Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 5, 2015

法律意见书

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目 录 释 义............................................................................................................................ 3 声 明............................................................................................................................ 6 正 文............................................................................................................................ 7 一、本次交易的方案 ............................................................................................ 7 二、本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 19 三、本次交易的批准与授权 .............................................................................. 40 四、本次交易标的资产情况 .............................................................................. 43 五、本次交易的实质性条件 .............................................................................. 79 六、本次交易的相关协议 .................................................................................. 83 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...................................................... 84 八、本次交易的信息披露 .................................................................................. 88 九、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................................................. 88 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ...................................................... 88 十一、关于参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况 .............................. 89 十二、结论性意见 .............................................................................................. 89 附件一 .................................................................................................................. 95 附件二 ................................................................................................................ 100

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2

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所	指	北京市万商天勤律师事务所
久其软件、发行人、收购方、 上市公司	指	北京久其软件股份有限公司
华夏电通有限	指	北京华夏电通科技股份有限公司的前身，北京华夏电 通科技有限公司
华夏电通	指	北京华夏电通科技股份有限公司
华夏信息	指	北京华夏电通科技股份有限公司的子公司，北京华夏 电通信息技术有限公司
本次交易	指	久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通全体股 东所持有的华夏电通100%股权，并同时募集配套资 金的行为
本次收购	指	久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通全体股 东所持有的华夏电通100%股权的行为
交易对方	指	华夏电通的全体股东，具体详见本法律意见书附件二
A 类交易对方	指	本法律意见书附件二中所列类别为A 类的25 名自然 人交易对方
B 类交易对方	指	本法律意见书附件二中所列类别为B 类的6 名自然人 交易对方
C 类交易对方	指	本法律意见书附件二中所列类别为C 类的14 名自然 人及3 家机构交易对方
配套资金认购方	指	本次募集配套资金的认购方，即久其科技、鼎新成长、 嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、 钱晖、刘文佳等10 方
标的资产、标的股权	指	华夏电通100%股权
久其科技	指	北京久其科技投资有限公司
鼎新成长	指	北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）

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3

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嘉盛兴业	指	嘉盛兴业（北京）投资有限公司
基准日	指	为本次交易之目的，对华夏电通进行审计及对标的资 产进行评估的基准日期，即2014 年12 月31 日
交割日	指	久其软件取得标的资产并且办理完毕股东变更之工 商登记之日
过渡期	指	基准日至交割日期间
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
苏州易联	指	苏州工业园区易联创业投资基金有限公司
辰光致远	指	北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）
达晨银雷	指	达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司
《交易报告书》	指	《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 （草案）
《购买资产协议》	指	久其软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》
《购买资产补充协议》	指	久其软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协议》	指	久其软件与栗军、A 类交易对方和B 类交易对方签署 的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《认购协议》	指	久其软件与配套资金认购方签署的《股份认购协议》
《独立财务顾问报告》	指	华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关 于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》
《审计报告》	指	立信审计出具的信会师报字[2015]第710538 号《北 京华夏电通科技股份有限公司审计报告》
《评估报告》	指	中通诚评估出具的中通评报字[2015]115 号《北京久 其软件股份有限公司拟购买北京华夏电通科技股份 有限公司100%股权项目所涉及的北京华夏电通科技 股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

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4

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《专项审核报告》	指	收购方聘任的具备证券从业资格的财务审计机构，就 华夏电通2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务状 况和经营成果出具的审核报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《从业管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元（如无特殊说明）	指	人民币元、万元
中国、境内	指	中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地 区

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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易 的有关事项出具本法律意见书。

声 明

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全 部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副 本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关

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6

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文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容 的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断 或保证。

4、本法律意见书是本所律师基于对本次交易有关事实的了解和对法律的理 解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判 断。

5、本所律师同意发行人在本次交易的报备文件中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。除为本次交易审核目的之外，非经本所同意，本法律意见 书不得用于任何其他目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的申报材料之一，随其他材 料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

正 文

一、本次交易的方案

根据久其软件于2015 年5 月4 日作出的第五届董事会第二十次会议决议、 《交易报告书》、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》等文件，本次交易 方案包括两部分：即久其软件非公开发行股份及支付现金购买交易对方合计持有 的华夏电通100%股权，以及向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配 套资金成功募集与否不影响本次发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

根据《重组办法》的规定，久其软件本次交易构成上市公司重大资产重组， 不构成借壳上市，应遵守《重组办法》关于重大资产重组的规定并取得证监会核 准。

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（一）发行股份及支付现金购买资产

久其软件通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方所持华夏电 通100%股权。本次收购完成后，华夏电通成为久其软件的全资子公司。

1、本次收购的交易价格及支付方式

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至2014 年12 月31 日，华夏 电通100%股权的评估值为63,913.10 万元。参考前述资产评估值，扣除 3,078 万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经各方协商确定，本次交易 中标的资产的最终收购价格确定为60,000 万元。

久其软件拟以发行股份及支付现金相结合的方式作为本次购买标的资产的 支付对价。其中，以现金方式支付对价9,000 万元，以发行股份方式支付对价 51,000 万元。鉴于交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险 不同，经各方协商一致，各交易对方取得的交易对价、现金对价、股份对价情况 如下：

交易对方 名称	因本次交易取得的 总对价(元)	其中以现金方式支付 的对价（元）	其中以发行股份方式 支付的对价（元）
李俊峰	23,601,294.35	3,540,194.15	20,061,100.20
张思必	19,802,058.48	2,970,308.77	16,831,749.71
蒋国兴	10,801,138.40	1,620,170.76	9,180,967.64
贾瑞明	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26
谢泳江	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26
李建	7,124,647.17	1,068,697.08	6,055,950.09
贾高勇	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16
周明浩	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16
夏郁葱	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16
孙莉	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16
赵月军	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16
单衍景	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06
王瑞宾	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06
王平	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06
胡雷	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24
杨建军	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24

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				927,875.24 922,811.70 922,811.70 922,811.70 902,743.08 902,743.08 902,743.08 902,743.08 902,743.08 224,353,671.86 38,035,411.29 17,749,854.76 11,093,662.83 8,874,932.19 8,874,932.19 6,339,240.01 22,034,306.43 21,665,985.03 20,101,221.52 10,712,624.56 9,180,962.34 5,754,128.18 4,900,135.68 3,672,381.75 3,610,998.83 2,754,286.31 1,564,763.51 842,571.70 842,571.70 556,725.15 553,687.02 337,025.49 159,064.32 510,000,000.00
	房兰花	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24
	刘枫	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70
	曹艳中	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70
	李行	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70
	郭武	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08
	张锐锋	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08
	高翔	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08
	杨颖	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08
	邹康	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08
	栗军	263,945,496.30	39,591,824.44	224,353,671.86
	姚立生	44,747,542.69	6,712,131.40	38,035,411.29
	陈皞玥	20,882,182.07	3,132,327.31	17,749,854.76
	卢昌	13,051,368.03	1,957,705.20	11,093,662.83
	于大泳	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19
	白锐	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19
	仝敬明	7,457,929.43	1,118,689.42	6,339,240.01
	陈亮	25,922,713.45	3,888,407.02	22,034,306.43
	达晨银雷	25,489,394.15	3,823,409.12	21,665,985.03
	辰光致远	23,648,495.91	3,547,274.39	20,101,221.52
	苏州易联	12,603,087.72	1,890,463.16	10,712,624.56
	刘海滨	10,801,132.16	1,620,169.82	9,180,962.34
	刘卫国	6,769,562.57	1,015,434.39	5,754,128.18
	王邦新	5,764,865.50	864,729.82	4,900,135.68
	梅志勇	4,320,449.12	648,067.37	3,672,381.75
	肖冰	4,248,233.92	637,235.09	3,610,998.83
	杨楠	3,240,336.84	486,050.53	2,754,286.31
	李悦	1,840,898.25	276,134.74	1,564,763.51
	郭辉	991,260.82	148,689.12	842,571.70
	郭超	991,260.82	148,689.12	842,571.70
	夏永强	654,970.76	98,245.61	556,725.15
	张晓丽	651,396.49	97,709.47	553,687.02
	杨怀兵	396,500.58	59,475.09	337,025.49
	陈彪	187,134.50	28,070.18	159,064.32
	合计	600,000,000.00	90,000,000.00	510,000,000.00

本次交易对价中的现金部分，由久其软件于募集配套资金实施完成后 10 个 工作日内，在代扣代缴个人所得税后一次性向交易对方支付。如果募集配套资金 全部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，久其软件将在确定 募集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起45 个工作日内以自筹资金

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补足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分，并在代扣代缴个人所得税后 一次性向交易对方支付。

2、新增股份的种类和面值

本次交易中购买资产向交易对方非公开发行的股份为境内人民币普通股 A 股，每股面值1 元。

3、定价基准日和发行价格

本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告 日。

发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日发行人股票交易均价的90%。经各方协商确定，发行价格为32 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次发行数量为久其软件向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方 发行的股份数量的计算公式如下：

向各交易对方发行的股份数量=（该方因本次交易取得的总对价-以现金方式 支付的对价）÷非公开发行股票的发行价格

经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对 方自愿放弃。

根据上述计算方式，发行人为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股 份总数为15,937,474 股，具体如下：

交易对方名称	股份数量 （股）	交易对方名称	股份数量 （股）
李俊峰	626,909	栗军	7,011,052

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			525,992姚立生 1,188,606 286,905陈皞玥 554,682 191,269卢昌 346,676 191,269于大泳 277,341 189,248白锐 277,341 43,883仝敬明 198,101 43,883陈亮 688,572 43,883达晨银雷 677,062 43,883辰光致远 628,163 43,883苏州易联 334,769 41,423刘海滨 286,905 41,423刘卫国 179,816 41,423王邦新 153,129 28,996梅志勇 114,761 28,996肖冰 112,843 28,996杨楠 86,071 28,837李悦 48,898 28,837郭辉 26,330 28,837郭超 26,330 28,210夏永强 17,397 28,210张晓丽 17,302 28,210杨怀兵 10,532 28,210陈彪 4,970 28,210	525,992姚立生 1,188,606 286,905陈皞玥 554,682 191,269卢昌 346,676 191,269于大泳 277,341 189,248白锐 277,341 43,883仝敬明 198,101 43,883陈亮 688,572 43,883达晨银雷 677,062 43,883辰光致远 628,163 43,883苏州易联 334,769 41,423刘海滨 286,905 41,423刘卫国 179,816 41,423王邦新 153,129 28,996梅志勇 114,761 28,996肖冰 112,843 28,996杨楠 86,071 28,837李悦 48,898 28,837郭辉 26,330 28,837郭超 26,330 28,210夏永强 17,397 28,210张晓丽 17,302 28,210杨怀兵 10,532 28,210陈彪 4,970 28,210	525,992姚立生 1,188,606 286,905陈皞玥 554,682 191,269卢昌 346,676 191,269于大泳 277,341 189,248白锐 277,341 43,883仝敬明 198,101 43,883陈亮 688,572 43,883达晨银雷 677,062 43,883辰光致远 628,163 43,883苏州易联 334,769 41,423刘海滨 286,905 41,423刘卫国 179,816 41,423王邦新 153,129 28,996梅志勇 114,761 28,996肖冰 112,843 28,996杨楠 86,071 28,837李悦 48,898 28,837郭辉 26,330 28,837郭超 26,330 28,210夏永强 17,397 28,210张晓丽 17,302 28,210杨怀兵 10,532 28,210陈彪 4,970 28,210
		张思必	525,992	姚立生	1,188,606
		蒋国兴	286,905	陈皞玥	554,682
		贾瑞明	191,269	卢昌	346,676
		谢泳江	191,269	于大泳	277,341
		李建	189,248	白锐	277,341
		贾高勇	43,883	仝敬明	198,101
		周明浩	43,883	陈亮	688,572
		夏郁葱	43,883	达晨银雷	677,062
		孙莉	43,883	辰光致远	628,163
		赵月军	43,883	苏州易联	334,769
		单衍景	41,423	刘海滨	286,905
		王瑞宾	41,423	刘卫国	179,816
		王平	41,423	王邦新	153,129
		胡雷	28,996	梅志勇	114,761
		杨建军	28,996	肖冰	112,843
		房兰花	28,996	杨楠	86,071
		刘枫	28,837	李悦	48,898
		曹艳中	28,837	郭辉	26,330
		李行	28,837	郭超	26,330
		郭武	28,210	夏永强	17,397
		张锐锋	28,210	张晓丽	17,302
		高翔	28,210	杨怀兵	10,532
		杨颖	28,210	陈彪	4,970
		邹康	28,210

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。

5、股份的锁定期

根据《购买资产协议》等文件，交易对方已分别承诺：

（1）C 类交易对方同意，其因本次交易取得的久其软件股份自股份发行结束 之日起12 个月内不进行转让。自股份发行结束之日起满12 个月后，通过本次交 易所持有的久其软件股份可以解除限售。

若由于C 类交易对方中自然人所任职务对C 类交易对方转让所持久其软件

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股份有限制性规定的，C 类交易对方应同时应遵守相关规定。

在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股 等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。

（2）交易对方栗军同意，其因本次交易取得的久其软件股份中的373,874 股股份（下称“栗军需锁定36 个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之 日起方可解除限售：

①发行结束之日起满36 个月；

②第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。第三期解锁条件具体参见本节 之(6)。

若栗军取得因本次交易所发行的股份早于2015 年8 月12 日的，上述栗军 需锁定36 个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作出 相应调整。

在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股 等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。

（3）A 类交易对方、B 类交易对方和栗军均同意，A 类交易对方、B 类交易 对方因本次交易而取得的久其软件股份，以及栗军因本次交易取得的除栗军需锁 定 36 个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转 让。12 个月后，A 类交易对方和B 类交易对方因本次交易而取得的久其软件之股 份按照40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次交易所取得的久其软件除栗 军需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股份按照23%、32%、45%分三期解除限售， 具体以下表为准：

交易对方名称	第一期可解锁的股 份数量（股）	第二期可解锁的 股份数量（股）	第三期可解锁的 股份数量（股）
栗军（注）	1,526,551	2,123,896	2,986,731
李俊峰	250,764	188,072	188,073
张思必	210,397	157,797	157,798
蒋国兴	114,762	86,071	86,072

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					57,381 57,381 56,775 13,166 13,166 13,166 13,166 13,166 12,428 12,428 12,428 8,700 8,700 8,700 8,651 8,651 8,651 8,463 8,463 8,463 8,463 8,463 356,583 166,405 104,004 83,203 83,203 59,431 2,986,731
		贾瑞明	76,508	57,380	57,381
		谢泳江	76,508	57,380	57,381
		李建	75,699	56,774	56,775
		贾高勇	17,553	13,164	13,166
		周明浩	17,553	13,164	13,166
		夏郁葱	17,553	13,164	13,166
		孙莉	17,553	13,164	13,166
		赵月军	17,553	13,164	13,166
		单衍景	16,569	12,426	12,428
		王瑞宾	16,569	12,426	12,428
		王平	16,569	12,426	12,428
		胡雷	11,598	8,698	8,700
		杨建军	11,598	8,698	8,700
		房兰花	11,598	8,698	8,700
		刘枫	11,535	8,651	8,651
		曹艳中	11,535	8,651	8,651
		李行	11,535	8,651	8,651
		郭武	11,284	8,463	8,463
		张锐锋	11,284	8,463	8,463
		高翔	11,284	8,463	8,463
		杨颖	11,284	8,463	8,463
		邹康	11,284	8,463	8,463
		姚立生	475,442	356,581	356,583
		陈皞玥	221,873	166,404	166,405
		卢昌	138,670	104,002	104,004
		于大泳	110,936	83,202	83,203
		白锐	110,936	83,202	83,203
		仝敬明	79,240	59,430	59,431
		合计	1,526,551	2,123,896	2,986,731

注：栗军因本次交易而取得的久其软件373,874 股股票（“栗军需锁定36 个月的股份数”） 的限售要求依照前文第（2）项规定执行，因此表中栗军可分三期解除限售的股票数按照总 额为6,637,178 股股票计算。若栗军取得因本次交易所发行的股份早于2015 年8 月12 日的， 栗军需锁定36 个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》、前文第（2）项规 定作出相应调整，剩余部分股份再按照第（3）项规定计算并相应调整上表中栗军可分三期 解除限售的股票数量。

在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等 除权除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。

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（4）第一期自股份发行结束之日起满12 个月，且在2015 年度《专项审核 报告》出具后一个月，并满足如下条件之一后，A 类交易对方、B 类交易对方和 栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除久其软件已回购的股份数量 （如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差 额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

①按照《购买资产协议》约定不存在A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需 进行股份补偿或需久其软件回购A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持股份的 情形；或

②虽然发生A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软 件回购的情形，但A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约 定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的。

（5）第二期应在2016 年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条 件之一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的 股份，在扣除久其软件已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数 量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股 份数量范围内），方可解除限售：

①按照《购买资产协议》约定不存在A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需 进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；或

②虽然发生A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软 件回购的情形，但A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约 定充分履行补偿义务或由久其软件已回购完成的。

（6）第三期应在2017 年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条 件之一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除久其 软件已回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售：

①按《购买资产协议》约定不存在A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进

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行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；或

②虽然发生A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软 件回购的情形，但A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约 定充分履行补偿义务或由久其软件已回购完成的。

（7）虽有上述规定，若2015 年或2016 年末出现经营性净现金流为负的情 况，则A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延 长锁定12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若2017 年末出现经营 性净现金流为负的情况，则A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的可解除 限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金流转为 正。

若由于A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所任职务对A 类交易对方、B 类 交易对方和栗军转让所持久其软件股份有限制性规定的，A 类交易对方、B 类交 易对方和栗军应同时应遵守相关规定。

6、本次交易前滚存未分配利润的处置

久其软件在本次发行前的滚存未分配利润由本次重组后的新老股东共享。

华夏电通在基准日之前的滚存未分配利润中的3,078 万元归交易对方享有， 其余部分归久其软件享有。

7、过渡期间的损益安排

华夏电通在过渡期产生的收益归久其软件享有；在过渡期发生亏损的，或 因其他原因（不包括因按照本方案实施滚存利润分配所导致的华夏电通净资产减 少）导致华夏电通净资产相较于基准日时减少的，前述亏损或损失（以久其软件 聘任的审计机构出具专项审计报告为准）应由交易对方向久其软件给予等额的现 金补偿。交易对方应按其在本次交易前各自持有的华夏电通股份比例，在亏损或 损失数额确定之日起十日内向久其软件支付，并就此承担连带责任。

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8、标的资产的交割安排

在中国证监会并购重组审核委员会核准通过后15 个工作日内，华夏电通应 召开股东大会并审议整体变更为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同 意前述整体变更议案并配合华夏电通办理工商变更登记手续。中国证监会核准本 次交易后10 个工作日内，交易对方应配合华夏电通办理完毕本次股权转让的工 商变更登记手续。标的股权自股权转让的工商变更登记完成且登记至久其软件名 下之日完成交割。

久其软件应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于深 圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发 行股份的发行、登记等手续。

9、上市地点

公司本次发行股份购买资产所向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所 上市。

（二）募集配套资金

发行人在本次收购同时，拟向久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党 毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳等10 方非公开发行股份募集配套资 金，主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用。

1、 发行股票种类和面值

本次交易募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股 A 股，每股面 值1 元。

2、发行对象和认购方式

本次配套融资新增股份的发行对象为久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆 超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳，发行对象以现金方式认购发 行人向其发行的股份。

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3、定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告 日。

发行人本次向配套资金认购方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日发行人股票交易均价90%，发行价格为32.26 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额

久其软件拟募集配套资金不超过10,000 万元，不超过拟购买资产交易价格 的100%，各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：

配套资金认购方 名称	本次认缴的配套资金金额 （元）
久其科技	40,000,000.00
鼎新成长	10,000,000.00
嘉盛兴业	10,000,000.00
屈庆超	10,000,000.00
党毅	5,200,000.00
石磊	4,200,000.00
吴鹏翎	5,000,000.00
肖兴喜	5,340,000.00
钱晖	5,500,000.00
刘文佳	4,760,000.00
合计	100,000,000.00

5、发行数量

因本次募集配套资金而发行的股份数量为久其软件向各配套资金认购方发 行的股份数量之和。向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发 行股票的发行价格。

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经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资 金认购方自愿放弃。

根据上述公式计算，久其软件本次向配套资金认购方发行的股份数量共计 3,099,810 股，具体如下：

配套资金认购方 名称	因本次募集配套资金非公开发 行的股份数量（股）
久其科技	1,239,925
鼎新成长	309,981
嘉盛兴业	309,981
屈庆超	309,981
党毅	161,190
石磊	130,192
吴鹏翎	154,990
肖兴喜	165,530
钱晖	170,489
刘文佳	147,551
合计	3,099,810

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金中的9,000 万元用于支付本次交易中久其软 件收购标的资产的现金对价，1,000 万元用于本次交易中介机构费用的支付。 7、锁定期安排

各配套资金认购方已书面承诺自股份发行结束之日起36 个月不转让其因本 次交易而获得的久其软件的股份。

在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

8、上市地点

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本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

综上本所律师认为：本次交易方案符合《证券法》、《重组办法》、《证券 发行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易不构成《重组办法》 第十三条规定的借壳上市行为。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易的主体包括久其软件、栗军等49 名交易对方、久其科技等10 名配 套资金认购方。久其软件为本次交易标的资产的购买方和新增股份发行方，栗军 等49 名交易对方为本次交易的标的资产出售方和新增股份认购方，久其科技等 10 名配套资金认购方为本次配套募集资金发行股份的认购方。

（一）久其软件

1、久其软件的基本情况

根据北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000000798536 的《营业执 照》，久其软件的基本情况如下：

名称：	北京久其软件股份有限公司
住所地：	北京市海淀区大慧寺路5号3号楼3层
法定代表人：	赵福君
注册资本：	19,819.8737万元
公司类型：	其他股份有限公司(上市)
经营范围：	互联网信息服务业务；电子计算机软件、硬件及外部设备的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经 济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网 上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗 材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代 理进出口。

2、久其软件的主要历史沿革

（1）久其软件的设立

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经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65号文批准，久 其软件的前身北京久其北方软件技术有限公司整体变更为“北京久其软件股份有 限公司”。2001年12月18日，北京市工商行政管理局向久其软件核发了《企业法 人营业执照》。久其软件设立时的股本总额为4574.0037万元。

（2）在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统报价转让

2006 年8 月23 日，中国证券业协会作出《关于推荐北京久其软件股份有限 公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协[2006]260 号），对申银万国证券股 份有限公司推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件予以备案。

2006 年9 月7 日，久其软件在中关村科技园区非上市股份公司代办股份转 让系统进行报价转让，股份代码为430007，股份简称为“久其软件”。

截至2008 年1 月28 日久其软件暂停股份报价转让，久其软件的股本总额未 发生变化。

（3）首次公开发行股票并上市

2009 年7 月22 日，中国证监会作出《关于核准北京久其软件股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]671 号），核准久其软件公开发行 不超过1,530 万股新股。经深圳证券交易所《关于北京久其软件股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]65 号）同意，久其软件之股票 在深圳证券交易所上市，股票简称“久其软件”，股票代码“002279”。久其软 件首次公开发行股票并上市完成后的总股本增至6,104.0037 万股。

（4）2010 年增资

2010 年5 月10 日，根据久其软件2009 年年度股东大会决议，久其软件以当 时总股本6,104.0037 万股为基数，向全体股东每10 股派5.0 元人民币现金；同 时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。本次转增完成后，公司总股本 由6,104.0037 万股增加到10,987.2066 万股。

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（5）2012 年增资

2012 年5 月8 日，根据久其软件2011 年年度股东大会决议，久其软件以当 时总股本10,987.2066 万股为基数，向全体股东每10 股派2.0 元人民币现金； 同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股。本次转增完成后，久其软件 总股本由10,987.2066 万股增加到17,579.5305 万股。

（6）发行股份购买资产

2014 年 9 月 25 日，久其软件召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。2014 年 12 月 26 日，久其软件取得中国证监会证监许可[2014]1400 号《关于核准北京久其 软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。增发 后，注册资本增至人民币 198,198,737 元。2015 年 1 月 22 日，立信审计出具了 上市公司相关验资报告。2015 年 1 月 28 日，公司非公开发行股票在中国登记结 算有限责任公司深圳分公司登记完毕。

3、久其软件的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，久其科技持有久其软件25.78%的股权，为久其 软件的控股股东；赵福君、董泰湘（夫妻关系）合计持有久其科技75%的股权， 并合计直接持有久其软件28.63%的股权，为久其软件的实际控制人。

根据久其软件出具的书面说明，以及本所律师对久其软件现行章程等相关文 件的审查，截至本法律意见书出具之日，久其软件有效存续，不存在法律、法规 和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的基本情况

• 1、交易对方中自然人的基本情况

• （1）栗军的基本情况

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栗军，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108196904*， 住址：北京市海淀区西三旗育新花园楼。

根据栗军出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，栗军具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（2）姚立生的基本情况

姚立生，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为220125197008*， 住址：北京市海淀区马连洼竹园楼。

根据姚立生出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，姚立生具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（3）陈亮的基本情况

陈亮，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110105197202*， 住址：北京市朝阳区芍药居号院*号楼。

根据陈亮出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，陈亮具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（4）陈皞玥的基本情况

陈皞玥，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108197505*， 住址：北京市海淀区中关村南大街46 号气象学院楼。

根据陈皞玥出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，陈皞玥具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（5）王邦新的基本情况

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王邦新，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108196709*， 住址：北京市朝阳区南十里居28 号内东润枫景号楼。

根据王邦新出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，王邦新具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（6）李俊峰的基本情况

李俊峰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108197202*， 住址：北京市朝阳区安慧北里逸园小区号楼。

根据李俊峰出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，李俊峰具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（7）卢昌的基本情况

卢昌，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为430102197506*， 住址：广州市番禺区洛溪街广州碧桂园雅苑座*房。

根据卢昌出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，卢昌具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（8）刘海滨的基本情况

刘海滨，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为230206197201*， 住址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸街道新城委环卫楼单元*室。

根据刘海滨出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，刘海滨具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（9）于大泳的基本情况

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于大泳，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140103197311*， 住址：山西省太原市杏花岭区新建路东170 号楼。

根据于大泳出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，于大泳具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（10）刘卫国的基本情况

刘卫国，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为360428198211*， 住址：江西省九江市都昌县土塘镇信和村。

根据刘卫国出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，刘卫国具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（11）白锐的基本情况

白锐，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为610430197111*， 住址：陕西省淳化县枣坪一路003 号号楼单元层*户。

根据白锐出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，白锐具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（12）张思必的基本情况

张思必，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140202196705*， 住址：上海市长宁区长宁路号。

根据张思必出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，张思必具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（13）蒋国兴的基本情况

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蒋国兴，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为430104197307*， 住址：北京市海淀区常青园小区区*楼。

根据蒋国兴出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，蒋国兴具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（14）仝敬明的基本情况

仝敬明，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108196304*， 住址：北京市海淀区万柳万泉新新家园楼。

根据仝敬明出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，仝敬明具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（15）贾瑞明的基本情况

贾瑞明，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140624197802*， 住址：海淀区西二旗西路29 号智学苑--。

根据贾瑞明出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，贾瑞明具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（16）谢泳江的基本情况

谢泳江，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为132801197308*， 住址：河北省廊坊市广阳区金桥小区栋单元室。

根据谢泳江出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，谢泳江具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（17）梅志勇的基本情况

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梅志勇，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为320919197506*， 住址：江苏省东台市东台镇林城花园幢。

根据梅志勇出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，梅志勇具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（18）李建的基本情况

李建，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为130202197809*， 住址：河北省石家庄市桥西区裕华西路号。

根据李建出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，李建具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（19）杨楠的基本情况

杨楠，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110108198112*， 住址：北京市海淀区紫竹院路100 号号楼。

根据杨楠出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，杨楠具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（20）肖冰的基本情况

肖冰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为430102196812*， 住址：广州市天河区龙口西路号。

根据肖冰出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，肖冰具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（21）贾高勇的基本情况

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26

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贾高勇，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140581197904*， 住址：北京市朝阳区东坝中路奥林匹克花园号楼。

根据贾高勇出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，贾高勇具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（22）周明浩的基本情况

周明浩，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为210311198303*， 住址：辽宁省鞍山市千山区鞍腾路19 号-。

根据周明浩出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，周明浩具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（23）夏郁葱的基本情况

夏郁葱，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为340103196801*， 住址：安徽省合肥市庐阳区桐城路136 号幢。

根据夏郁葱出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，夏郁葱具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（24）孙莉的基本情况

孙莉，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为120102197404*， 住址：天津市河东区新开路新天地家园号楼门室。

根据孙莉出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，孙莉具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（25）郭超的基本情况

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郭超，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为412901197811*， 住址：河南省南阳市卧龙区三里桥东巷号。

根据郭超出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，郭超具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（26）李悦的基本情况

李悦，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110105197710*， 住址：北京市朝阳区静安里10 号楼。

根据李悦出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，李悦具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（27）张晓丽的基本情况

张晓丽，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为230123198102*， 住址：黑龙江省依兰县依兰农垦社区B 区四委栋*号。

根据张晓丽出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，张晓丽具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（28）郭武的基本情况

郭武，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为152323197611*， 住址：北京市海淀区芙蓉里小区--。

根据郭武出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，郭武具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（29）张锐锋的基本情况

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张锐锋，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140202196711*， 住址：北京市海淀区双榆树西里楼*号。

根据张锐锋出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，张锐锋具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（30）高翔的基本情况

高翔，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110107196209*， 住址：北京市石景山区杨庄小区栋。

根据高翔出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，高翔具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（31）杨颖的基本情况

杨颖，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为211402197809*， 住址：辽宁省葫芦岛市连山区兴工路号楼。

根据杨颖出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，杨颖具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（32）刘枫的基本情况

刘枫，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为360102196807*， 住址：北京市丰台区北甲地路2 号院楼。

根据刘枫出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，刘枫具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（33）赵月军的基本情况

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赵月军，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为130104197007*， 住址：北京市昌平区北七家镇明佳花园三区楼单元室。

根据赵月军出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，赵月军具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（34）邹康的基本情况

邹康，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为430411198312*， 住址：湖南省衡阳市珠晖区湖东村村民组。

根据邹康出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，邹康具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（35）曹艳中的基本情况

曹艳中，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140624198606*， 住址：陕西省怀仁县迎宾东街77 号栋*室。

根据曹艳中出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，曹艳中具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（36）李行的基本情况

李行，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为430121198209*， 住址：大兴黄村清源东里--。

根据李行出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，李行具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（37）杨怀兵的基本情况

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杨怀兵，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为421022198608*， 住址：湖北省公安县黄山头镇白泉寺组。

根据杨怀兵出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，杨怀兵具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（38）郭辉的基本情况

郭辉，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为229001197410*， 住址：山东省烟台经济技术开发区长江路号。

根据郭辉出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，郭辉具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（39）单衍景的基本情况

单衍景，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为370121197407*， 住址：北京市朝阳区林萃路9 号院--。

根据单衍景出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，单衍景具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（40）王平的基本情况

王平，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为132627197903*， 住址：北京市房山区长阳康泽路7 号院--。

根据王平出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，王平具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（41）王瑞宾的基本情况

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王瑞宾，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为132401197708*， 住址：北京市海淀区镶黄旗东路柳浪家园南里号楼*。

根据王瑞宾出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，王瑞宾具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（42）房兰花的基本情况

房兰花，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为150425198406*， 住址：山东省巨野县独山镇巨金路号。

根据房兰花出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，房兰花具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（43）杨建军的基本情况

杨建军，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为110105196708*， 住址：郑州市中原区郑上路号院。

根据杨建军出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，杨建军具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（44）胡雷的基本情况

胡雷，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为513424197611*， 住址：成都市龙泉驿区大面梧桐路9 号栋单元号。

根据胡雷出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，胡雷具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（45）夏永强的基本情况

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夏永强，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为510102197507*， 住址：四川省成都市龙泉驿区龙泉北泉路179 号栋单元楼*号。

根据夏永强出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，夏永强具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（46）陈彪的基本情况

陈彪，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为460025198312**， 住址：海南省安定县南海农场。

根据陈彪出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，陈彪具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

2、苏州易联

苏州易联目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的注册号为 320594000156569 的《企业法人营业执照》，住所地为苏州工业园区凤里街345 号沙湖创投中心1 座A-105 号，法定代表人侯玉东，注册资本为10,000 万元， 公司类型为有限公司，营业期限至2017 年3 月15 日，经营范围包括：从事创业 投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。根据苏州易联的工商登记 资料，苏州易联截至目前的股权结构如下：

股东名称	出资额 （万元）	持股比例
苏州工业园区国创创业投资有限公司	2,900	29%
内蒙古联创投资有限公司	2,300	23%
深圳市威廉投资管理有限公司	2,000	20%
孙化明	1,200	12%
上海逸德贸易有限公司	500	5%
周雄飞	500	5%
李杰鸿	500	5%
苏州工业园区易联投资管理有限公司	100	1%
合计	10,000	100%

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根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》、《私募投资基金 管理人登记证书》、苏州易联与苏州工业园区易联投资管理有限公司签署的管理 协议等文件，苏州易联及其管理人苏州工业园区易联投资管理有限公司已按《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理了管理人 及私募投资基金的备案登记。

根据苏州易联出具的书面说明，以及本所律师对苏州易联公司章程等相关文 件的审查，截至本法律意见书出具之日，苏州易联有效存续，不存在法律、法规 和公司章程规定需要终止的情形，且已办理管理人及私募投资基金的备案登记手 续，具有参与本次交易的主体资格。

3、辰光致远

辰光致远目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108013481741《营业执照》，住所地为北京市海淀区阜成路46 号海玉商贸大 楼六层6261 室，执行事务合伙人为北京博思辰光资产管理有限公司（委派朱文 生为代表），公司类型为有限合伙企业，营业期限至2030 年12 月27 日，经营范 围包括：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务， 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业企业与创 业投资管理顾问机构。根据辰光致远的工商登记资料，辰光致远截至目前的合伙 人情况如下：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额 （万元）
北京博思辰光资产管理有限公司	普通合伙人	120
池燕明	有限合伙人	2,310
商华忠	有限合伙人	1,430
朱文生	有限合伙人	900
陈慧微	有限合伙人	720
林开涛	有限合伙人	610
张昱	有限合伙人	610
华婷	有限合伙人	490
吕俊峰	有限合伙人	490
吴恺	有限合伙人	490

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34

				120 120 120 500 200 200 200 200 200 170 10,200
		代书成	有限合伙人	120
		马黎阳	有限合伙人	120
		李卫平	有限合伙人	120
		张敏	有限合伙人	500
		王利	有限合伙人	200
		张曦苑	有限合伙人	200
		刘晓宁	有限合伙人	200
		池红梅	有限合伙人	200
		霍勇钢	有限合伙人	200
		方伟航	有限合伙人	170
		合计		10,200

经本所律师核查，辰光致远及管理人北京博思辰光资产管理有限公司尚未按 照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理完 毕基金管理人及私募投资基金的备案登记。辰光致远已出具书面承诺，将于本次 交易提交证监会并购重组审核委员会审核前办理完成基金管理人及私募投资基 金的备案登记。

根据辰光致远出具的书面说明，以及本所律师对辰光致远合伙人协议等相关 文件的审查，截至本法律意见书出具之日，辰光致远有效存续，不存在法律、法 规规定和合伙人协议约定需要终止的情形，待办理完毕私募投资基金的备案登记 后，具有参与本次交易的主体资格。

4、达晨银雷

达晨银雷目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110000012026715《营业执照》，住所地为北京市海淀区中关村东路66 号1 号楼 2 层商业3-006，法定代表人肖冰，注册资本为12,000 万元，公司类型为其他有 限责任公司，营业期限至2019 年6 月14 日，经营范围包括：创业投资；代理其 他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供 创业管理服务业务；项目投资；投资管理、资产管理。根据达晨银雷的工商登记 资料，达晨银雷截至目前的股权结构如下：

	股东名称	出资额 （万元）	持股比例

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35

				60.83% 11.67% 16.67% 6.67% 4.16% 100%
		深圳市达晨创业投资有限公司	7,300	60.83%
		银雷（天津）股权投资基金（有限合伙）	1,400	11.67%
		湖南高新创业投资集团有限公司	2,000	16.67%
		湖南厚朴创业投资企业（有限合伙）	800	6.67%
		肖冰	500	4.16%
		合计	12,000	100%

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》、《私募投资基金 管理人登记证书》、达晨银雷与深圳市达晨财智创业投资管理有限公司签署的管 理协议等文件，达晨银雷及其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已按 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理了管 理人及私募投资基金的备案登记。

根据达晨银雷出具的书面说明，以及本所律师对达晨银雷公司章程等相关文 件的审查，截至本法律意见书出具之日，达晨银雷有效存续，不存在法律、法规 和公司章程规定需要终止的情形，且已办理基金管理人及私募投资基金的备案登 记手续，具有参与本次交易的主体资格。

（三）配套资金的认购方

（1）久其科技

根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108004678705 《营业执照》，住所地为北京市海淀区大慧寺5 号，法定代表人董泰湘，注册资 本为1,050 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围包 括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，久其 科技的股权结构如下：

股东名称	出资额	持股比例
董泰湘	525万元	50%
赵福君	262.5万元	25%
施瑞丰	157.5万元	15%
欧阳曜	105万元	10%
合计	1,050万元	100%

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经本所律师核查，久其科技尚未按照《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规规定办理完毕基金管理人及私募投资基金的备案登记。 久其科技已出具书面承诺，将于本次交易提交证监会并购重组审核委员会审核前 办理完成基金管理人及私募投资基金的备案登记。

根据久其科技的公司章程等文件、出具的声明和承诺并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，久其科技有效存续，不存在法律、法规和公司章程规 定需要终止的情形，待办理完毕私募投资基金的备案登记后，具有参与本次交易 的主体资格。

（2）鼎新成长

根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108014791539 《营业执照》，鼎新成长住所地为北京市海淀区海淀北二街8 号6 层710-105 室，执行事务合伙人为林海音，类型为有限合伙企业，经营范围包括：投资管理、 资产管理。截至本法律意见书出具之日，鼎新成长的合伙人情况如下：

合伙人名称	合伙人性质	认缴的合伙份额
林海音	普通合伙人	1,000
熊科	有限合伙人	1,000
昭衍（北京）投资有限公司	有限合伙人	500
北京泰格威视投资管理有限公司	有限合伙人	500
关鸿亮	有限合伙人	500
吴红梅	有限合伙人	500
曾军	有限合伙人	500
北京鸿达永泰投资管理有限责任 公司	有限合伙人	200
郜春海	有限合伙人	200
曾 志	有限合伙人	200
李佳润	有限合伙人	100
袁玉华	有限合伙人	100
毛小岑	有限合伙人	100
于现军	有限合伙人	100
合计		5,500

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经本所律师核查，鼎新成长已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等法律法规规定办理完毕私募投资基金的备案登记。

根据鼎新成长的合伙人协议等文件、出具的声明和承诺并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，鼎新成长有效存续，不存在法律、法规和合伙人协 议规定需要终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。

（3）嘉盛兴业

根据北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110105012634578 《营业执照》，住所地为北京市朝阳区东三环北路甲19 号楼34 层3901 室，法 定代表人于明芳，注册资本为12,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人 投资或控股），经营范围包括：项目投资；资产管理；投资咨询；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；电脑图文设计；企业策划； 出租办公用房。

股东姓名	认缴出资额 （万元）	股权比例
于明芳	6,120	51%
于淼	5,880	49%
总计	12,000	100%

经本所律师核查，嘉盛兴业尚未按照《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规规定办理完毕基金管理人及私募投资基金的备案登记。 嘉盛兴业已出具书面承诺，将于本次交易提交证监会并购重组审核委员会审核前 办理完成基金管理人及私募投资基金的备案登记。

根据嘉盛兴业的公司章程等文件、出具的声明和承诺并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，嘉盛兴业有效存续，不存在法律、法规和公司章程规 定需要终止的情形，待办理完毕私募投资基金的备案登记后，嘉盛兴业具有参与 本次交易的主体资格。

（4）屈庆超

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屈庆超，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为372928197311**， 住址：山东省鄂城县武安镇武安行政村。

根据屈庆超出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，屈庆超具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（5）党毅

党毅，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为140102198001**， 住址：北京市海淀区苏州街。

根据党毅出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，党毅具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（6）石磊

石磊，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为142729197803**， 住址：北京市朝阳区甘露园。

根据石磊出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，石磊具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（7）吴鹏翎

吴鹏翎，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为350322197208**， 住址：福建省厦门市湖里区嘉兴里。

根据吴鹏翎出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，吴鹏翎具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（8）肖兴喜

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肖兴喜，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为433030197604**， 住址：北京市海淀区西四环北路。

根据肖兴喜出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，肖兴喜具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

（9）钱晖

钱晖，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为120105196409**， 住址：北京市宣武区樱桃二条8 号院。

根据钱晖出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，钱晖具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主体资 格。

（10）刘文佳

刘文佳，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为610103198512**， 住址：西安市碑林区邮电北巷。

根据刘文佳出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，刘文佳具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次交易的主 体资格。

根据交易对方出具的声明及承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，交易对方具备完全的民事权利能力和民事行为能力；除辰光致远、久其 科技、嘉盛兴业尚未办理完毕私募投资基金的备案登记外，交易对方及配套资金 认购方具有参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）已取得的批准与授权

1、久其软件的批准与授权

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40

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（1）2015 年4 月10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议 通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、 《关于发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《北京久其软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次 交易有关的议案，并提请股东大会授权久其软件董事会全权办理与本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。

久其软件的独立董事出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》、《北 京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项的相关安排及相关议案。

（2）2015 年5 月4 日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关 于发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《<北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及 其摘要》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会授权久其软件董事会全权办 理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。

久其软件的独立董事出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》、《北 京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项的相关安排及相关议案。

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41

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2、华夏电通的批准与授权

2015 年4 月8 日，华夏电通召开股东大会，同意久其软件以发行股份并支 付现金的方式收购华夏电通全体股东所持有的华夏电通100%股权。

3、苏州易联、达晨银雷、辰光致远的批准与授权

（1）2015 年4 月7 日，苏州易联的基金管理人苏州工业园区易联投资管理 有限公司作出决定，同意苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软 件，并与久其软件签署《购买资产协议》。

2015 年4 月30 日，苏州易联的基金管理人苏州工业园区易联投资管理有限 公司作出决定，同意苏州易联与久其软件签署《购买资产补充协议》。

（2）2015 年4 月7 日，达晨银雷的基金管理人深圳市达晨财智创业投资管 理有限公司作出决定，同意达晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软 件，并与久其软件签署《购买资产协议》。

2015 年4 月30 日，达晨银雷的基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有 限公司作出决定，同意达晨银雷与久其软件签署《购买资产补充协议》。

（3）2015 年4 月7 日，辰光致远的执行事务合伙人北京博思辰光资产管理 有限公司作出决定，同意辰光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软 件，并与久其软件签署《购买资产协议》。

2015 年4 月30 日，辰光致远的执行事务合伙人北京博思辰光资产管理有限 公司作出决定，同意辰光致远与久其软件签署《购买资产补充协议》。

4、配套融资认购方的批准与授权

2015 年4 月3 日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其软 件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。

2015 年4 月3 日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新 成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署

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42

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《股份认购协议》。

2015 年4 月3 日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软 件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。

（二）尚需取得的批准与授权

1、本次交易尚需久其软件股东大会的审议批准；

• 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

综上本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权 程序，尚需取得中国证监会的核准。

四、本次交易标的资产情况

本次交易的标的资产为华夏电通的100%股权。根据交易对方出具的承诺并 经本所律师前往主管工商行政管理局核实，截至本法律意见书出具之日，交易对 方实际合法持有的华夏电通100%股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持 股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、 查封或其他权利受限的情形。待华夏电通整体变更为有限责任公司后，标的资产 依照《购买资产协议》、《购买资产补充协议》的约定完成过户不存在实质性法 律障碍。

（一）华夏电通的基本情况

根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108003284675《营 业执照》，华夏电通的基本情况如下：

名称：	北京华夏电通科技股份有限公司
住所地：	北京市海淀区上地三街9 号A 座A301 室
法定代表人：	栗军
注册资本：	5,130 万元
公司类型：	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

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43

			技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设 计、生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电 子产品；计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工 程。 2001 年9 月14 日至长期
		经营范围：	技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设 计、生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电 子产品；计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工 程。
		营业期限	2001 年9 月14 日至长期

（二）华夏电通的历史沿革

1、公司设立

2001 年9 月4 日，北京市工商行政管理局海淀分局作出编号为（京海）企名 称预核（内）字[2001]第10531433 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准“北 京华夏电通科技有限公司”之名称。

2001 年9 月11 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具编号为方会（A） 字[2001]第019 号《验资报告书》。经该所审验，截至2001 年9 月11 日，华夏 电通有限已收到栗军、孙玮、蒋国兴、李劲、刘华以货币形式缴纳的出资共计 1,000 万元。

2001 年9 月14 日，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执 照》，注册资本为1,000 万元。华夏电通有限设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
蒋国兴	270	27%
李劲	200	20%
刘华	200	20%
栗军	180	18%
孙玮	150	15%
合计	1,000	100%

2、第一次股权转让

2003 年10 月18 日，华夏电通有限召开股东会并作出决议，同意蒋国兴将其 持有的全部出资额转让给姚立生，李劲将其持有的150 万元出资额转让给姚立 生，刘华将其持有的全部出资额转让给荆永生，孙玮将其持有的100 万元出资额

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44

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转让给荆永生。

蒋国兴、李劲、刘华、孙玮、姚立生、荆永生等六人就上述股权转让事宜分 别签署了股权转让协议。

2003 年11 月2 日，华夏电通有限办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
姚立生	420	42%
荆永生	300	30%
栗军	180	18%
李劲	50	5%
孙玮	50	5%
合计	1,000	100%

3、第二次股权转让

2006 年6 月30 日，华夏电通有限召开股东会会议并作出决议，同意李劲、 孙玮将各自其所持华夏电通有限全部出资额转让给谢宏。

2006 年6 月30 日，李劲、孙玮与谢宏就上述股权转让事宜签署了股权转让 协议。

2006 年7 月26 日，华夏电通有限办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
姚立生	420	42%
荆永生	300	30%
栗军	180	18%
谢宏	100	10%
合计	1,000	100%

4、第一次增资

2007 年12 月12 日，华夏电通有限召开股东会并作出决议，同意华夏电通有 限增资2,051 万元，由董德福、姚立生、荆永生三人以实物资产出资认缴。

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45

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2007 年5 月25 日，中鸿茂盛资产评估有限责任公司出具的编号为中鸿茂评 报字（2007）第022 号《姚立生、荆永生、董德福所属房产项目资产评估报告书》， 截至评估基准日2007 年5 月23 日，姚立生名下位于海淀区上地三街9 号A 座建 筑面积为969.99 平方米的办公用房（A301 至A303）的评估值为795 万元，荆永 生名下位于海淀区上地三街9 号A 座建筑面积为765.79 平方米的办公用房（A310 至A312）的评估值为628 万元，董德福名下位于海淀区上地三街9 号A 座建筑 面积为765.57 平方米的办公用房（A304 至A309）的评估值为628 万元。

2007 年6 月5 日，北京中永昭阳会计师事务所出具了编号为中永昭阳验字 （2007）第76 号《验资报告》。经该所审验，截至2007 年6 月5 日止，华夏电 通有限已收到各股东以实物（房产）资产形式缴纳的新增注册资本2,051 万元。

2007 年12 月14 日，华夏电通有限办理完毕了本次增资的工商变更登记， 并取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资 本为3,051 万元。本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
姚立生	1,215	39.82%
荆永生	928	30.42%
董德福	628	20.58%
栗军	180	5.90%
谢宏	100	3.27%
合计	3,051	100%

5、第三次股权转让

2007 年12 月25 日，华夏电通有限召开股东会会议并作出决议，同意股东董 德福将其所持全部出资额转让给栗军。

2007 年12 月25 日，栗军、董德福就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。

2007 年12 月27 日，华夏电通有限办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后的华夏电通有限股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

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46

				39.82% 30.42% 26.48% 3.27% 100%
		姚立生	1,215	39.82%
		荆永生	928	30.42%
		栗军	808	26.48%
		谢宏	100	3.27%
		合计	3,051	100%

6、第四次股权转让

2009 年4 月2 日，华夏电通有限召开股东会会议并作出决议，同意股东谢宏 将其所持全部出资额转让给李俊峰，荆永生分别向陈亮、栗军转让其所持150 万元出资额和778 万元出资额。

谢宏、李俊峰、荆永生、陈亮、栗军等五人分别就上述股权转让事宜签署了 股权转让协议。

2009 年7 月9 日，华夏电通有限办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
栗军	1,586	51.98%
姚立生	1,215	39.82%
陈亮	150	4.92%
李俊峰	100	3.27%
合计	3,051	100%

7、第五次股权转让

2010 年1 月8 日，华夏电通有限召开股东会会议并作出决议，同意了相关股 东的股权转让事宜。

同日，栗军、姚立生及陈亮等19 名受让方就上述股权转让事宜分别签署了股 权转让协议。股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （万元）
1	栗 军	张思必	53.3925	70
2	姚立生	陈皞玥	122.04	280
3		王邦新	106.785	140

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47

						100 100 140 140 80 80 60 100 43.3432 40 40 40 40 40 39.5772 30
		4		卢昌	76.275	100
		5		刘海滨	76.275	100
		6		于大泳	61.02	140
		7		孙玮	61.02	140
		8		刘卫国	61.02	80
		9		白锐	61.02	80
		10		蒋国兴	45.765	60
		11		仝敬明	43.5857	100
		12		陈 亮	33.06	43.3432
		13		贾瑞明	30.51	40
		14		谢泳江	30.51	40
		15		马金航	30.51	40
		16		胡思泽	30.51	40
		17		梅志勇	30.51	40
		18		李 建	30.19	39.5772
		19		杨 楠	22.88	30

2010 年3 月10 日，华夏电通有限办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
栗军	1,532.6075	50.23%
姚立生	261.5143	8.57%
陈亮	183.06	6.00%
陈皞玥	122.04	4.00%
王邦新	106.785	3.50%
李俊峰	100	3.28%
卢昌	76.275	2.50%
刘海滨	76.275	2.50%
孙玮	61.02	2.00%
白锐	61.02	2.00%
刘卫国	61.02	2.00%
于大泳	61.02	2.00%
张思必	53.3925	1.75%
蒋国兴	45.765	1.50%
仝敬明	43.5857	1.43%
贾瑞明	30.51	1.00%
谢泳江	30.51	1.00%
马金航	30.51	1.00%
胡思泽	30.51	1.00%

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48

				1.00% 0.99% 0.75% 100.00%
		梅志勇	30.51	1.00%
		李建	30.1875	0.99%
		杨楠	22.8825	0.75%
		合计	3,051	100.00%

8、第二次增资

2010 年8 月8 日，华夏电通有限召开股东会并作出决议，同意华夏电通有 限注册资本增加89 万元，全部由苏州易联以现金850.3185 万元认缴，溢价部分 计入资本公积。

2010 年9 月，苏州易联与华夏电通有限等各方签署了《增资协议》。

2010 年11 月29 日，北京中税德庆会计师事务所有限公司出具了编号为德 庆验字（2010）第123 号《验资报告》。经该所审验，截至2010 年10 月14 日止， 公司已收到苏州易联缴纳的货币出资89 万元。

2010 年11 月29 日，华夏电通有限办理完毕了本次增资的工商变更登记， 并取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资 本为3,140 万元。本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
栗军	1,532.6075	48.81%
姚立生	261.5143	8.33%
陈亮	183.06	5.83%
陈皞玥	122.04	3.89%
王邦新	106.785	3.40%
李俊峰	100	3.18%
苏州易联	89	2.83%
卢昌	76.275	2.43%
刘海滨	76.275	2.43%
孙玮	61.02	1.94%
白锐	61.02	1.94%
刘卫国	61.02	1.94%
于大泳	61.02	1.94%
张思必	53.3925	1.70%
蒋国兴	45.765	1.46%
仝敬明	43.5857	1.39%

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49

				0.97% 0.97% 0.97% 0.97% 0.97% 0.96% 0.73% 100.00%
		贾瑞明 谢泳江 马金航 胡思泽 梅志勇 李建 杨楠 合计
			30.51	0.97%
			30.51	0.97%
			30.51	0.97%
			30.51	0.97%
			30.51	0.97%
			30.1875	0.96%
			22.8825	0.73%
			3,140	100.00%

9、第三次增资

2010 年12 月8 日，华夏电通有限股东会作出决议，同意华夏电通有限注册 资本增加210 万元，由达晨银雷和肖冰以合计2,100 万元现金认缴，溢价部分计 入资本公积。其中达晨银雷认缴新增的180 万元注册资本，肖冰认缴新增的30 万元注册资本。

2010 年12 月8 日，达晨银雷、肖冰与华夏电通有限等各方签署了《增资协 议》。

2010 年12 月27 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了编号 为京润（验）字[2010]-224477 号《验资报告》。经该所审验，截至2010 年12 月27 日，华夏电通有限已收到达晨银雷投资货币形式缴纳的出资180 万元，及 肖冰以货币形式缴纳的出资30 万元。

2011 年1 月5 日，华夏电通有限办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取 得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,350 万元。本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
栗军	1,532.6075	45.75%
姚立生	261.5143	7.81%
陈亮	183.06	5.46%
达晨银雷	180	5.37%
陈皞玥	122.04	3.64%
王邦新	106.785	3.19%
李俊峰	100	2.99%

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50

				2.66% 2.28% 2.28% 1.82% 1.82% 1.82% 1.82% 1.59% 1.37% 1.30% 0.91% 0.91% 0.91% 0.91% 0.91% 0.90% 0.90% 0.68% 100.00%
		苏州易联	89	2.66%
		卢昌	76.275	2.28%
		刘海滨	76.275	2.28%
		孙玮	61.02	1.82%
		白锐	61.02	1.82%
		刘卫国	61.02	1.82%
		于大泳	61.02	1.82%
		张思必	53.3925	1.59%
		蒋国兴	45.765	1.37%
		仝敬明	43.5857	1.30%
		贾瑞明	30.51	0.91%
		谢泳江	30.51	0.91%
		马金航	30.51	0.91%
		胡思泽	30.51	0.91%
		梅志勇	30.51	0.91%
		李建	30.1875	0.90%
		肖冰	30	0.90%
		杨楠	22.8825	0.68%
		合计	3,350	100.00%

10、第六次股权转让

2011 年1 月15 日，华夏电通有限召开股东会会议并作出决议，同意了以下 股权转让事宜：

转让方 孙玮 栗军	受让方	转让的出资额 （万元）	转让价格 （万元）
	辰光致远	45.765	457.65
	辰光致远	121.235	1212.35
	张思必	30.51	91.53
	郭辉	7	21
	贾高勇	7	21
	周明浩	7	21
	夏郁葱	7	21
	孙莉	7	21
	郭超	7	21
	李悦	13	39
	张晓丽	4.6	13.8
	郭武	4.5	13.5
	张锐锋	4.5	13.5
	高翔	4.5	13.5

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51

					13.5 13.8 21 21 13.5 13.8 13.8 13.8 8.4 8.4 8.4
			杨颖	4.5	13.5
			刘枫	4.6	13.8
			段克	7	21
			赵月军	7	21
			邹康	4.5	13.5
			王伟鸿	4.6	13.8
			曹艳中	4.6	13.8
			李行	4.6	13.8
			阚海北	2.8	8.4
			杨怀兵	2.8	8.4
			黄伟	2.8	8.4

2011 年 1 月 15 日，孙玮、栗军与辰光致远等其各方分别签署了股权转让 协议。

2011 年 4 月 2 日，华夏电通有限办理完毕了本次股权转让的工商变更登 记。本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额 （万元）	持股比例
栗军	1,257.9625	37.55%
姚立生	261.5143	7.81%
陈亮	183.06	5.46%
达晨银雷	180	5.37%
辰光致远	167	4.99%
陈皞玥	122.04	3.64%
王邦新	106.785	3.19%
李俊峰	100	2.99%
苏州易联	89	2.66%
张思必	83.9025	2.50%
卢昌	76.275	2.28%
刘海滨	76.275	2.28%
白锐	61.02	1.82%
刘卫国	61.02	1.82%
于大泳	61.02	1.82%
蒋国兴	45.765	1.37%
仝敬明	43.5857	1.30%
贾瑞明	30.51	0.91%
谢泳江	30.51	0.91%
马金航	30.51	0.91%
胡思泽	30.51	0.91%

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52

				0.91% 0.90% 0.90% 0.68% 0.46% 0.39% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.08% 0.08% 0.08% 100.00%
		梅志勇	30.51	0.91%
		李建	30.1875	0.90%
		肖冰	30	0.90%
		杨楠	22.8825	0.68%
		孙玮	15.255	0.46%
		李悦	13	0.39%
		郭辉	7	0.21%
		贾高勇	7	0.21%
		周明浩	7	0.21%
		夏郁葱	7	0.21%
		孙莉	7	0.21%
		郭超	7	0.21%
		段克	7	0.21%
		赵月军	7	0.21%
		张晓丽	4.6	0.14%
		刘枫	4.6	0.14%
		王伟鸿	4.6	0.14%
		曹艳中	4.6	0.14%
		李行	4.6	0.14%
		郭武	4.5	0.13%
		张锐锋	4.5	0.13%
		高翔	4.5	0.13%
		杨颖	4.5	0.13%
		邹康	4.5	0.13%
		阚海北	2.8	0.08%
		杨怀兵	2.8	0.08%
		黄伟	2.8	0.08%
		合计	3,350	100.00%

11、整体变更为股份有限公司

2011 年11 月1 日，北京市工商行政管理局作出（京）名称变核（内）字[2011] 第0023683 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准“北京华夏电通科技股份 有限公司”之名称。

2011 年11 月1 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了编号为京都天华 审字（2011）第1400 号《北京华夏电通科技有限公司2011 年1 至9 月审计报告》。 经该所审验，截至2011 年9 月30 日华夏电通有限净资产为80,486,865.04 元。

2011 年11 月3 日，华夏电通有限召开临时股东会会议并作出决议同意华夏

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53

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电通有限以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的股本 总额为3,900 万元，净资产额高于股本总额的部分计入资本公积。华夏电通有限 的全体股东为股份公司的发起人，以其各自持有的股权比例所对应的华夏电通有 限净资产额作为出资认缴股份公司设立时的股份。

2011 年11 月16 日，华夏电通全体股东就整体变更设立股份有限公司之相关 事宜签署了《发起人协议》。

2011 年11 月18 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了编号为京都天华 验字（2011）第0204 号《验资报告》。经该所审验，华夏电通已收到发起人股东 投入的股本3,900 万元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。

2011 年11 月29 日，华夏电通办理完成了本次整体变更的工商登记，并取得 了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为3,900 万元。 本次整体变更完成后，华夏电通的股本结构如下：

股东名称	持有股份数量 （万股）	持股比例
栗军	1,464.4934	37.55%
姚立生	304.4495	7.81%
陈亮	213.1146	5.46%
达晨银雷	209.5522	5.37%
辰光致远	194.4179	4.99%
陈皞玥	142.0764	3.64%
王邦新	124.3169	3.19%
李俊峰	116.4179	2.99%
苏州易联	103.6119	2.66%
张思必	97.6775	2.50%
卢昌	88.7978	2.28%
刘海滨	88.7978	2.28%
白锐	71.0382	1.82%
刘卫国	71.0382	1.82%
于大泳	71.0382	1.82%
蒋国兴	53.2787	1.37%
仝敬明	50.7416	1.30%
贾瑞明	35.5191	0.91%
谢泳江	35.5191	0.91%

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54

				0.91% 0.91% 0.91% 0.90% 0.90% 0.68% 0.46% 0.39% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.08% 0.08% 0.08% 100.00%
		马金航	35.5191	0.91%
		胡思泽	35.5191	0.91%
		梅志勇	35.5191	0.91%
		李建	35.1437	0.90%
		肖冰	34.9254	0.90%
		杨楠	26.6393	0.68%
		孙玮	17.7596	0.46%
		李悦	15.1343	0.39%
		郭辉	8.1493	0.21%
		贾高勇	8.1493	0.21%
		周明浩	8.1493	0.21%
		夏郁葱	8.1493	0.21%
		孙莉	8.1493	0.21%
		郭超	8.1493	0.21%
		段克	8.1493	0.21%
		赵月军	8.1493	0.21%
		张晓丽	5.3552	0.14%
		刘枫	5.3552	0.14%
		王伟鸿	5.3552	0.14%
		曹艳中	5.3552	0.14%
		李行	5.3552	0.14%
		郭武	5.2388	0.13%
		张锐锋	5.2388	0.13%
		高翔	5.2388	0.13%
		杨颖	5.2388	0.13%
		邹康	5.2388	0.13%
		阚海北	3.2597	0.08%
		杨怀兵	3.2597	0.08%
		黄伟	3.2597	0.08%
		合计	3,900	100.00%

12、第四次增资

2013 年12 月12 日，华夏电通召开股东大会并作出决议，同意以1,170 万元 资本公积按照全体股东所持股权比例转增1,170 万股股本，增资完成后的公司注 册资本变更为5,070 万元。

2013 年12 月12 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为致同 验字（2013）第110ZA0226 号《验资报告》。经该所审验，截至2013 年12 月12 日，华夏电通已将资本公积1,170 万元转增股本。

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55

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2013 年12 月20 日，华夏电通办理完成了本次增资的工商登记，并取得了北 京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为5,070 万元。本 次增资完成后的股本结构如下：

股东名称	持有股份数量 （万股）	持股比例
栗军	1,903.8414	37.55%
姚立生	395.7843	7.81%
陈亮	277.049	5.46%
达晨银雷	272.4179	5.37%
辰光致远	252.7433	4.99%
陈皞玥	184.6993	3.64%
王邦新	161.612	3.19%
李俊峰	151.3433	2.99%
苏州易联	134.6955	2.66%
张思必	126.9807	2.50%
卢昌	115.4371	2.28%
刘海滨	115.4371	2.28%
白锐	92.3497	1.82%
刘卫国	92.3497	1.82%
于大泳	92.3497	1.82%
蒋国兴	69.2623	1.37%
仝敬明	65.9641	1.30%
贾瑞明	46.1748	0.91%
谢泳江	46.1748	0.91%
马金航	46.1748	0.91%
胡思泽	46.1748	0.91%
梅志勇	46.1748	0.91%
李建	45.6868	0.90%
肖冰	45.403	0.90%
杨楠	34.6311	0.68%
孙玮	23.0875	0.46%
李悦	19.6746	0.39%
郭辉	10.5941	0.21%
贾高勇	10.5941	0.21%
周明浩	10.5941	0.21%
夏郁葱	10.5941	0.21%
孙莉	10.5941	0.21%
郭超	10.5941	0.21%
段克	10.5941	0.21%

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56

				0.21% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.08% 0.08% 0.08% 100.00%
		赵月军	10.5941	0.21%
		张晓丽	6.9618	0.14%
		刘枫	6.9618	0.14%
		王伟鸿	6.9618	0.14%
		曹艳中	6.9618	0.14%
		李行	6.9618	0.14%
		郭武	6.8104	0.13%
		张锐锋	6.8104	0.13%
		高翔	6.8104	0.13%
		杨颖	6.8104	0.13%
		邹康	6.8104	0.13%
		阚海北	4.2376	0.08%
		杨怀兵	4.2376	0.08%
		黄伟	4.2376	0.08%
		合计	5,070	100.00%

13、第五次增资

2014 年3 月31 日，华夏电通召开股东大会并作出决议，同意华夏电通注册 资本增至5,130 万元，新增60 万元注册资本由单衍景、王平、王瑞宾、房兰花、 杨建军、夏永强、胡雷、陈彪认缴。本次股票发行价格为2.8 元/股，溢价部分 计入资本公积。

2014 年3 月31 日，华夏电通与单衍景等人签署了《增资扩股协议》。

经核查银行转账汇款业务回单，截至2014 年5 月，华夏电通已收到前述股 东以货币形式缴纳的出资额共计168 万元。

2014 年4 月11 日，华夏电通办理完成了本次增资的工商登记，相应修改了 股东名册，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册资本为 5,130 万元。本次增资完成后的股本结构如下：

股东名称	持有股份数量 （万股）	持股比例
栗军	1,903.8414	37.11%
姚立生	395.7843	7.72%
陈亮	277.049	5.40%
达晨银雷	272.4179	5.31%
辰光致远	252.7433	4.93%

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57

				3.60% 3.15% 2.95% 2.63% 2.48% 2.25% 2.25% 1.80% 1.80% 1.80% 1.35% 1.29% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.89% 0.89% 0.68% 0.45% 0.38% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.19% 0.19% 0.19% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14%
		陈皞玥	184.6993	3.60%
		王邦新	161.612	3.15%
		李俊峰	151.3433	2.95%
		苏州易联	134.6955	2.63%
		张思必	126.9807	2.48%
		卢昌	115.4371	2.25%
		刘海滨	115.4371	2.25%
		白锐	92.3497	1.80%
		刘卫国	92.3497	1.80%
		于大泳	92.3497	1.80%
		蒋国兴	69.2623	1.35%
		仝敬明	65.9641	1.29%
		贾瑞明	46.1748	0.90%
		谢泳江	46.1748	0.90%
		马金航	46.1748	0.90%
		胡思泽	46.1748	0.90%
		梅志勇	46.1748	0.90%
		李建	45.6868	0.89%
		肖冰	45.403	0.89%
		杨楠	34.6311	0.68%
		孙玮	23.0875	0.45%
		李悦	19.6746	0.38%
		郭辉	10.5941	0.21%
		贾高勇	10.5941	0.21%
		周明浩	10.5941	0.21%
		夏郁葱	10.5941	0.21%
		孙莉	10.5941	0.21%
		郭超	10.5941	0.21%
		段克	10.5941	0.21%
		赵月军	10.5941	0.21%
		单衍景	10	0.19%
		王瑞宾	10	0.19%
		王平	10	0.19%
		张晓丽	6.9618	0.14%
		刘枫	6.9618	0.14%
		王伟鸿	6.9618	0.14%
		曹艳中	6.9618	0.14%
		李行	6.9618	0.14%
		房兰花	7	0.14%
		杨建军	7	0.14%
		夏永强	7	0.14%
		胡雷	7	0.14%

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58

				0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.08% 0.08% 0.08% 0.04% 100.00%
		郭武	6.8104	0.13%
		张锐锋	6.8104	0.13%
		高翔	6.8104	0.13%
		杨颖	6.8104	0.13%
		邹康	6.8104	0.13%
		阚海北	4.2376	0.08%
		杨怀兵	4.2376	0.08%
		黄伟	4.2376	0.08%
		陈彪	2	0.04%
		合计	5,130	100.00%

14、第七次股权转让

2014 年5 月27 日，刘卫国与栗军签署《股权转让协议书》，刘卫国将其持 有的公司20 万股股份转让给栗军，转让价格为64 万元。

2014 年8 月7 日，胡思泽与栗军签署《股权转让协议书》，胡思泽将其持 有的公司26 万股股份转让给栗军，转让价格为83.2 万元。

2014 年8 月12 日，王邦新与栗军签署《股权转让协议书》，王邦新将其持 有的公司100 万股股份转让给栗军，转让价格为320 万元。

华夏电通就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后公司股权结 构如下：

股东名称	持有股份数量 （万股）	持股比例
栗军	2,049.8414	39.96%
姚立生	395.7843	7.72%
陈亮	277.049	5.40%
达晨银雷	272.4179	5.31%
辰光致远	252.7433	4.93%
陈皞玥	184.6993	3.60%
李俊峰	151.3433	2.95%
苏州易联	134.6955	2.63%
张思必	126.9807	2.48%
卢昌	115.4371	2.25%

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59

				2.25% 1.80% 1.80% 1.41% 1.35% 1.29% 1.20% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.89% 0.89% 0.68% 0.45% 0.39% 0.38% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.19% 0.19% 0.19% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14%
		刘海滨	115.4371	2.25%
		白锐	92.3497	1.80%
		于大泳	92.3497	1.80%
		刘卫国	72.3497	1.41%
		蒋国兴	69.2623	1.35%
		仝敬明	65.9641	1.29%
		王邦新	61.612	1.20%
		贾瑞明	46.1748	0.90%
		谢泳江	46.1748	0.90%
		马金航	46.1748	0.90%
		梅志勇	46.1748	0.90%
		李建	45.6868	0.89%
		肖冰	45.403	0.89%
		杨楠	34.6311	0.68%
		孙玮	23.0875	0.45%
		胡思泽	20.1748	0.39%
		李悦	19.6746	0.38%
		郭辉	10.5941	0.21%
		贾高勇	10.5941	0.21%
		周明浩	10.5941	0.21%
		夏郁葱	10.5941	0.21%
		孙莉	10.5941	0.21%
		郭超	10.5941	0.21%
		段克	10.5941	0.21%
		赵月军	10.5941	0.21%
		单衍景	10	0.19%
		王瑞宾	10	0.19%
		王平	10	0.19%
		张晓丽	6.9618	0.14%
		刘枫	6.9618	0.14%
		王伟鸿	6.9618	0.14%
		曹艳中	6.9618	0.14%
		李行	6.9618	0.14%
		房兰花	7	0.14%

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60

				0.14% 0.14% 0.14% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.08% 0.08% 0.08% 0.04% 100%
		杨建军	7	0.14%
		夏永强	7	0.14%
		胡雷	7	0.14%
		郭武	6.8104	0.13%
		张锐锋	6.8104	0.13%
		高翔	6.8104	0.13%
		杨颖	6.8104	0.13%
		邹康	6.8104	0.13%
		阚海北	4.2376	0.08%
		杨怀兵	4.2376	0.08%
		黄伟	4.2376	0.08%
		陈彪	2	0.04%
		合计	5,130	100%

15、第八次股权转让

2014 年 11 月 8 日，胡思泽与栗军签署《股权转让协议书》，胡思泽将其持有 的公司 20.1748 万股股份转让给栗军，转让价格为 64.55936 万元。

2014 年 12 月 16 日，马金航与栗军签署《股权转让协议书》，马金航将其持 有的公司 46.1748 万股股份转让给栗军，转让价格为 147.75936 万元。

华夏电通就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后公司股权结 构如下：

股东名称	持有股份数量 （万股）	持股比例
栗军	2,116.191	41.25%
姚立生	395.7843	7.72%
陈亮	277.049	5.40%
达晨银雷	272.4179	5.31%
辰光致远	252.7433	4.93%
陈皞玥	184.6993	3.60%
李俊峰	151.3433	2.95%
苏州易联	134.6955	2.63%
张思必	126.9807	2.48%
卢昌	115.4371	2.25%

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61

				2.25% 1.80% 1.80% 1.41% 1.35% 1.29% 1.20% 0.90% 0.90% 0.90% 0.89% 0.89% 0.68% 0.45% 0.38% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.19% 0.19% 0.19% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13%
		刘海滨	115.4371	2.25%
		白锐	92.3497	1.80%
		于大泳	92.3497	1.80%
		刘卫国	72.3497	1.41%
		蒋国兴	69.2623	1.35%
		仝敬明	65.9641	1.29%
		王邦新	61.612	1.20%
		贾瑞明	46.1748	0.90%
		谢泳江	46.1748	0.90%
		梅志勇	46.1748	0.90%
		李建	45.6868	0.89%
		肖冰	45.403	0.89%
		杨楠	34.6311	0.68%
		孙玮	23.0875	0.45%
		李悦	19.6746	0.38%
		郭辉	10.5941	0.21%
		贾高勇	10.5941	0.21%
		周明浩	10.5941	0.21%
		夏郁葱	10.5941	0.21%
		孙莉	10.5941	0.21%
		郭超	10.5941	0.21%
		段克	10.5941	0.21%
		赵月军	10.5941	0.21%
		单衍景	10	0.19%
		王瑞宾	10	0.19%
		王平	10	0.19%
		张晓丽	6.9618	0.14%
		刘枫	6.9618	0.14%
		王伟鸿	6.9618	0.14%
		曹艳中	6.9618	0.14%
		李行	6.9618	0.14%
		房兰花	7	0.14%
		杨建军	7	0.14%
		夏永强	7	0.14%
		胡雷	7	0.14%
		郭武	6.8104	0.13%
		张锐锋	6.8104	0.13%
		高翔	6.8104	0.13%
		杨颖	6.8104	0.13%
		邹康	6.8104	0.13%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

				0.08% 0.08% 0.08% 0.04% 100%
		阚海北	4.2376	0.08%
		杨怀兵	4.2376	0.08%
		黄伟	4.2376	0.08%
		陈彪	2	0.04%
		合计	5,130	100%

16、第九次股权转让

2015 年3 月6 日，孙玮与栗军签订《股权转让协议书》，孙玮将其持有的 公司 23.0875 万股股份转让给栗军，转让价格为 270.12375 万元。

2015 年3 月9 日，段克与栗军签订《股权转让协议书》，段克将其持有的 公司 10.5941 万股股份转让给栗军，转让价格为 123.95097 万元。

2015 年3 月9 日，黄伟与栗军签订《股权转让协议书》，黄伟将其持有的 公司 4.2376 万股股份转让给栗军，转让价格为 49.57992 万元。

2015 年3 月9 日，阚海北与栗军签订《股权转让协议书》，阚海北将其持 有的公司 4.2376 万股股份转让给栗军，转让价格为 49.57992 万元。

2015 年3 月9 日，王伟鸿与栗军签订《股权转让协议书》，王伟鸿将其持 有的公司6.9618 万股股份转让给栗军，转让价格为 81.45306 万元。

华夏电通就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后公司股权结 构如下：

股东名称	持有股份数量 （万股）	持股比例
栗军	2,165.3096	42.21%
姚立生	395.7843	7.72%
陈亮	277.049	5.40%
达晨银雷	272.4179	5.31%
辰光致远	252.7433	4.93%
陈皞玥	184.6993	3.60%
李俊峰	151.3433	2.95%
苏州易联	134.6955	2.63%
张思必	126.9807	2.48%
卢昌	115.4371	2.25%
刘海滨	115.4371	2.25%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

				1.80% 1.80% 1.41% 1.35% 1.29% 1.20% 0.90% 0.90% 0.90% 0.89% 0.89% 0.68% 0.38% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.19% 0.19% 0.19% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.08% 0.04% 100%
		白锐	92.3497	1.80%
		于大泳	92.3497	1.80%
		刘卫国	72.3497	1.41%
		蒋国兴	69.2623	1.35%
		仝敬明	65.9641	1.29%
		王邦新	61.612	1.20%
		贾瑞明	46.1748	0.90%
		谢泳江	46.1748	0.90%
		梅志勇	46.1748	0.90%
		李建	45.6868	0.89%
		肖冰	45.403	0.89%
		杨楠	34.6311	0.68%
		李悦	19.6746	0.38%
		郭辉	10.5941	0.21%
		贾高勇	10.5941	0.21%
		周明浩	10.5941	0.21%
		夏郁葱	10.5941	0.21%
		孙莉	10.5941	0.21%
		郭超	10.5941	0.21%
		赵月军	10.5941	0.21%
		单衍景	10	0.19%
		王瑞宾	10	0.19%
		王平	10	0.19%
		张晓丽	6.9618	0.14%
		刘枫	6.9618	0.14%
		曹艳中	6.9618	0.14%
		李行	6.9618	0.14%
		房兰花	7	0.14%
		杨建军	7	0.14%
		夏永强	7	0.14%
		胡雷	7	0.14%
		郭武	6.8104	0.13%
		张锐锋	6.8104	0.13%
		高翔	6.8104	0.13%
		杨颖	6.8104	0.13%
		邹康	6.8104	0.13%
		杨怀兵	4.2376	0.08%
		陈彪	2	0.04%
		合计	5,130	100%

经核查后本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，交易对方实际合法持

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64

==> picture [595 x 81] intentionally omitted <==

有的华夏电通合计100%股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类 似安排，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。

（三）华夏电通下属子公司、分公司

• 1、北京华夏电通信息技术有限公司

华夏信息为华夏电通的全资子公司。根据北京市工商行政管理局海淀分局核 发的注册号为110108012320620 的《企业法人营业执照》，华夏信息的基本情况 如下：

名称：	北京华夏电通信息技术有限公司
住所地：	北京市海淀区上地三街9 号A 座A305 号
法定代表人：	栗军
注册资本：	500 万元
成立日期	2009 年10 月13 日
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；组 装计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算 机系统服务；维修计算机（未取得行政许可的项目除外）。

2、北京华夏电通科技股份有限公司广州分公司

北京华夏电通科技股份有限公司广州分公司是华夏电通在广州市天河区注 册成立的分公司。根据广州市工商行政管理局天河分局颁发的注册号为 440106000612303 的《营业执照》，北京华夏电通科技股份有限公司广州分公司 的具体信息如下：

名称：	北京华夏电通科技股份有限公司广州分公司
住所地：	广州市天河区体育东路122 号之二1311 室
负责人：	卢昌
成立日期	2004 年4 月13 日

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65

			股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） 软件开发；机电设备安装工程专业承包；电子产品批发；计 算机零配件批发；电子设备工程安装服务；电子产品零售； 计算机批发；电子元器件批发；监控系统工程安装服务；电 子元器件零售；办公设备耗材批发；计算机技术开发、技术 服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；电子自动化工 程安装服务。
		公司类型：	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
		经营范围：	软件开发；机电设备安装工程专业承包；电子产品批发；计 算机零配件批发；电子设备工程安装服务；电子产品零售； 计算机批发；电子元器件批发；监控系统工程安装服务；电 子元器件零售；办公设备耗材批发；计算机技术开发、技术 服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；电子自动化工 程安装服务。

（四）华夏电通的业务与经营资质

根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108003284675《营 业执照》，华夏电通的经营范围包括：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨 询、技术服务；设计、生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子 产品；计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。

截至本法律意见书出具之日，华夏电通主要取得了如下资质：

1、高新技术企业

华夏电通目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局于2012 年7 月9 日颁发的编号为GF201211000801《高新 技术企业证书》，有效期为三年。

2、软件企业认定

华夏电通目前持有北京市经济和信息化委员会于2013 年8 月4 日颁发的《软 件企业认定证书》（编号京R-2013-0513），且已通过2014 年年审。

华夏信息目前持有北京市经济和信息化委员会于2014 年8 月19 日颁发的 《软件企业认定证书》（编号京R-2014-0730）。

3、软件产品登记

华夏电通、华夏信息取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记

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66

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证书》，具体如下：

序 号	名称	编号	申请企业	发证日期	有效 期
1	华夏信息触屏系统软件 V1.0	京DGY-2014-3125	华夏信息	2014-6-27	五年
2	华夏信息高清视频合成 处理系统软件V1.0	京DGY-2014-3142	华夏信息	2014-7-18	五年
3	华夏信息流媒体服务器 系统软件V1.0	京DGX-2014-0086	华夏信息	2014-6-27	五年
4	华夏信息数字音频处理 系统软件V1.0	京DGY-2014-3124	华夏信息	2014-6-27	五年
5	华夏信息网络中央集中 控制系统软件V1.0	京DGY-2014-3123	华夏信息	2014-6-27	五年
6	华夏信息编解码系统软 件[简称： CHNSYS-EDS]V1.0	京DGX-2014-0031	华夏信息	2014-4-1	五年
7	华夏电通数字法庭管理 系统软件[简称： CHNSYS-CMS]6.0	京DGX-2015-0030	华夏电通	2015-3-2	五年
8	华夏电通数字法庭显示 客户端系统软件[简称： CHNSYS-DOS]V6.0	京DGX-2015-0034	华夏电通	2015-3-2	五年
9	华夏科技企业运营管理 系统软件V1.0	京DGY-2005-0695	华夏电通	2010-8-17	五年
10	华夏电通多媒体综合录 播系统软件V1.0	京DGY-2011-0807	华夏电通	2011-6-15	五年
11	华夏电通高清解码综合 控制系统软件V1.0	京DGY-2011-0806	华夏电通	2011-6-15	五年
12	华夏电通监所管理平台 软件V1.0	京DGY-2012-3691	华夏电通	2012-10-24	五年
13	华夏电通数字法庭管理 系统软件[简称： CHNSYS-CMS]V1.0	京DGY-2012-3697	华夏电通	2012-10-24	五年
14	华夏电通数字录播系统 软件V1.0	京DGY-2012-3690	华夏电通	2012-10-24	五年
15	华夏电通高清数字媒体 综合控制系统软件 V2000	京DGY-2012-3688	华夏电通	2012-10-24	五年

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67

						五年 五年 五年 五年 五年 五年 五年 五年 五年 五年 五年 五年 五年 五年 五年 五年
	16	华夏电通高清数字媒体 综合控制系统软件 V4000	京DGY-2012-3689	华夏电通	2012-10-24	五年
	17	华夏电通高清数字媒体 综合控制系统软件 V6000	京DGY-2012-3694	华夏电通	2012-10-24	五年
	18	华夏电通审讯指挥软件 V1.0	京DGY-2012-3696	华夏电通	2012-10-24	五年
	19	华夏电通数字审讯管理 系统软件V1.0	京DGY-2012-3677	华夏电通	2012-10-24	五年
	20	华夏电通审讯记录软件 V1.0	京DGY-2012-3692	华夏电通	2012-10-24	五年
	21	华夏电通数字媒体综合 控制系统软件V6000	京DGY-2012-3687	华夏电通	2012-10-24	五年
	22	华夏电通数字媒体综合 控制系统软件V9200	京DGY-2012-3674	华夏电通	2012-10-24	五年
	23	华夏电通综合管理系统 软件V1.0	京DGY-2012-3695	华夏电通	2012-10-24	五年
	24	华夏电通流媒体服务系 统软件V1.0	京DGY-2012-3693	华夏电通	2012-10-24	五年
	25	华夏电通高清数字媒体 综合控制系统软件[简 称：CHNSYS-HMCP]V8000	京DGY-2013-3495	华夏电通	2013-8-2	五年
	26	华夏电通电视墙系统软 件[简称： CHNSYS-TVW]V1.0	京DGX-2013-0081	华夏电通	2013-8-2	五年
	27	华夏电通当事人庭审应 用系统软件[简称： CHNSYS-POS]V1.0	京DGX-2014-0152	华夏电通	2014-8-29	五年
	28	华夏电通复审委多媒体 口头审理庭全网管理平 台软件[简称： CHNSYS-RCMS]V1.0	京DGY-2014-0838	华夏电通	2014-3-19	五年
	29	华夏电通数字法庭综合 管理平台软件[简称： CHNSYS-RCS]V2.0	京DGX-2014-0026	华夏电通	2014-3-19	五年
	30	华夏电通DVC 控制系统 软件[简称： CHNSYS-DVS]V1.0	京DGY-2014-0844	华夏电通	2014-3-19	五年
	31	华夏电通庭审预约管理	京DGX-2014-0153	华夏电通	2014-9-23	五年

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68

						五年 五年 五年
		平台软件[简称： CHNSYS-BMS]V1.0
	32	华夏电通图像中心管理 系统软件[简称： CHNSYS-MCS]V1.0	京DGX-2014-0025	华夏电通	2014-3-19	五年
	33	华夏电通法官庭审应用 系统软件[简称： CHNSYS-JOS]V6.0	京DGX-2015-0032	华夏电通	2015-3-2	五年
	34	华夏电通书记员庭审应 用系统软件[简称： CHNSYS-COS]V6.0	京DGX-2015-0033	华夏电通	2015-3-2	五年

4、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质

华夏电通目前持有国家保密局于2008 年10 月21 日颁发的编号为 BM201108100020《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，资质种类为 乙级，适用地域为北京市，有效期三年。

2015 年3 月12 日，北京市国家保密局向华夏电通出具了《关于涉密信息系 统集成资质的延期证明》：“根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工 作有关事项的通知》（国保局字[2010]2 号）精神，你公司‘涉及国家秘密的计 算机信息系统集成乙级资质证书’（编号为BM201108100020）有效期顺延至资 质延续审批结果公布前。”

5、计算机信息系统集成企业资质

华夏电通目前持有中国电子信息行业联合会于2014 年12 月31 日核发的编 号为Z2110020140990《计算机信息系统集成企业资质证书》，有效期至2017 年6 月15 日，资质等级为二级，适用范围为计算机信息系统集成。

6、强制性产品认证

华夏电通目前持有以下产品的强制性产品认证证书：

证书编号	生产者	产品名称	发证日期	有效期
201201091	华夏电通	华夏电通数字录播系统（服务器）	2015年3	2018年9

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					月27 日 2018 年1 月4 日 2017 年11 月15 日 2018 年8 月14 日
	1580338			月23 日	月27 日
	201501080 5748719	华夏电通	华夏电通高清数字媒体综合控制主 机（具有对音视频信号进行处理、 储存和播放等功能）	2015 年4 月23 日	2018 年1 月4 日
	201201080 5580954	华夏电通	华夏电通高清数字媒体综合控制系 统（具有音视频播放功能）	2015 年5 月4 日	2017 年11 月15 日
	201301080 5634471	华夏电通	高清数字媒体综合控制主机（具有 音视频播放功能）	2015 年5 月4 日	2018 年8 月14 日

（四）华夏电通的主要资产

1、国有土地使用权

根据国有土地使用证、国有建设用地使用权出让合同等文件，并经本所律师 走访核实，华夏电通目前拥有两宗国有土地使用权，具体情况如下：

序 号	编号	使用权人	坐落	使用权 类型	用途	使用权 面积	终止日期
1	京海国用（2012 出）第00114号	华夏电通	海淀区上地 三街9号A 座	出让	办公	279.21	2052-4-27
2	京海国用（2015 出）第00021 号	华夏电通	北京市海淀 区丰秀中路3 号院6号楼	出让	工业 用地	1984.15	2057-6-29

2、房屋所有权

根据房屋所有权证等文件并经本所律师走访核实，华夏电通目前拥有以下房 屋建筑物的所有权，具体情况如下：

序号	编号	房屋所有 权人	房屋坐落	性质	用途	建筑 面积
1	X 京房权证海字 第307080号	华夏电通	海淀区上地三街 9号A 座	商品 房	办公 用房	969.99
2	X 京房权证海字 第307078号	华夏电通	海淀区上地三街 9号A 座	商品 房	办公 用房	255.73
3	X 京房权证海字 第433724 号	华夏电通	海淀区丰秀中路 3 号院6 号楼-1 至5层101	商品 房	厂房	3821.13

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70

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3、专利权

• （1）经本所律师核查专利权证书等文件，截至本法律意见书出具之日，华

• 夏电通拥有下述20 项专利的专利权：

序号	专利名称	专利号	类型	授权日
1	一种同步录音录像的光盘的实 时刻录方法及装置	2012101116186	发明	2014-12-17
2	一种远程音频交互的多路声学 回音消除方法及系统	2012100886403	发明	2014-7-23
3	一种H.264 解码器的运动补偿 插值方法	2006101442885	发明	2009-5-27
4	一种网络存储中保证数据完整 性的方法	2010102406416	发明	2013-3-20
5	一种用于远程庭审的数字法庭 系统	2010102406261	发明	2012-12-26
6	一种在数字法庭系统中一键开 庭的控制方法	2010102406219	发明	2013-1-9
7	用于H.264/AVC 编码器的运动 估计方法	2006101130309	发明	2009-3-18
8	数字法庭的流媒体实时录制文 件的生成方法、装置和系统	2012101134786	发明	2014-10-15
9	一种用于标清和高清音视频编 解码的控制装置	2011200370886	实用 新型	2012-5-2
10	一种用于数字法庭系统的庭审 主机	2010205882335	实用 新型	2011-8-3
11	一种对音视频源进行编码前预 处理和控制的装置	200720190381X	实用 新型	2008-10-8
12	一种用于多路语音混音及摄像 跟踪的主机	2011200276390	实用 新型	2011-9-7
13	一种用于标清和高清音视频编 解码器主机	2011200276371	实用 新型	2011-1-27
14	一种公司费用预算报销管理系 统	2011200277177	实用 新型	2011-8-3
15	移动集中控制系统 (CHNSYS-TPC7900)	2010306231036	外观 设计	2011-12-14
16	数字媒体控制主机 (CHNSYS-MCP9140)	201030253900X	外观 设计	2010-7-30

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71

					2010-12-29 2011-4-20 2011-6-1 2011-5-25
	17	媒体控制主机 (CHNSYS-MCP9100)	2010302538986	外观 设计	2010-12-29
	18	十路混音器(CHNSYS-MIX1012)	2010302538967	外观 设计	2011-4-20
	19	八路电源控制器 (CHNSYS-PWR2008)	2010302538702	外观 设计	2011-6-1
	20	墙上面板(CHNSYS-WMK0016)	2010302538670	外观 设计	2011-5-25

（2）经本所律师核查下述发明专利申请、公布及进入实质审查阶段通知书

等文件，截至本法律意见书出具之日，华夏电通已提交下述4 项专利申请：

序号	专利名称	申请号	类型	申请日期
1	一种用于服务器自适应自反 馈的多线程控制方法及系统	2012101000118	发明	2012-4-6
2	视频数据与文本数据互相定 位和文字速录的方法及装置	2012100866325	发明	2012-3-28
3	一种基于网络带宽的流媒体 文件传输方法	2012100936258	发明	2012-3-31
4	录播系统的网络挂载异常处 理方法及装置	2012100913044	发明	2012-3-30

4、商标专用权

经本所律师核查商标权证书等文件，截至本法律意见书出具之日，华夏电通

持有如下商标专用权：

序 号	商标	注册号	类 别	核定使用商品	有效期
1		9938808	9	计算机软件（已录制）、网 络通信设备、录音载体、电 视机、测量仪器、遥控仪器、 荧光屏、光电开关（电器）、 变压器（电）、集成电路	2012/11/14- 2022/11/13
2		8758538	9	计算机软件（已录制）、网 络通信设备、录音载体、电 视机、测量仪器、遥控仪器、 荧光屏、光电开关（电器）、 变压器（电）、集成电路	2011/12/28- 2021/12/27

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						2012/11/14- 2022/11/13 2011/8/21- 2021/8/20 2011/9/21- 2021/9/20
	3		9938807	38	电视播放、电子邮件、光纤 通讯、远程会议服务、计算 机终端通讯、提供全球计算 机网络用户接入服务（服务 商）、信息传输设备出租信 息传送、电子公告牌服务 （通讯服务）、计算机辅助 信息与图像传输	2012/11/14- 2022/11/13
	4		8183342	9	荧光屏、遥控仪器	2011/8/21- 2021/8/20
	5		8183339	9	网络通讯设备、光电开关 （电器）、荧光屏、变压器 （电）、集成电路	2011/9/21- 2021/9/20

5、软件著作权

经本所律师核查计算机软件著作权证书等文件，截至本法律意见书出具之 日，华夏电通及其子公司华夏信息已办理登记的软件著作权情况详见本法律意见 书附件1。

7、华夏电通主要资产的权利受限情况

截至2014 年12 月31 日，华夏电通主要资产的权利受限情况如下：

（1）华夏电通以共计338,938.4 元（本金金额，下同）存款作为保证金， 为其申请开具的尚未偿付的银行承兑汇票供质押担保，截至2014 年12 月31 日 银行承兑汇票余额共计1,454,056 元；

（2）华夏电通以共计1,475,611.84 元存款作为保证金，为截至2014 年12 月31 日尚在有效期内的共计2,863,199.60 元履约保函提供质押担保。

（3）华夏电通以共计238,268.68 元存款作为保证金，为截至2014 年12 月 31 日尚在有效期内的共计238,268.68 元保函提供质押担保。

上述质押担保的具体情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格” 之“（五）华夏电通的重大债权债务”。

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8、房屋租赁情况

截至2014 年12 月31 日，公司租赁房屋相关情况如下：

序 号	出租人	租赁地址	租赁期限	租赁面积 （平方米）	有无房 产证
1	雍彤	南京市鼓楼区清江路85 号 天玺国际广场二期2 栋 2720 室	2014/6/5- 2015/6/4	58	无
2	薛孟林	西藏自治区拉萨市城关区 世邦城市花园3 栋5 单元 401 室	2014/6/1- 2015/5/31	103	无
3	王胜	合肥市蜀山区和平苑2 幢 1203 室	2014/6/30- 2016/6/30	140	无
4	李卫华	深圳市南山区龙都花园3 栋201	2014/7/1- 2015/6/30	75	无
5	欧亚集团 沈阳联营 有限公司	沈阳市和平区南京南街1 甲号欧亚联营商务大厦十 三层十一号	2013/5/2- 2015/5/1	99.53	有
6	东方希望 集团成都 有限公司	成都市高新区高朋大道3 号东方希望大厦11 层1102 室	2013/10/10 -2015/10/9	151	有
7	曾景逸	广州市天河区体育东路 122号之二1311 室	2014/2/22- 2016/2/21	63.2	有

经核查，华夏电通租赁的部分房屋无法提供合法有效的产权证明，该部分房 屋述主要用作华夏电通驻外地员工的临时办公地或住宿地。本所律师认为，上述 无合法有效产权证明的租赁房屋面积较小，不会对华夏电通的日常运营及本次交 易构成实质性影响。

根据上述情况及华夏电通、交易对方出具的承诺并经核查后本所律师认为： 华夏电通名下的主要资产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，且已取 得必要的权属证书。华夏电通名下主要资产的权利受限情况系华夏电通为其自身 借款而以其自有资产提供担保，不会对本次交易构成实质性影响。

（五）华夏电通的重大债权债务

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1、销售合同

截至2014 年12 月31 日，华夏电通正在履行的重大销售合同有：

（1）华夏电通与四川省高级人民法院于2014 年12 月8 日签订编号为3571 的《四川省高级人民法院2014 年高清科技法庭第一批采购项目合同》并约定， 华夏电通向四川省高级人民法院提供63 套科技法庭系统设备建设及8 套科技法 庭升级服务，合同金额总计11,680,000 元。

（2）华夏电通与最高人民法院采购中心于2013 年3 月19 日签订编号为 ZGFYCGZX-2010-161-3 号的《远程视频庭审远端接入系统建设合同》并约定，华 夏电通向最高人民法院采购中心提供设备采购、软件配套、集成与互通互联调试 及系统日后升级服务，合同金额总计7,608,000 元。

（3）华夏电通与江西省高级人民法院于2011 年10 月11 日签订编号为 AMDCU190311-216 号的《江西省高级人民法院数字法庭采购合同》并约定，华夏 电通向江西省高级人民法院提供用于数字法庭建设的硬件设备及软件系统并提 供调试服务，合同金额总计15,400,000 元。

（4）华夏电通与四川省高级人民法院于2013 年10 月29 日签订编号为 A-GDH-PCLI-300613-241 号的《四川省高级人民法院高清科技法庭第二次采购项 目合同》并约定，华夏电通向四川省高级人民法院供用于数字法庭建设的硬件设 备及软件系统并提供调试服务，合同金额总计15,976,800 元。

（5）华夏电通与江西省高级人民法院于2012 年12 月3 日签订编号为 A-ECG-DCU-240312-387 号的《江西省法院系统数字法庭政府采购合同》并约定， 华夏电通向江西省高级人民法院提供用于数字法庭建设的硬件设备及软件系统 并提供调试服务，合同金额总计7,350,000 元。

2、采购合同

截至2014 年12 月31 日，华夏电通正在履行中的重大采购合同有：

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（1）华夏电通与湖北瑞特威网络工程有限公司于2013 年11 月22 日签订编 号为RTW-20131112A 的《武汉市硚口区人民法院数字法庭及综合布线项目设备采 购及安装调试项目合同》并约定，华夏电通向湖北瑞特威网络工程有限公司采购 扬声器、显示屏、摄像机等用于建设数字法庭的设备，采购金额总计2,080,000 元。

（2）华夏电通与东莞市志锐信息技术有限公司于2013 年11 月26 日签订编 号为13-761 的《东莞市中级人民法院数字法庭项目设备采购、布线及安装调试 采购合同》并约定，华夏电通向东莞市志锐信息技术有限公司采购服务器、扬声 器、显示屏、摄像机等用于建设数字法庭的设备，东莞市志锐信息技术有限公司 负责设备的安装、调试及售后服务，采购金额总计1,492,008 元。

（3）华夏电通与重庆捷旭科技有限公司于2014 年3 月12 日签订编号为 14-067 的《采购合同》并约定，华夏电通向重庆捷旭科技有限公司采购视频会 议终端、远程视频终端、线材辅助插件等设备，采购金额总计2,386,000 元。

（4）华夏电通与重庆捷旭科技有限公司于2013 年11 月23 日签订编号为 14-024 的《设备采购合同》并约定，华夏电通向重庆捷旭科技有限公司采购显 示屏、摄像机、服务器、交换机等设备，采购金额总计1,706,100 元。

（5）华夏电通与河北晨达电子科技有限公司于2014 年5 月16 日签订编号 为14-260 的《供货合同》并约定，华夏电通向河北晨达电子科技有限公司采购 服务器、电脑、扬声器、显示屏、摄像机等用于建设数字法庭的设备，采购金额 总计1,705,580 元。

3、金融机构借款合同

截至2014 年12 月31 日，华夏电通在履行中的金融机构借款合同有：

（1）2014 年9 月22 日，华夏电通与北京银行股份有限公司上地支行签订 了编号为0240518 的《综合授信合同》，约定由北京银行股份有限公司上地支行 向华夏电通提供最高5,000 万元的授信额度。

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2014 年9 月22 日，栗军与北京银行股份有限公司上地支行签订了编号为 0240518 的《最高额保证合同》，约定由栗军为华夏电通与北京银行股份有限公 司上地支行间于2014 年9 月22 日至2016 年9 月22 日期间发生的最高额5,000 万元内的债务以及相关利息等提供最高额连带责任保证。

在上述协议项下，华夏电通截至2014 年12 月31 日申请开具的尚未偿付的 银行承兑汇票余额共计1,454,056 元。就前述银行承兑汇票的开具、偿付及保证 金等事宜，华夏电通分别与北京银行股份有限公司上地支行、北京银行股份有限 公司万泉路支行签署了银行承兑协议，并约定以共计338,938.4 元存款作为保证 金为前述银行承兑汇票提供质押担保。

在上述协议项下，华夏电通截至2014 年12 月31 日申请开立了尚在有效期 内的共计2,863,199.60 元《履约保函》，为华夏电通与其客户间签署的项目合 同提供履约担保。就前述履约保函开具、偿付及保证金等事宜，华夏电通与北京 银行股份有限公司上地支行签署了《开立保函申请书》，并约定以共计 1,475,611.84 元存款作为保证金为前述保函提供质押担保。

（2）2012 年3 月31 日，华夏电通与招商银行股份有限公司北京分行签署 了编号为2012 年招上保字第007 号《担保协议》，向招商银行股份有限公司北 京分行申请开具238,268.68 元的保函，为华夏电通与其客户间签署的项目合同 提供履约担保，并约定以238,268.68 元的存款作为保证金为前述保函提供质押 担保。

（六）华夏电通的纳税情况

1、 税务登记证

华夏电通目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的京税证字 110108600384730 号《税务登记证》。

华夏信息目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的京税证字 110108696395580 号《税务登记证》。

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2、税种、税率

华夏电通及其子公司目前适用的主要税种和税率情况如下：

（1）企业所得税及税率

公司名称 华夏电通 华夏信息	税率
	15%
	免征企业所得税

（2）其他主要税种及税率

税 种	税率
增值税	17%、6%
营业税	5%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%

3、税收优惠政策

华夏电通目前为北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局共同认定的高新技术企业。根据《国家税务总局关于实施高新 技术企业所得税优惠有关问题的通知》等规定享受减按15%税率缴纳企业所得税 的税收优惠政策。

华夏电通、华夏信息目前持有《软件企业认定证书》及《软件产品登记证书》， 依照《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》等规定享受增值 税即征即退政策。

华夏信息目前持有《软件企业认定证书》，并于2015 年4 月20 日取得新办 集成电路设计企业和符合条件的软件企业定期减免征收企业所得税税收优惠备 案,根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 及《关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告》等有关规定，华夏信息 自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按 照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。

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4、依法纳税

根据北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区国家税务局第五税 务所、北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所出具的涉税保密信息告知书等文件 以及华夏电通出具的声明，本所律师认为，华夏电通及其子公司近两年无因税务 方面的重大违法违规行为而受到处罚的情况。

（七）华夏电通的合法经营情况

根据华夏电通的承诺并经本所律师访谈华夏电通主要负责人，以及北京市海 淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀 区地方税务局青龙桥税务所、北京市海淀区质量技术监督局、北京住房公积金管 理中心海淀管理部、北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区人力资源和 社会保障局等政府部门出具的证明等文件并经本所律师核查，华夏电通及其子公 司近两年来不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

（八）华夏电通的重大诉讼、仲裁

根据华夏电通出具的承诺，并经本所律师访谈华夏电通的主要负责人、核查 相关公开资料，截至本法律意见书出具日，华夏电通及其子公司不存在正在进行 或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响 的重大诉讼、仲裁。

五、本次交易的实质性条件

（一）本次发行股份及支付现金购买标的资产符合《重组办法》的相关规定

1、华夏电通从事的主营业务为国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商。 经本所律师核查，本次交易完成后，久其软件及华夏电通的主营业务符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重 组办法》第十一条第（一）项之规定。

• 2、本所律师经核查久其软件第五届董事会第二十次会议决议、《交易报告

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书》等后认为，本次交易完成后久其软件的社会公众股占股本总额比例将不低于 25%，不会导致久其软件不符合《证券法》、《上市规则》中规定的股票上市条 件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易涉及的标的资产的交易价格以中通诚评估出具的《资产评估报 告》载明的标的资产截至基准日的评估价值为基础，由交易双方协议确定。发行 人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存 在损害久其软件及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本所律师经核查后 认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4、经本所律师核查，本次交易的标的资产为华夏电通的100%股权，不涉及 相关债权债务的处理；标的资产权属清晰，待华夏电通整体变更为有限责任公司 后，资产过户或者转移不存在法律障碍（详见本法律意见书之“四、本次交易标 的资产情况”），符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易完成后，华夏电通将成为久其软件的全资子公司，不会导致久 其软件主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《交易报告书》、《独 立财务顾问报告》并经本所律师核查后认为，本次交易有利于久其软件增强持续 经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易完成后，久其软件控股股东和实际控制人未发生变化。久其软 件的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于久其软件的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响久其软件的独立性，符合《重组 办法》第十一条第（六） 项之规定。

7、久其软件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监 事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。久其软件上述规 范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，久其软件仍 将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项

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之规定。

8、根据《交易报告书》、《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次 交易有利于久其软件提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本 次交易不会对久其软件的独立性构成实质影响，本次交易的相关方亦出具承诺函 承诺避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

9、立信审计就久其软件最近一年的会计报告出具了标准无保留意见的编号 为信会师报字[2015]第710985 号《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条 第一款第（二）项的规定。

10、经久其软件确认并经本所律师于中国证监会、深圳证券交易所等相关网 站查询，截至本法律意见书出具日，久其软件及现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

11、经本所律师核查，久其软件本次收购的标的资产为华夏电通全体股东持 有的华夏电通100%股权，标的资产权属清晰，待华夏电通整体变更为有限责任 公司且取得有关批准、核准和同意后，于《购买资产协议》约定的期限内办理完 毕权属转移手续不存在实质性障碍（详见本法律意见书之“四、本次交易标的资 产情况”），符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

12、根据交易对方出具的承诺并经本所律师与久其软件的控股股东、实际控 制人核实，本次交易的交易对方与久其软件的控股股东、实际控制人之间无关联 关系，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，久其软件本次交易系为 了促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应，符合《重组办法》 第四十三条第二款的规定。

13、根据久其软件第五届董事会第二十次会议决议、《交易报告书》，本次 交易中久其软件拟向久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、吴 鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳等10 方非公开发行股票募集配套资金，募集配套

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资金方案中的定价方式符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。

14、根据久其软件第五届董事会第二十次会议决议、《交易报告书》，久其 软件本次交易中向交易对方发行股份的价格为32 元/股，未低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重 组办法》第四十五条的规定。

15、交易对方已承诺其因本次交易所取得的久其软件之股票，自股份发行结 束之日起至少12 个月内不得转让。因栗军在取得本次发行的股份时所持有的华 夏电通部分股权的持续拥有权益时间不足12 个月，栗军因本次交易所取得的部 分久其软件股票自股份发行结束之日起至少36 个月内不得转让。有关交易对方 所持股份的锁定期的具体安排详见本法律意见书之“一、本次交易的方案”。前 述股份锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。

（二）本次募集配套资金符合《证券发行办法》的规定

1、根据久其软件第五届董事会第二十次会议决议及《交易报告书》，本次 配套资金拟通过向久其科技等10 名配套资金认购方非公开发行股票的方式募 集，符合《证券发行办法》第三十七条之规定。

2、根据久其软件第五届董事会第二十次会议决议、《交易报告书》，久其 软件本次发行股份募集配套资金的发行价格为32.26 元/股，未低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《证券发行办法》第三十八条 第（一）项之规定。

3、根据相关方出具的承诺及《交易报告书》的约定，久其科技等10 名配套 资金认购方已承诺自股份发行结束之日起36 个月不转让其因本次交易而获得的 久其软件的股份，符合《证券发行办法》第三十八条第（二）项之规定。

4、根据久其软件第五届董事会第二十次会议决议及《交易报告书》，本次 交易中久其软件拟募集配套资金金额未超过拟购买资产交易价格的100%，所募 集的配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用，符合《证

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券发行办法》第三十八条第（三）项之规定。

• 5、本次交易不会导致久其软件的控制权发生变化，不适用《证券发行办法》

• 第三十八条第（四）项之规定。

• 6、经本所律师核查，久其软件不存在《证券发行办法》第三十九条规定的不

• 得非公开发行股票的以下情形：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）久其软件的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）久其软件及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （5）久其软件或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定

经核查华泰联合证券持有的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》 等文件后本所律师认为，本次聘请的独立财务顾问华泰联合证券和财务顾问主办 人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。

综上本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《证券发行办法》等法律、 行政法规规定的上市公司非公开发行股份购买资产及非公开发行股票的基本原 则和实质性条件。

六、本次交易的相关协议

2015 年4 月10 日，久其软件与交易对方签署了《购买资产协议》，就标的 股权的预估值、定价方式、本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案、标的

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资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、 协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等作出了约定。

2015 年4 月10 日，久其软件与栗军、A 类交易对方和B 类交易对方签署了 《业绩承诺与补偿协议》，就业绩承诺数及补偿方式、整体减值测试及补偿方式、 协议生效条件等进行了约定。

2015 年4 月10 日，久其软件与配套资金认购方久其科技等10 方签署了《股 份认购协议》，就本次募集配套资金的具体股票发行方案、缴款及股份登记程序、 保密义务、违约责任、协议生效条件等进行了约定。

2015 年5 月4 日，久其软件与交易对方签署了《购买资产补充协议》，各 方根据标的股权的评估结果确定了本次交易的最终交易价格。

本所律师经核查后认为，《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《业 绩承诺与补偿协议》、《股份认购协议》系各方的真实意思表示，协议内容未违 反《重组办法》、《合同法》等相关法律法规的强制性规定，待协议中所约定的 条件成就后即具备法律效力。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份募集配套资金的认购方之一为久其科技，久其科技系久 其软件的控股股东，因此构成关联交易。

（1）2015 年4 月10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议 通过了《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。经本所律师核查，关联董事赵福 君、欧阳曜依法回避了相关议案的表决。

久其软件的独立董事出具了《对北京久其软件股份有限公司发行股份及支付

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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事事前认可意见》、《对北京 久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项的相关安排及相关议案，并认为：“本次关联交易定价公允、合理，符合《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特 别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案由参会的非关联董事进行了表决， 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定”。

（2）2015 年5 月4 日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通 过了《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书>（草案）及其摘要》等与本次交易有关的议案。经本所律 师核查，关联董事赵福君、欧阳曜依法回避了相关议案的表决。

久其软件的独立董事出具了《对北京久其软件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事事前认可意见》、《对北京 久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项的相关安排及相关议案，并认为：“本次关联交易定价公允、合理，符合《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特 别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案由参会的非关联董事进行了表决， 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定”。

本所律师经核查后认为：久其软件董事会在审议本次关联交易事项时，关联 董事予以回避，由非关联董事表决通过；久其软件独立董事亦对本次关联交易进 行了事先审查，并发表了独立意见；久其软件董事会关于本次交易所涉及的关联 交易事项的决策程序符合相关法律法规的规定。

2、本次交易完成后关联交易的规范

为规范本次交易完成后各方与久其软件可能存在的关联交易，久其科技、董 泰湘、赵福君，以及交易对方已分别出具承诺：

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（1）将尽量避免或减少与久其软件及其子公司之间的关联交易。对于久其 软件及其控股子公司、华夏电通及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交 易，将由久其软件及其控股子公司、华夏电通及其子公司独立与第三方进行；对 于本人/本机构及本人/本机构控制的其他企业与久其软件及其控股子公司、华夏 电通及其子公司之间无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等 互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

（2）本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会 以任何方式占用或使用久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司的资金、资产 或其他资源，也不会要求久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司为本人/本 机构及本人/本机构控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本机构不以任何 直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司、华夏电通及其子公 司利益的行为。

（3）本人/本机构及本人/本机构控制的其他企业与久其软件及其子公司、 华夏电通及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件 及久其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义 务，保证不通过关联交易损害久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司及广大 中小股东的合法权益。本人/本机构在董事会、或股东大会审议该等关联交易事 项时，主动依法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。

（4）如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司 或者久其软件广大中小股东利益损失的，该等损失由本人/本机构承担。

综上本所律师认为，本次交易的相关方已出具承诺，保证规范未来与久其软 件可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的 情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

1、本次交易完成后，久其软件的控股股东、实际控制人均未发生变化，控

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股股东仍为久其科技，实际控制人仍为董泰湘、赵福君。根据久其科技、董泰湘、 赵福君出具的承诺函并经本所律师核实，久其科技、董泰湘、赵福君投资的除久 其软件外的其他企业与久其软件、华夏电通间不存在同业竞争。

2、为避免本次交易完成后久其软件的控股股东、实际控制人及承担补偿义 务的交易对方（栗军、A 类交易对方和B 类交易对方）与久其软件间产生同业竞 争，久其科技、董泰湘、赵福君，以及栗军、A 类交易对方和 B 类交易对方已 分别出具承诺函：

（1）截至本承诺函签署之日，本人/本公司未在，将来也不会在中国境内外 以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司、华夏电通及 其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与久其 软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的 控制权，或者为该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾 问或咨询等方式提供服务。

（2）若发现本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在以后任何时间从 事与久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司的产品或业务存在竞争 的业务，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将以停止生产经营相 竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或 者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

此外，久其科技、董泰湘、赵福君承诺，上述承诺内容在其持有久其软件及 其下属子公司、华夏电通及其下属子公司股权（股份）或者其在久其软件及其下 属子公司、华夏电通及其下属子公司任职期间，持续有效。栗军、A 类交易对方 和 B 类交易对方承诺，上述承诺内容在其在久其软件及其下属子公司、华夏电 通及其下属子公司任职期间以及离职后两年内，持续有效。

综上本所律师认为，本次交易完成后，久其软件的控股股东及实际控制人与 久其软件不存在同业竞争。本次交易的相关方已出具相关承诺，保证避免与久其

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软件的同业竞争，该等承诺的内容合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定 的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

八、本次交易的信息披露

根据相关各方出具的承诺以及信息披露文件并经本所律师核查后认为，久其 软件已履行了现阶段法定的披露和报告义务，且不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。

久其软件已经出具承诺，将根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、 《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易涉及的债权债务的处理

根据本次交易方案以及《购买资产协议》、《购买资产补充协议》之约定， 本次交易完成后，华夏电通将成为久其软件100%控股的子公司，仍为独立存续 的法人主体，其全部债权债务仍由华夏电通享有或承担。因此，本次交易不涉及 华夏电通债权债务的转移，符合有关法律法规的规定。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

截至本法律意见书出具日，华泰联合证券持有的注册号为440301103047195 《企业法人营业执照》和编号为Z26774000 的《经营证券业务许可证》。经核 查后本所律师认为，华泰联合证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。

（二）审计机构

截至本法律意见书出具日，立信审计持有注册号为310101000439673 的《营 业执照》、编号为017271 的《会计师事务所执业证书》和编号为000124 的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经核查后本所律师认为，立信审计具 备担任本次交易之审计机构的资格。

（三）资产评估机构

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截至本法律意见书出具日，中通诚评估持有注册号为110000001299549《企 业法人营业执照》、证书编号为11020057《资产评估资格证书》和编号为 0100018008《证券期货相关业务评估资格证书》。经核查后本所律师认为，中通 诚评估具备担任本次交易之评估机构的资格。

（四）法律顾问

截至本法律意见书出具日，本所持有编号为21101200710343719 的《律师事 务所执业许可证》，具备担任本次交易之法律顾问的资格。

综上本所律师认为，参与久其软件本次交易活动的证券服务机构具备必要的 资格。

十一、关于参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况

根据相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的股票交易查询信息，于核查期间（2014 年8 月8 日-2015 年4 月30 日）， 本次交易的内幕知情人员买卖久其软件股票的情形如下：

姓名	职务/身份	变更日期	变更数量
王瑜	配套资金认购方党毅之妻	2014-12-25	买入1,000 股
		2015-1-23	卖出1,000 股
石磊	配套资金认购方	2014-9-15	卖出4,000 股
		2014-9-22	卖出5,000 股
		2014-12-9	卖出15,000 股
		2014-12-10	买入10,000 股
		2015-1-6	卖出10,000 股
朱红艳	配套资金认购方吴鹏翎之妻	2014-12-4	买入400 股
		2014-12-5	买入100 股
		2015-1-28	卖出500 股
钱亚	配套资金认购方钱晖之妻	2014-12-10	买入10,000 股

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				买入500 股 买入500 股 买入600 股 卖出1,600 股 买入900 股 卖出900 股
			2015-1-6	买入500 股
			2015-1-14	买入500 股
			2015-1-26	买入600 股
			2015-1-27	卖出1,600 股
	梁学琼	段克之妻	2015-4-17	买入900 股
			2015-4-23	卖出900 股

(二)本次重组内幕知情人员买卖股票的性质

• 1、上述买卖股票人员的说明

就前述买卖久其软件股票事宜，王瑜已出具书面声明和承诺：本人在买卖上 述股票时及在此之前，未参与久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通100% 股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何 事项。上述买卖股票是基于本人对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件 股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票 交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

就前述买卖久其软件股票事宜，石磊已出具书面声明和承诺：本人在买卖上 述股票时及在此之前，未参与久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通100% 股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何 事项。上述买卖股票是基于本人对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件 股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票 交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

就前述买卖久其软件股票事宜，朱红艳已出具书面声明和承诺：本人在买卖 上述股票时及在此之前，未参与久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的 任何事项。上述买卖股票是基于本人对久其软件已公开披露信息的分析、对久其 软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件 股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的

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情形。

就前述买卖久其软件股票事宜，钱亚已出具书面声明和承诺：本人在买卖上 述股票时及在此之前，未参与久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通100% 股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何 事项。上述买卖股票是基于本人对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件 股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票 交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

就前述买卖久其软件股票事宜，梁学琼已出具书面声明和承诺：本人在买卖 上述股票时及在此之前，未参与久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的 除已依法公开披露信息以外的任何事项。上述买卖股票是基于本人对久其软件已 公开披露信息的分析、对久其软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没 有利用内幕信息进行久其软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和 深圳证券交易所的有关规定的情形。

党毅、石磊、朱红艳、钱亚已分别出具书面声明和承诺：“本人作为久其软 件本次募集配套资金的认购方之一，在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何 第三方（包括但不限于本人配偶，下同）泄露与本次交易有关的任何信息，也未 建议、暗示任何第三方买卖久其软件之股票。在本次交易过程中，本人不存在泄 露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为”。

段克已出具书面声明和承诺：“于2014 年8 月8 日至2015 年4 月30 日期 间，本人未参与久其软件（002279）发行股份及支付现金购买北京华夏电通科技 股份有限公司100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与 本次交易有关的除已依法公开披露信息以外的任何事项”。

2、上市公司久其软件出具的说明

经核查，关于相关内幕知情人及直系亲属买卖股票情况，上市公司久其软件

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出具书面说明：久其软件于2015 年2 月6 日股市收盘后申请了股票停牌，在此 之前未将该等信息散布、透露给任何地方及任何人员。久其软件于2015 年4 月 13 日复牌，复牌后未将任何与本次重组有关的非公开信息散布、透露给任何地 方及任何人员。王瑜、石磊、朱红艳、钱亚、梁学琼等五人买卖久其软件股票， 系根据公开信息和个人独立判断进行股票买卖行为，对本次重组的相关信息并不 知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能。上述股票交易行为与 本次重组事项不存在关联关系。除上述人员存在买卖久其软件股票的行为以外， 其他内幕信息知情人在本次重组停牌前六个月至今均不存在买卖久其软件股票 的行为。

根据久其软件等相关方自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘录、相 关方出具的说明及承诺，本所律师核查后认为，王瑜、石磊、朱红艳、钱亚、梁 学琼买卖久其软件股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未 发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

十二、结论性意见

综上所述本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件 的规定，不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险：

1、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市行为。本次交易 的方案符合《重组办法》、《证券发行办法》等法律、法规和规范性文件规定的 原则和实质性条件；

2、截至本法律意见书出具日，本次交易的参与各方依法有效存续，除辰光 致远、久其科技、嘉盛兴业尚未办理完毕私募投资基金的备案登记外，本次交易 的参与各方具备进行本次交易的主体资格；

3、本次交易构成关联交易，关于本次交易所涉及的关联交易事项的决策程 序符合相关法律法规的规定。截至本法律意见书出具日，本次交易各方已经履行 了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权手续合法有效，本次交易

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尚需取得久其软件股东大会批准以及中国证监会的核准；

4、截至本法律意见书出具日，标的资产权属清晰，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查 封或其他权利受限的情形，待华夏电通整体变更为有限责任公司后，标的资产依 照《购买资产协议》、《购买资产补充协议》的约定完成过户不存在实质性法律 障碍。华夏电通的主要资产权属状况清晰，且已取得必要的权属证书，不存在产 权纠纷或潜在纠纷，相关资产的受限情况系华夏电通为其自身债务而用其自有财 产提供担保，不会对本次交易构成实质性影响；

5、本次交易完成后，华夏电通将成为久其软件100%控股的子公司，仍为独 立存续的法人主体，其全部债权债务仍由华夏电通享有或承担。因此，本次交易 不涉及华夏电通债权债务的转移，符合相关法律规定；

6、截至本法律意见书出具日，上市公司、交易对方和其他各方已履行了现 阶段法定的披露和报告义务，且不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。久其软件将根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；

7、截至本法律意见书出具日，本次交易符合《重组办法》、《证券发行办 法》等法律、行政法规规定的上市公司非公开发行股份购买资产及非公开发行股 票的原则和实质性条件；

8、参与久其软件本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律 师

（签名）

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2015年5月4日

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附件一

华夏电通及其子公司华夏信息已办理登记的软件著作权情况

序 号	软件名称	编号	登记号	著作 权人	首次发表	发证日期
1	华夏科技企业运营管理系统 [简称：future Business] V1.0	软著登字第 038973 号	2005SR07472	华夏 电通	2003-5-10	2005-7-11
2	华夏科技宽带城域网管理系统软 件 V1.0 [简称：Net Manager IP]	软著登字第 085298 号	2007SR19303	华夏 电通	2003-11-1	2007-12-3
3	华夏未来网络直播编码系统 [简称：CHNSYS-AVS] 204RS	软著登字第 094936 号	2008RS07757	华夏 电通	2007-10-1	2008-4-23
4	华夏未来数字媒体资源管理系统 [简称：CHNSYS-RMS] V1.0	软著登字第 094937 号	2008SR07758	华夏 电通	2007-10-1	2008-4-23
5	华夏未来数字媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP] V6000	软著登字第 094938 号	2008SR07759	华夏 电通	2007-10-1	2008-4-23
6	华夏未来数字媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP] V9000	软著登字第 094939 号	2008SR07760	华夏 电通	2007-10-1	2008-4-23
7	华夏未来网络直播编码系统 [简称：CHNSYS-AVS] V208RS	软著登字第 120721 号	2008SR33542	华夏 电通	2007-11-1	2008-12-11
8	华夏未来网络直播编码系统 [简称：CHNSYS-AVS] V304RS	软著登字第 120722 号	2008SR33543	华夏 电通	2007-11-1	2008-12-11
9	华夏科技集中监控报警管理系统 V1.0 [简称：CHNSYS-RCS]	软著登字第 124726 号	2008SR37547	华夏 电通	2008-10-20	2008-12-26
10	华夏科技数字庭审控制系统 [简称：CHNSYS-COS] V1.0	软著登字第 124727 号	2008SR37548	华夏 电通	2008-11-24	2008-12-26
11	华夏科技设备控制管理系统 [简称：CHNSYS-POWR8] V1.0	软著登字第 124728 号	2008SR37549	华夏 电通	2008-11-24	2008-12-26
12	华夏科技视频转发服务器系统 [简称：CHNSYS-VDS] V1.0	软著登字第 125864 号	2008SR38685	华夏 电通	2008-10-24	2008-12-30
13	华夏科技语音控制管理系统 [简称：CHNSYS-MIX1012] V1.0	软著登字第 126194 号	2009SR00015	华夏 电通	2008-11-24	2009-1-4
14	FutureWorks 宽带计费运营系统 V1.0	软著登字第 126385 号	2009SR00206	华夏 电通	2002-9-20	2009-1-4
15	华夏未来网络直播编码系统 [简称：CHNSYS-AVS] V304MS	软著登字第 126386 号	2009SR00207	华夏 电通	2007-11-1	2009-1-4
16	华夏电通高清编码系统 [简称：CHNSYS-DVC2010EN] V1.0	软著登字第 0199927 号	2010SR011654	华夏 电通	2009-11-15	2010-3-15
17	华夏电通数字媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP9100] V1.0	软著登字第 0199928 号	2010SR011655	华夏 电通	2009-11-9	2010-3-15

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							2010-3-16 2010-3-20 2010-3-20 2010-3-20 2010-4-15 2010-5-6 2010-5-6 2010-5-6 2010-5-28 2010-5-28 2010-5-28 2010-5-28 2010-6-8 2010-6-8 2010-6-8 2010-6-8 2011-7-28 2011-7-29 2011-12-14 2011-12-14
	18	高清视频编解码系统 [简称：HDX8000] V1.0	软著登字第 0200160 号	2010SR011887	华夏 电通	2009-6-2	2010-3-16
	19	华夏电通会议多媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP9500] V1.0	软著登字第 0201221 号	2010SR012948	华夏 电通	2009-12-21	2010-3-20
	20	华夏电通会议录播系统 [简称：CHNSYS-DVS2050] V1.0	软著登字第 0201222 号	2010SR012949	华夏 电通	2009-11-15	2010-3-20
	21	华夏电通会议媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP9600] V1.0	软著登字第 0201224 号	2010SR012951	华夏 电通	2010-1-16	2010-3-20
	22	华夏电通多媒体综合录播系统 [简称：CHNSYS-DVS2025] V1.0	软著登字第 0205094 号	2010SR016821	华夏 电通	2010-2-8	2010-4-15
	23	华夏电通多媒体录播系统 [简称：CHNSYS-DVS1025] V1.0	软著登字第 0208792 号	2010SR020519	华夏 电通	2009-11-26	2010-5-6
	24	华夏电通高清编解码系统 [简称：CHNSYS-DVC1010] V1.0	软著登字第 0208793 号	2010SR020520	华夏 电通	2009-11-5	2010-5-6
	25	华夏电通高清解码系统 [简称：CHNSYS-DVC2010DE] V1.0	软著登字第 0208794 号	2010SR020521	华夏 电通	2009-11-15	2010-5-6
	26	华夏电通会议综合控制系统 [简称：CHNSYS-MCP6100] V1.0	软著登字第 0213783 号	2010SR025510	华夏 电通	2010-2-2	2010-5-28
	27	华夏电通编解码媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP6120] V1.0	软著登字第 0213867 号	2010SR025594	华夏 电通	2010-2-9	2010-5-28
	28	华夏电通书记员庭审应用系统 [简称：CHNSYS-COS] V1.0	软著登字第 0213869 号	2010SR025596	华夏 电通	2010-1-18	2010-5-28
	29	华夏电通编码集成控制系统 [简称：CHNSYS-MCP9120] V1.0	软著登字第 0213871 号	2010SR025598	华夏 电通	2010-1-29	2010-5-28
	30	华夏电通法官庭审应用系统 [简称：CHNSYS-JOS] V1.0	软著登字第 0216013 号	2010SR027740	华夏 电通	2009-12-29	2010-6-8
	31	华夏电通高清解码综合控制系统 [简称：CHNSYS-MCP9110] V1.0	软著登字第 0216014 号	2010SR027741	华夏 电通	2009-12-15	2010-6-8
	32	华夏电通标清编解码控制系统 [简称：CHNSYS-MCP6110] V1.0	软著登字第 0216121 号	2010SR027848	华夏 电通	2010-1-6	2010-6-8
	33	华夏电通庭审播放系统 [简称：CHNSYS-Portal] V1.0	软著登字第 0216138 号	2010SR027865	华夏 电通	2009-11-20	2010-6-8
	34	华夏电通视频矩阵控制系统 [简称：CHNSYS-MATRIX] V1.0	软著登字第 0316333 号	2011SR052659	华夏 电通	2010-11-15	2011-7-28
	35	华夏电通劳动争议调解仲裁系统 [简称：CHNSYS-LAS] V1.0	软著登字第 0316621 号	2011SR052947	华夏 电通	2011-5-16	2011-7-29
	36	华夏电通数字编解码系统 [简称：CHNSYS-DVC1010] V1.0	软著登字第 0359029 号	2011SR095355	华夏 电通	2010-12-22	2011-12-14
	37	华夏电通数字媒体综合控制系统 [简称：CHNSYS-MCP] V9000	软著登字第 0359026 号	2011SR095352	华夏 电通	2009-11-16	2011-12-14

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							2012-1-9 2012-1-9 2012-2-1 2012-2-9 2012-3-1 2012-3-2 2012-3-16 2012-3-21 2012-3-29 2012-5-9 2012-5-9 2012-5-9 2012-5-12 2012-6-19 2012-6-28 2012-7-19 2012-7-19 2013-5-13
	38	华夏电通数字媒体综合控制系统 [简称：CHNSYS-MCP] V9200	软著登字第 0369246 号	2012SR001210	华夏 电通	2010-11-15	2012-1-9
	39	华夏电通数字录播系统 [简称：CHNSYS-DVC] V1.0	软著登字第 0368981 号	2012SR000945	华夏 电通	2010-3-1	2012-1-9
	40	华夏电通法院审委会管理系统 [简称;CHNSYS-CMS] V1.0	软著登字第 0373953 号	2012SR005917	华夏 电通	2010-4-30	2012-2-1
	41	华夏电通专利复审系统 [简称：CHNSYS-PRS] V1.0	软著登字第 0376153 号	2012SR008117	华夏 电通	2010-11-30	2012-2-9
	42	华夏电通综合管理系统 [简称：CHNSYS-RCS] V1.0	软著登字第 0383627 号	2012SR015591	华夏 电通	2011-4-20	2012-3-1
	43	华夏电通数字审讯管理系统 [简称：CHNSYS-IMS] V1.0	软著登字第 0383776 号	2012SR015740	华夏 电通	2011-6-29	2012-3-2
	44	华夏电通监所管理平台 [简称：CHNSYS-CMP] V1.0	软著登字第 0388523 号	2012SR020487	华夏 电通	2010-4-16	2012-3-16
	45	华夏电通审讯指挥软件 [简称：CHNSYS-ICS] V1.0	软著登字第 0390086 号	2012SR022050	华夏 电通	2011-5-26	2012-3-21
	46	华夏电通审讯记录软件 [简称：CHNSYS-IRS] V1.0	软著登字第 0392382 号	2012SR024346	华夏 电通	2011-6-15	2012-3-29
	47	华夏电通视频监控系统 [简称：CHNSYS-VCS] V1.0	软著登字第 0405071 号	2012SR037035	华夏 电通	2010-11-20	2012-5-9
	48	华夏电通视频编辑软件 [简称：CHNSYS-MME] V1.0	软著登字第 0405068 号	2012SR037032	华夏 电通	2011-1-20	2012-5-9
	49	华夏电通同步光盘刻录软件系统 [简称：CHNSYS-SBS] V1.0	软著登字第 0405066 号	2012SR037030	华夏 电通	2011-3-11	2012-5-9
	50	华夏电通文件传输系统 [简称：CHNSYS-Transfer] V1.0	软著登字第 0406598 号	2012SR038562	华夏 电通	2011-1-26	2012-5-12
	51	华夏电通高清数字媒体综合控制 系统 [简称：CHNSYS-HMCP] 2000	软著登字第 0420781 号	2012SR052745	华夏 电通	2012-1-6	2012-6-19
	52	华夏电通高清数字媒体综合控制 系统 [简称：CHNSYS-HMCP] 4000	软著登字第 0424390 号	2012SR056354	华夏 电通	2012-2-28	2012-6-28
	53	华夏电通高清数字媒体综合控制 系统 [简称：CHNSYS-HMCP] 6000	软著登字第 0433384 号	2012SR065348	华夏 电通	2012-6-18	2012-7-19
	54	华夏电通数字法庭管理系统 [简称：CHNSYS-CMS] V1.0	软著登字第 0433321 号	2012SR065285	华夏 电通	2012-3-26	2012-7-19
	55	华夏电通高清数字媒体综合控制 系统 [简称：CHNSYS-HMCP] 8000	软著登字第 0549360 号	2013SR043598	华夏 电通	2013-1-24	2013-5-13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

97

							2013-5-17 2013-12-12 2013-12-12 2013-12-12 2013-12-12 2014-5-16 2014-5-17 2014-12-25 2014-12-25 2014-12-26 2014-12-26 2010-10-15 2010-10-15 2010-10-27 2010-10-28 2010-10-28 2010-11-2 2010-11-2 2010-12-21
	56	华夏电通电视墙系统 [简称：CHNSYS-TVW] 1.0	软著登字第 0552022 号	2013SR046260	华夏 电通	2013-1-10	2013-5-17
	57	华夏电通DVC 控制系统 [简称：CHNSYS-DVS] V1.0	软著登字第 0649673 号	2013SR143911	华夏 电通	2013-5-20	2013-12-12
	58	华夏电通复审委多媒体口头审理 庭全网管理平台 [简称：CHNSYS-RCMS] V1.0	软著登字第 0649921 号	2013SR144159	华夏 电通	2013-5-30	2013-12-12
	59	华夏电通数字法庭综合管理平台 [简称：CHNSYS-RCS] V2.0	软著登字第 0649815 号	2013SR144053	华夏 电通	2013-8-30	2013-12-12
	60	华夏电通图像中心管理系统 [简称：CHNSYS-MCS] V1.0	软著登字第 0649686 号	2013SR143924	华夏 电通	2013-8-30	2013-12-12
	61	华夏电通庭审预约管理平台 [简称：CHNSYS-BMS] V1.0	软著登字第 0730834 号	2014SR061590	华夏 电通	2014-2-10	2014-5-16
	62	华夏电通当事人庭审应用系统 [简称：CHNSYS-POS] V1.0	软著登字第 0731214 号	2014SR061970	华夏 电通	2014-2-10	2014-5-17
	63	华夏电通法官庭审应用系统 [简称：CHNSYS-JOS] 6.0	软著登字第 0879087 号	2014SR209855	华夏 电通	2014-6-30	2014-12-25
	64	华夏电通书记员庭审应用系统 [简称：CHNSYS-COS] 6.0	软著登字第 0879157 号	2014SR209925	华夏 电通	2014-7-3	2014-12-25
	65	华夏电通数字法庭管理系统 [简称：CHNSYS-CMS] 6.0	软著登字第 0880726 号	2014SR211495	华夏 电通	2014-7-8	2014-12-26
	66	华夏电通数字法庭显示客户端系 统 [简称：CHNSYS-DOS] 6.0	软著登字第 0881365 号	2014SR212135	华夏 电通	2014-7-24	2014-12-26
	67	华夏信息集中运维监控中心系统 [简称：CHNSYS-COSS] V1.0	软著登字第 0242223 号	2010SR053950	华夏 信息	2010-4-15	2010-10-15
	68	华夏信息数字法庭集中控制系统 [简称：CHNSYS-RCS] V1.0	软著登字第 0242240 号	2010SR053967	华夏 信息	2010-7-15	2010-10-15
	69	华夏信息触屏系统 [简称：CHNSYS-TPC7900] V1.0	软著登字第 0244738 号	2010SR056465	华夏 信息	2010-3-15	2010-10-27
	70	华夏信息应用监控中心系统 [简称：CHNSYS-BCC] V1.0	软著登字第 0244907 号	2010SR056634	华夏 信息	2010-5-14	2010-10-28
	71	华夏信息网络监控系统 [简称：CHNSYS-NCC] V1.0	软著登字第 0244908 号	2010SR056635	华夏 信息	2010-6-15	2010-10-28
	72	华夏信息流媒体服务器系统 [简称：CHNSYS-SMS] V1.0	软著登字第 0246394 号	2010SR058121	华夏 信息	2010-3-18	2010-11-2
	73	华夏信息数字法庭系统 [简称：CHNSYS-SMART DCS] V1.0	软著登字第 0246395 号	2010SR058122	华夏 信息	2010-4-1	2010-11-2
	74	华夏信息数字审委会信息系统 （CHNSYS-CRIC）	软著登字第 0259165 号	2010SR070892	华夏 信息	2010-4-20	2010-12-21

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98

							2011-7-29 2011-7-29 2012-2-8 2012-2-8 2014-1-16
		[简称：数字审委会信息系统] V1.0
	75	华夏信息高清视频合成处理系统 [简称：CHNSYS-MVP] V1.0	软著登字第 0316624 号	2011SR052950	华夏 信息	2010-10-27	2011-7-29
	76	华夏信息网络中央集中控制系统 [简称：CHNSYS-NCP] V1.0	软著登字第 0316591 号	2011SR052917	华夏 信息	2010-9-27	2011-7-29
	77	华夏信息视频切换控制软件 [简称：CHNSYS-VGA] V1.0	软著登字第 0375602 号	2012SR007566	华夏 信息	2010-5-20	2012-2-8
	78	华夏信息数字音频处理系统 [简称：CHNSYS-DAP] V1.0	软著登字第 0375683 号	2012SR007647	华夏 信息	2010-8-24	2012-2-8
	79	华夏信息编解码系统 [简称：CHNSYS-EDS] V1.0	软著登字第 0676053 号	2014SR006809	华夏 信息	2013-11-18	2014-1-16

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99

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附件二

交易对方名称	类别	交易对方名称	类别
李俊峰	A 类	姚立生	B 类
张思必	A 类	陈皞玥	B 类
蒋国兴	A 类	卢昌	B 类
贾瑞明	A 类	于大泳	B 类
谢泳江	A 类	白锐	B 类
李建	A 类	仝敬明	B 类
贾高勇	A 类	陈亮	C 类
周明浩	A 类	达晨银雷	C 类
夏郁葱	A 类	辰光致远	C 类
孙莉	A 类	苏州易联	C 类
赵月军	A 类	刘海滨	C 类
单衍景	A 类	刘卫国	C 类
王瑞宾	A 类	王邦新	C 类
王平	A 类	梅志勇	C 类
胡雷	A 类	肖冰	C 类
杨建军	A 类	杨楠	C 类
房兰花	A 类	李悦	C 类
刘枫	A 类	郭辉	C 类
曹艳中	A 类	郭超	C 类
李行	A 类	夏永强	C 类
郭武	A 类	张晓丽	C 类
张锐锋	A 类	杨怀兵	C 类
高翔	A 类	陈彪	C 类
杨颖	A 类	栗军	--
邹康	A 类

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