Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 12, 2015

对北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京久其软件股份有限公司章程》的有关 规定，作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）的 独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买北京华夏电通科技股份有限公司 （以下简称“华夏电通”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简 称“本次交易”）发表以下独立意见：

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易 方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2、公司为本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司及经办评估师 与公司、华夏电通及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预 期的利害关系，评估机构具有独立性。

3、本次募集的部分配套资金由关联方北京久其科技投资有限公司（以下简 称“久其科技”）认购，构成关联交易。本次募集配套资金以定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的90%为准，发行价格为32.26 元/股。独立董事认为 本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。相关董事 会议案由参会的非关联董事进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》 的规定。

4、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，履 行了现阶段所必需的法定程序，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表 决，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管 理人员和交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

5、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质

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量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展业务、增强抗风险能力，有利于增 强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞 争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公 司全体股东的利益，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规 范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关 承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案符 合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规规定，具备可行性和可操作性。待本次交易相关审计、评估工作完成 后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项 再次发表意见。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

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（本页无正文，为《对北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之独立董事签署页）

韩凤岐 祝 卫

2015 年4 月10 日

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