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Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Apr 12, 2015
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Capital/Financing Update
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证券代码：002279 证券简称：久其软件 上市地点：深圳证券交易所
北京久其软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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| 交易对方 | 地址 | 交易对方 | 地址 |
|---|---|---|---|
| 姚立生 | 北京市海淀区德惠路1号院8-3-118 | 栗军、陈亮、王邦新、 李俊峰、于大泳、刘卫 国、张思必、蒋国兴、 仝敬明、谢泳江、李建、 杨楠、贾高勇、周明浩、 夏郁葱、孙莉、李悦、 郭武、张锐锋、高翔、 杨颖、刘枫、赵月军、 邹康、曹艳中、李行、 杨怀兵、郭辉、单衍景、 王平、王瑞宾、房兰花、 杨建军、胡雷、夏永强、 陈彪 |
北京市海 淀区丰秀 中路3号 院6号楼 |
| 刘海滨 | 海淀区西四环北路20号美丽园小区21-2-202 | ||
| 白锐 | 北京市海淀区东北旺西路8号院西山公馆33-1-8018 | ||
| 贾瑞明 | 昌平区昌平路380号新龙城32-1-1901 | ||
| 梅志勇 | 上海市莘松路1288弄106号 | ||
| 肖冰 | 深圳市福田区深南大道特区报业大厦东区23层 | ||
| 陈皞玥 | 北京市海淀区西四环美丽园20-2-502 | ||
| 卢昌 | 广州市番禺区洛溪华荟名苑31栋1108 | ||
| 郭超 | 广州市天河区旭景家园D2-1102室 | ||
| 张晓丽 | 北京海淀区厂洼小区24号楼 | ||
| 达晨银雷 | 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业3-006 | ||
| 苏州易联 | 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A-105 | ||
| 辰光致远 | 北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6261室 |
独立财务顾问
==> picture [134 x 28] intentionally omitted <==
二〇一五年四月
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供 的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估，本 公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资 产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案 内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风 险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方和配套融资认购方承诺：
保证为本次交易向久其软件及参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、 资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人/本机构将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ........................................................... 1 交易对方声明与承诺 ................................................. 2 目 录 ............................................................. 3 释义 ............................................................... 6 重大事项提示 ...................................................... 13 重大风险提示 ...................................................... 29 第一节 本次交易的背景和目的 ....................................... 35 一、本次交易的背景 ..................................................... 35 二、本次交易的目的 ..................................................... 38 第二节 本次交易的具体方案 ......................................... 41 一、本次交易方案 ....................................................... 41 二、本次发行股份具体情况 ............................................... 48 三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................... 50 四、本次交易构成关联交易 ............................................... 50 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 51 六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ................. 51 七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ......................... 52 八、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................................. 53 第三节 上市公司基本情况 ........................................... 54 一、上市公司概况 ....................................................... 54 二、公司设立及历次股本变动 ............................................. 54 三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 ................................. 56 四、公司控股股东和实际控制人概况 ....................................... 57 五、上市公司主营业务概况和主要财务指标 ................................. 59 六、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 61 七、上市公司合规经营情况 ............................................... 61 八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺 ............................. 61 第四节 本次交易对方基本情况 ....................................... 63 一、交易对方及配套融资认购方总体情况 ................................... 63 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ......................... 65 三、配套融资认购方详细情况 ............................................ 117 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................ 131 五、其他事项说明 ...................................................... 132 第五节 交易标的基本情况 .......................................... 135
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、华夏电通基本情况 .................................................. 135 二、华夏电通历史沿革 .................................................. 135 三、华夏电通产权及控制关系 ............................................ 161 四、华夏电通组织架构及人员构成 ........................................ 162 五、华夏电通下属公司情况 .............................................. 164 六、华夏电通出资及合法存续情况 ........................................ 165 七、华夏电通的主营业务发展情况 ........................................ 165 八、华夏电通的资质 .................................................... 204 九、华夏电通主要财务数据 .............................................. 209 十、华夏电通对应的主要资产的情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 210 十一、华夏电通100%股权预估情况 ........................................ 221 第六节 发行股份情况 .............................................. 232 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 .............. 232 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 ............................ 232 三、募集配套资金情况 .................................................. 233 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 242 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................. 242 二、《业绩承诺及补偿协议》 ............................................. 253 三、《非公开发行股份认购协议》 ......................................... 257 第八节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 260 一、本次交易对主营业务的影响 .......................................... 260 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................. 260 三、本次交易对关联交易的影响 .......................................... 261 四、本次交易对同业竞争的影响 .......................................... 262 五、本次交易对股本结构和控制权的影响 .................................. 262 六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 .............................. 264 七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合 .......................... 267 八、标的公司所处行业特点、经营情况 .................................... 268 九、华夏电通的行业地位及核心竞争力 .................................... 287 第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 .......................... 296 一、与本次交易相关的风险 .............................................. 296 二、本次交易完成后华夏电通的业务和经营风险 ............................ 299 三、收购整合的风险 .................................................... 301 四、其他风险 .......................................................... 302 第十节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 303 一、确保本次交易定价公平、公允 ........................................ 303 二、严格履行上市公司信息披露义务 ...................................... 303 三、业绩承诺及补偿安排 ................................................ 303 四、股份锁定安排 ...................................................... 303 五、提供网络投票平台 .................................................. 304
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划 304 七、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺 306 第十一节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的 核查 ............................................................. 307 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................ 307 二、股票交易自查情况 .................................................. 307 第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................ 311 一、独立董事意见 ...................................................... 311 二、独立财务顾问核查意见 .............................................. 312
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 本公司/上市公司/久其软 指 北京久其软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 件 票代码：002279 华夏电通/标的公司/目标 指 北京华夏电通科技股份有限公司 公司 苏州易联 指 苏州工业园区易联创业投资基金有限公司 辰光致远 指 北京辰光致远创业投资中心（有限合伙） 达晨银雷 指 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 久其科技 指 北京久其科技投资有限公司 鼎新成长 指 北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙） 嘉盛兴业 指 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 交易对方/栗军等 49 名交 指 合计持有华夏电通 100%股权的栗军、李俊峰、张思必、 易对方/栗军等 46 名自然 蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁 人、苏州易联、达晨银雷 葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建 及辰光致远 军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、 杨颖、邹康、姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝 敬明、陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、 杨楠、李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈 彪等 46 名自然人，苏州易联、达晨银雷及辰光致远 A 类交易对方 指 李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高 勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、 王平、胡雷、杨建军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭 武、张锐锋、高翔、杨颖、邹康 25 名自然人 B 类交易对方 指 姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬明 6 名自然 人 C 类交易对方 指 陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、杨楠、 李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈彪等 14 名自然人，达晨银雷、辰光致远及苏州易联 业绩承诺方/承担补偿义 指 栗军、A 类交易对方和 B 类交易对方 务的交易对方
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6
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司和交易对方 |
|---|---|---|
| 配套融资认购方/久其科 | 指 | 久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、 |
| 技等10名配套融资认购 | 吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳 | |
| 方 | ||
| 交易标的/标的资产/目标 | 指 | 交易对方合计持有的华夏电通100%股权 |
| 资产 | ||
| 收购对价/交易价格/交易 | 指 | 上市公司收购标的资产的价格 |
| 作价/交易对价 | ||
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发 |
| 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 | ||
| 的25% | ||
| 本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的华 |
| 夏电通100%股权 | ||
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的 |
| 方式，购买交易对方合计持有的华夏电通100%股权，同 | ||
| 时向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募 | ||
| 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% | ||
| 业绩承诺方 | 指 | 在本次交易中参与业绩补偿的栗军、李俊峰、张思必、蒋 |
| 国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁葱、 | ||
| 孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建军、 | ||
| 房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、杨 | ||
| 颖、邹康、姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬 | ||
| 明32名交易对方 | ||
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2013年度以及2014年度 |
| 盈利承诺期 | 指 | 指2015年度、2016年度以及2017年度 |
| 交割日 | 指 | 华夏电通100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理 |
| 完毕之日 | ||
| 过渡期 | 指 | 自基准日至交割日的期间 |
| 本预案/发行股份及支付 | 指 | 《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 |
| 现金购买资产并募集配套 | 产并募集配套资金暨关联交易预案》 | |
| 资金暨关联交易预案 | ||
| 《资产评估报告》 | 指 | 中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限 |
| 公司拟收购北京华夏电通科技股份有限公司全部股权项目 | ||
| 资产评估报告》 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 《专项审核报告》 | 指 | 久其软件聘任的具备证券从业资格的财务审计机构，就华 |
|---|---|---|
| 夏电通2015年度、2016年度、2017年度的财务状况和经 | ||
| 营成果出具的审核报告 | ||
| 《发行股份及支付现金购 | 指 | 北京久其软件股份有限公司与栗军等49名交易对方就本 |
| 买资产协议》 | 次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 | |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 北京久其软件股份有限公司与栗军等49名交易对方就本 |
| 次重组签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》 | ||
| 《非公开发行股份认购协 | 指 | 北京久其软件股份有限公司与久其科技等10名配套融资 |
| 议》 | 认购方就本次交易签署的《北京久其软件股份有限公司之 | |
| 股份认购协议》 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委 |
| 员会令第109号） | ||
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监 |
| 督管理委员会令第54号） | ||
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 万商天勤律所 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 立信审计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中通诚评估 | 指 | 中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 净利润 | 指 | 合并报表中的净利润数 |
| 扣非净利润 | 指 | 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 |
| 润数，非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公 | ||
| 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性 | ||
| 损益（2008）》的涵义相同 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 二、专业术语 | ||
|---|---|---|
| CIF | 指 | 图像分辨率格式，CIF=352×288像素 |
| 4CIF | 指 | 图像分辨率格式，4CIF=704×576像素 |
| 720P、1080P | 指 | 图像分辨率格式，720P=1280×720逐行，1080P= 1920×1080 |
| 逐行 | ||
| 标清 | 指 | 标准清晰度，图像分辨率为4CIF或D1 |
| 高清 | 指 | 高清晰度，图像分辨率在720P以上（含720P） |
| GPS | 指 | Global Positioning System（全球定位系统）的简称 |
| GIS | 指 | GIS即地理信息系统，是以地理空间数据库为基础，在计 |
| 算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理论， | ||
| 科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，以提供管 | ||
| 理、决策等所需信息的技术系统 | ||
| CPU | 指 | 中央处理单元(Central Processing Unit)的缩写 |
| DSP | 指 | 用于实现数字信号处理的微处理器芯片（Digital Signal |
| Processor） | ||
| TI/ADI | 指 | TI（德州仪器）是全球领先的模拟及数字半导体设计制造 |
| 公司；ADI公司(Analog Devices, Inc)是全球领先的精密高 | ||
| 性能模拟集成电路制造商 | ||
| VOIP | 指 | 网络电话，Voice over Internet Protocol，将模拟的声音讯号 |
| 引经过压缩与封包之后，以数据封包的形式在IP网络进行 | ||
| 语音讯号的传输 | ||
| RAM | 指 | 随机存储器（Random Access Memory），存储单元的内容 |
| 可按需随意取出或存入，且存取的速度与存储单元的位置 | ||
| 无关的存储器。这种存储器在断电时将丢失其存储内容， | ||
| 故主要用于存储短时间使用的程序 | ||
| 视音频编解码 | 指 | 将视音频数据中的冗余信息去掉（去除数据之间的相关 |
| 性），以获得较低的码率，从而能够在有限的带宽或容量下 | ||
| 实现视音频数据流的实时传输或存储 | ||
| 中间件 | 指 | 一种独立的系统平台软件或服务程序，位于操作系统之上、 |
| 应用程序之下，并且可以包含一些同类应用软件的通用基 | ||
| 础功能。通过中间件，应用程序可以工作于多硬件平台和 | ||
| 多操作系统环境 | ||
| 智能图像联网分析 | 指 | 基于互联网及海量数据库，利用数学模型并结合图像处理 |
| 的技术来分析、解释和识别图像的内容，从而提取具有一 | ||
| 定智能性的信息 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 回音消除 | 指 | Acoustic Echo Cancelling，透过音波干扰方式消除麦克风与 |
|---|---|---|
| 喇叭因空气产生回受路径（feedback path）而产生的杂音 | ||
| 容错处理 | 指 | 当由于种种原因在系统中出现了数据、文件损坏或丢失时， |
| 系统能够自动将这些损坏或丢失的文件和数据恢复到发生 | ||
| 事故以前的状态，使系统能够连续正常运行 | ||
| 多模图像传输 | 指 | 指图像传输支持通过以下几种不同形式的网络通讯方式进 |
| 行，例如：有线网络传输、无线网络传输。有线网络传输 | ||
| 包括IP网络传输、电路交换网络传输等；无线网络传输包 | ||
| 括3G网络传输、LTE网络传输、WIFI网络传输、WAPI | ||
| 网络传输等 | ||
| 应急指挥调度 | 指 | 出现自然的或人为的突发性紧急事件时，通过信息获取、 |
| 信息共享查询、快速评估、辅助决策、命令发布、远程指 | ||
| 挥、动态显示、信息公告等手段，达到保障救援、紧急救 | ||
| 助、预防预警、应急处置、应急保障等目的 | ||
| 单兵车载 | 指 | 以单兵为基本单元,通过车载能工具，使单个节点与视讯应 |
| 用系统构成有机的整体,从而全面提升复杂环境下控制中 | ||
| 心对于现场的信息掌握、指挥与控制能力 | ||
| 流媒体 | 指 | 流媒体是指采用流传输的方式在通讯网络上播放的媒体格 |
| 式。流媒体又称流式媒体，可用一个视频传送服务器把节 | ||
| 目作为数据包发出并传送至网络上，用户通过解压设备对 | ||
| 上述数据包进行解压后以获得原来的节目内容 | ||
| 分布式存储 | 指 | 将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存 |
| 储应用的需要，在可靠性和安全性方面具有优势 | ||
| 集中存储备份 | 指 | 将数据统一存储在中心服务器设备上，在中心服务器上建 |
| 立一个庞大的数据库，把各种信息存入其中，各种功能模 | ||
| 块围绕信息库周围并对信息库进行录入、修改、查询、删 | ||
| 除等操作的组织方式 | ||
| 4G | 指 | 第四代移动通信及其技术的简称，是集3G与WLAN于一 |
| 体并能够传输高质量视频图像的技术产品 | ||
| PCB | 指 | 印刷电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体, |
| 是电子元器件电气连接的提供者 | ||
| CVBS | 指 | 复合视频广播信号（Composite Video Broadcast Signal），是 |
| 被广泛使用的标准，也叫做基带视频，是美国国家电视标 | ||
| 准委员会（NTSC）电视信号的传统图像数据传输方法，它 | ||
| 以模拟波形来传输数据 | ||
| VGA | 指 | 视频图形阵列（Video Graphics Array），是IBM在1987年 |
| 随PS/2机一起推出的一种视频传输标准，具有分辨率高、 | ||
| 显示速率快、颜色丰富等优点，在彩色显示器领域得到了 | ||
| 广泛的应用 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| YPbPr | 指 | 色差分量接口，采用美国电子工业协会EIA-770.2a标准， |
|---|---|---|
| 把类比视讯中的明度、彩度、同步脉冲分解开来各自传送 | ||
| 的端子 | ||
| DVI | 指 | 数字视频接口（Digital Video Interface），于1999年由 |
| DDWG（Digital Display Working Group，数字显示工作组） | ||
| 推出的接口标准，基于转换最小差分信号技术来传输数字 | ||
| 信号 | ||
| RS232 | 指 | 又称标准串口，最常用的一种串行通讯接口，于1970年由 |
| 美国电子工业协会（EIA）联合贝尔系统、调制解调器厂 | ||
| 家及计算机终端生产厂家共同制定的用于串行通讯的标准 | ||
| UXGA | 指 | 全称Ultra eXtended Graphics Array，中文名为“极速扩展 |
| 图形阵列”，这种屏幕应用在15英寸的屏幕的本本上，支 | ||
| 持最大1600×1200分辨率 | ||
| UDP | 指 | 用户数据报协议（User Datagram Protocol），是开放式系统 |
| 互联（OSI）参考模型中一种无连接的传输层协议，提供 | ||
| 面向事务的简单不可靠信息传送服务 | ||
| C/S | 指 | 客户机和服务器结构（Client/Server），通过本结构可以充 |
| 分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到客户机和 | ||
| 服务器来实现，降低了系统的通讯开销 | ||
| B/S | 指 | 浏览器和服务器结构（Browser/Server），这种模式统一了 |
| 客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简 | ||
| 化了系统的开发、维护和使用 | ||
| 控制总线 | 指 | ControlBus，简称CB，主要用来传送控制信号和时序信号 |
| 白盒测试 | 指 | 又称结构测试或逻辑驱动测试，按照程序内部的结构测试 |
| 程序，通过测试来检测产品内部动作是否按照设计规格说 | ||
| 明书的规定正常进行，检验程序中的每条通路是否都能按 | ||
| 预定要求正确工作 | ||
| 协议栈 | 指 | 网络中各层协议的总和,其形象的反映了一个网络中文件 |
| 传输的过程:由上层协议到底层协议,再由底层协议到上层 | ||
| 协议 | ||
| ITU-T | 指 | 国际电信联盟远程通信标准化组(ITU-T for ITU |
| Telecommunication Standardization Sector)，它是国际电信 | ||
| 联盟管理下的专门制定远程通信相关国际标准的组织 | ||
| IETF | 指 | 互联网工程任务组（The Internet Engineering Task Force）， |
| 松散的、自律的、志愿的民间学术组织，成立于1985年底， | ||
| 其主要任务是负责互联网相关技术规范的研发和制定 | ||
| ISO/IEC | 指 | 国际标准化组织(ISO)/国际电工委员会(IEC) |
| CMMI | 指 | 全称Capability Maturity Model Integration，即软件能力成 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
熟度模型集成（又称：软件能力成熟度集成模型），由美国 - 国防部与卡内基 梅隆大学下的软件工程研究中心和美国 国防工业协会共同开发和研制的，计划把现在所有现存实 施的与即将被发展出来的各种能力成熟度模型，集成到一 个框架中去 天平工程 指 国家司法审判信息系统工程，即法院系统业务网络和业务 应用建设工程，利用现代化信息通信技术，提高审判信息 管理和应用为核心的审判工作信息化水平，提高司法效率、 保证司法公正、促进司法统一、实现司法为民、创造良好 法治环境 金保工程 指 利用先进的信息技术，以中央、省、市三级网络为依托， 涵盖县、乡等基层机构，支持劳动和社会保障业务经办、 公共服务、基金监管和宏观决策等核心应用，覆盖全国的 统一的劳动和社会保障电子政务工程 金土工程 指 在国土资源电子政务建设的总体框架下，围绕当前国土资 源管理的中心工作，选择耕地保护、矿产资源管理、地质 灾害防治等重要业务，在流程梳理、整合的基础上，建立 业务应用系统和相应的信息服务系统，形成边界清晰的政 务信息系统 金盾工程 指 公安通信网络与计算机信息系统建设工程，即利用现代化 信息通信技术，为各项公安工作提供强有力的信息支持， 增强公安机关快速反应、协同作战的能力；提高公安机关 的工作效率和侦察破案水平，适应新形式下社会治安的动 态管理
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向栗军等 46 名自然人、苏州易联、达晨银雷及辰光致远发行股份 及支付现金购买其合计持有的华夏电通 100%股权；并向久其科技等 10 名配套融 资认购方发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1 、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向栗军等 49 名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持 有的华夏电通 100%股权。
本次交易，华夏电通 100%股权的预估值为 63,909.88 万元，减去 3,078 万元 归属于华夏电通原股东的滚存未分配利润，预估值调整为 60,831.88 万元。经交 易各方友好协商，拟确定华夏电通 100%股权交易对价最高不超过 60,000.00 万 元，待评估值确定后经各方再次协商确定。其中现金支付比例为 15%，股份支付 比例为 85%。按照上述拟确定的最高交易对价计算，即 9,000 万元以现金支付， 51,000 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 32.00 元/股（不低于定 价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 15,937,474 股。
考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易 方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示：
| 对应的 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东类别 | 股权比 例 |
总对价（元） | 现金对价 （元） |
股份对价（元） | 整体估 值（亿 |
股东性质 |
| 元） | ||||||
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 39,591,824.44 | 224,353,671.86 | 6.25 | 控股股东，承担 补偿义务 |
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| A | 类交易对方 | 12.58% | 100,511,594.50 | 15,076,739.14 | 85,434,855.36 | 8.00 | 核心员工股东， 承担补偿义务 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| B | 类交易对方 | 18.46% | 107,021,215.60 | 16,053,182.33 | 90,968,033.27 | 5.80 | 部分外部股东， 承担补偿义务 |
| 除上述外其他 | |||||||
| C | 类交易对方 | 26.80% | 128,521,693.56 | 19,278,254.04 | 109,243,439.52 | 4.80 | 股东，不承担补 |
| 偿义务 | |||||||
| 合计 | 100.00% | 600,000,000.00 | 90,000,000.00 | 510,000,000.00 |
根据标的资产预估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资 产作价不高于 6 亿，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿 风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。
C 类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予 C 类交 易对方估值水平为 4.8 亿；B 类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东， 交易方案中给予 B 类交易对方估值为 5.8 亿。上述两类交易对方的估值水平低于 本次交易的整体估值水平。
A 类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在 华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予 A 类交易对方估值为 8 亿。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿 义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为 6.25 亿。上述两类交 易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即 B、C 两类交易对方将其低 于整体估值的差额部分让渡给 A 类交易对方及栗军。
请投资者注意，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审 计、评估工作尚未完成，待标的资产的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告 正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及 各交易对方应取得的对价金额。
2 、募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向久其 科技等 10 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。
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本次交易拟募集配套资金 10,000 万元，不超过本次交易总额的 25%。本次 募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如 下：
| 配套资金认购方名称 | 本次认缴的配套资金金额（元） | 久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股） |
|---|---|---|
| 久其科技 | 40,000,000.00 | 1,239,925 |
| 鼎新成长 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 嘉盛兴业 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 屈庆超 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 钱晖 | 5,500,000.00 | 170,489 |
| 肖兴喜 | 5,340,000.00 | 165,530 |
| 党毅 | 5,200,000.00 | 161,190 |
| 吴鹏翎 | 5,000,000.00 | 154,990 |
| 刘文佳 | 4,760,000.00 | 147,551 |
| 石磊 | 4,200,000.00 | 130,192 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 3,099,810 |
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。
配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，钱晖、肖兴喜、党毅、吴 鹏翎、石磊为上市公司核心业务人员，屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人 员，刘文佳为上市公司证券事务代表。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的概述
标的公司华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品 包括：为公检法领域行业用户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事
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业用户提供智能视讯产品及解决方案，以及网络及视频系统建设服务，业务内容 主要为相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。
二、本次交易标的资产的预估值
华夏电通 100%股权的预估值为 63,909.88 万元，减去 3,078 万元归属于华夏 电通原股东的滚存未分配利润，预估值调整为 60,831.88 万元。上市公司与华夏 电通全体股东协商拟确定华夏电通 100%股权交易对价最高不超过 60,000.00 万 元。标的资产最终交易价格，应在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明 的标的资产评估价值友好协商确定。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果 及相关评估说明将在重组报告书中予以披露。本预案披露的标的资产预估值与最 终评估结果可能存有一定差异，特请投资者注意。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金 的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况 分别如下：
1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量 =32.48 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 =35.83 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
（二）发行数量
1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向栗军等 49 名交易 对方共计发行股份 15,937,474 股，具体分配方式如下：
| 股东 | 股权比例 | 总对价（元） | 股份对价（元） | 股份数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 224,353,671.86 | 7,011,052 |
| 姚立生 | 7.72% | 44,747,542.69 | 38,035,411.29 | 1,188,606 |
| 陈亮 | 5.40% | 25,922,713.45 | 22,034,306.43 | 688,572 |
| 达晨银雷 | 5.31% | 25,489,394.15 | 21,665,985.03 | 677,062 |
| 辰光致远 | 4.93% | 23,648,495.91 | 20,101,221.52 | 628,163 |
| 陈皞玥 | 3.60% | 20,882,182.07 | 17,749,854.76 | 554,682 |
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| 李俊峰 | 2.95% | 23,601,294.35 | 20,061,100.20 | 626,909 |
|---|---|---|---|---|
| 苏州易联 | 2.63% | 12,603,087.72 | 10,712,624.56 | 334,769 |
| 张思必 | 2.48% | 19,802,058.48 | 16,831,749.71 | 525,992 |
| 卢昌 | 2.25% | 13,051,368.03 | 11,093,662.83 | 346,676 |
| 刘海滨 | 2.25% | 10,801,132.16 | 9,180,962.34 | 286,905 |
| 白锐 | 1.80% | 10,441,096.69 | 8,874,932.19 | 277,341 |
| 于大泳 | 1.80% | 10,441,096.69 | 8,874,932.19 | 277,341 |
| 刘卫国 | 1.41% | 6,769,562.57 | 5,754,128.18 | 179,816 |
| 蒋国兴 | 1.35% | 10,801,138.40 | 9,180,967.64 | 286,905 |
| 仝敬明 | 1.29% | 7,457,929.43 | 6,339,240.01 | 198,101 |
| 王邦新 | 1.20% | 5,764,865.50 | 4,900,135.68 | 153,129 |
| 贾瑞明 | 0.90% | 7,200,748.54 | 6,120,636.26 | 191,269 |
| 谢泳江 | 0.90% | 7,200,748.54 | 6,120,636.26 | 191,269 |
| 梅志勇 | 0.90% | 4,320,449.12 | 3,672,381.75 | 114,761 |
| 李建 | 0.89% | 7,124,647.17 | 6,055,950.09 | 189,248 |
| 肖冰 | 0.89% | 4,248,233.92 | 3,610,998.83 | 112,843 |
| 杨楠 | 0.68% | 3,240,336.84 | 2,754,286.31 | 86,071 |
| 李悦 | 0.38% | 1,840,898.25 | 1,564,763.51 | 48,898 |
| 贾高勇 | 0.21% | 1,652,101.36 | 1,404,286.16 | 43,883 |
| 周明浩 | 0.21% | 1,652,101.36 | 1,404,286.16 | 43,883 |
| 夏郁葱 | 0.21% | 1,652,101.36 | 1,404,286.16 | 43,883 |
| 孙莉 | 0.21% | 1,652,101.36 | 1,404,286.16 | 43,883 |
| 赵月军 | 0.21% | 1,652,101.36 | 1,404,286.16 | 43,883 |
| 郭辉 | 0.21% | 991,260.82 | 842,571.70 | 26,330 |
| 郭超 | 0.21% | 991,260.82 | 842,571.70 | 26,330 |
| 单衍景 | 0.19% | 1,559,454.19 | 1,325,536.06 | 41,423 |
| 王瑞宾 | 0.19% | 1,559,454.19 | 1,325,536.06 | 41,423 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 王平 | 0.19% | 1,559,454.19 | 1,325,536.06 | 41,423 |
|---|---|---|---|---|
| 刘枫 | 0.14% | 1,085,660.82 | 922,811.70 | 28,837 |
| 曹艳中 | 0.14% | 1,085,660.82 | 922,811.70 | 28,837 |
| 李行 | 0.14% | 1,085,660.82 | 922,811.70 | 28,837 |
| 房兰花 | 0.14% | 1,091,617.93 | 927,875.24 | 28,996 |
| 杨建军 | 0.14% | 1,091,617.93 | 927,875.24 | 28,996 |
| 胡雷 | 0.14% | 1,091,617.93 | 927,875.24 | 28,996 |
| 张晓丽 | 0.14% | 651,396.49 | 553,687.02 | 17,302 |
| 夏永强 | 0.14% | 654,970.76 | 556,725.15 | 17,397 |
| 郭武 | 0.13% | 1,062,050.68 | 902,743.08 | 28,210 |
| 张锐锋 | 0.13% | 1,062,050.68 | 902,743.08 | 28,210 |
| 高翔 | 0.13% | 1,062,050.68 | 902,743.08 | 28,210 |
| 杨颖 | 0.13% | 1,062,050.68 | 902,743.08 | 28,210 |
| 邹康 | 0.13% | 1,062,050.68 | 902,743.08 | 28,210 |
| 杨怀兵 | 0.08% | 396,500.58 | 337,025.49 | 10,532 |
| 陈彪 | 0.04% | 187,134.50 | 159,064.32 | 4,970 |
| 合计 | 100% | 600,000,000.00 | 510,000,000.00 | 15,937,474 |
注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易 对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为 准。 向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行 价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份 发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2 、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金 10,000 万元，不超过本次交易总额的 25%。本次 募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如 下：
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 配套资金认购方名称 | 本次认缴的配套资金金额（元） | 久其软件因本次募集配套资金 |
|---|---|---|
| 向其发行的股份数量（股） | ||
| 久其科技 | 40,000,000.00 | 1,239,925 |
| 鼎新成长 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 嘉盛兴业 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 屈庆超 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 钱晖 | 5,500,000.00 | 170,489 |
| 肖兴喜 | 5,340,000.00 | 165,530 |
| 党毅 | 5,200,000.00 | 161,190 |
| 吴鹏翎 | 5,000,000.00 | 154,990 |
| 刘文佳 | 4,760,000.00 | 147,551 |
| 石磊 | 4,200,000.00 | 130,192 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 3,099,810 |
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易对方获得华夏电通股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异 化的股份锁定期限和各期解除限售比例。
具体股份锁定安排参见本预案“第七节 本次交易的合同的主要内容”之“一、 ” “ ” 《发行股份及支付现金购买资产协议》 之 （四）股份锁定 。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
久其科技等 10 名配套资金认购方已承诺自股份发行结束之日起 36 个月不转 让其因本次交易而获得的久其软件的股份。
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在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
五、业绩承诺及补偿
承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年（合称 “业绩承诺期”）实现的净利润（扣非孰低）（以下简称“净利润承诺数”）分别不 低于 4000 万元、5600 万元、7800 万元。
具体补偿办法参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩 ” “ ” 承诺及补偿协议》 之 （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。
六、业绩奖励
为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平， 目前对标的公司的估值结果低于其实际价值；同时也为避免交易对方在实现各年 承诺利润后缺乏进一步发展业务的动力，本次交易方案中设计了奖励对价。
具体奖励办法参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩 ” “ ” 承诺及补偿协议》 之 （四）业绩奖励 。
七、本次交易对上市公司的影响
华夏电通在其细分领域处于领先地位，具有较强的研发能力、市场竞争力和 较丰富的客户资源；久其软件为国内知名的软件与信息技术服务类上市公司。
本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，华夏电通的视讯 解决方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，可以为各行业客户提供视讯整 体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域的服务能力和 市场竞争力。同时华夏电通也将并入上市公司整体的行业布局中，通过上市公司 的多行业平台，共享上市公司客户资源，开拓新的行业发展机遇。另外，本次交 易完成后，华夏电通也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突 破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市 场占有率，提升收入和盈利水平。
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综上，本次交易完成后，上市公司与华夏电通在产品和服务内容、市场共享、 人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力， 巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是 上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的产品线，实现做强做大、 持续保持同行业领先地位的发展目标。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
| 股东名称 久其科技 董泰湘 赵福君 王新 李勇 其他股东 栗军等49名交 易对方 配套融资认购方 （除久其科技） 总计 |
本次交易前 本次交易后 |
|---|---|
| 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） （股） 51,104,918 25.78% 52,344,843 24.10% 33,110,798 16.71% 33,110,798 15.24% 23,617,123 11.92% 23,617,123 10.87% 9,393,991 4.74% 9,393,991 4.32% 7,086,695 3.58% 7,086,695 3.26% 73,885,212 37.28% 73,885,212 34.01% - - 15,937,474 7.34% - - 1,859,885 0.86% 198,198,737 100.00% 217,236,021 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为 198,198,737 股，上市公司控股股东为久其
科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司 51,104,918 股股份， 占上市公司总股本的 25.78%。董泰湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君 持有上市公司 23,617,123 股股份，两人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。 同时，两人合计持有久其科技 75%股权，进而间接持有上市公司 51,104,918 股股 份。因此，两人合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%。
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以发行股份 19,037,284 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，上市公司总股本为 217,236,021 股，久其科技持有上市公司 52,344,843 股股份，占上市公司总股本的 24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰 湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君持有上市公司 23,617,123 股股份，两 人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。同时，两人合计持有久其科技 75% 股权，进而间接持有上市公司 52,035,150 股股份。因此，两人合计控制上市公司 109,072,764 股股份，占上市公司总股本的 50.21%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。
九、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金 10,000 万元。久其科技系上市公司控股股东。
因此，本次交易构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年业绩快报、标的公司 2014 年未经审计财务数据以及交 易金额情况，相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 久其软件 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 60,000.00 | 82,235.80 | 72.96% | 是 |
| 资产净额 | 60,000.00 | 75,642.56 | 79.32% | 是 |
| 营业收入 | 14,846.06 | 32,667.85 | 45.45% | 否 |
注：上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年业绩快报。 标的公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014 年度的营业收 入取自其 2014 年未经审计财务数据。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均 达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，故本次交易构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资
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产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证 监会核准后方可实施。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
2015 年 4 月 8 日，华夏电通已召开股东大会审议通过了本次重组方案。2015 年 4 月 10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大 资产重组预案的相关议案。久其软件已与各交易对方签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》。
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、标的公司撤回 IPO 申请的说明
华夏电通于 2013 年 6 月 8 日向证监会申报了首次公开发行股票申请文件《北 京华夏电通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》（华夏 电通字[2013]016 号），申报当日取得证监会第 130761 号《接收凭证》，并于 2013 年 6 月 18 日取得证监会 130761 号《受理通知书》。
2014 年 6 月，华夏电通有意进行行业整合，即向中国证监会递交《关于撤 回北京华夏电通科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》（华 夏电通字[2014]016 号），并于 2014 年 6 月 27 日获得《中国证监会行政许可申请
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终止审查通知书》（2014[110]号）。在证监会审核其 IPO 申报材料期间，标的公 司未收到证监会出具的反馈意见。
十三、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | ||
| 实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺函 | |
| 1 | 赵福君、董 | |
| 泰湘 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 |
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 提供信息真实、准确、完整；公司符合非公开发行股票条件；上市 | ||
| 1 | 久其软件 | 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处 |
| 罚 | ||
| 久其软件全 | 关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函 | |
| 2 | 体董事、监 事、高级管 |
关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函 |
| 理人员 |
（三）华夏电通股东作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 关于股份锁定期承诺函 | ||
| 关于同意变更为有限公司的承诺函 | ||
| 关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明 | ||
| 1 | 栗军等49 名交易对方 |
交易对方保证上市公司独立性的承诺函 交易对方关于规范关联交易的承诺函 |
| 交易对方所持有的股权不存在限制性情形的承诺函 | ||
| 交易对方不存在内幕交易的声明 | ||
| 交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函 |
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| 交易对方无违法行为声明 | ||
|---|---|---|
| 2 | A类交易对 方、栗军 |
交易对方关于避免同业竞争承诺函 |
| 辰光致远 | ||
| 3 | 苏州易联 | 关于PE合法存续的声明及承诺 |
| 达晨银雷 | ||
| 4 | 辰光致远 | 关于PE基金及管理人备案的承诺函 |
（四）配套融资认购方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 关于提供信息真实、准确、完整；最近五年内无任何不良记录和违 | ||
| 久其科技等 | 法行为；符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件；保证 | |
| 1 | 10名配套融 | 上市公司独立性；不存在内幕交易；规范关联交易 |
| 资认购方 | ||
| 关于股份锁定期的承诺函 | ||
| 关于本次认购事宜的承诺函 | ||
| 2 | 久其科技 | 关于规范关联交易的承诺函 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 |
十四、对股东权益保护做出的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机 构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、 合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公 允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对本次交易标的资产交 易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
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所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排 参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》” “ ” 之 （三）业绩承诺补偿和减值测试补偿 。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁 定安排参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付 ” “ ” 现金购买资产协议》 之 （四）股份锁定 。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系 统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红 回报计划
上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划 具体内容参见本预案“第十节 保护投资者合法权益的相关安排”之“六、上市公司 ” 现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划 。
（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍的承诺
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具 体内容参见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、华夏电通的出资及合法存
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” 续情况 。
十五、股票停复牌安排
因筹划重大事宜，上市公司股票自 2015 年 2 月 9 日起停牌，3 月 2 日转为 重大重组停牌，并将于董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后 向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次发行股份购买资产的进展， 按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案提 供的内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因 素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消 本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能 会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交 易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善 交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
-
1、上市公司召开董事会审议本次重组正式方案；
-
2、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；
-
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
-
监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提 请广大投资者注意审批风险。
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（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向久其科技等配套融资认购方发行股份募集配 套资金，配套融资总额 10,000 万元，其中 9,000 万元用于本次交易的现金对价支 付，1,000 万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国 证监会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公 开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行 了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约 行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付， 提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产华夏电通 100%股权的预估值为 63,909.88 万元，减去 3,078 万元归属于华夏电通原股东的滚存未分配利润，预估值调整为 60,831.88 万元，增值率 333.61%，增值原因参见本预案“第五节 交易标的的基本情况”之 “ ” 十一 华夏电通 100%股权预估情况 。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规 定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的 风险，提请投资者注意估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺华夏电通 2015 年至 2017 年实现的净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 | 年度 | 2016 | 年度 | 2017 | 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺利润 | 4,000 | 5,600 | 7,800 |
注：实现的净利润指经审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 归属于母公司所有者的净利润孰低者。
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承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。 但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经 营管理造成不利影响。同时，随着我国法院信息化的不断发展，标的公司能否适 应未来法院信息化的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的 公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，可能导 致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风 险
本次交易对方为华夏电通全体股东，其中业绩承诺方为栗军、A 类交易对 方和 B 类交易对方，其他交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业 绩承诺方在交易前持有华夏电通 73.25%的股权，可能导致当本次交易后业绩承 诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中 获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。同时，业 绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相 关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果华夏电通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予华夏电通支 持，积极发挥华夏电通的优势，保持华夏电通的持续竞争力，将因本次交易形成 的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、本次交易完成后华夏电通的业务和经营风险
（一）业务拓展风险
华夏电通凭借多年深耕法院行业积累的市场口碑、模块化技术及平台化产 品、行业定制化经验等综合优势，尝试向法院外的公安、检察院、行政复议等领
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域延伸，同时也在国土、水利、建筑等行业的智能视讯应用产品及解决方案实施 中取得一定进展，但法院行业目前仍是公司收入和盈利的主要来源。除法院外， 行业领域的业务拓展效果将在一定程度上影响华夏电通后续收入和盈利增长。如 果华夏电通在新业务领域的拓展未能取得预期成效，将可能对自身盈利能力产生 一定的负面影响。
（二）市场竞争加剧的风险
伴随我国视讯应用市场的蓬勃发展，华夏电通实现了快速发展并确立了在法 院等视讯应用领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多 的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化， 华夏电通在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去 已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩波动的风险
华夏电通 2012 年、2013 年和 2014 年未经审计的营业收入分别为 16,456.58 万元、10,315.15 万元和 14,846.06 万元，未经审计的净利润分别为 3,586.44 万元、 471.92 万元和 2,045.94 万元，即在 2012 年度至 2014 年度期间出现业绩波动。目 前，华夏电通保有一定规模的储备订单数量，总金额约为 1.68 亿元，但若不能 持续获得订单或者订单数量下降，华夏电通未来业绩仍可能会产生一定的波 动，提请投资者注意相关风险。
（四）国家信息化政策变化的风险
华夏电通专注于视讯应用市场，产品主要面向政府部门，尤其以法院行业为 主。受惠于近年来政府大力推动电子政务建设，相关政府职能部门的信息化投入 持续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应 和优良的产品性能，华夏电通也实现了自身的跨越式发展。但是，若现行的国家 信息化政策在未来发生重大变化，导致外部整体经营环境出现不利变化时，可能 影响标的公司的经营业绩。
（五）收入季节性波动的风险
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华夏电通的客户主要为法院、政府及大型企事业单位等，这类客户大多执行 较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在 下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。因此，年底成为标的公司收入实现 的季节性高峰期，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。
（六）客户群行业集中风险
2013 年和 2014 年标的公司数字庭讯产品及解决方案带来的收入，即法院客 户业务收入占比分别达到 67.90%和 80.77%，客户群体分布较为集中。同时，根 据标的公司的发展战略，数字庭讯产品及解决方案仍将是标的公司未来几年的核 心业务。提请投资者注意由于标的公司客户群行业集中带来的相关风险。
（七）间接销售占比较高的风险
2013 年和 2014 年标的公司间接销售的收入，即通过与区域系统集成商合作 销售产生的收入占比分别为 55.86%和 49.45%，对区域系统集成商有一定的依赖 性。提请投资者注意由于标的公司间接销售占比较高带来的相关风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来华夏电通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运 营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发， 上市公司和华夏电通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓 展等方面进一步融合，具体请参见本预案“第八节 本次交易对上市公司的影响” 之“七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合”。为防范并应对可能产生 的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次 交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否 达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对华夏电通乃至上市公司原有 业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，久其软件提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，久其软件一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，久其软件将 严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于 投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国内信息化建设在各行业发展迅速
过去十年，是中国信息化建设卓有成效的十年，对软件产品需求保持前所 未有的旺盛态势，软件与信息服务业市场规模在 2007-2014 年间保持了 25.97% 的复合增速。
整体来看，国内行业信息化处于高速发展阶段，未来发展空间巨大。国家也 深刻认识到新型信息技术在产业升级、城市管理、政府工作、民生工程等方面的 重要战略意义，陆续出台了诸多政策支持软件与信息服务行业发展。根据工信部 2012 年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》提出的发展目标， 到 2015 年软件和信息技术服务业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上。确定的发展重点包括基础软件、工业软件与行业解 决方案、信息安全软件与服务、信息技术咨询服务、新兴信息技术服务等相关 内容。
（二）电子政务信息化建设行业前景广阔
2012 年，国家发改委发布的《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》中， 明确提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国 家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息 资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公 开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明 显增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政 能力和依法行政水平得到进一步提升。
2013 年，由国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 （以下简称“《意见》”）中，将信息消费提高到了国家战略层面，一是加快信 息基础设施演进升级；二是提高信息产品供给能力；三是培育信息消费需求；
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四是提升公共服务信息化水平；五是加强信息消费环境建设等。在提升公共服 务信息化水平方面，《意见》提出要加快推进国家政务信息化工程建设，建立完 善国家基础信息资源和政府信息资源，建立政府公共服务信息平台，整合多部 门资源，提高共享能力，促进互联互通，有效提高公共服务水平。
随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步 加快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展环境。配合大部制 管理模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶 段，各级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共 享和业务协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、服务交付的趋势越来 越明显。公司将受益于整个大产业的发展，尤其在行业解决方案、咨询服务、 新兴信息技术服务等相关领域获得更为广阔的成长空间。
据 IDC 统计，2013 年政府行业 IT 投资总规模达到 724.1 亿元，其中软件和 服务的投入分别达到 77.5 亿元和 205.7 亿元。据 IDC 预测，到 2018 年政府行业 IT 投资规模将达到 1,058.6 亿元。
（三）科技法庭建设市场容量和潜力巨大
最高人民法院自 2011 年开始大力推进“天平工程”项目，“十二五”期间将建 设覆盖全国法院的信息系统，法院行业刚进入数字法庭密集建设期；部分省高 院和市中院在法院信息化建设起步较早，前期投入力度较大，已建成的数字法 庭在信息资源的统一管理、调用及共享等功能尚待完善，加之声音、图像等视 讯技术的发展速度较快，通常视讯应用系统约五年即需升级改造，数字法庭更 新换代的需求旺盛；法院系统持续对数字法庭建设的技术标准和技术要求进行 修订，已建成的数字法庭往往需根据最新的技术规范体系进行升级改造，这将 会对整体市场容量起到放大作用。
2014 年《人民法院科技审判法庭系统建设规范》、2015 年 2 月《最高人民 法院关于全面深化人民法院改革的意见》等相关指导文件明确提出加快科技法庭 建设，实现法庭装备从传统配置向现代化转变，为科技法庭的建设进一步提供 了纲要性的指引。
（四）标的公司为数字庭讯产品及解决方案的领先企业，发展前景广阔
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自 2001 年成立至今，公司一直专注于视讯技术为主的产品及解决方案的研 发、生产和实施。多年来，标的公司紧扣行业客户需求，坚持技术创新和市场 拓展并重的方针，通过初创阶段、战略聚焦阶段和深化拓展阶段三个发展阶段 的沉淀积累，标的公司经历了由通用产品提供商到定制化、智能化产品及解决 方案提供商的发展过程，是数字庭讯产品及解决方案的领先企业。
目前，标的公司数字法庭产品及解决方案已在法院行业得到广泛应用及推 广，陆续承建河北、江西、广西、山东、辽宁、安徽、山西、四川、海南等省 高院以及大量市中院、县基层法院数字法庭建设项目，并于 2011 年成功应用于 最高人民法院远程视频提讯远端接入系统建设项目。
除了深耕法院行业，标的公司以在法院行业所形成的良好的技术积累、实 践经验和品牌优势，积极地向公安、检察院、行政复议、仲裁等与法院庭审业 务相类似或需求关联度较高的行业应用领域拓展，并陆续承建国家知识产权局 专利复审委员会数字审判庭建设项目等。
（五）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
2013 年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，而其中大部 分以产业整合为目的。国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的 优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业 务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、 实现跨越式发展的重要手段。
2014 年，信息传输、软件和信息技术服务业上市公司首次披露的并购重组 交易数量居各细分行业前列，表明行业内上市公司纷纷开始践行通过并购重组 等外延式增长方式实现自身发展的发展战略，扩张和转型进一步加速。
久其软件于 2009 年 8 月在深交所中小板成功上市，上市后公司资本实力、 管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在稳固公司原有主营业务内生增 长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，公司在 2012 年开始 着力调整发展战略，积极探索外延式发展道路，一方面强化在电子政务、集团管 理等领域的纵深拓展，另一方面寻求云计算、物联网、移动互联网、大数据等多 元化、集团化发展战略。
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二、本次交易的目的
（一）公司持续深化布局电子政务领域
上市公司主营业务围绕面向政府客户的电子政务业务，以及面向企业客户 的集团管控业务展开。久其软件政府监管服务一体化应用（GMS）在民航、海 关、法院、国资委及银监会等项目中展现出了良好成效，政府统计信息化应用 （GSI）也已在财政、民政、交通、水利、体育、教育、工商、文化、测绘、残 联、林业、法院、国防科工等领域得到了广泛应用。同时久其软件与教育、卫生 等行业部门分别合作构建了统计分析与决策支持系统，将大数据技术与商业智 能理念融入电子政务业务中，以促进政府部门的管理创新与价值提升。华夏电 通是国内领先的数字庭讯产品及解决方案提供商，专注于法院、海关等行业。 本次交易后，上市公司将持有华夏电通 100%的股权，不仅直接增强电子政务领 域的客户黏性，同时结合上市公司和华夏电通已有的信息化产品及服务，可以 更好的为其他行业客户服务，增强市场竞争力和行业客户的满意度，使公司多 行业布局的战略进一步得到实现。
久其软件与华夏电通对彼此的业务情况和资源有所了解，且在服务理念和 团队文化方面契合。由于业务互补性，有助于发挥协同效应、降低整合风险， 能在增厚主业的同时，取得更大的发展空间。为全面拓展潜力巨大的电子政务 市场，华夏电通对于久其软件是非常合适的战略合作伙伴与收购对象。
通过本次交易，久其软件能够针对新老客户建立本地化服务机制，更加深 入地掌握客户需求和市场趋势，加速提升客户沟通与市场营销等工作。久其软 件已经在集团层面积累了组织开展业务协同的经验和能力，华夏电通在数字庭 讯产品和解决方案方面的技术实力、行业经验、研发团队，预期将很快与久其 软件的品牌、客户、产品、技术、服务、管理等优势业务资源实现对接，不仅 促进华夏电通现有业务的成长，也将有利于加深久其软件在电子政务领域的进 一步开拓与发展。
（二）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力
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本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，华夏电通的视讯 解决方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，可以为各行业客户提供视讯整 体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域的服务能力和 市场竞争力。同时华夏电通也将并入上市公司整体的行业布局中，通过上市公司 的多行业平台，共享上市公司客户资源，开拓新的行业发展机遇。另外，本次交 易完成后，华夏电通也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突 破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市 场占有率，提升收入和盈利水平。
同时，本次交易完成后，上市公司与华夏电通在产品和服务内容、市场共享、 人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力， 巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是 上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的产品线，实现做强做大、 持续保持同行业领先地位的发展目标。
通过此次交易，久其软件的业务收入将进一步增加，盈利能力将进一步增 强，在电子政务市场的市场份额和品牌优势将进一步提高，在法院行业的优势 将进一步巩固和扩大。作为久其软件的集团化战略和全国布局的重要组成，华 夏电通也将会快速发展成为电子政务市场的领先企业。
（三）践行上市公司外延式发展战略，增加上市公司后续产业整合力度
上市公司所处的软件及信息服务行业资本活跃度较高，行业内各上市公司 纷纷利用资本手段进行并购重组加速扩张和转型。2014 年，信息传输、软件和 信息技术服务业上市公司首次披露的并购重组交易数量居各细分行业前列。上 市公司在稳固原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营 管理的基础上，在 2012 年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道 路，使用资本手段进行产业整合，加快上市公司在新兴信息技术领域内的布 局。上市公司通过本次交易将进一步积累产业整合的运作经验，为后续开展更 加深入更加广泛的行业整合创造条件。
（四）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
标的公司在其细分领域处于领先地位，具有较强的研发能力、市场竞争力
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和较丰富的客户资源；久其软件是国内知名的软件与信息技术服务企业。
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的视讯解 决方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，可以为行业客户提供视讯整体 解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域的服务能力和 市场竞争力。同时，标的公司的产品及服务也将并入到上市公司的整体行业布局 中，通过上市公司的多行业平台，共享上市公司客户资源，开拓新的行业发展 机遇。另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用上市公司的资金、技术 和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投 产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
综上，通过本次交易，上市公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自 身战略得以进一步实施，有效增强盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公 司未来的快速、稳定发展。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
上市公司拟向栗军等 49 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的 华夏电通 100%股权。上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发 行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付 本次交易的现金对价和中介机构费用。若本次配套融资未被证监会核准或配套 融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对 价。
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1 、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与华夏电通股东栗军等 49 名交易对方已签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向栗军等 49 名交易对方非公开 发行股份并支付现金，购买其持有的华夏电通 100%股权。
本次交易，华夏电通 100%股权的预估值为 63,909.88 万元，减去 3,078 万元 归属于华夏电通原股东的滚存未分配利润，预估值调整为 60,831.88 万元。经交 易各方友好协商，拟确定华夏电通 100%股权交易对价最高不超过 60,000.00 万 元，待评估值确定后经各方再次协商确定。其中现金支付比例为 15%，股份支付 比例为 85%。按照上述拟确定的最高交易对价计算，即 9,000 万元以现金支付， 51,000 万元以发行股份方式支付，发行价格为 32.00 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 15,937,474 股。
考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易 方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示：
| 股东类 别 |
股权比 例 |
总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 对应的整体 估值（亿） |
股东性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 39,591,824.44 | 224,353,671.86 | 6.25 | 控股股东，承担 |
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| 补偿义务 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | 类交易 对方 |
12.58% | 100,511,594.50 | 15,076,739.14 | 85,434,855.36 | 8.00 | 核心员工股东， 承担补偿义务 |
| B | 类交易 对方 |
18.46% | 107,021,215.60 | 16,053,182.33 | 90,968,033.27 | 5.80 | 部分外部股东， 承担补偿义务 |
| C | 类交易 对方 |
26.80% | 128,521,693.56 | 19,278,254.04 | 109,243,439.52 | 4.80 | 除上述外其他 股东，不承担补 偿义务 |
| 合计 | 100% | 600,000,000.00 | 90,000,000.00 | 510,000,000.00 |
根据标的资产预估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资 产作价不高于 6 亿，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿 风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。
C 类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予 C 类交 易对方估值水平为 4.8 亿；B 类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东， 交易方案中给予 B 类交易对方估值为 5.8 亿。上述两类交易对方的估值水平低于 本次交易的整体估值水平。
A 类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在 华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予 A 类交易对方估值为 8 亿。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿 义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为 6.25 亿。上述两类交 易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即 B、C 两类交易对方将其低 于整体估值的差额部分让渡给 A 类交易对方及栗军。
其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等具 体情况如下：
| 股东 | 股权比例 | 总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 股份数（股） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 39,591,824.44 | 224,353,671.86 | 7,011,052 | 控股股东 |
| 李俊峰 | 2.95% | 23,601,294.35 | 3,540,194.15 | 20,061,100.20 | 626,909 | A类交易对方 |
| 张思必 | 2.48% | 19,802,058.48 | 2,970,308.77 | 16,831,749.71 | 525,992 | A类交易对方 |
| 蒋国兴 | 1.35% | 10,801,138.40 | 1,620,170.76 | 9,180,967.64 | 286,905 | A类交易对方 |
| 贾瑞明 | 0.90% | 7,200,748.54 | 1,080,112.28 | 6,120,636.26 | 191,269 | A类交易对方 |
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| 谢泳江 | 0.90% | 7,200,748.54 | 1,080,112.28 | 6,120,636.26 | 191,269 | A类交易对方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 李建 | 0.89% | 7,124,647.17 | 1,068,697.08 | 6,055,950.09 | 189,248 | A类交易对方 |
| 贾高勇 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 周明浩 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 夏郁葱 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 孙莉 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 赵月军 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 单衍景 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 王瑞宾 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 王平 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 刘枫 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 曹艳中 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 李行 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 房兰花 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 杨建军 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 胡雷 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 郭武 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 张锐锋 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 高翔 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 杨颖 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 邹康 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 姚立生 | 7.72% | 44,747,542.69 | 6,712,131.40 | 38,035,411.29 | 1,188,606 | B类交易对方 |
| 陈皞玥 | 3.60% | 20,882,182.07 | 3,132,327.31 | 17,749,854.76 | 554,682 | B类交易对方 |
| 卢昌 | 2.25% | 13,051,368.03 | 1,957,705.20 | 11,093,662.83 | 346,676 | B类交易对方 |
| 白锐 | 1.80% | 10,441,096.69 | 1,566,164.50 | 8,874,932.19 | 277,341 | B类交易对方 |
| 于大泳 | 1.80% | 10,441,096.69 | 1,566,164.50 | 8,874,932.19 | 277,341 | B类交易对方 |
| 仝敬明 | 1.29% | 7,457,929.43 | 1,118,689.42 | 6,339,240.01 | 198,101 | B类交易对方 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 陈亮 | 5.40% | 25,922,713.45 | 3,888,407.02 | 22,034,306.43 | 688,572 | C类交易对方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 达晨银雷 | 5.31% | 25,489,394.15 | 3,823,409.12 | 21,665,985.03 | 677,062 | C类交易对方 |
| 辰光致远 | 4.93% | 23,648,495.91 | 3,547,274.39 | 20,101,221.52 | 628,163 | C类交易对方 |
| 苏州易联 | 2.63% | 12,603,087.72 | 1,890,463.16 | 10,712,624.56 | 334,769 | C类交易对方 |
| 刘海滨 | 2.25% | 10,801,132.16 | 1,620,169.82 | 9,180,962.34 | 286,905 | C类交易对方 |
| 刘卫国 | 1.41% | 6,769,562.57 | 1,015,434.39 | 5,754,128.18 | 179,816 | C类交易对方 |
| 王邦新 | 1.20% | 5,764,865.50 | 864,729.82 | 4,900,135.68 | 153,129 | C类交易对方 |
| 梅志勇 | 0.90% | 4,320,449.12 | 648,067.37 | 3,672,381.75 | 114,761 | C类交易对方 |
| 肖冰 | 0.89% | 4,248,233.92 | 637,235.09 | 3,610,998.83 | 112,843 | C类交易对方 |
| 杨楠 | 0.68% | 3,240,336.84 | 486,050.53 | 2,754,286.31 | 86,071 | C类交易对方 |
| 李悦 | 0.38% | 1,840,898.25 | 276,134.74 | 1,564,763.51 | 48,898 | C类交易对方 |
| 郭辉 | 0.21% | 991,260.82 | 148,689.12 | 842,571.70 | 26,330 | C类交易对方 |
| 郭超 | 0.21% | 991,260.82 | 148,689.12 | 842,571.70 | 26,330 | C类交易对方 |
| 张晓丽 | 0.14% | 651,396.49 | 97,709.47 | 553,687.02 | 17,302 | C类交易对方 |
| 夏永强 | 0.14% | 654,970.76 | 98,245.61 | 556,725.15 | 17,397 | C类交易对方 |
| 杨怀兵 | 0.08% | 396,500.58 | 59,475.09 | 337,025.49 | 10,532 | C类交易对方 |
| 陈彪 | 0.04% | 187,134.50 | 28,070.18 | 159,064.32 | 4,970 | C类交易对方 |
| 合计 | 100.00% | 600,000,000.00 | 90,000,000.00 | 510,000,000.00 | 15,937,474 |
注释 1：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方 股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
请投资者注意，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 审计、评估工作尚未完成，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交 易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应 取得的对价金额。
2 、募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向久其
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
科技等 10 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。
本次交易拟募集配套资金 10,000 万元，不超过本次交易总额的 25%。本次 募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如 下：
| 配套资金认购方名称 | 本次认缴的配套资金金额（元） | 久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股） |
|---|---|---|
| 久其科技 | 40,000,000.00 | 1,239,925 |
| 鼎新成长 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 嘉盛兴业 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 屈庆超 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 钱晖 | 5,500,000.00 | 170,489 |
| 肖兴喜 | 5,340,000.00 | 165,530 |
| 党毅 | 5,200,000.00 | 161,190 |
| 吴鹏翎 | 5,000,000.00 | 154,990 |
| 刘文佳 | 4,760,000.00 | 147,551 |
| 石磊 | 4,200,000.00 | 130,192 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 3,099,810 |
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。
配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，党毅、石磊、吴鹏翎、肖 兴喜、钱晖为上市公司核心业务人员，屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人 员，刘文佳为上市公司证券事务代表。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）业绩承诺补偿、资产减值补偿和其他补偿安排
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本次交易，承担补偿义务的交易对方就标的资产未来的盈利能力、资产不发 生减值情况、应收账款回款和经营性现金流量净额进行了承诺。
1 、业绩承诺情况
承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年实现的 净利润（扣非孰低）分别不低于 4000 万元、5600 万元、7800 万元。
2 、承诺期内实际利润的确定
华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券 从业资格的会计师事务所（下称“审计机构”）进行审计并出具的专项报告中确认 的数字（下称“实际净利润数”）为准，同时应满足以下标准：
（1）华夏电通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除法律、法规规定，或因上市公司变更其会计政策及会计估计，或经 上市公司同意外，业绩承诺期内华夏电通不得改变会计政策、会计估计；
（3）实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的目标公司扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者。（非经常 性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的涵义相同）。
3 、业绩承诺补偿和减值测试补偿
承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额（包括业绩承诺补偿和 资产减值补偿总额）不超过 60,000 万元。
承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量 （不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新 增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。
承担补偿义务的交易对方在交易协议项下的补偿义务（包括业绩承诺补偿和 资产减值补偿义务）=该自然人通过本次交易所取得的交易对价（包括现金及股 份对价）÷承担补偿义务的交易对方合计取得的交易对价（包括现金及股份对价）
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×承担补偿义务的交易对方合计应补偿的股份和(或)现金数额。
（ 1 ）业绩承诺补偿
若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿 义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，承担 补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。
业绩承诺具体补偿办法参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之 “ ” “ ” 二、《业绩承诺及补偿协议》 之 （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。
（ 2 ）减值测试及资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 华夏电通进行减值测试并在承诺期届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若期 末华夏电通的减值额大于承担补偿义务的交易对方已补偿总额（指已补偿股份总 数×发行价格+已补偿现金金额），则承担补偿义务的交易对方同意除前述补偿外 另行向上市公司作出资产减值补偿。承担补偿义务的交易对方首先进行股份补 偿，股份不足的部分用现金补偿。
资产减值具体补偿办法参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之 “ ” “ ” 二、《业绩承诺及补偿协议》 之 （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。
4 、其他补偿安排
（1）承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年 每年期末应收账款净额占当期营业收入比重不高于 45%，若未能满足，则承诺 于年度审计报告出具后的 10 个工作日向华夏电通现金补偿当期期末应收账款净 额占当期营业收入比重超出 45%部分的金额。
承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通在 2017 年 12 月 31 日前，全额收 回截至交割日当月月末华夏电通全部应收账款（经有证券从业资质的会计师事务 所审阅的华夏电通合并报表的应收账款净额为准，但应扣除上述应收账款所对应 合同中明确规定回款时间超过 2017 年 12 月 31 日的款项，下称“交割日应收账 款”）。华夏电通未能满足前述条件的，承担补偿义务的交易对方承诺在 2018 年 1 月 31 日前向华夏电通以现金方式支付补偿，补偿金额为截至 2017 年 12 月 31
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日华夏电通尚未收回的交割日应收账款。
（2）承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年 经营活动产生的现金流量净额不能为负，且占当年净利润比例均不低于 50%（不 考虑达标年度相关金额冲回未达标年度金额）。华夏电通未能满足前述条件的， 承担补偿义务的交易对方承诺在年度审计报告出具后的 10 个工作日向华夏电通 以现金方式支付补偿，具体补偿计算公式如下：
现金补偿金额=当期净利润*50%-当期经营活动产生的现金流量净额
若根据上述公式计算出的“现金补偿金额”为负数时，该条不再适用。
（3）承担补偿义务的交易对方就上述其他补偿安排事宜向华夏电通按其各 自在本次交易前在华夏电通所持的股份数量占承担补偿义务的交易对方在本次 交易前合计持有的华夏电通股份数量之比例，各自承担责任。若其中一方或几 方在华夏电通要求承担责任后 10 个工作日内无法足额履行的，承担补偿义务的 交易对方中的其他各方应对前述应付未付债务向华夏电通承担不可撤销的连带 责任。
（三）业绩奖励
为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平， 目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年 在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。 具体奖励办法参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩 ” “ ” 承诺及补偿协议》 之 （四）业绩奖励 。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：久其软件拟向栗军等 49 名交易对方发行股份支付其收购对价款（暂按照 60,000 万元计算）的 85%，即 51,000.00 万元；（2）发行股份募集配套资金：久其软件拟向久其科技等 10 名 配套融资认购方发行股份募集配套资金 10,000.00 万元。
1 、发行种类和面值
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发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
（ 1 ）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括栗军等 49 名交易对方。
（ 2 ）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科 技等 10 名配套融资认购方。
3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（ 1 ）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会 议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 32.00 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票 交易均价＝定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（ 2 ）发行股份募集配套资金
本次配套募集资金的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会议决 议公告日，发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
暂按照华夏电通 100%股权的收购价格为人民币 60,000 万元计算，其中上市 公司以现金方式支付 9,000 万元，以发行股份方式支付 51,000 万元。按 32.00 元 /股的发股价格计算，本次重组上市公司拟向栗军等 49 名交易对方合计发行 15,937,474 股股份。同时，上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公 开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 10,000 万元，按 32.26 元/股的发股 价格计算，发行股数为 3,099,810 股。本次交易前后各方的持股数量及持股比例 如下：
| 股东名称 久其科技 董泰湘 赵福君 王新 李勇 其他股东 栗军等49名交 易对方 配套融资认购方 （除久其科技） 总计 |
本次交易前 本次交易后 |
|---|---|
| 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） （股） 51,104,918 25.78% 52,344,843 24.10% 33,110,798 16.71% 33,110,798 15.24% 23,617,123 11.92% 23,617,123 10.87% 9,393,991 4.74% 9,393,991 4.32% 7,086,695 3.58% 7,086,695 3.26% 73,885,212 37.28% 73,885,212 34.01% 15,937,474 7.34% 1,859,885 0.86% 198,198,737 100.01% 217,236,021 100.00% |
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权。 根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与栗军等 49 名交易对方不存在关 联关系。
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本次交易中，上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金 10,000 万元。久其科技系上市公司控股股东。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年业绩快报、标的公司 2014 年未经审计财务数据以及交 易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 华夏电通 | 久其软件 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 60,000.00 | 82,235.80 | 72.96% | 是 |
| 资产净额 | 60,000.00 | 75,642.56 | 79.32% | 是 |
| 营业收入 | 14,846.06 | 32,667.85 | 45.45% | 否 |
注：上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年业绩快报。 标的公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014 年度的营业收 入取自其 2014 年未经审计财务数据。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均 达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，故本次交易构成中国证 监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购 买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得 中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
| 股东名称 久其科技 董泰湘 赵福君 王新 |
本次交易前 本次交易后 |
|---|---|
| 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） （股） 51,104,918 25.78% 52,344,843 24.10% 33,110,798 16.71% 33,110,798 15.24% 23,617,123 11.92% 23,617,123 10.87% 9,393,991 4.74% 9,393,991 4.32% |
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| 李勇 | 7,086,695 | 3.58% | 7,086,695 | 3.26% |
|---|---|---|---|---|
| 其他股东 | 73,885,212 | 37.28% | 73,885,212 | 34.01% |
| 栗军等49名交 易对方 |
15,937,474 | 7.34% | ||
| 配套融资认购方 （除久其科技） |
1,859,885 | 0.86% | ||
| 总计 | 198,198,737 | 100.01% | 217,236,021 | 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为 198,198,737 股，上市公司控股股东为久其 科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司 51,104,918 股股份， 占上市公司总股本的 25.78%。董泰湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君 持有上市公司 23,617,123 股股份，两人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。 同时，两人合计持有久其科技 75%股权，进而间接持有上市公司 51,104,918 股股 份。因此，两人合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%。
以发行股份 19,037,284 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，上市公司总股本为 217,236,021 股，久其科技持有上市公司 52,344,843 股股份，占上市公司总股本的 24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰 湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君持有上市公司 23,617,123 股股份，两 人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。同时，两人合计持有久其科技 75% 股权，进而间接持有上市公司 52,035,150 股股份。因此，两人合计控制上市公司 109,072,764 股股份，占上市公司总股本的 50.21%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由 198,198,737 股变更为 217,236,982 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备 上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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八、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
2015 年 4 月 8 日，华夏电通已召开股东大会审议通过了本次重组方案。 2015 年 4 月 10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次 重大资产重组预案的相关议案。久其软件已与各交易对方签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》。
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。 提请广大投资者注意审批风险。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 北京久其软件股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Beijing Join-Cheer Software Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002279 |
| 证券简称 | 久其软件 |
| 注册地址 | 北京海淀区大慧寺路5号3号楼3层 |
| 办公地址 | 北京市经济技术开发区西环中路6号 |
| 注册资本 | 198,198,737元 |
| 法定代表人 | 赵福君 |
| 营业执照注册号 | 110000000798536 |
| 邮政编码 | 100176 |
| 联系电话 | 010-88551199 |
| 传真 | 010-58022897 |
| 公司网站 | www.jiuqi.com.cn |
| 经营范围 | 互联网信息服务业务；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开 |
| 发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、 | |
| 企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机 | |
| 软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁； | |
| 技术进出口、货物进出口、代理进出口。 | |
| 成立日期 | 1999年8月16日 |
| 经营期限 | 2001年12月18日至长期 |
二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立时的股权结构
公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65 号文 件《关于同意北京久其北方软件技术有限公司变更为北京久其软件股份有限公司 的通知》批准，由北京久其北方软件技术有限公司以经审计的 2001 年 11 月 30 日账面净资产 4,574.0037 万元为基准，按照 1:1 的折股比例，整体变更设立股份
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司。2001 年 12 月 18 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号 为 1100002079853 的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本 4,574.0037 万元人民币。
公司设立时共有六名发起人，分别为久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳 曜、李坤奇和施瑞丰，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 久其科技 | 15,643,093 | 34.20% |
| 2 | 董泰湘 | 15,048,472 | 32.90% |
| 3 | 赵福君 | 10,840,390 | 23.70% |
| 4 | 欧阳曜 | 3,018,842 | 6.60% |
| 5 | 李坤奇 | 594,620 | 1.30% |
| 6 | 施瑞丰 | 594,620 | 1.30% |
| 合计 | 45,740,037 | 100% |
（二）在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统报价转让
2006 年 8 月 23 日，中国证券业协会作出《关于推荐北京久其软件股份有限 公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协[2006]260 号），对申银万国证券股 份有限公司推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件予以备案。
2006 年 9 月 7 日，久其软件在中关村科技园区非上市股份公司代办股份转 “ ” 让系统进行报价转让，股份代码为 430007，股份简称为 久其软件 。
截至 2008 年 1 月 28 日久其软件暂停股份报价转让，久其软件的股本总额未 发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009 年 7 月 22 日，经中国证监会“证监许可[2009]671 号”文核准，公司公开 发行 1,530 万股人民币普通股，发行价格为 27.00 元/股。本次公开发行后公司总 股本变更为 6,104.0037 万股，2009 年 8 月 11 日，公司股票在深圳证券交易所上 市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 4,574.0037 | 74.93% | |
| 其中：境内法人持股 | 1,564.3093 | 25.63% | |
| 高管持股 | 1,227.8472 | 20.12% | |
| 其他境内自然人持股 | 1,781.8472 | 29.19% | |
| 二、无限售条件股份 | 1,530 | 25.07% | |
| 合计 | 6,104.0037 | 100% |
（四）资本公积金转增股本
2010 年 5 月 10 日，根据久其软件 2009 年年度股东大会决议，公司以当时 总股本 6,104.0037 万股为基数，向全体股东每 10 股派 5.0 元人民币现金；同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次转增完成后，公司总股本由 6,104.0037 万股增加到 10,987.2066 万股。
2012 年 5 月 8 日，根据久其软件 2011 年年度股东大会决议，公司以当时总 股本 10,987.2066 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金；同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次转增完成后，公司总股本由 10,987.2066 万股增加到 17,579.5305 万股。
（五）发行股份购买资产
2014 年 9 月 25 日，久其软件召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。2014 年 12 月 26 日，久其软件取得中国证监会证监许可[2014]1400 号《关于核准北京久其 软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。增发 后，注册资本增至人民币 198,198,737 元。2015 年 1 月 22 日，立信审计出具了 上市公司相关验资报告。2015 年 1 月 28 日，公司非公开发行股票在中国登记结 算有限责任公司深圳分公司登记完毕。
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况
上市公司的控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。自上市 以来，上市公司控股权未发生变动。
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、公司控股股东和实际控制人概况
截至本预案出具日，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰 湘、赵福君。
久其科技持有上市公司 51,104,918 股股份，占上市公司总股本的 25.78%， 为上市公司控股股东。
董泰湘直接持有上市公司 33,110,798 股股份，持有上市公司控股股东久其 科技 50%股权。赵福君直接持有上市公司 23,617,123 股股份，持有上市公司控 股股东久其科技 25%股权。董泰湘、赵福君系夫妻关系，合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%，为上市公司实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，久其软件的股权控制关系如下图所示：
==> picture [233 x 145] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
实际控制人
董泰湘 赵福君
50% 25%
久其科技
16.71% 11.92%
25.78%
久其软件
----- End of picture text -----
（二）控股股东的基本情况
1 、控股股东基本情况
| 公司名称 | 北京久其科技投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住址 | 北京市海淀区大慧寺5号 |
| 办公地址 | 北京市海淀区大慧寺5号 |
| 法定代表人 | 董泰湘 |
| 注册资本 | 1,050万元 |
| 营业执照注册号 | 110108004678705 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记证号 11010863361327X 组织机构代码 63361327-X 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1997 年 4 月 7 日 营业期限 1997 年 4 月 7 日至 2047 年 4 月 6 日
久其科技近三年主要从事对高科技企业的投资业务，目前投资的企业有两 家，分别是北京久其软件股份有限公司和北京久其移动商务科技有限公司。
2 、实际控制人基本情况
（ 1 ）董泰湘
| 姓名 | 董泰湘 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 230103196409** |
| 住所 | 北京市西城区裕中西里 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区大慧寺5号 |
| 通讯方式 | 010-58022900 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
董泰湘，1964 年 9 月出生，1989 年 4 月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机 系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院讲师、太平洋软件（中国）有 限公司技术部经理、北京久其软件股份有限公司董事长。现任北京久其科技投 资有限公司执行董事。
（ 2 ）赵福君
| 姓名 | 赵福君 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 230103196408** |
| 住所 | 北京市西城区裕中西里 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 北京经济技术开发区西环中路 6 号 通讯方式 010-88551199 是否取得其他国家或者地区的居留权 否
赵福君，1964 年 8 月出生，1989 年 4 月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机 系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授、北 京久其科技投资有限公司经理。现任公司董事长，成都久其软件有限公司、上 海久其软件有限公司、新疆久其科技有限公司、重庆久其软件有限公司、西安 久其软件有限公司、海南久其云计算科技有限公司等公司控股子公司的执行董 事，中国软件行业协会第六届理事会理事，全国会计信息化标准化技术委员会 委员。
五、上市公司主营业务概况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
久其软件主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务。公 司致力于成为政府管理与服务、政府统计、企业集团管控、云计算服务等一系 列解决方案提供商，并不断加大研发投入，大力支持技术创新。
2013 年以来，公司紧抓经营计划的落实与执行，积极探索市场模式、开辟 客户资源，业务拓展得以稳步推进。公司一方面不断加强与财政部、国资委、 教育部、民政部、交通运输部等国家部委的合作，同时积极拓展地方市场，积 极与省交通厅、财政厅等政府部门建立了业务合作关系；另一方面围绕重点行 业、重点客户、重点项目按计划、有步骤的进行重点突破，使公司在建筑、交 通、煤炭、电力、商贸、通信、保险等行业领域的拓展逐步深入，客户资源和 竞争优势得到进一步积累和巩固。此外，公司在项目一体化监管措施有力保障 下，客户引导能力和解决方案交付能力得到提升，以优化人才结构、提升人均 贡献率为目标的人力资源增效举措效果显著，相关成本及费用支出得到控制， 企业人均产出效率进一步提升。2014 年是我国十二五发展规划的攻坚之年，随 着规划的进一步贯彻落实，政府部门及各行业领域的信息化建设正处于转型变 革、深化应用和突出成效的关键时期。公司在报告期内继续深入挖掘电子政务和 集团管控领域的市场需求，与此同时，持续加大对云计算、大数据和移动互联等
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新兴产业的投入力度，积极布局新领域、新市场、新业务，为公司的持续发展积 蓄能量。
2013 年度，公司实现营业收入 28,954.55 万元，同比增长 17.07%；实现营业 利润 5,717.05 万元，同比增长 619.60%；实现归属于母公司所有者净利润 5,943.39 万元，同比增长 204.27% ；基本每股收益为 0.34 元，同比增长 204.32%。
2014 年度，公司实现营业收入 32,667.85 万元，同比增长 12.82%；实现营业 利润 6,526.82 万元，同比增长 14.16%；实现归属于母公司所有者净利润 7,235.37 万元，同比增长 21.74%；基本每股收益为 0.41 元，同比增长 21.74%。
（二）最近两年的财务数据和财务指标
根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 710325 号《审计报告》、以及未 经审计的久其软件 2014 年度财务报表，久其软件最近两年的财务数据如下：
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014 | 年12 | 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 82,235.80 | 76,232.29 | ||
| 净资产 | 75,642.56 | 70,984.96 |
2 、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014 | 年度 | 2013 | 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 32,667.85 | 28,954.55 | ||
| 利润总额 | 7,553.81 | 6,334.61 | ||
| 净利润 | 7,131.92 | 5,911.41 |
3 、主要财务指标
| 项目 | 2014 | 年12 月31 | 日/2014 | 2013 年12 月31 | 日/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 年度 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 7,210.09 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 资产负债率 | 8.02% | 6.88% |
|---|---|---|
| 毛利率 | 94.99% | 97.29% |
| 每股收益 | 0.41 | 0.34 |
注：2014 年上市公司业绩快报未披露经营活动产生的现金流量净额
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司于 2014 年 9 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及 与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，相关重组事 项已经中国证监会核准并交割完毕。具体重组内容如下：
（一）上市公司向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式 购买其合计持有的北京亿起联科技有限公司 100%的股权，交易作价 48,000 万 元，其中以现金方式支付北京亿起联科技有限公司交易对价的 20%，总计 9,600 万元；以发行股份的方式支付北京亿起联科技有限公司交易对价的 80%，总计 38,400 万元，其中向王新发行 9,393,991 股，向李勇发行 7,086,695 股，总计发行 股份数为 16,480,686 股；
（二）上市公司向久其科技发行股份募集配套资金 13,800 万元，向久其科 技发行股份 5,922,746 股。
七、上市公司合规经营情况
截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑 事处罚。
八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具承诺，保证为本次交易向各 中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保 证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
第四节 本次交易对方基本情况
一、交易对方及配套融资认购方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系华夏电通的全体股东，包括 栗军等 49 名交易对方。截至本预案出具日，上述股东持有华夏电通股权比例情 况如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资额（万元） | 持有华夏电通股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 栗军 | 2,165.3096 | 42.21% |
| 2 | 姚立生 | 395.7843 | 7.72% |
| 3 | 陈亮 | 277.0490 | 5.40% |
| 4 | 达晨银雷 | 272.4179 | 5.31% |
| 5 | 辰光致远 | 252.7433 | 4.93% |
| 6 | 陈皞玥 | 184.6993 | 3.60% |
| 7 | 李俊峰 | 151.3433 | 2.95% |
| 8 | 苏州易联 | 134.6955 | 2.63% |
| 9 | 张思必 | 126.9807 | 2.48% |
| 10 | 卢昌 | 115.4371 | 2.25% |
| 11 | 刘海滨 | 115.4371 | 2.25% |
| 12 | 白锐 | 92.3497 | 1.80% |
| 13 | 于大泳 | 92.3497 | 1.80% |
| 14 | 刘卫国 | 72.3497 | 1.41% |
| 15 | 蒋国兴 | 69.2623 | 1.35% |
| 16 | 仝敬明 | 65.9641 | 1.29% |
| 17 | 王邦新 | 61.6120 | 1.20% |
| 18 | 贾瑞明 | 46.1748 | 0.90% |
| 19 | 谢泳江 | 46.1748 | 0.90% |
| 20 | 梅志勇 | 46.1748 | 0.90% |
| 21 | 李建 | 45.6868 | 0.89% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 22 | 肖冰 | 45.4030 | 0.89% |
|---|---|---|---|
| 23 | 杨楠 | 34.6311 | 0.68% |
| 24 | 李悦 | 19.6746 | 0.38% |
| 25 | 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
| 26 | 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 27 | 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 28 | 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 29 | 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 30 | 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
| 31 | 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
| 32 | 单衍景 | 10.0000 | 0.19% |
| 33 | 王瑞宾 | 10.0000 | 0.19% |
| 34 | 王平 | 10.0000 | 0.19% |
| 35 | 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 36 | 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
| 37 | 李行 | 6.9618 | 0.14% |
| 38 | 房兰花 | 7.0000 | 0.14% |
| 39 | 杨建军 | 7.0000 | 0.14% |
| 40 | 胡雷 | 7.0000 | 0.14% |
| 41 | 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 42 | 夏永强 | 7.0000 | 0.14% |
| 43 | 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 44 | 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
| 45 | 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
| 46 | 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
| 47 | 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
| 48 | 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
| 49 | 陈彪 | 2.0000 | 0.04% |
| 合计 | 100 | 100% |
本次募集配套资金交易对方为久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、钱 晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊。其中，久其科技系上市公司控股股
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64
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）栗军
1 、基本情况
| 姓名 | 栗军 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196904** |
| 住所 | 北京市海淀区西三旗育新花园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2014年1月至今 | 董事长兼总经 | 持有华夏电通42.21%的股权 |
| 理 | |||
| 华夏电通 | 2012年6月至2013 | 董事长 | - |
| 年12月 | |||
| 华夏电通 | 2012年4月至2012 | 董事长兼总经 | - |
| 年5月 | 理 | ||
| 华夏信息 | 2012年4月至今 | 执行董事、经 | - |
| 理 |
注：“华夏信息”指北京华夏电通信息技术有限公司，是华夏电通的全资子公司，是标的公司 的关联方。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，栗军除持有华夏电通 42.21%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权，华夏电通属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订）规定的“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“65、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
65
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
软件和信息技术服务业”（下同）。
（二）姚立生
1 、基本情况
| 姓名 | 姚立生 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 220125197008** |
| 住所 | 北京市海淀区马连洼竹园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区学清路学知园小区 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2013年11月至今 | 无 | 无 |
| 小石头软件（北 | 2012年4月至2013 | CEO | 持有该公司8.80%股权 |
| 京）有限公司 | 年11月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，姚立生除持有华夏电通 7.72%的股权外，还持有以 下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 北京映翰通网络技术股 | 11.67% | “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 份有限公司 | “65、软件和信息技术服务业” | |
| 竞技世界(北京）网络技 | 3.62% | “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 术有限公司 | “64、互联网和相关服务” | |
| 江苏卓胜微电子有限公 | 19.77% | “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 司 | “65、软件和信息技术服务业” | |
| 小石头软件（北京）有 | 8.80% | “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 限公司 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
66
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| “65、软件和信息技术服务业” | ||
|---|---|---|
| 北京福德光科技有限公 | 20.00% | “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 司 | “65、软件和信息技术服务业” | |
| 北京悠视互动科技有限 | 1.97% | “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 公司 | “64、互联网和相关服务” |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（三）陈亮
1 、基本情况
姓名 陈亮 性别 男 国籍 中国 身份证号码 110105197202** 住所 北京市朝阳区芍药居 5 号院 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2015年1月至今 | 销售经理 | 持有该公司5.40%的股份 |
| 华夏电通 | 2012年4月至2014 | 副总裁 | 持有该公司5.40%的股份 |
| 年12月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈亮除持有华夏电通 5.40%的股权外，还持有以下 列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 伍游（北京）科技有限 | 2.00% | “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 公司 | “65、软件和信息技术服务业” |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
67
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京广通信达科技有限 4.00% “I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的 公司 “65、软件和信息技术服务业”
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（四）陈皞玥
1 、基本情况
姓名 陈皞玥 性别 男 国籍 中国 身份证号码 110108197505** 住所 北京市海淀区中关村南大街 46 号 通讯地址 北京市海淀区西四环美丽园 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 小石头软件（北 2012 年 4 月至今 副总裁、首席 持有该公司 7.20%的股份 京）有限公司 执行官
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈皞玥除持有华夏电通 3.60%的股权外，还持有以 下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
名称 控股关系描述 所属行业 小石头软件（北京）有 7.20% “I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的 限公司 “65、软件和信息技术服务业” 注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（五）王邦新
1 、基本情况
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68
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 姓名 | 王邦新 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196709** |
| 住所 | 北京市朝阳区南十里居28号内 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2014年1月至今 | 销售经理 | 持有该公司1.20%的股权 |
| 华夏电通 | 2012年5月至2013 | 董事、总经理 | - |
| 年12月 | |||
| 华夏电通 | 2012年4月 | 董事、副总经 | - |
| 理 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王邦新除持有华夏电通 1.20%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（六）李俊峰
1 、基本情况
| 姓名 | 李俊峰 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108197202** |
| 住所 | 北京市朝阳区安慧北里逸园小区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
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69
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 董事、副总经 | 持有该公司2.95%的股份 |
| 理 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李俊峰除持有华夏电通 2.95%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（七）卢昌
1 、基本情况
| 姓名 | 卢昌 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430102197506** |
| 住所 | 广州市番禺区洛溪街广州碧桂园雅苑 |
| 通讯地址 | 广州市番禺区洛溪华荟名苑 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2015年1月至今 | 无 | 无 |
| 华夏电通 | 2012年4月至2014 | 销售经理 | 持有该公司2.25%的股权 |
| 年12月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，卢昌除持有华夏电通 2.25%的股权。此外，未控制
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
70
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他企业或拥有其他企业股权。
（八）刘海滨
1 、基本情况
| 姓名 | 刘海滨 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 230206197201** |
| 住所 | 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸街道新城委环卫楼 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西四环北路20号 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2012年4月至今 | 无 | 无 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘海滨除持有华夏电通 2.25%的股权外，还持有以 下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 北京圣世博泰科技股份 | 2.968% | “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 有限公司 | “65、软件和信息技术服务业” | |
| 北京中芯盛业科技有限 | 50% | “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 公司 | “65、软件和信息技术服务业” |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（九）于大泳
1 、基本情况
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71
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 于大泳 性别 男 国籍 中国 身份证号码 140103197311** 住所 山西省太原市杏花岭区新建路东 170 号 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2012年4月至今 | 无 | 无 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，于大泳除持有华夏电通 1.80%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（十）刘卫国
1 、基本情况
| 姓名 | 刘卫国 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 360428198211** |
| 住所 | 江西省九江市都昌县土塘镇信和村坂上 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
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72
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京视通科技有 | 2014年8月至今 | 总经理 | 持有该公司3.33%的股权 |
| 限公司 | |||
| 华夏电通 | 2012年4月至2014 | 副总经理 | 持有该公司1.41%的股权 |
| 年7月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘卫国除持有华夏电通 1.41%的股权外，还持有以 下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 北京视通科技有限公司 | 3.33% | “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| “65、软件和信息技术服务业” |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属行业。
（十一）白锐
1 、基本情况
| 姓名 | 白锐 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 610430197111** |
| 住所 | 陕西省淳化县枣坪一路003号8号楼 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京华宇信息技 | 2014年3月至今 | 区域总监 | 无 |
| 术有限公司 | |||
| 北京华夏电通科 | 2012年4月至2014 | 销售经理 | 持有该公司1.80%的股份 |
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73
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技股份有限公司 年 2 月
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，白锐除持有华夏电通 1.80%的股权外，还持有以下 列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
名称 控股关系描述 所属行业 中节环（北京）科技有 76% “I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的 限公司 “65、软件和信息技术服务业”
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（十二）张思必
1 、基本情况
姓名 张思必 性别 男 国籍 中国 身份证号码 140202196705** 住所 上海市长宁区长宁路 1515 号 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 华夏电通 2012 年 4 月至今 董事、副总经 持有该公司 2.48%的股份 理、董事会秘 书
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张思必除持有华夏电通 2.48%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
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74
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十三）蒋国兴
1 、基本情况
| 姓名 | 蒋国兴 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430104197307** |
| 住所 | 北京市海淀区常青园小区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 监事/产品规 | 持有该公司1.35%的股份 |
| 划部经理 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，蒋国兴除持有华夏电通 1.35%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（十四）仝敬明
1 、基本情况
| 姓名 | 仝敬明 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196304** |
| 住所 | 北京市海淀区万柳万泉新新家园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
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75
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 上海在扬影视文 2012 年 4 月至今 董事长 持有该公司 95%的股权 化传播有限公司
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，仝敬明除持有华夏电通 1.29%的股权外，还持有以 下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
名称 控股关系描述 所属行业 上海在扬影视文化传播 95% “R 文化、体育和娱乐业”中的“86、广播、 有限公司 电视、电影和影视录音制作业”
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（十五）贾瑞明
1 、基本情况
姓名 贾瑞明 性别 男 国籍 中国 身份证号码 140624197802** 住所 海淀区西二旗西路 29 号智学苑 通讯地址 昌平区昌平路 380 号新龙城 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 技术经理 | 持有该公司0.90%的股权 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华夏信息 2012 年 11 月至今 监事 -
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，贾瑞明除持有华夏电通 0.90%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（十六）谢泳江
1 、基本情况
| 姓名 | 谢泳江 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 132801197308** |
| 住所 | 河北省廊坊市广阳区金桥小区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 副总经理 | 持有该公司0.90%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，谢泳江除持有华夏电通 0.90%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（十七）梅志勇
1 、基本情况
| 姓名 | 梅志勇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 320919197506** |
| 住所 | 江苏省东台市东台镇林城花园 |
| 通讯地址 | 上海市莘松路1288弄106号 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2014年6月至今 | 无 | 无 |
| 华夏电通 | 2012年4月至2014 | 销售经理 | 持有该公司0.90%的股权 |
| 年5月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，梅志勇除持有华夏电通 0.90%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（十八）李建
1 、基本情况
| 姓名 | 李建 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130202197809** |
| 住所 | 河北省石家庄市桥西区裕华西路 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
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78
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 商务部经理 | 持有该公司0.89%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李建除持有华夏电通 0.89%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（十九）杨楠
1 、基本情况
| 姓名 | 杨楠 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108198112** |
| 住所 | 北京市海淀区紫竹院路100号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
|---|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012 | 年4月至2015 | 销售经理 | 持有该公司0.68%的股权 |
| 年4月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨楠除持有华夏电通 0.68%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（二十）肖冰
1 、基本情况
姓名 肖冰
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男 国籍 中国 身份证号码 430102196812** 住所 广州市天河区龙口西路 49 号 通讯地址 深圳市福田区深南大道特区报业大厦东区 通讯方式 0755-83515108 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京东方广视科 | 2012年1月至今 | 副董事长 | 否 |
| 技股份有限公司 | |||
| 山东舒朗服装服 | 2012年1月至今 | 董事 | 否 |
| 饰股份有限公司 | |||
| 盛景网联企业管 | 2012年1月至今 | 董事 | 否 |
| 理顾问有限公司 | |||
| 深圳市达晨创业 | 2012年1月至今 | 合伙人、董事、 | 否 |
| 投资有限公司 | 总裁 | ||
| 深圳市达晨财经 | 2012年1月至今 | 董事长、总经 | 否 |
| 顾问有限公司 | 理 | ||
| 深圳市达晨财信 | 2012年1月至今 | 董事、总经理 | 持有该公司3.50%的股权 |
| 创业投资管理有 | |||
| 限公司 | |||
| 深圳市达晨财智 | 2012年1月至今 | 董事 | 持有该公司7.00%的股权 |
| 创业投资管理有 | |||
| 限公司 | |||
| 深证市荣涵投资 | 2012年1月至今 | 董事 | 否 |
| 有限公司 | |||
| 达晨银雷高新（北 | 2012年1月至今 | 董事长 | 持有该公司4.20%的股权 |
| 京）创业投资有限 | |||
| 公司 | |||
| 湖南达晨文化旅 | 2012年1月至今 | 董事 | 否 |
| 游创业投资管理 | |||
| 有限公司 |
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80
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海达晨恒胜创 2012 年 1 月至今 执行合伙人 持有该公司 1.67%的合伙份额 业投资中心（有限 合伙） 上海锡泉实业有 2012 年 1 月至今 董事 否 限公司 厦门达晨海峡创 2012 年 1 月至今 董事长 持有该公司 10.00%的股权 业投资管理有限 公司 厦门达晨聚圣创 2012 年 1 月至今 执行合伙人 否 业投资合伙企业 （有限合伙）
3 、控制企业和参股 5% 以上企业的基本情况
截至本预案签署之日，肖冰除持有华夏电通 0.89%的股权外，还持有以下 列表中的公司 5%以上的股权。
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 广州移淘网络科技有限 | 5.87% | “I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 公司 | “64、互联网和相关服务” | |
| 深圳市达晨财智创业投 | 7.00% | “J金融业”中的“67、资本市场服务业” |
| 资管理有限公司 | ||
| 厦门达晨海峡创业投资 | 10.00% | “J金融业”中的“67、资本市场服务业” |
| 管理有限公司 | ||
| 武汉路德科技有限责任 | 5.64% | “O居民服务、修理和其他服务业”中的“81、 |
| 公司 | 其他服务业” |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属行业。 肖冰为财务投资人，此处只披露持股 5%以上的企业。
（二十一）贾高勇
1 、基本情况
| 姓名 | 贾高勇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 140581197904** |
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81
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 北京市朝阳区东坝中路奥林匹克花园 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.21%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，贾高勇除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）周明浩
1 、基本情况
| 姓名 | 周明浩 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210311198303** |
| 住所 | 辽宁省鞍山市千山区鞍腾路19号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.21%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，周明浩除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）夏郁葱
1 、基本情况
| 姓名 | 夏郁葱 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 340103196801** |
| 住所 | 安徽省合肥市庐阳区桐城路136号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.21%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，夏郁葱除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）孙莉
1 、基本情况
| 姓名 | 孙莉 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 120102197404** |
| 住所 | 天津市河东区新开路新天地家园 |
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83
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.21%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，孙莉除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（二十五）郭超
1 、基本情况
| 姓名 | 郭超 | |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 412901197811** | |
| 住所 | 河南省南阳市卧龙区三里桥东巷5 | 号 |
| 通讯地址 | 广州市天河区旭景家园 | |
| 通讯方式 | 010-62965555 | |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 | |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 深圳市易聆科信 | 2014年4月至今 | 销售经理 | |
| 息技术有限公司 | |||
| 华夏电通 | 2012年4月至2014 | 销售经理 | 持有该公司0.21%的股权 |
| 年4月 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，郭超除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（二十六）李悦
1 、基本情况
| 姓名 | 李悦 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010519710** |
| 住所 | 北京市朝阳区静安里10号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 财务总监 | 持有该公司0.38%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李悦除持有华夏电通 0.38%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（二十七）张晓丽
1 、基本情况
| 姓名 | 张晓丽 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 230123198102** |
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85
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 黑龙江省依兰县依兰农垦社区 B 区 通讯地址 北京海淀区厂洼小区 24 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2013年8月至今 | 无 | |
| 华夏电通 | 2012年4月至2013 | 会计 | 持有该公司0.14%的股权 |
| 年8月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张晓丽除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）郭武
1 、基本情况
| 姓名 | 郭武 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 152323197611** |
| 住所 | 北京市海淀区芙蓉里小区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 采购经理 | 持有该公司0.13%的股权 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，郭武除持有华夏电通 0.13%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（二十九）张锐锋
1 、基本情况
| 姓名 | 张锐锋 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 140202196711** |
| 住所 | 北京市海淀区双榆树西里 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 行政人事部经 | 持有该公司0.13%的股权 |
| 理、监事会主 | |||
| 席 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张锐锋除持有华夏电通 0.13%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（三十）高翔
1 、基本情况
| 姓名 | 高翔 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
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87
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国 身份证号码 110107196209** 住所 北京市石景山区杨庄小区 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 技术经理 | 持有该公司0.13%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，高翔除持有华夏电通 0.13%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（三十一）杨颖
1 、基本情况
姓名 杨颖 性别 女 国籍 中国 身份证号码 211402197809** 住所 辽宁省葫芦岛市连山区兴工路 14 号 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 技术经理 | 持有该公司0.13%的股权 |
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88
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨颖除持有华夏电通 0.13%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（三十二）刘枫
1 、基本情况
| 姓名 | 刘枫 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 360102196807** |
| 住所 | 北京市丰台区北甲地路2号院 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.14%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘枫除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（三十三）赵月军
1 、基本情况
| 姓名 | 赵月军 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130104197007** |
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89
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 北京市昌平区北七家镇明佳花园三区 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 研发工程师 | 持有该公司0.21%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，赵月军除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（三十四）邹康
1 、基本情况
| 姓名 | 邹康 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430411198312** |
| 住所 | 湖南省衡阳市珠晖区湖东村 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 软件研发部经 | 持有该公司0.13%的股权 |
| 理 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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90
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，邹康除持有华夏电通 0.13%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（三十五）曹艳中
1 、基本情况
| 姓名 | 曹艳中 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 140624198606** |
| 住所 | 陕西省怀仁县迎宾东街77号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 产品经理 | 持有该公司0.14%的股权 |
| 华夏信息 | 2012年4月至2012 | 监事 | |
| 年11月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，曹艳中持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（三十六）李行
1 、基本情况
| 姓名 | 李行 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
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91
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 430121198209** 住所 大兴黄村清源东里 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 研发工程师 | 持有该公司0.14%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李行除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（三十七）杨怀兵
1 、基本情况
| 姓名 | 杨怀兵 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 421022198608** |
| 住所 | 湖北省公安县黄山头镇白泉寺五组 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 研发工程师 | 持有该公司0.08%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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92
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，杨怀兵除持有华夏电通 0.08%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（三十八）郭辉
1 、基本情况
| 姓名 | 郭辉 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 229001197410** |
| 住所 | 山东省烟台经济技术开发区长江路116号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京太一星晨信 | 2013年11月至今 | 销售经理 | 否 |
| 息技术有限公司 | |||
| 华夏电通 | 2012年4月至2013 | 销售经理 | 持有该公司0.21%的股权 |
| 年11月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，郭辉除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（三十九）单衍景
1 、基本情况
| 姓名 | 单衍景 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 370121197407** 住所 北京市朝阳区林萃路 9 号院 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2014年7月至今 | 研发中心总监 | 持有该公司0.19%的股权 |
| 华夏电通 | 2012年4月至2014 | 软件研发部经 | - |
| 年7月 | 理 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，单衍景除持有华夏电通 0.19%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（四十）王平
1 、基本情况
| 姓名 | 王平 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 132627197903** |
| 住所 | 北京市房山区长阳康泽路7号院 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
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94
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华夏电通 2012 年 4 月至今 销售经理 持有该公司 0.19%的股权
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王平除持有华夏电通 0.19%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（四十一）王瑞宾
1 、基本情况
| 姓名 | 王瑞宾 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 132401197708** |
| 住所 | 北京市海淀区镶黄旗东路柳浪家园南里7号楼 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 产品经理 | 持有该公司0.19%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王瑞宾除持有华夏电通 0.19%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（四十二）房兰花
1 、基本情况
| 姓名 | 房兰花 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国 身份证号码 150425198406** 住所 山东省巨野县独山镇巨金路 10 号 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 证券事务代表 | 持有该公司0.14%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，房兰花除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（四十三）杨建军
1 、基本情况
| 姓名 | 杨建军 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110105196708** |
| 住所 | 郑州市中原区郑上路548号院 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 技术经理 | 持有该公司0.14%的股权 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨建军除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（四十四）胡雷
1 、基本情况
| 姓名 | 胡雷 | |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 513424197611** | |
| 住所 | 成都市龙泉驿区大面梧桐路9 | 号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路三号院6 | 号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 | |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 | |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.14%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，胡雷除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（四十五）夏永强
1 、基本情况
| 姓名 | 夏永强 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 510102197507** |
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97
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 住所 | 四川省成都市龙泉驿区龙泉北泉路179号5号 |
|---|---|
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路三号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 技术经理 | 持有该公司0.14%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，夏永强除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（四十六）陈彪
1 、基本情况
| 姓名 | 陈彪 | |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 460025198312** | |
| 住所 | 海南省安定县南海农场 | |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路三号院6 | 号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 | |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 | |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 产品经理 | 持有该公司0.04%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，陈彪除持有华夏电通 0.04%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（四十七）达晨银雷
1 、公司基本信息
| 企业名称 | 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业3-006 |
| 办公地址 | 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业3-006 |
| 法定代表人 | 肖冰 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 实收资本 | 12,000万元 |
| 营业执照注册号 | 110000012026715 |
| 税务登记证号码 | 110108690803205 |
| 成立日期 | 2009年6月15日 |
| 经营范围 | 创业投资：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； |
| 创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；项目投资； | |
| 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 | |
| 后依批准的内容开展经营活动。） |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ）设立
2009 年 6 月 15 日，北京市中小企业服务中心、深圳市达晨创业投资有限公 司、银雷（天津）股权投资基金（有限合伙）、湖南高新创业投资有限责任公司 共同出资成立达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司。注册资本为 12,000 万 元，实收资本为 2,400 万元。
达晨银雷设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 北京市中小企业服务中心 | 3000 | 600 | 25% |
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99
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 2 | 深圳市达晨创业投资有限 | 5000 | 1000 | 41.66% |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | ||||
| 3 | 银雷（天津）股权投资基金 | 2000 | 400 | 16.67% |
| （有限合伙） | ||||
| 4 | 湖南高新创业投资有限责 | 2000 | 400 | 16.67% |
| 任公司 | ||||
| 总计 | 12000 | 2400 | 100% |
（2）第二期实收资本缴纳
2010 年 7 月 26 日，中准会计师事务所有限公司出具编号为中准验字[2010] 第 1020 号《验资报告书》。经该所审验，截至 2010 年 7 月 26 日，公司已收到 北京市中小企业服务中心、深圳市达晨创业投资有限公司、银雷（天津）股权投 资基金（有限合伙）、湖南高新创业投资有限责任公司以货币形式缴纳的第二期 出资共计 2400 万元。
工商变更登记于 2010 年 8 月 6 日完成，公司增加实收资本后的股权结构如 下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 北京市中小企业服务中心 | 3000 | 1200 | 25% |
| 2 | 深圳市达晨创业投资有限 | 5000 | 2000 | 41.66% |
| 公司 | ||||
| 3 | 银雷（天津）股权投资基金 | 2000 | 800 | 16.67% |
| （有限合伙） | ||||
| 4 | 湖南高新创业投资有限责 | 2000 | 800 | 16.67% |
| 任公司 | ||||
| 总计 | 12000 | 4800 | 100% |
（3）第三期实收资本缴纳
2011 年 3 月 29 日，中准会计师事务所有限公司出具编号为中准验字（2011） 第 1004 号《验资报告书》。经该所审验，截至 2011 年 3 月 29 日，公司已收到 北京市中小企业服务中心、深圳市达晨创业投资有限公司、银雷（天津）股权投
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100
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资基金（有限合伙）、湖南高新创业投资有限责任公司以货币形式缴纳的第三期 出资共计 6400 万元。
工商变更登记于 2011 年 4 月 11 日完成，公司增加实收资本后的股权结构如 下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 北京市中小企业服务中心 | 3000 | 3000 | 26.79% |
| 2 | 深圳市达晨创业投资有限 | 5000 | 5000 | 44.64% |
| 公司 | ||||
| 3 | 银雷（天津）股权投资基金 | 2000 | 1200 | 10.71% |
| （有限合伙） | ||||
| 4 | 湖南高新创业投资有限责 | 2000 | 2000 | 17.86% |
| 任公司 | ||||
| 总计 | 12000 | 11200 | 100% |
（4）第一次股权转让及第四期实收资本缴纳
2011 年 10 月 20 日，达晨银雷股东会作出决议，同意银雷（天津）股权投 资基金（有限合伙）将其持有的公司 800 万元人民币出资额转让给深圳市达晨创 业投资有限公司。
工商变更登记于 2011 年 11 月 7 日完成，本次股权转让完成后，达晨银雷股 权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 北京市中小企业服务中心 | 3000 | 3000 | 25% |
| 2 | 深圳市达晨创业投资有限 | 5800 | 5800 | 48.33% |
| 公司 | ||||
| 3 | 银雷（天津）股权投资基金 | 1200 | 1200 | 10% |
| （有限合伙） | ||||
| 4 | 湖南高新创业投资有限责 | 2000 | 2000 | 16.67% |
| 任公司 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
101
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总计 12000 12000 100%
（5）第二次股权转让
2012 年 8 月 20 日，达晨银雷股东会作出决议，同意股东湖南高新创业投资 有限责任公司更名为湖南高新创业投资集团有限公司，同意北京市中小企业服 务中心将其持有的公司全部出资额转让给肖冰、湖南厚朴创业投资企业（有限合 伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、银雷（天津）股权投资基金（有限合伙）。
工商变更登记于 2012 年 10 月 15 日完成，本次股权转让后，达晨银雷股权 结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 深圳市达晨创业投资有限 | 7300 | 7300 | 60.83% |
| 公司 | ||||
| 2 | 银雷（天津）股权投资基金 | 1400 | 1400 | 11.67% |
| （有限合伙） | ||||
| 3 | 湖南高新创业投资有限责 | 2000 | 2000 | 16.67% |
| 任公司 | ||||
| 4 | 湖南厚朴创业投资企业（有 | 800 | 800 | 6.67% |
| 限合伙） | ||||
| 5 | 肖冰 | 500 | 500 | 4.16% |
| 总计 | 12000 | 12000 | 100% |
3 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案签署日，达晨银雷 10%以上的股东包括深圳市达晨创业投资有 限公司、银雷（天津）股权投资基金、湖南高新创业投资有限责任公司。
深圳市达晨创业投资有限公司成立于 2000 年 04 月 19 日，注册资本 1 亿元， 股东为深圳市荣涵投资有限公司（75%）和上海锡泉实业有限公司（25%），主 要经营直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投 资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设业务。
银雷（天津）股权投资基金（有限合伙）成立于 2008 年 07 月 04 日，合伙
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102
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人包括朱明亮、蒋少恒、毛先葵、王泽光、王鋕、赵恒、孔伟、唐清华、孙彦、 戴宇彤、熊良裕、陈传顺、罗文洁、梁娟、魏政中、叶德宏，主要经营对未上市 企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务业务。
湖南高新创业投资集团有限公司成立于 2007 年 06 月 28 日，注册资本 20 亿元，股东湖南省人民政府（100%），主要经营创业投资及其代理、咨询、顾 问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务。
达晨银雷控股股东为深圳市达晨创业投资有限公司，最终控制人为湖南广 播电视台。其股权关系如下：
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103
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [416 x 516] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
湖南广播电视台
100%
湖南广播电视产业 湖南广播电视产业
中心 机构及公众投资者 中心 机构及公众投资者 4.17%
肖 冰
17.13% 82.87% 17.13% 82.87%
湖南电广传媒股份 96.97%
有限公司
湖南电广传媒股份 87.6% 深圳市荣涵投资有 75%
有限公司 限公司 60.83%
上海锡泉实业有限 3.03% 深圳市达晨创业投
公司 资有限公司
深圳市荣涵投资有 12.4% 上海锡泉实业有限 25%
限公司 公司
湖南电广传媒股份 87.6%
有限公司 王 鋕 34.72%
孔伟 3.47%
深圳市荣涵投资有 12.4%
限公司 戴宇彤 4.17%
毛先葵 3.47%
罗文洁 5.56%
王泽光 6.94% 银雷（天津）股权 11.67%
赵 恒 3.47% 投资基金
朱明亮 6.94%
蒋少恒 3.47%
叶德宏 3.47%
梁 娟 3.47% 达晨银雷高新（北
京）创业投资有限
唐清华 6.94% 公司
陈传顺 3.47%
熊良裕 3.47%
孙 彦 3.47%
魏正中 3.47%
湖南省人民政府 100% 有限公司（国有独资）湖南高新创业投资集团 16.67%
唐晋喆 11.25%
韦启明 1.25%
文杰锋 12.5%
欧淑清 10.63%
唐晓明 6.25%
屈 萍 10% 湖南厚朴创业投资企（有限合伙） 6.67%
洪 涛 8.13%
杨锦明 10.63%
章 涛 10%
王 忠 10.63%
丁 程 8.75%
----- End of picture text -----
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，达晨银雷主要从事股权投资业务。其最近一年的简要 财务报表如下：
单位：万元
项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
104
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 流动资产 | 12,942,533.10 | 2,834,405.60 |
|---|---|---|
| 非流动资产 | 102,080,000.00 | 113,090,000.00 |
| 总资产 | 115,022,533.10 | 115,924,405.60 |
| 流动负债 | - | - |
| 非流动负债 | - | - |
| 总负债 | - | - |
| 所有者权益 | 115,022,544.10 | 115,924,405.60 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -901,872.50 | -202,097.69 |
| 利润总额 | -901,872.50 | -202,097.69 |
| 净利润 | -901,872.50 | -202,097.69 |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 华夏电通 | 5.31% | “信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| “65、软件和信息技术服务业” | ||
| 北京东标电气股份有限 | 6.43% | “制造业”中的“38、电气机械和器材制造业” |
| 公司 | ||
| 北京伟景行数字城市科 | 3.57% | “信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 技有限公司 | “65、软件和信息技术服务业” | |
| 北京盛景网联科技有限 | 4.3% | “教育”中的“82、教育” |
| 公司 | ||
| 北京沃尔德超硬工具有 | 7.14% | “采矿业”中的“12、其他采矿业、制造业” |
| 限公司 | ||
| 北京龙软科技股份有限 | 3.26% | “信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 公司 | “65、软件和信息技术服务业” | |
| 北京优纳科技有限公司 | 2.24% | “制造业”中的“35、专用设备制造业” |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（四十八）苏州易联
1 、公司基本信息
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 苏州工业园区易联投资基金有限责任公司 企业类型 有限公司 住所 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 A-105 办公地址 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 A-105 法定代表人 侯玉东 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 营业执照注册号 320594000156569 税务登记证号码 32170055246265X 成立日期 2010 年 3 月 12 日 经营范围 从事创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ）设立
2010 年 3 月 12 日，苏州工业园区创业投资引导基金有限公司、苏州工业园 区易联投资管理有限公司、中科创投资集团有限公司、上海逸德贸易有限公 司、内蒙古联创投资有限公司共同出资设立苏州工业园区易联投资基金有限责 任公司，注册资本为 10,000 万元，实收资本为 5,000 万元，苏州易联设立时的股 权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 苏州工业园区创业投资引 | 2900 | 1450 | 29% |
| 导基金有限公司 | ||||
| 2 | 苏州工业园区易联投资管 | 2300 | 1150 | 23% |
| 理有限公司 | ||||
| 3 | 中科创投资集团有限公司 | 2000 | 1000 | 20% |
| 4 | 上海逸德贸易有限公司 | 500 | 250 | 5% |
| 5 | 内蒙古联创投资有限公司 | 2300 | 1150 | 23% |
| 总计 | 10000 | 5000 | 100% |
（2）第一次股权转让
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106
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 3 月 26 日，苏州易联股东会作出决议，同意股东中科创投资集团有 限公司将其持有的公司 20%的股权以 1000 万元人民币的价格转让给新股东庄丽 丽。
2010 年 4 月 2 日完成工商登记变更，公司股权变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 苏州工业园区创业投资引 | 2900 | 1450 | 29% |
| 导基金有限公司 | ||||
| 2 | 苏州工业园区易联投资管 | 2300 | 1150 | 23% |
| 理有限公司 | ||||
| 3 | 庄丽丽 | 2000 | 1000 | 20% |
| 4 | 上海逸德贸易有限公司 | 500 | 250 | 5% |
| 5 | 内蒙古联创投资有限公司 | 2300 | 1150 | 23% |
| 总计 | 10000 | 5000 | 100% |
（3）第二次股权转让及第二期实收资本缴纳
2011 年 3 月 1 日，苏州易联股东会作出决议，同意股东苏州工业园区创业 投资引导基金有限公司更名为苏州工业园区国创创业投资有限公司，同意股东 庄丽丽将其持有的公司 20%的股权以 1000 万元人民币的价格转让给新股东深圳 市威廉投资管理有限公司。
2011 年 6 月 30 日，苏州易联股东会作出决议，同意股东苏州工业园区易联 投资管理有限公司将其持有的公司 12%的股权以 1200 万元人民币的价格转让给 新股东孙化明，同意股东苏州工业园区易联投资管理有限公司将其持有的公司 5%的股权以 500 万元人民币的价格转让给新股东周锦贤，同意股东苏州工业园 区易联投资管理有限公司将其持有的公司 5%的股权以 500 万元人民币的价格转 让给新股东李杰鸿。
2011 年 9 月 9 日，工商变更登记办理完毕。公司股权变更后的股权结构如 下：：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 苏州工业园区国创创业投 | 2900 | 2900 | 29% |
| 资有限公司 | ||||
| 2 | 苏州工业园区易联投资管 | 100 | 100 | 1% |
| 理有限公司 | ||||
| 3 | 深圳市威廉投资管理有限 | 2000 | 2000 | 20% |
| 公司 | ||||
| 4 | 上海逸德贸易有限公司 | 500 | 500 | 5% |
| 5 | 内蒙古联创投资有限公司 | 2300 | 2300 | 23% |
| 6 | 孙化明 | 1200 | 1200 | 12% |
| 7 | 周锦贤 | 500 | 500 | 5% |
| 8 | 李杰鸿 | 500 | 500 | 5% |
| 总计 | 10000 | 10000 | 100% |
（4）第三次股权转让
2011 年 11 月 30 日，苏州易联股东会作出决议，同意股东周锦贤将其持有 的公司 5%的股权以 500 万元人民币的价格转让给新股东周雄飞。
2011 年 12 月 27 日，工商变更登记办理完成。公司股权变更后的股权结构 如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 苏州工业园区国创创业投 | 2900 | 2900 | 29% |
| 资有限公司 | ||||
| 2 | 苏州工业园区易联投资管 | 100 | 100 | 1% |
| 理有限公司 | ||||
| 3 | 深圳市威廉投资管理有限 | 2000 | 2000 | 20% |
| 公司 | ||||
| 4 | 上海逸德贸易有限公司 | 500 | 500 | 5% |
| 5 | 内蒙古联创投资有限公司 | 2300 | 2300 | 23% |
| 6 | 孙化明 | 1200 | 1200 | 12% |
| 7 | 周雄飞 | 500 | 500 | 5% |
| 8 | 李杰鸿 | 500 | 500 | 5% |
| 总计 | 10000 | 10000 | 100% |
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108
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 、产权及控制关系结构图
截至本预案签署之日，苏州易联 10%以上股东包括：苏州工业园区国创创业 投资有限公司、内蒙古联创投资有限公司、苏州工业园区易联投资管理有限公司、 深圳市威廉投资管理有限公司、孙化明。
苏州工业园区国创创业投资有限公司成立于 2006 年 09 月 22 日，注册资本 6.5 亿元，股东为苏州元禾控股有限公司和国开金融有限责任公司。主要经营投 资组建创业投资企业，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
内蒙古联创投资有限公司成立于 2006 年 04 月 12 日，注册资本 1 亿元，股 东为温永琳。主要经营范围包括对煤炭业、采矿业、房地产业、建筑路桥业、市 政基础建设业、商业、农林牧副渔业、物流仓储业、住宿餐饮业、旅游业、教育 业、水利、环境和公共设施管理业、居民服务业、制造业、信息业、广告业、文 化娱乐业、商务服务业、科技服务业、生物产业、医药业、新能源、新材料的投 资；汽车租赁。
苏州工业园区易联投资管理有限公司成立于 2009 年 08 月 22 日，注册资本 200 万元，股东为侯玉东、林钢和刘海斌，其持股比例分别为 58.91、21.51%和 18.00%。主要经营范围为投资管理、投资咨询。
深圳市威廉投资管理有限公司成立于 2010 年 12 月 16 日，注册资本 100 万 元，股东为自然人王海英（100%），主要经营受托资产管理、投资咨询、投资 管理、信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制 项目）业务。
孙化明，男，身份证号 37020319681218031X。2012 年 1 月起任青岛世纪阳 光投资有限公司董事长。
苏州易联的控股股东为苏州工业园区国创创业投资有限公司，最终控制人 为中国财政部，其股权关系如下：
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [432 x 369] intentionally omitted <==
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，苏州易联主要从事股权投资。其最近两年的简要财务 报表如下：
单位：元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 19,132,588.29 | 16,545,761.59 |
| 非流动资产 | 83,647,427.46 | 83,647,427.46 |
| 总资产 | 102,780,015.75 | 100,193,189.05 |
| 流动负债 | 0 | 26,913.96 |
| 非流动负债 | 0 | 26,913.96 |
| 总负债 | 0 | 26,913.96 |
| 所有者权益 | 102,780,015.75 | 100,166,275.09 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | ||
|---|---|---|
| 营业收入 | 3,681,172.60 | 0 |
| 营业利润 | 2,613,740.66 | -2,157,628.01 |
| 利润总额 | 2,613,740.66 | -2,157,628.01 |
| 净利润 | 2,613,740.66 | -2,157,628.01 |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 华夏电通 | 2.63% | “信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| “65、软件和信息技术服务业” | ||
| 北京天一众合科技股份 | 1.72% | “信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 有限公司 | “65、软件和信息技术服务业” | |
| 广州市水晶球信息技术 | 3.55% | “制造业”中的“39、计算机、通信和其他电 |
| 有限公司 | 子设备制造业” | |
| 博洛尼家居用品（北京） | 0.46% | “制造业”中的“21、家具制造业” |
| 股份有限公司 | ||
| 康博儿童鞋业（北京） | 23.81% | “制造业”中的“9、皮革、毛皮、羽毛及其制 |
| 有限公司 | 品和制鞋业” | |
| 上海康捷保新材料股份 | 8.4% | “制造业”中的“41、其他制造业” |
| 有限公司 | ||
| 青岛世纪阳光投资有限 | 12% | “金融业”中的“66、货币金融服务” |
| 公司 | ||
| 安徽三联交通应用技术 | 3.85% | “信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| 股份有限公司 | “65、软件和信息技术服务业” | |
| 珠海天沐温泉旅游投资 | 2.48% | “居民服务、修理和其他服务业”中的“81、 |
| 集团股份有限公司 | 其他服务业” | |
| 成都市嘉洲新型防水材 | 3.33% | “建筑业”中的“50、建筑和其他建筑业” |
| 料有限公司 |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（四十九）辰光致远
1 、公司基本信息
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111
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 北京辰光致远投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 经营场所 北京市海淀区阜成路 46 号海玉商贸大楼六层 6261 室 执行事务合伙人 北京博思辰光资产管理有限公司（委派朱文生先生为代表） 认缴出资额 10200 万元 营业执照注册号 110108013481741 税务登记证号码 110108567459891 成立日期 2010 年 12 月 28 日 经营范围 （一）创投业务。（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务。（三）创业投资咨询业务。（四）为创业企业提 供创业管理服务。（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ）设立
2010 年 12 月 28 日，北京博思辰光资产管理有限公司、池燕明、商华忠、 朱文生、陈慧微、林开涛、张昱、华婷、吕俊峰、吴恺、代书成、马黎阳、李 卫平共同出资成立辰光致远，其中北京博思辰光资产管理有限公司为普通合伙 人。辰光致远设立时的出资情况如下：
| 序 | 合伙人 | 合伙性质 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
|---|---|---|---|---|
| 号 | （万元） | （万元） | ||
| 1 | 北京博思辰光资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 27 |
| （执行事务合伙人） | ||||
| 2 | 池燕明 | 有限合伙人 | 1900 | 513 |
| 3 | 商华忠 | 有限合伙人 | 1100 | 297 |
| 4 | 朱文生 | 有限合伙人 | 800 | 216 |
| 5 | 陈慧微 | 有限合伙人 | 600 | 162 |
| 6 | 林开涛 | 有限合伙人 | 500 | 135 |
| 7 | 张昱 | 有限合伙人 | 500 | 135 |
| 8 | 华婷 | 有限合伙人 | 400 | 108 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
112
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 9 | 吕俊峰 | 有限合伙人 | 400 | 108 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 吴恺 | 有限合伙人 | 400 | 108 |
| 11 | 代书成 | 有限合伙人 | 100 | 27 |
| 12 | 马黎阳 | 有限合伙人 | 100 | 27 |
| 合计 | 7000 | 1890 |
（2）第一次增资及合伙人变更
2011 年 10 月，张敏、王利、张曦苑、刘晓宁、池红梅、霍勇钢、方伟航签 订了辰光致投资中心（有限合伙）入伙协议，约定张敏认缴出资 500 万元、方伟 航认缴出资 170 万元，其余五人分别认购出资 200 万元。
2011 年 10 月 14 日工商变更登记办理完成，辰光致远变更后的合伙人出资 如下：
| 序 | 合伙人 | 合伙性质 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
|---|---|---|---|---|
| 号 | （万元） | （万元） | ||
| 1 | 北京博思辰光资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 120 | 27 |
| （普通合伙人、执行事务合伙人） | ||||
| 2 | 池燕明 | 有限合伙人 | 2310 | 513 |
| 3 | 商华忠 | 有限合伙人 | 1430 | 297 |
| 4 | 朱文生 | 有限合伙人 | 900 | 216 |
| 5 | 陈慧微 | 有限合伙人 | 720 | 162 |
| 6 | 林开涛 | 有限合伙人 | 610 | 135 |
| 7 | 张昱 | 有限合伙人 | 610 | 135 |
| 8 | 华婷 | 有限合伙人 | 490 | 108 |
| 9 | 吕俊峰 | 有限合伙人 | 490 | 108 |
| 10 | 吴恺 | 有限合伙人 | 490 | 108 |
| 11 | 代书成 | 有限合伙人 | 120 | 27 |
| 12 | 马黎阳 | 有限合伙人 | 120 | 27 |
| 13 | 李卫平 | 有限合伙人 | 120 | 27 |
| 14 | 张敏 | 有限合伙人 | 500 | 0 |
| 15 | 王利 | 有限合伙人 | 200 | 0 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
113
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 16 | 张曦苑 | 有限合伙人 | 200 | 0 |
|---|---|---|---|---|
| 17 | 刘晓宁 | 有限合伙人 | 200 | 0 |
| 18 | 池红梅 | 有限合伙人 | 200 | 0 |
| 19 | 霍勇钢 | 有限合伙人 | 200 | 0 |
| 20 | 方伟航 | 有限合伙人 | 170 | 0 |
| 合计 | 10200 | 1890 |
（3）第一次增加实缴出资
2012 年 5 月 1 日，辰光致远全部 20 名合伙人签订变更决定书，同意变更合 伙实缴出资额，并修改合伙协议。2012 年 6 月 4 日，工商变更登记办理完毕。 变更后的合伙企业出资情况如下:
| 序 | 合伙人 | 合伙性质 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
|---|---|---|---|---|
| 号 | （万元） | （万元） | ||
| 1 | 北京博思辰光资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 120 | 27.9 |
| （普通合伙人、执行事务合伙人） | ||||
| 2 | 池燕明 | 有限合伙人 | 2310 | 531 |
| 3 | 商华忠 | 有限合伙人 | 1430 | 310.3 |
| 4 | 朱文生 | 有限合伙人 | 900 | 221.3 |
| 5 | 陈慧微 | 有限合伙人 | 720 | 167.4 |
| 6 | 林开涛 | 有限合伙人 | 610 | 139.8 |
| 7 | 张昱 | 有限合伙人 | 610 | 139.8 |
| 8 | 华婷 | 有限合伙人 | 490 | 111.9 |
| 9 | 吕俊峰 | 有限合伙人 | 490 | 111.9 |
| 10 | 吴恺 | 有限合伙人 | 490 | 111.9 |
| 11 | 代书成 | 有限合伙人 | 120 | 27.9 |
| 12 | 马黎阳 | 有限合伙人 | 120 | 27.9 |
| 13 | 李卫平 | 有限合伙人 | 120 | 27.9 |
| 14 | 张敏 | 有限合伙人 | 500 | 15.6 |
| 15 | 王利 | 有限合伙人 | 200 | 6.2 |
| 16 | 张曦苑 | 有限合伙人 | 200 | 6.2 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
114
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 17 | 刘晓宁 | 有限合伙人 | 200 | 6.2 |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 池红梅 | 有限合伙人 | 200 | 6.2 |
| 19 | 霍勇钢 | 有限合伙人 | 200 | 6.2 |
| 20 | 方伟航 | 有限合伙人 | 170 | 5.3 |
| 合计 | 10200 | 2008.8 |
3 、产权及控制关系结构图
截至本预案签署之日，辰光致远产权控制结构图如下：
==> picture [522 x 198] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
商 吕 林 张
华 俊 开
忠 峰 涛 昱
55% 16.67% 14.17% 14.17%
池 商 朱 陈 林 张 张 华 吕 吴 池 霍 刘 王 张 方 代 马 李
北京博思辰光资产
燕 华 文 慧 开 俊 红 勇 晓 曦 伟 书 黎 卫
管理有限公司
明 忠 生 微 涛 昱 敏 婷 峰 恺 梅 钢 宁 利 苑 航 成 阳 平
1.18% 22.65% 14.02% 8.82% 7.06% 5.98% 5.98% 4.9% 4.8% 4.8% 4.8% 1.96% 1.96% 1.96% [1.96%] 1.96% 1.67% 1.18% 1.18% 1.18%
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北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，辰光致远主要从事创业投资业务。其最近两年的简要 财务报表如下：
单位：元
| 项目 | 2014 | 年12 月31 日 | 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 4,108,516.81 | 4,115,677.68 | |||
| 非流动资产 | 16,632,800.00 | 16,632,800.00 | |||
| 总资产 | 20,741,316.81 | 20,748,477.68 | |||
| 流动负债 | - | - | |||
| 非流动负债 | - | - | |||
| 总负债 | - | - | |||
| 所有者权益 | 20,741,316.81 | 20,748,477.68 | |||
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | |||
| 营业收入 | - | - | |||
| 营业利润 | -7,160.87 | 3,454.34 | |||
| 利润总额 | -7,160.87 | 586,708.04 | |||
| 净利润 | -7,160.87 | 586,708.04 |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 华夏电通 | 4.93% | “信息传输、软件和信息技术服务业”中的 |
| “65、软件和信息技术服务业” | ||
| 北京中关天使投资管理 | 2% | “金融业”中的“67、资本市场服务业” |
| 有限公司 |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
6 、主要合伙人情况
北京博思辰光资产管理有限公司成立于 2010 年 12 月 16 日，注册资本 120 万元，股东为自然人商华忠、吕俊峰、林开涛、张昱，主要经营投资管理、投 资咨询、会议服务、经济贸易咨询业务。
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、配套融资认购方详细情况
（一）久其科技
1 、公司基本信息
| 企业名称 | 北京久其科技投资有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 北京市海淀区大慧寺5号 |
| 办公地址 | 北京市海淀区大慧寺5号 |
| 法定代表人 | 董泰湘 |
| 注册资本 | 1050万元 |
| 实收资本 | 1050万元 |
| 营业执照注册号 | 110108004678705 |
| 税务登记证号码 | 11010863361327X |
| 成立日期 | 1997年4月7日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法 |
| 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1997 年 4 月 7 日，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。
2001 年 10 月 15 日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全 体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，并将注册资 本增加到 1,050 万元。新增的 1,000 万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入 500 万元，赵福君以货币形式追加投入 400 万元，欧阳曜以货币形式追加投入 100 万元。
2003 年 7 月 20 日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其 在久其科技的出资 420 万元中的 157.5 万元转让给李坤奇，157.5 万元转让给 施瑞丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。
2014 年 4 月 22 日，久其科技作出股东决定，同意李坤奇将其所持有的久其 科技 157.5 万元出资额转让予赵福君。同日，赵福君与李坤奇签订《出资转让协
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议书》。
各股东通过修改《公司章程》确认了上述历次增加股东和出资的行为，并在 工商登记机关办理了注册资本变更登记手续。
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 董泰湘 | 525 | 525 | 50 |
| 2 | 赵福君 | 262.50 | 262.50 | 25 |
| 3 | 施瑞丰 | 157.50 | 157.50 | 15 |
| 4 | 欧阳曜 | 105 | 105 | 10 |
| 总计 | 1,050 | 1,050 | 100 |
3 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案签署日，久其科技的控股股东、最终控制人为董泰湘和赵福君 夫妻二人，其股权关系如下：
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4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，久其科技主要从事股权投资。其最近两年的简要财务 报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 | 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 465,075,073.76 | 422,932,932.41 | |
| 非流动资产 | 406,156,387.41 | 378,600,198.42 | |
| 总资产 | 871,231,461.17 | 801,533,130.83 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 流动负债 | 67,610,173.91 | 54,090,732.87 |
|---|---|---|
| 非流动负债 | 1,292,824.32 | 1,607,611.36 |
| 总负债 | 68,902,998.23 | 55,698,344.23 |
| 所有者权益 | 802,328,462.94 | 745,834,786.60 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 333,724,536.52 | 294,912,603.14 |
| 营业利润 | 67,053,341.01 | 53,792,845.06 |
| 利润总额 | 77,322,975.17 | 59,954,170.59 |
| 净利润 | 73,104,040.28 | 55,717,256.46 |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
久其科技目前分别持有久其软件 25.78%、久其移动 60%的股权，按照中国 证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），久其软件和久其移 动均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务 ” 业 。
（二）鼎新成长
1 、公司基本信息
| 企业名称 | 北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-105室 |
| 办公地址 | 北京市海淀区通汇路18号98-3 |
| 执行事务合伙人 | 林海音 |
| 注册资本 | 5,500万元 |
| 实收资本 | - |
| 营业执照注册号 | 110108014791539 |
| 税务登记证号码 | 110108593865551 |
| 成立日期 | 2012年04月06日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资管理；资产管理。 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ）设立
2012 年 4 月 6 日，林海音、刘英伟、北京合创成长投资管理中心（有限合 伙）共同成立鼎新成长，执行事务合伙人为北京合创成长投资管理中心（有限合 伙）（委托代表：林海音）。鼎新成长设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| （万元） | |||
| 1 | 林海音 | 1,485 | 49.5 |
| 2 | 刘英伟 | 1,485 | 49.5 |
| 3 | 北京合创成长投资管理中心（有 | 30 | 1.00 |
| 限合伙） | |||
| 总计 | 3,000 | 100% |
（2）2015 年合伙人变更和增资
2015 年 4 月 2 日，鼎新成长召开合伙人会议并作出《合伙人决议书》，一致 同意刘英伟、北京合创成长投资管理中心（有限合伙）退伙；同意林海音认缴出 资额减少至 1,000 万元，并由有限合伙人转为普通合伙人，担任执行事务合伙人； 同意接纳熊科、昭衍（北京）投资有限公司、北京泰格威视投资管理有限公司、 关鸿亮、吴红梅、曾军、北京鸿达永泰投资管理有限责任公司、郜春海、曾志、 李佳润、袁玉华、毛小岑、于现军为有限合伙人，其认缴出资额分别为 1,000 万 元、500 万元、500 万元、500 万元、500 万元、500 万元、200 万元、200 万元、 200 万元、100 万元、100 万元、100 万元、100 万元。2015 年 4 月 2 日，林海音 与新入伙的熊科等 13 位有限合伙人签订了《入伙协议书》。鼎新成长认缴出资总 额由人民币 3,000 万元增加至人民币 5,500 万元。
本次合伙人变更完成后，鼎新成长各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| （万元） | |||
| 1 | 林海音 | 1,000 | 18.18% |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 2 | 熊科 | 1,000 | 18.18% |
|---|---|---|---|
| 3 | 昭衍（北京）投资有限公司 | 500 | 9.09% |
| 4 | 北京泰格威视投资管理有限公司 | 500 | 9.09% |
| 5 | 关鸿亮 | 500 | 9.09% |
| 6 | 吴红梅 | 500 | 9.09% |
| 7 | 曾军 | 500 | 9.09% |
| 8 | 北京鸿达永泰投资管理有限责任公司 | 200 | 3.64% |
| 9 | 郜春海 | 200 | 3.64% |
| 10 | 曾 志 | 200 | 3.64% |
| 11 | 李佳润 | 100 | 1.82% |
| 12 | 袁玉华 | 100 | 1.82% |
| 13 | 毛小岑 | 100 | 1.82% |
| 14 | 于现军 | 100 | 1.82% |
| 总计 | 5,500 | 100% |
3 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
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4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，鼎新成长主要从事投资管理、资产管理业务。其最近两 年的简要财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 | 年12 | 月31 | 日 | 2013 | 年12 | 月31 | 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 1.60 | 0.60 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 非流动资产 | - | - |
|---|---|---|
| 总资产 | 1.60 | 0.60 |
| 流动负债 | 1,241.60 | 1,240.60 |
| 非流动负债 | - | - |
| 总负债 | 1,241.60 | 1,240.60 |
| 所有者权益 | -1,240.00 | -1,240.00 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | - |
| 利润总额 | - | - |
| 净利润 | - | - |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署之日，鼎新成长未控制其他企业或拥有其他企业股权。
6 、主要合伙人基本情况
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 林海音 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196811036330 |
| 住所 | 北京市海淀区新街口外大街19号丽泽3号楼3门502 |
| 号 | |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西四环四季青桥南通汇路18号98-3 |
| 通讯方式 | 010-58951527 |
| 是否取得其他国家或者地区的居 | 否 |
| 留权 |
（ 2 ）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 |
|---|---|---|---|
| 存在产权关系 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 北京突破·雪花电器设备有限 | 2003.6 | 至今 | 董事 | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | ||||
| 北京高新成长创业投资管理有 | 2011.6 | 至今 | 董事长 | 持有15%股权 |
| 限公司 | ||||
| 北京拓普成长创业投资中心 | 2011.9 | 至今 | 执行事务合伙人 | 持有33.33%合伙 |
| （有限合伙） | 份额 | |||
| 北京新盛成长投资中心（有限 | 2012.2 | 至今 | 执行事务合伙人 | 持有1%合伙份额 |
| 合伙） | ||||
| 北京拓普高新投资中心（有限 | 2012.1 | 至今 | 执行事务合伙人 | 持有40%合伙份 |
| 合伙） | 额 | |||
| 北京突破电气有限公司技术开 | 1999.11 | 至今 | 负责人 | 否 |
| 发部 | ||||
| 北京突破电气有限公司 | 2002.5 | 至今 | 监事 | 持有42.38%股权 |
| 北京康拓成长创业投资中心 | 2011.10 | 至今 | 执行事务合伙人委 | 否 |
| （有限合伙） | 派代表 | |||
| 北京新越成长投资中心（有限 | 2012.2 | 至今 | 执行事务合伙人委 | 持有49.5%合伙份 |
| 合伙） | 派代表 | 额 | ||
| 北京新达成长创业投资中心 | 2012.4 | 至今 | 执行事务合伙人委 | 持有49.5%合伙份 |
| （有限合伙） | 派代表 | 额 | ||
| 北京富海成长创业投资中心 | 2012.4 | 至今 | 执行事务合伙人委 | 持有49.5%合伙份 |
| （有限合伙） | 派代表 | 额 | ||
| 北京鼎新成长创业投资中心 | 2012.4 | 至今 | 执行事务合伙人委 | 持有49.5%合伙份 |
| （有限合伙） | 派代表 | 额 | ||
| 北京动力未来科技有限公司 | 2002.9 | 至今 | 董事 | 持有40%股权 |
| 北京市富汇创业投资管理有限 | 2008.5 | 至今 | 副董事长 | 持有10.5%股权 |
| 公司 |
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，林海音除持有北京高新成长创业投资管理有限公司 15.0%的股权、北京拓普成长创业投资中心（有限合伙）33.33%的合伙份额、北 京新盛成长投资中心（有限合伙）1%的合伙份额、北京拓普高新投资中心（有 限合伙）40%的合伙份额、北京突破电气有限公司 42.38%的股权、北京新越成 长投资中心（有限合伙）49.5%的合伙份额、北京新达成长创业投资中心（有限 合伙）49.5%的合伙份额、北京富海成长创业投资中心（有限合伙）49.5%的合
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
伙份额、北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）49.5%的合伙份额、北京动力 未来科技有限公司 40%的股权、北京市富汇创业投资管理有限公司 10.5%的股权 外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）嘉盛兴业
1 、公司基本信息
企业名称 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 企业类型 有限责任公司 住所 北京市朝阳区东三环北路甲 19 号楼 34 层 3901 室 办公地址 北京市朝阳区东三环北路甲 19 号楼 34 层 3901 室 法定代表人 于明芳 注册资本 12,000 万元人民币 实收资本 12,000 万元人民币 营业执照注册号 110105012634578 税务登记证号码 11010555139566X 成立日期 2010-02-05 经营范围 项目投资；资产管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；会议及展览服务；市场调查；电脑图文设计；企业策划； 出租办公用房。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ）设立
2010 年 2 月 5 日，于明芳出资成立嘉盛兴业的前身“万隆大明（北京）投资 有限公司”，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，万隆大明（北京） 投资有限公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 于明芳 | 1,000 | 1,000 | 100% |
| 总计 | 1,000 | 1,000 | 100% |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）第一次增资
2010 年 4 月 7 日，万隆大明（北京）投资有限公司召开股东会，决议通过 注册资本由 1000 万元增加至 12000 万元，其中于明芳新增出资 5120 万元，于淼 新增出资 5880 万元。北京中博华会计师事务所为此次增资出具了中博华验字 [2010]第 100102 号《验资报告》。
2010 年 4 月 14 日工商变更登记办理完成，万隆大明（北京）投资有限公司 更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 于明芳 | 6,120 | 6,120 | 51 |
| 2 | 于淼 | 5,880 | 5,880 | 49 |
| 总计 | 12,000 | 12,000 | 100% |
（3）名称变更
2011 年 2 月 11 日，万隆大明（北京）投资有限公司办理了公司名称变更的 工商登记，名称变更为嘉盛兴业（北京）投资有限公司。
3 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本预案签署日，嘉盛兴业的控股股东为于明芳，最终控制人为于明 芳，其股权关系如下：
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4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，嘉盛兴业主要从事投资管理、资产管理业务。其最近 两年的简要财务报表如下：
单位：万元
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 2014 | 年12 | 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 1,065.50 | 1,917.77 | ||
| 非流动资产 | 52,305.02 | 34,249.49 | ||
| 总资产 | 53,370.52 | 36,167.26 | ||
| 流动负债 | 37,554.84 | 19,314.23 | ||
| 非流动负债 | 5,446.10 | 6,436.30 | ||
| 总负债 | 43,000.94 | 25,750.53 | ||
| 所有者权益 | 10,369.58 | 10,416.74 | ||
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
| 营业收入 | 1,646.83 | 1,709.69 | ||
| 营业利润 | -424.44 | -386.77 | ||
| 利润总额 | -47.16 | 50.67 | ||
| 净利润 | -47.16 | 50.67 |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署之日，嘉盛兴业持有的下属企业及其产业类别如下：
| 下属企业名称 | 持股比 | 产业类别 | |
|---|---|---|---|
| 例(%) | |||
| 上海祥禾股权投资有限合伙 | 1.43 | “金融业”中的“ 69、其他金融业” | |
| 华控传媒（万达） | 10.00 | “金融业”中的“ 69、其他金融业” | |
| 上海百胜软件有限公司 | 4.00 | “金融业”中的“ 69、其他金融业” | |
| 天脉聚源（北京）传媒科技有限 | 5.97 | “ | 文化、体育和娱乐业”中的“ 86、广播、电视、 |
| 公司 | 电影和影视录音制作业” | ||
| 中孵芳晟（北京）科技服务有限 | 40.50 | “金融业”中的“ 69、其他金融业” | |
| 公司 | |||
| 北京芳晟创业投资中心 | 30.40 | “金融业”中的“ 69、其他金融业” | |
| 上海国金鼎兴一期股权投资基 | 3.33 | “金融业”中的“ 69、其他金融业” | |
| 金中心（有限合伙） | |||
| 北京丫咪网络科技有限公司 | 5.00 | “ | 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“ 64、 |
| 互联网和相关服务” | |||
| 龙信数据（北京）有限公司 | 10.00 | “ | 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“ 65、 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
软件和信息技术服务业”
北京欢否信息技术有限公司 7.69 “ 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“ 64、 互联网和相关服务” 北京国承万通信息科技有限公 21.00 “ 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“ 65、 司 软件和信息技术服务业”
（四）屈庆超
1 、基本情况
姓名 屈庆超 性别 男 国籍 中国 身份证号码 372928197311** 住所 山东省鄂城县武安镇武安行政村 通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号金源时代商务中心 B 座 3D 通讯方式 010-88861266 是否取得其他国家或者地区的 否 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 龙信数据（北京） | 2010年10月至今 | 董事长 | 是 |
| 有限公司 | |||
| 北京久其龙信数 | 2014年12月至今 | 执行董事 | 否 |
| 据科技有限公司 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，屈庆超除持有淘数科技(北京)有限公司 9.4%的股权、 北京龙信企嘉投资中心(有限合伙)55%的合伙份额、龙信数据(北京)有限公司 45.6%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）钱晖
1 、基本情况
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 钱晖 性别 男 国籍 中国 身份证号码 120105196409** 住所 北京市宣武区樱桃二条 8 号院 通讯地址 北京西直门内南小街国英一号 11 层 通讯方式 010-58561199 是否取得其他国家或者地区的 否 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 2012年4月至今 | 事业部总经理 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，钱晖未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）肖兴喜
1 、基本情况
| 姓名 | 肖兴喜 | |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 433030197604** | |
| 住所 | 北京市海淀区西四环北路 | |
| 通讯地址 | 北京西直门内南小街国英一号11 | 层 |
| 通讯方式 | 010-58561199 | |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 否 | |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
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128
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
久其软件 2012 年 4 月至今 事业部总经理 否
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，肖兴喜未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）党毅
1 、基本情况
姓名 党毅 性别 男 国籍 中国 身份证号码 140102198001** 住所 北京市海淀区苏州街 通讯地址 北京西直门内南小街国英一号 13 层 通讯方式 010-58561199 是否取得其他国家或者地区的 否 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 2012年4月至今 | 事业部总经理 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，党毅未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）吴鹏翎
1 、基本情况
| 姓名 | 吴鹏翎 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350322197208** |
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129
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 福建省厦门市湖里区嘉兴里 通讯地址 北京经济技术开发区西环中路 6 号 通讯方式 010-58561199 是否取得其他国家或者地区的 否 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 2012年4月至今 | 移动互联业务 | 否 |
| 负责人 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴鹏翎未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）刘文佳
1 、基本情况
| 姓名 | 刘文佳 | |
|---|---|---|
| 性别 | 女 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 610103198512** | |
| 住所 | 西安市碑林区邮电北巷 | |
| 通讯地址 | 北京经济技术开发区西环中路6 | 号 |
| 通讯方式 | 010-88551199 | |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 否 | |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 2012年4月至今 | 证券事务代表 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘文佳未控制其他企业或拥有其他企业股权。
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）石磊
1 、基本情况 ’
姓名 石磊 性别 男 国籍 中国 身份证号码 142729197803** 住所 北京市朝阳区甘露园 通讯地址 北京西直门内南小街国英一号 13 层 通讯方式 010-58561199 是否取得其他国家或者地区的 否 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 2012年4月至今 | 事业部总经理 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，石磊未控制其他企业或拥有其他企业股权。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）栗军等 46 名自然人最近五年诚信情况
经核查栗军等 46 名自然人出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的 《个人信用报告》，栗军等 46 名自然人不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二）达晨银雷、苏州易联、辰光致远及其主要管理人员最近五年的诚信 情况
经核查达晨创投及其主要管理人员出具的承诺函，达晨创投及其主要管理 人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经核查苏州易联及其主要管理人员出具的承诺函，苏州易联及其主要管理 人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形。
经核查辰光致远及其主要管理人员出具的承诺函，辰光致远及其主要管理 人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案出具日，发行股份及支付现金购买资产的栗军等 49 名交易对方 与上市公司及其关联方之间不存在任何关联关系。
截至本预案出具日，配套融资认购方久其科技系上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公 司推荐董事或者高级管理人员。
截至本预案出具日，配套融资认购方未向上市公司推荐董事及高级管理人 员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺 函，其最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政 处罚或刑事处罚的情形。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本承诺函出具之日，本次交易的交易对方向华夏电通的出资或受让股 权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不 实的情形；交易对方所持有的华夏电通股权权属清晰，不存在任何争议或潜在 争议，承诺方不存在受第三方委托持有华夏电通股权的情形，也未在该等股权 之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不 存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依 照久其软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成 过户不存在实质性法律障碍。
（五）交易对方对交易真实性的承诺
本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本次交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（六）交易对方之间是否存在一致行动关系的情形的说明
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已分 别出具承诺函，承诺与其他 48 名华夏电通股东之间，不存在任何一致行动人关 系。
截至本预案出具日，久其科技等 10 名配套融资认购方已分别出具承诺函， 承诺与本次交易的其他各方，包括与华夏电通的全体 49 名股东之间，以及与其 他 9 名配套资金认购方之间，不存在任何一致行动人关系。
（七）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出 具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人或本公司、本企业若违反上述 声明，将承担因此而给久其软件造成的一切损失。
截至本预案出具日，配套融资认购方久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业已出 具承诺函，承诺本公司、本企业及本公司股东、董事、监事、高级管理人员或本 公司的执行事务合伙人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。本公司、本企业若违反上述声明，将承担因此而给久 其软件造成的一切损失。
截至本预案出具日，配套融资认购方党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱 晖、刘文佳、屈庆超已出具承诺函，承诺本人不存在泄露本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述声明，将承 担因此而给久其软件造成的一切损失。
（八）交易对方和配套融资认购方中 PE 股东备案情况说明
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方中 的 PE 股东及管理人已出具承诺函，承诺将依照《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》的规定，办理私募投资基金及基金管理人备案手续，上述事 宜将于本次交易提交证监会并购重组审核委员会审核前办理完成。
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第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为华夏电通 100%股权。
一、华夏电通基本情况
| 公司名称 | 北京华夏电通科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 北京市海淀区上地三街9号A座A301室 |
| 法定代表人 | 栗军 |
| 注册资本 | 5130万元 |
| 实收资本 | 5130万元 |
| 营业执照注册号 | 110108003284675 |
| 税务登记证号 | 京税证字110108600384730 |
| 组织机构代码 | 60038473-0 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设计、生产 |
| 计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机系 | |
| 统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。 | |
| 营业期限 | 2001年09月14日至长期 |
二、华夏电通历史沿革
（一）历史沿革概述
1 、 2001 年 9 月，公司设立
2001 年 9 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局作出编号为（京海）企 名称预核（内）字[2001]第 10531433 号《企业名称预先核准通知书》，同意核 准“北京华夏电通科技有限公司”之名称。
2001 年 9 月 11 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具编号为方会 （A）字[2001]第 019 号《验资报告书》。经该所审验，截至 2001 年 9 月 11 日， 公司已收到栗军、孙玮、蒋国兴、李劲、刘华以货币形式缴纳的出资共计 1000 万元。
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001 年 9 月 14 日，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执 照》，注册资本为 1,000 万元。公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 蒋国兴 | 270.00 | 27.00% | |
| 李劲 | 200.00 | 20.00% | |
| 刘华 | 200.00 | 20.00% | |
| 栗军 | 180.00 | 18.00% | |
| 孙玮 | 150.00 | 15.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
2 、 2003 年 10 月，第一次股权转让
2003 年 10 月 18 日，公司召开股东会并作出决议，同意蒋国兴将其持有的 公司全部出资额转让给姚立生，李劲将其持有的公司 150 万元出资额转让给姚 立生，刘华将其持有的公司全部出资额转让给荆永生，孙玮将其持有的公司 100 万元出资额转让给荆永生。
蒋国兴、李劲、刘华、孙玮、姚立生、荆永生等六人就上述股权转让事宜 分别签署了股权转让协议。
2003 年 11 月 2 日，公司办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次股 权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 姚立生 | 420.00 | 42.00% | |
| 荆永生 | 300.00 | 30.00% | |
| 栗军 | 180.00 | 18.00% | |
| 孙玮 | 50.00 | 5.00% | |
| 李劲 | 50.00 | 5.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3 、 2006 年 6 月，第二次股权转让
2006 年 6 月 30 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意李劲、孙玮将各
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自其所持公司全部出资额转让给谢宏。
2006 年 6 月 30 日，李劲、孙玮与谢宏就上述股权转让事宜签署了股权转让 协议。
2006 年 7 月 26 日，公司办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次股 权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 姚立生 | 420.00 | 42.00% | |
| 荆永生 | 300.00 | 30.00% | |
| 栗军 | 180.00 | 18.00% | |
| 谢宏 | 100.00 | 10.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
4 、 2007 年 12 月，第一次增资
2007 年 12 月 12 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司增资 2,051 万 元，由董德福、姚立生、荆永生三人以实物资产出资认缴。
2007 年 5 月 25 日，中鸿茂盛资产评估有限责任公司出具的编号为中鸿茂评 报字（2007）第 022 号《姚立生、荆永生、董德福所属房产项目资产评估报告 书》，截至评估基准日 2007 年 5 月 23 日，姚立生名下位于海淀区上地三街 9 号 A 座建筑面积为 969.99 平方米的办公用房（A301 至 A303）的评估值为 795 万元，荆永生名下位于海淀区上地三街 9 号 A 座建筑面积为 765.79 平方米的办 公用房（A310 至 A312）的评估值为 628 万元，董德福名下位于海淀区上地三街 9 号 A 座建筑面积为 765.57 平方米的办公用房（A304 至 A309）的评估值为 628 万元。
2007 年 6 月 5 日，北京中永昭阳会计师事务所出具了编号为中永昭阳验字 （2007）第 76 号《验资报告》。经该所审验，截至 2007 年 6 月 5 日止，公司已 收到各股东以实物（房产）资产形式缴纳的新增注册资本 2,051 万元。
2007 年 12 月 14 日，公司办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取得了
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,051 万元。本次增资完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 姚立生 | 1,215.00 | 39.82% | |
| 荆永生 | 928.00 | 30.42% | |
| 董德福 | 628.00 | 20.58% | |
| 栗军 | 180.00 | 5.90% | |
| 谢宏 | 100.00 | 3.27% | |
| 合计 | 3,051.00 | 100.00% |
5 、 2007 年 12 月，第三次股权转让
2007 年 12 月 25 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意股东董德福将 其所持公司全部出资额转让给栗军。
2007 年 12 月 25 日，栗军、董德福就上述股权转让事宜签署了股权转让协 议。
2007 年 12 月 27 日，公司办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次 股权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 姚立生 | 1,215.00 | 39.82% | |
| 荆永生 | 928.00 | 30.42% | |
| 栗军 | 808.00 | 26.48% | |
| 谢宏 | 100.00 | 3.27% | |
| 合计 | 3,051.00 | 100.00% |
6 、 2009 年 4 月，第四次股权转让
2009 年 4 月 2 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意股东谢宏将其所 持公司全部出资额转让给李俊峰，荆永生分别向陈亮、栗军转让其所持公司 150 万元出资额和 778 万元出资额。
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
谢宏、李俊峰、荆永生、陈亮、栗军等五人分别就上述股权转让事宜签署 了股权转让协议。
2009 年 7 月 9 日，公司办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次股 权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 1,586.00 | 51.98% | |
| 姚立生 | 1,215.00 | 39.82% | |
| 李俊峰 | 100.00 | 3.27% | |
| 陈亮 | 150.00 | 4.92% | |
| 合计 | 3,051.00 | 100.00% |
7 、 2010 年 1 月，第五次股权转让
2010 年 1 月 8 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意了相关股东的股 权转让事宜。
同日，栗军、姚立生及陈亮等 16 名受让方就上述股权转让事宜分别签署了 股权转让协议。具体股权转让情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 栗军 | 张思必 | 53.3925 | 70.00 |
| 2 | 姚立生 | 陈皞玥 | 122.04 | 280.00 |
| 3 | 王邦新 | 106.785 | 140.00 | |
| 4 | 卢昌 | 76.275 | 100.00 | |
| 5 | 刘海滨 | 76.275 | 100.00 | |
| 6 | 于大泳 | 61.02 | 140.00 | |
| 7 | 孙玮 | 61.02 | 140.00 | |
| 8 | 刘卫国 | 61.02 | 80.00 | |
| 9 | 白锐 | 61.02 | 80.00 | |
| 10 | 蒋国兴 | 45.765 | 60.00 | |
| 11 | 仝敬明 | 43.5857 | 100.00 | |
| 12 | 陈亮 | 33.06 | 43.3432 |
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139
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 13 | 贾瑞明 | 30.51 | 40.00 | |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 谢泳江 | 30.51 | 40.00 | |
| 15 | 马金航 | 30.51 | 40.00 | |
| 16 | 胡思泽 | 30.51 | 40.00 | |
| 17 | 梅志勇 | 30.51 | 40.00 | |
| 18 | 李建 | 30.19 | 39.5772 | |
| 19 | 杨楠 | 22.88 | 30.00 | |
| 合计 | 1,006.88 | 1,602.92 |
注：本次内部员工的转让价格是参考当时公司的净资产值确定的，外部自然人的转让价格略 高于内部员工。内部员工的转让价格为每 1 元出资 1.31 元，外部自然人的转让价格为每 1 元出 资 2.29 元，系各方在内部员工转让的价格基础上进一步协商确定。外部股东为孙玮、陈皞玥、 于大泳和仝敬明。
2010 年 3 月 10 日，公司办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次股 权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 1,532.61 | 50.23% | |
| 姚立生 | 261.5143 | 8.57% | |
| 陈亮 | 183.06 | 6.00% | |
| 陈皞玥 | 122.04 | 4.00% | |
| 王邦新 | 106.785 | 3.50% | |
| 李俊峰 | 100.00 | 3.28% | |
| 卢昌 | 76.275 | 2.50% | |
| 刘海滨 | 76.275 | 2.50% | |
| 孙玮 | 61.02 | 2.00% | |
| 白锐 | 61.02 | 2.00% | |
| 刘卫国 | 61.02 | 2.00% | |
| 于大泳 | 61.02 | 2.00% | |
| 张思必 | 53.3925 | 1.75% | |
| 蒋国兴 | 45.765 | 1.50% | |
| 仝敬明 | 43.5857 | 1.43% | |
| 贾瑞明 | 30.51 | 1.00% |
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140
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 谢泳江 | 30.51 | 1.00% |
|---|---|---|
| 马金航 | 30.51 | 1.00% |
| 胡思泽 | 30.51 | 1.00% |
| 梅志勇 | 30.51 | 1.00% |
| 李建 | 30.1875 | 0.99% |
| 杨楠 | 22.8825 | 0.75% |
| 合计 | 3,051.00 | 100.00% |
8 、 2010 年 8 月，第二次增资
2010 年 8 月 8 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加 89 万元，全部由苏州易联以现金 850.3185 万元认缴，溢价部分计入资本公积。
2010 年 9 月，苏州易联与公司等各方签署了《增资协议》。
2010 年 11 月 29 日，北京中税德庆会计师事务所有限公司出具了编号为德 庆验字（2010）第 123 号《验资报告》。经该所审验，截至 2010 年 10 月 14 日 止，公司已收到苏州易联投资基金缴纳的货币出资 89 万元。
2010 年 11 月 29 日，公司办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取得了 北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,140 万元。本次增资完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 1,532.6075 | 48.81% | |
| 姚立生 | 261.5143 | 8.33% | |
| 陈亮 | 183.06 | 5.83% | |
| 陈皞玥 | 122.04 | 3.89% | |
| 王邦新 | 106.785 | 3.40% | |
| 李俊峰 | 100.00 | 3.18% | |
| 苏州易联 | 89.00 | 2.83% | |
| 卢昌 | 76.275 | 2.43% | |
| 刘海滨 | 76.275 | 2.43% | |
| 孙玮 | 61.02 | 1.94% |
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141
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 白锐 | 61.02 | 1.94% |
|---|---|---|
| 刘卫国 | 61.02 | 1.94% |
| 于大泳 | 61.02 | 1.94% |
| 张思必 | 53.3925 | 1.70% |
| 蒋国兴 | 45.765 | 1.46% |
| 仝敬明 | 43.5857 | 1.39% |
| 贾瑞明 | 30.51 | 0.97% |
| 谢泳江 | 30.51 | 0.97% |
| 马金航 | 30.51 | 0.97% |
| 胡思泽 | 30.51 | 0.97% |
| 梅志勇 | 30.51 | 0.97% |
| 李建 | 30.1875 | 0.96% |
| 杨楠 | 22.8825 | 0.73% |
| 合计 | 3,140.00 | 100.00% |
9 、 2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 12 月 8 日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加 210 万 元，由达晨银雷和肖冰以合计 2,100 万元现金认缴，溢价部分计入资本公积。其 中达晨银雷认缴新增的 180 万元注册资本，肖冰认缴新增的 30 万元注册资本。
2010 年 12 月 8 日，达晨银雷、肖冰与公司等各方签署了《增资协议》。
2010 年 12 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了编号 为京润（验）字[2010]-224477 号《验资报告》。经该所审验，截至 2010 年 12 月 27 日，公司已收到达晨银雷投资货币形式缴纳的出资 180 万元，及肖冰以货 币形式缴纳的出资 30 万元。
2011 年 1 月 5 日，公司办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取得了北 京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,350 万元。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
142
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 栗军 | 1,532.6075 | 45.75% |
|---|---|---|
| 姚立生 | 261.5143 | 7.81% |
| 陈亮 | 183.06 | 5.46% |
| 达晨银雷 | 180.00 | 5.37% |
| 陈皞玥 | 122.04 | 3.64% |
| 王邦新 | 106.785 | 3.19% |
| 李俊峰 | 100.00 | 2.99% |
| 苏州易联 | 89.00 | 2.66% |
| 卢昌 | 76.275 | 2.28% |
| 刘海滨 | 76.275 | 2.28% |
| 孙玮 | 61.02 | 1.82% |
| 白锐 | 61.02 | 1.82% |
| 刘卫国 | 61.02 | 1.82% |
| 于大泳 | 61.02 | 1.82% |
| 张思必 | 53.3925 | 1.59% |
| 蒋国兴 | 45.765 | 1.37% |
| 仝敬明 | 43.5857 | 1.30% |
| 贾瑞明 | 30.51 | 0.91% |
| 谢泳江 | 30.51 | 0.91% |
| 马金航 | 30.51 | 0.91% |
| 胡思泽 | 30.51 | 0.91% |
| 梅志勇 | 30.51 | 0.91% |
| 李建 | 30.1875 | 0.90% |
| 肖冰 | 30.00 | 0.90% |
| 杨楠 | 22.8825 | 0.68% |
| 合计 | 3,350.00 | 100.00% |
10 、 2011 年 1 月，第六次股权转让
2011 年 1 月 15 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意了以下股权转让 事宜：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
143
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 转让方 | 受让方 | 转让的出资额（万元） | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 孙玮 | 辰光致远 | 45.765 | 457.65 |
| 栗军 | 辰光致远 | 121.235 | 1,212.35 |
| 张思必 | 30.51 | 91.53 | |
| 郭辉 | 7.00 | 21.00 | |
| 贾高勇 | 7.00 | 21.00 | |
| 周明浩 | 7.00 | 21.00 | |
| 夏郁葱 | 7.00 | 21.00 | |
| 孙莉 | 7.00 | 21.00 | |
| 郭超 | 7.00 | 21.00 | |
| 李悦 | 13.00 | 39.00 | |
| 张晓丽 | 4.60 | 13.80 | |
| 郭武 | 4.50 | 13.50 | |
| 张锐锋 | 4.50 | 13.50 | |
| 高翔 | 4.50 | 13.50 | |
| 杨颖 | 4.50 | 13.50 | |
| 刘枫 | 4.60 | 13.80 | |
| 段克 | 7.00 | 21.00 | |
| 赵月军 | 7.00 | 21.00 | |
| 邹康 | 4.50 | 13.50 | |
| 王伟鸿 | 4.60 | 13.80 | |
| 曹艳中 | 4.60 | 13.80 | |
| 李行 | 4.60 | 13.80 | |
| 阚海北 | 2.80 | 8.40 | |
| 杨怀兵 | 2.80 | 8.40 | |
| 黄伟 | 2.80 | 8.40 |
注：外部机构投资者辰光致远的受让价格为每 1 元出资 10 元，受让价格参考当时公司的净 资产、盈利能力、未来发展潜力等综合因素，由转受让双方协商确定；23 名公司员工的受让价 格为每 1 元出资 3 元，系在当时每股净资产的基础上适当溢价确定的。
2011 年 1 月 15 日，孙玮、栗军与辰光致远等其各方分别签署了股权转让协
议。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
144
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 4 月 2 日，公司办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次股 权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 1,257.9625 | 37.55% | |
| 姚立生 | 261.5143 | 7.81% | |
| 陈亮 | 183.06 | 5.46% | |
| 达晨银雷 | 180.00 | 5.37% | |
| 辰光致远 | 167.00 | 4.99% | |
| 陈皞玥 | 122.04 | 3.64% | |
| 王邦新 | 106.785 | 3.19% | |
| 李俊峰 | 100.00 | 2.99% | |
| 苏州易联 | 89.00 | 2.66% | |
| 张思必 | 83.9025 | 2.50% | |
| 卢昌 | 76.275 | 2.28% | |
| 刘海滨 | 76.275 | 2.28% | |
| 白锐 | 61.02 | 1.82% | |
| 刘卫国 | 61.02 | 1.82% | |
| 于大泳 | 61.02 | 1.82% | |
| 蒋国兴 | 45.765 | 1.37% | |
| 仝敬明 | 43.5857 | 1.30% | |
| 贾瑞明 | 30.51 | 0.91% | |
| 谢泳江 | 30.51 | 0.91% | |
| 马金航 | 30.51 | 0.91% | |
| 胡思泽 | 30.51 | 0.91% | |
| 梅志勇 | 30.51 | 0.91% | |
| 李建 | 30.1875 | 0.90% | |
| 肖冰 | 30.00 | 0.90% | |
| 杨楠 | 22.8825 | 0.68% | |
| 孙玮 | 15.255 | 0.46% | |
| 李悦 | 13.00 | 0.39% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
145
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 郭辉 | 7.00 | 0.21% |
|---|---|---|
| 贾高勇 | 7.00 | 0.21% |
| 周明浩 | 7.00 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 7.00 | 0.21% |
| 孙莉 | 7.00 | 0.21% |
| 郭超 | 7.00 | 0.21% |
| 段克 | 7.00 | 0.21% |
| 赵月军 | 7.00 | 0.21% |
| 张晓丽 | 4.60 | 0.14% |
| 刘枫 | 4.60 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 4.60 | 0.14% |
| 曹艳中 | 4.60 | 0.14% |
| 李行 | 4.60 | 0.14% |
| 郭武 | 4.50 | 0.13% |
| 张锐锋 | 4.50 | 0.13% |
| 高翔 | 4.50 | 0.13% |
| 杨颖 | 4.50 | 0.13% |
| 邹康 | 4.50 | 0.13% |
| 阚海北 | 2.80 | 0.08% |
| 杨怀兵 | 2.80 | 0.08% |
| 黄伟 | 2.80 | 0.08% |
| 合计 | 3,350.00 | 100.00% |
11 、 2011 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2011 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局作出（京）名称变核（内）字[2011] 第 0023683 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准“北京华夏电通科技股份 有限公司”之名称。
2011 年 11 月 1 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了编号为京都天华 审字（2011）第 1400 号《北京华夏电通科技有限公司 2011 年 1 至 9 月审计报告》。 经该所审验，截至 2011 年 9 月 30 日公司净资产为 80,486,865.04 元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
146
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 11 月 3 日，公司召开临时股东会会议并作出决议同意公司以净资产 折股的方式整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的股本总额为 3,900 万 元，净资产额高于股本总额的部分计入资本公积。公司的全体股东为股份公司 的发起人，以其各自持有的股权比例所对应的公司净资产额作为出资认缴股份 公司设立时的股份。
2011 年 11 月 16 日，公司全体股东就整体变更设立股份有限公司之相关事 宜签署了《发起人协议》。
2011 年 11 月 18 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了编号为京都天 华验字（2011）第 0204 号《验资报告》。经该所审验，公司已收到发起人股东 投入的股本 3,900 万元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。
2011 年 11 月 29 日，公司办理完成了本次整体变更的工商登记，并取得了 北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3900 万元。 股份公司设立时的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 1,464.4934 | 37.55% | |
| 姚立生 | 304.4495 | 7.81% | |
| 陈亮 | 213.1146 | 5.46% | |
| 达晨银雷投资 | 209.5522 | 5.37% | |
| 北京辰光投资 | 194.4179 | 4.99% | |
| 陈皞玥 | 142.0764 | 3.64% | |
| 王邦新 | 124.3169 | 3.19% | |
| 李俊峰 | 116.4179 | 2.99% | |
| 苏州易联投资基金 | 103.6119 | 2.66% | |
| 张思必 | 97.6775 | 2.50% | |
| 卢昌 | 88.7978 | 2.28% | |
| 刘海滨 | 88.7978 | 2.28% | |
| 白锐 | 71.0382 | 1.82% | |
| 刘卫国 | 71.0382 | 1.82% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
147
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 于大泳 | 71.0382 | 1.82% |
|---|---|---|
| 蒋国兴 | 53.2787 | 1.37% |
| 仝敬明 | 50.7416 | 1.30% |
| 贾瑞明 | 35.5191 | 0.91% |
| 谢泳江 | 35.5191 | 0.91% |
| 马金航 | 35.5191 | 0.91% |
| 胡思泽 | 35.5191 | 0.91% |
| 梅志勇 | 35.5191 | 0.91% |
| 李建 | 35.1437 | 0.90% |
| 肖冰 | 34.9254 | 0.90% |
| 杨楠 | 26.6393 | 0.68% |
| 孙玮 | 17.7596 | 0.46% |
| 李悦 | 15.1343 | 0.39% |
| 郭辉 | 8.1493 | 0.21% |
| 贾高勇 | 8.1493 | 0.21% |
| 周明浩 | 8.1493 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 8.1493 | 0.21% |
| 孙莉 | 8.1493 | 0.21% |
| 郭超 | 8.1493 | 0.21% |
| 段克 | 8.1493 | 0.21% |
| 赵月军 | 8.1493 | 0.21% |
| 张晓丽 | 5.3552 | 0.14% |
| 刘枫 | 5.3552 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 5.3552 | 0.14% |
| 曹艳中 | 5.3552 | 0.14% |
| 李行 | 5.3552 | 0.14% |
| 郭武 | 5.2388 | 0.13% |
| 张锐锋 | 5.2388 | 0.13% |
| 高翔 | 5.2388 | 0.13% |
| 杨颖 | 5.2388 | 0.13% |
| 邹康 | 5.2388 | 0.13% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
148
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 阚海北 | 3.2597 | 0.08% |
|---|---|---|
| 杨怀兵 | 3.2597 | 0.08% |
| 黄伟 | 3.2597 | 0.08% |
| 合计 | 3,900.00 | 100.00% |
12 、 2013 年 12 月，第四次增资
2013 年 12 月 12 日，公司召开股东大会并作出决议，同意以 1,170 万元资本 公积按照全体股东所持股权比例转增 1,170 万股股本，增资完成后的公司注册资 本变更为 5,070 万元。
2013 年 12 月 12 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为致 同验字（2013）第 110ZA0226 号《验资报告》。经该所审验，截至 2013 年 12 月 12 日，公司已将资本公积 1,170 万元转增股本。
2013 年 12 月 20 日，公司办理完成了本次增资的工商登记，并取得了北京 市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 5070 万元。本次 增资完成后的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 栗军 | 1,903.84 | 37.55% |
| 姚立生 | 395.7843 | 7.81% |
| 陈亮 | 277.049 | 5.46% |
| 达晨银雷 | 272.4179 | 5.37% |
| 辰光致远 | 252.7433 | 4.99% |
| 陈皞玥 | 184.6993 | 3.64% |
| 王邦新 | 161.612 | 3.19% |
| 李俊峰 | 151.3433 | 2.99% |
| 苏州易联 | 134.6955 | 2.66% |
| 张思必 | 126.9807 | 2.50% |
| 卢昌 | 115.4371 | 2.28% |
| 刘海滨 | 115.4371 | 2.28% |
| 白锐 | 92.3497 | 1.82% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
149
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 刘卫国 | 92.3497 | 1.82% |
|---|---|---|
| 于大泳 | 92.3497 | 1.82% |
| 蒋国兴 | 69.2623 | 1.37% |
| 仝敬明 | 65.9641 | 1.30% |
| 贾瑞明 | 46.1748 | 0.91% |
| 谢泳江 | 46.1748 | 0.91% |
| 马金航 | 46.1748 | 0.91% |
| 胡思泽 | 46.1748 | 0.91% |
| 梅志勇 | 46.1748 | 0.91% |
| 李建 | 45.6868 | 0.90% |
| 肖冰 | 45.403 | 0.90% |
| 杨楠 | 34.6311 | 0.68% |
| 孙玮 | 23.0875 | 0.46% |
| 李悦 | 19.6746 | 0.39% |
| 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
| 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
| 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
| 段克 | 10.5941 | 0.21% |
| 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 6.9618 | 0.14% |
| 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
| 李行 | 6.9618 | 0.14% |
| 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
| 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
| 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
150
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
|---|---|---|
| 阚海北 | 4.2376 | 0.08% |
| 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
| 黄伟 | 4.2376 | 0.08% |
| 合计 | 5,070.00 | 100.00% |
13 、 2014 年 3 月，第五次增资
2014 年 3 月 31 日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本增至 5,130 万元，新增 60 万元注册资本由单衍景、王平、王瑞宾、房兰花、杨建 军、夏永强、胡雷、陈彪认缴。本次股票发行价格为 2.8 元/股，溢价部分计入 资本公积。
2014 年 3 月 31 日，公司与单衍景等人签署了《增资扩股协议》。
经核查银行转账汇款业务回单，截至 2014 年 5 月，公司已收到前述股东以 货币形式缴纳的出资额共计 168 万元。
2014 年 4 月 11 日，公司办理完成了本次增资的工商登记，相应修改了股东 名册，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本 为 5130 万元。本次增资完成后的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 栗军 | 1,903.84 | 37.11% |
| 姚立生 | 395.7843 | 7.72% |
| 陈亮 | 277.049 | 5.40% |
| 达晨银雷 | 272.4179 | 5.31% |
| 辰光致远 | 252.7433 | 4.93% |
| 陈皞玥 | 184.6993 | 3.60% |
| 王邦新 | 161.612 | 3.15% |
| 李俊峰 | 151.3433 | 2.95% |
| 苏州易联 | 134.6955 | 2.63% |
| 张思必 | 126.9807 | 2.48% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
151
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 卢昌 | 115.4371 | 2.25% |
|---|---|---|
| 刘海滨 | 115.4371 | 2.25% |
| 白锐 | 92.3497 | 1.80% |
| 刘卫国 | 92.3497 | 1.80% |
| 于大泳 | 92.3497 | 1.80% |
| 蒋国兴 | 69.2623 | 1.35% |
| 仝敬明 | 65.9641 | 1.29% |
| 贾瑞明 | 46.1748 | 0.90% |
| 谢泳江 | 46.1748 | 0.90% |
| 马金航 | 46.1748 | 0.90% |
| 胡思泽 | 46.1748 | 0.90% |
| 梅志勇 | 46.1748 | 0.90% |
| 李建 | 45.6868 | 0.89% |
| 肖冰 | 45.403 | 0.89% |
| 杨楠 | 34.6311 | 0.68% |
| 孙玮 | 23.0875 | 0.45% |
| 李悦 | 19.6746 | 0.38% |
| 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
| 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
| 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
| 段克 | 10.5941 | 0.21% |
| 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 单衍景 | 10.00 | 0.19% |
| 王瑞宾 | 10.00 | 0.19% |
| 王平 | 10.00 | 0.19% |
| 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 6.9618 | 0.14% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
152
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
|---|---|---|
| 李行 | 6.9618 | 0.14% |
| 房兰花 | 7.00 | 0.14% |
| 杨建军 | 7.00 | 0.14% |
| 夏永强 | 7.00 | 0.14% |
| 胡雷 | 7.00 | 0.14% |
| 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
| 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
| 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
| 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
| 阚海北 | 4.2376 | 0.08% |
| 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
| 黄伟 | 4.2376 | 0.08% |
| 陈彪 | 2.00 | 0.04% |
| 合计 | 5,130.00 | 100.00% |
14 、 2014 年 5 月至 8 月，第七次股权转让
2014 年 5 月 27 日，刘卫国与栗军签署《股权转让协议书》，刘卫国将其持 有的公司 20 万股股份转让给栗军，转让价格为 64 万元。
2014 年 8 月 7 日，胡思泽与栗军签署《股权转让协议书》，胡思泽将其持 有的公司 26 万股股份转让给栗军，转让价格为 83.2 万元。
2014 年 8 月 12 日，王邦新与栗军签署《股权转让协议书》，王邦新将其持 有的公司 100 万股股份转让给栗军，转让价格为 320 万元。
公司就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后公司股权结构 如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 2,049.84 | 40.35% | |
| 姚立生 | 395.7843 | 7.72% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
153
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 陈亮 | 277.049 | 5.40% |
|---|---|---|
| 达晨银雷 | 272.4179 | 5.31% |
| 辰光致远 | 252.7433 | 4.93% |
| 陈皞玥 | 184.6993 | 3.60% |
| 李俊峰 | 151.3433 | 2.95% |
| 苏州易联 | 134.6955 | 2.63% |
| 张思必 | 126.9807 | 2.48% |
| 卢昌 | 115.4371 | 2.25% |
| 刘海滨 | 115.4371 | 2.25% |
| 白锐 | 92.3497 | 1.80% |
| 于大泳 | 92.3497 | 1.80% |
| 刘卫国 | 72.3497 | 1.41% |
| 蒋国兴 | 69.2623 | 1.35% |
| 仝敬明 | 65.9641 | 1.29% |
| 王邦新 | 61.612 | 1.20% |
| 贾瑞明 | 46.1748 | 0.90% |
| 谢泳江 | 46.1748 | 0.90% |
| 马金航 | 46.1748 | 0.90% |
| 梅志勇 | 46.1748 | 0.90% |
| 李建 | 45.6868 | 0.89% |
| 肖冰 | 45.403 | 0.89% |
| 杨楠 | 34.6311 | 0.68% |
| 孙玮 | 23.0875 | 0.45% |
| 胡思泽 | 20.1748 | 0.39% |
| 李悦 | 19.6746 | 0.38% |
| 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
| 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
| 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
154
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 段克 | 10.5941 | 0.21% |
|---|---|---|
| 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 单衍景 | 10.00 | 0.19% |
| 王瑞宾 | 10.00 | 0.19% |
| 王平 | 10.00 | 0.19% |
| 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 6.9618 | 0.14% |
| 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
| 李行 | 6.9618 | 0.14% |
| 房兰花 | 7.00 | 0.14% |
| 杨建军 | 7.00 | 0.14% |
| 夏永强 | 7.00 | 0.14% |
| 胡雷 | 7.00 | 0.14% |
| 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
| 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
| 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
| 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
| 阚海北 | 4.2376 | 0.08% |
| 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
| 黄伟 | 4.2376 | 0.08% |
| 陈彪 | 2.00 | 0.04% |
| 合计 | 5,130.00 | 100.00% |
注：由于员工个人资金需求等原因，经转让方、受让方协商一致后由受让方栗军购买了该 部分人员所持的股权。
15 、 2014 年 11 月至 12 月，第八次股权转让
2014 年 11 月 8 日，胡思泽与栗军签署《股权转让协议书》，胡思泽将其持 有的公司 20.1748 万股股份转让给栗军，转让价格为 64.55936 万元。
2014 年 12 月 16 日，马金航与栗军签署《股权转让协议书》，马金航将其
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
155
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持有的公司 46.1748 万股股份转让给栗军，转让价格为 147.75936 万元。
公司就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后公司股权结构 如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 2,116.19 | 41.25% | |
| 姚立生 | 395.7843 | 7.72% | |
| 陈亮 | 277.049 | 5.40% | |
| 达晨银雷 | 272.4179 | 5.31% | |
| 辰光致远 | 252.7433 | 4.93% | |
| 陈皞玥 | 184.6993 | 3.60% | |
| 李俊峰 | 151.3433 | 2.95% | |
| 苏州易联 | 134.6955 | 2.63% | |
| 张思必 | 126.9807 | 2.48% | |
| 卢昌 | 115.4371 | 2.25% | |
| 刘海滨 | 115.4371 | 2.25% | |
| 白锐 | 92.3497 | 1.80% | |
| 于大泳 | 92.3497 | 1.80% | |
| 刘卫国 | 72.3497 | 1.41% | |
| 蒋国兴 | 69.2623 | 1.35% | |
| 仝敬明 | 65.9641 | 1.29% | |
| 王邦新 | 61.612 | 1.20% | |
| 贾瑞明 | 46.1748 | 0.90% | |
| 谢泳江 | 46.1748 | 0.90% | |
| 梅志勇 | 46.1748 | 0.90% | |
| 李建 | 45.6868 | 0.89% | |
| 肖冰 | 45.403 | 0.89% | |
| 杨楠 | 34.6311 | 0.68% | |
| 孙玮 | 23.0875 | 0.45% | |
| 李悦 | 19.6746 | 0.38% | |
| 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
156
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
|---|---|---|
| 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
| 段克 | 10.5941 | 0.21% |
| 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 单衍景 | 10.00 | 0.19% |
| 王瑞宾 | 10.00 | 0.19% |
| 王平 | 10.00 | 0.19% |
| 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 6.9618 | 0.14% |
| 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
| 李行 | 6.9618 | 0.14% |
| 房兰花 | 7.00 | 0.14% |
| 杨建军 | 7.00 | 0.14% |
| 夏永强 | 7.00 | 0.14% |
| 胡雷 | 7.00 | 0.14% |
| 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
| 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
| 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
| 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
| 阚海北 | 4.2376 | 0.08% |
| 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
| 黄伟 | 4.2376 | 0.08% |
| 陈彪 | 2.00 | 0.04% |
| 合计 | 5,130.00 | 100.00% |
注：由于员工个人资金需求等原因，经转让方、受让方协商一致后由受让方栗军购买了该 部分人员所持的股权。
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157
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
16 、 2015 年 3 月，第九次股权转让
2015 年 3 月 6 日，孙玮与栗军签订《股权转让协议书》，孙玮将其持有的 公司 23.0875 万股股份转让给栗军，转让价格为 270.12375 万元。
2015 年 3 月 9 日，段克与栗军签订《股权转让协议书》，段克将其持有的 公司 10.5941 万股股份转让给栗军，转让价格为 123.95097 万元。
2015 年 3 月 9 日，黄伟与栗军签订《股权转让协议书》，黄伟将其持有的 公司 4.2376 万股股份转让给栗军，转让价格为 49.57992 万元。
2015 年 3 月 9 日，阚海北与栗军签订《股权转让协议书》，阚海北将其持 有的公司 4.2376 万股股份转让给栗军，转让价格为 49.57992 万元。
2015 年 3 月 9 日，王伟鸿与栗军签订《股权转让协议书》，王伟鸿将其持 有的公司 6.9618 万股股份转让给栗军，转让价格为 81.45306 万元。
公司就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后公司股权结构 如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 2,165.31 | 42.21% | |
| 姚立生 | 395.7843 | 7.72% | |
| 陈亮 | 277.049 | 5.40% | |
| 达晨银雷 | 272.4179 | 5.31% | |
| 辰光致远 | 252.7433 | 4.93% | |
| 陈皞玥 | 184.6993 | 3.60% | |
| 李俊峰 | 151.3433 | 2.95% | |
| 苏州易联 | 134.6955 | 2.63% | |
| 张思必 | 126.9807 | 2.48% | |
| 卢昌 | 115.4371 | 2.25% | |
| 刘海滨 | 115.4371 | 2.25% | |
| 白锐 | 92.3497 | 1.80% | |
| 于大泳 | 92.3497 | 1.80% |
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158
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 刘卫国 | 72.3497 | 1.41% |
|---|---|---|
| 蒋国兴 | 69.2623 | 1.35% |
| 仝敬明 | 65.9641 | 1.29% |
| 王邦新 | 61.612 | 1.20% |
| 贾瑞明 | 46.1748 | 0.90% |
| 谢泳江 | 46.1748 | 0.90% |
| 梅志勇 | 46.1748 | 0.90% |
| 李建 | 45.6868 | 0.89% |
| 肖冰 | 45.403 | 0.89% |
| 杨楠 | 34.6311 | 0.68% |
| 李悦 | 19.6746 | 0.38% |
| 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
| 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
| 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
| 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 单衍景 | 10.00 | 0.19% |
| 王瑞宾 | 10.00 | 0.19% |
| 王平 | 10.00 | 0.19% |
| 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
| 李行 | 6.9618 | 0.14% |
| 房兰花 | 7.00 | 0.14% |
| 杨建军 | 7.00 | 0.14% |
| 夏永强 | 7.00 | 0.14% |
| 胡雷 | 7.00 | 0.14% |
| 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
159
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
|---|---|---|
| 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
| 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
| 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
| 陈彪 | 2.00 | 0.04% |
| 合计 | 5,130.00 | 100.00% |
注：由于员工个人资金需求等原因，经转让方、受让方协商一致后由受让方栗军购买了该 部分人员所持的股权。
17 、华夏电通股权事项核查工作
经过与华夏电通股东访谈确认并核查华夏电通历次股权转让和增资事项相 关资料，历次股权转让和增资均为相关方实际出资，不存在代持情形；同时， 股权转让双方对历次股权转让事项均不存在异议。
（二）最近三年增资及股权转让情况
华夏电通股权从 2012 年至今共进行过三次股权转让和两次增资事项，具体 如下：
1 、股权转让情况
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 | 转让时，公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 作价基础 | ||||||
| 1 | 2014年5月 | 刘卫国、胡 | 栗军 | 146万股 | 3.2元/股 | 参考公司净资 |
| 至8月 | 思泽、王邦 | 产、2010年入 | ||||
| 新 | 股价格、个人 | |||||
| 2 | 2014年11月 | 胡思泽、马 | 栗军 | 66.3496万 | 3.2元/股 | 对公司贡献 |
| 至12月 | 金航 | 股 | ||||
| 3 | 2015年3月 | 孙玮、段克、 | 栗军 | 44.881万股 | 11.7元/股 | 与本次交易价 |
| 黄伟、阚海 | 格一致 | |||||
| 北、王伟鸿 |
刘卫国、胡思泽、马金航原为华夏电通员工，其所持有的华夏电通股份均为 2010 年 1 月由姚立生处受让取得。王邦新为华夏电通销售经理，所持有的华夏 电通股份也为 2010 年 1 月从姚立生处受让取得。2014 年上述人员的股权转让价 格综合考虑了上述人员 2010 年 1 月入股价格、在职期间对华夏电通的业绩贡献
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
160
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和 2014 年末华夏电通净资产金额，并且充分尊重转让方和受让方的双方意愿和 转让方的资金需求。
2015 年 3 月，孙玮、段克、黄伟、阚海北、王伟鸿股权转让价格和本次交 易作价一致。
2 、增资情况
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 增资注册 | 增资 | 增资时，公司作价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资本 | 价格 | 基础 | |||
| 1 | 2013年12月 | 全体股东 | 1170万股 | - | 资本公积转增股本 |
| 2 | 2014年3月 | 单衍景、王平、王瑞宾、 | 60万股 | 2.80 | 2013年末净资产 |
| 房兰花、杨建军、夏永强、 | |||||
| 胡雷、陈彪 |
2013 年 12 月资本公积转增股本为华夏电通利润分配事项，与本次交易作价 不具备比较基础。
2014 年 3 月增资的定价依据为 2013 年末华夏电通净资产、经营状况和盈利 水平，符合增资时点华夏电通的实际情况。
如前文所述，所有的股权转让和增资事项均履行了华夏电通内部审议程 序，并获得华夏电通全体股东的同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变 更。近三年的增资及股权转让行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、华夏电通产权及控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，华夏电通股权结构如下表所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
161
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [410 x 169] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
其他43名自
栗军 陈亮 姚立生 苏州易联 达晨银雷 辰光致远
然人
42.21 % 5.40 % 7.72 % 2.63 % 5.31 % 4.93 % 31.8 %
北京华夏电通科技股份有限公司
北京华夏电通信息技术有限公司
----- End of picture text -----
（二）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
根据公司法和华夏电通现行有效的公司章程，作为股份有限公司，华夏电通 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；同时，根据公司法的相关规定，股份有限公司发起人至少为 2 人。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，中国证监会并购重组 审核委员会核准通过后 15 个工作日内，华夏电通应召开股东大会并审议整体变 更为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同意前述整体变更议案并配 合目标公司办理工商变更登记手续。
除上述事项外，华夏电通公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投 资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、华夏电通组织架构及人员构成
（一）组织架构
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
162
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [415 x 241] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 董事会专门委员会
总经理
行
质 客 政
证
研 量 户 与
券 销 商 财 内
发 控 服 人
事 售 务 务 审
中 制 务 力
务 部 部 部 部
心 中 中 资
部
心 心 源
部
----- End of picture text -----
（二）人员结构
2014 年末标的公司总人数分别为 234 人，员工专业结构、受教育程度情况 如下：
1、专业分工
| 专业 | 人员 | 占总人数的比例 |
|---|---|---|
| 研发技术人员 | 112 | 47.86% |
| 产品服务 | 35 | 14.96% |
| 商务、财务及行政 | 41 | 17.52% |
| 销售人员 | 46 | 19.66% |
| 合计 | 234 | 100.00% |
2、教育程度
| 专业 | 人员 | 占总人数的比例 |
|---|---|---|
| 硕士以上 | 11 | 4.70% |
| 本科 | 144 | 61.54% |
| 大专 | 59 | 25.21% |
| 大专以下 | 20 | 8.55% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
163
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 234 100.00%
五、华夏电通下属公司情况
截至本预案出具日，华夏电通拥有一家全资子公司华夏信息和一家分公司 北京华夏电通科技股份有限公司广州分公司。
（一）华夏信息
1 、基本情况
| 公司名称 | 北京华夏电通信息技术有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所 | 北京市海淀区上地三街9号A座A305号 |
| 法定代表人 | 栗军 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 认缴资本 | 500万元 |
| 营业执照注册号 | 110108012320620 |
| 成立日期 | 2009年10月13日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；组装计算机； |
| 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；维修计 | |
| 算机（未取得行政许可的项目除外） |
2 、历史沿革
华夏信息成立时，华夏电通和栗军分别以货币资金出资 300 万元和 200 万 元，持股比例分别为 60%和 40%。2010 年 6 月 15 日，华夏电通按账面净资产值 191.68 万元的价格收购栗军持有的华夏信息全部股权。收购完成至今，华夏电 通一直持有华夏信息 100%股权。
3 、主营业务
华夏信息主要从事音视频与流媒体底层技术及软件的开发，所形成的软件 产品主要销售给母公司华夏电通，另外还有少量的系统集成业务。根据华夏信 息未经审计财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，华夏信息总资产 874.09 万元， 净资产 748.10 万元，2014 年度实现营业收入 639.89 万元，净利润 429.89 万元。
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164
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）华夏电通广州分公司
公司名称 北京华夏电通科技股份有限公司广州分公司 公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） 公司住所 广州市天河区体育东路 122 号之二 1311 室 营业执照注册号 440106000612303 成立日期 2004 年 4 月 13 日 经营范围 软件开发；机电设备安装工程专业承包；电子产品批发；计算机零配 件批发；电子设备工程安装服务；电子产品零售；计算机批发；电子 元器件批发；监控系统工程安装服务；电子元器件零售；办公设备耗 材批发；计算机技术开发、技术服务；雷达、导航与测控系统工程安 装服务；电子自动化工程安装服务。
六、华夏电通出资及合法存续情况
截至本预案出具日，经核查栗军等 49 名交易对方向华夏电通的出资或受让 股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资 不实的情形；交易对方所持有的华夏电通股权权属清晰，不存在任何争议或潜 在争议，不存在受第三方委托持有华夏电通股权的情形，也未在该等股权之上 设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在 被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。
根据公司法和华夏电通现行有效的公司章程，作为股份有限公司，华夏电通 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；同时，根据公司法的相关规定，股份有限公司发起人至少为 2 人。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，中国证监会并购重组 审核委员会核准通过后 15 个工作日内，华夏电通应召开股东大会并审议整体变 更为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同意前述整体变更议案并配 合目标公司办理工商变更登记手续。
除上述事项外，华夏电通公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投 资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
七、华夏电通的主营业务发展情况
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1 、行政主管部门
目前，我国软件和信息技术服务行业由行政主管部门和行业协会共同管 理。前者侧重于行业宏观管理和调控，后者侧重于行业内部自律性管理。
软件和信息技术服务行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化 部，其主要职责是：研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；根据产业 政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构调 整；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；统筹推进国家 信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，指导协调电 子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共 享；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安 全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系 统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。
2 、行业监管体制
公司业务所涉及的行业自律性协会主要有中国计算机行业协会、中国软件 行业协会、中国通信工业协会（CCIA）、中国通信企业协会（CACE）等。上述 行业协会主要负责产业及市场研究、行业自律管理、组织技术及各应用领域的 成果推广、培训组织、技术交流促进和技术发展方向引导等，并发挥其在政府 和企业之间的纽带作用。
公司生产的凡列入国家强制性产品认证目录内的产品，必须经国家质量监 督检验检疫总局的强制认证（3C 认证）。认证合格后，取得相关证书并加施认 证标志后，方能出厂销售和在经营性活动中使用。
3 、行业主要法律、法规及相关政策
（ 1 ）行业法律、法规及规范性文件
法规名称
制定单位 / 文号
发布年份
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序号
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| 1 | 《计算机信息系统保密管理暂行规定》 | 国家保密局/国保发[1998]1号 | 1998年 |
|---|---|---|---|
| 信息产业部 教育部 科学技术 | |||
| 2 | 《软件企业认定标准及管理办法》（试行） | 部 国家税务总局/信部联产 | 2000年 |
| 〔2000〕968号 | |||
| 《人民检察院讯问职务犯罪嫌疑人实行 | |||
| 全程同步录音录像技术工作流程（试 | |||
| 3 | 行）》、《人民检察院讯问职务犯罪嫌疑 | 最高人民检察院 | 2006年 |
| 人实行全程同步录音录像系统建设规范 | |||
| （试行）》 | |||
| 4 | 《涉及国家秘密的信息系统审批管理规 定》 |
国家保密局/国保发[2007]18号 | 2007年 |
| 5 | 《人民法院审判法庭信息化建设规范（试 行）》 |
最高人民法院/法办[2008]28号 | 2008年 |
| 6 | 《强制性产品认证管理规定》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2009年 |
| 7 | 《软件产品管理办法》 | 工信部/中华人民共和国工业 和信息化部令第9号 |
2009年 |
| 8 | 《人民法院计算机信息系统建设技术规 范（2009年修订本）》 |
最高人民法院/法[2010]38号 | 2010年 |
| 9 | 《数字化审讯（讯问）记录系统技术要求》 | 公安部 | 2010年 |
| 10 | 《关于印发<人民法院审判法庭信息化基 本要求>的通知》 |
最高人民法院/法办[2011]18号 | 2011年 |
| 11 | 《人民法院远程视频讯问室建设技术规 范》 |
最高人民法院/法[2013]48号文 | 2013年 |
| 12 | 《人民法院科技审判法庭系统建设规范》 | 最高人民法院 | 2014年 |
（ 2 ）行业政策及发展规划
①行业发展规划
| 序号 | 政策名称 | 制定单位/文号 | 发布年份 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《2006～2020年国家信息化发展战略》 | 中共中央办公厅联合国务院 办公厅 |
2006年 |
| 《国家中长期科学和技术发展规划纲要 | |||
| （2006-2020年）》（国发〔2005〕44号）、 | |||
| 2 | 《国务院关于印发实施《国家中长期科学和 | 国务院 | 2006年 |
| 技术发展规划纲要（2006―2020年）》若 | |||
| 干配套政策的通知》（国发〔2006〕6号） |
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| （2006-2020）》 | |||
|---|---|---|---|
| 3 | 国家信息化领导小组关于推进国家电子政 务网络建设的意见 |
中共中央办公厅/中办发 [2006]18号 |
2006年 |
| 全国人民代表大会/第十一届 | |||
| 4 | 《国民经济和社会发展第十二个五年规划》 | 全国人民代表大会第四次会 | 2011年 |
| 议批准 | |||
| 5 | 《国家“十二五”科学和技术发展规划》 | 科技部 | 2011年 |
| 6 | 《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》 | 国家发改委/发改高技 [2012]1202号 |
2012年 |
| 7 | 《软件和信息技术服务业"十二五"发展规 划》 |
工业和信息化部 | 2012年 |
| 8 | 《国家电子政务“十二五”规划》 | 工业和信息化部 | 2012年 |
| 9 | 《国土资源信息化“十二五”规划》 | 国土资源部 | 2012年 |
| 10 | 《最高法发布全面深化人民法院改革的意 见》《人民法院第四个五年改革纲要 （2014-2018）》 |
最高人民法院/（法发〔2015〕 3号） |
2015年 |
②产业扶持政策
| 序号 | 政策名称 | 制定单位/文号 | 发布年份 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《自主创新产品政府首购和订购管理办法》 | 财政部/财库〔2007〕120号 | 2007年 |
| 2 | 《电子信息产业调整振兴规划》 | 国务院 | 2009年 |
| 3 | 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》 |
国务院/国发[2011]4号 | 2011年 |
| 4 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）》 | 国家发改委 | 2011年 |
| 5 | 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知》 |
财税[2012]27号 | 2012年 |
③下游行业产业政策
| 序号 | 政策名称 | 制定单位/文号 | 发布年份 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《国务院关于实施国家突发公共事件总体 应急预案的决定》 |
国务院/国发[2005]11号 | 2005年 |
| 2 | 《人民检察院讯问职务犯罪嫌疑人实行全 程同步录音录像的规定(试行)》 |
最高人民检察院第十届检察 委员会 |
2005年 |
| 3 | 《国务院关于全面加强应急管理工作的意 | 国务院/国发[2006]24号 | 2006年 |
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| 见》 | |||
|---|---|---|---|
| 4 | 《关于加强公安通信保障工作的意见》 | 公安部/公通字[2007]56号 | 2007年 |
| 5 | 《最高人民法院关于全面加强人民法院信 息化工作的通知》 |
最高人民法院/法发[2007]21 号 |
2007年 |
| 6 | 《关于推进政法部门网络设施共建和信息 资源共享的意见》 |
中央政法委等/政法[2008]1号 | 2008年 |
| 7 | 《地市至县级公安视频指挥通信系统总体 技术方案》 |
公安部/公信通传发[2008]325 号 |
2008年 |
| 8 | 《公安机关指挥通信系统建设指导意见》 | 公安部/公信通传发[2008]351 号 |
2008年 |
| 9 | 《关于印发<人民法院第三个五年改革纲 要2009-2013>的通知》 |
最高人民法院/法发[2009]14 号 |
2009年 |
| 10 | 《2009－2013年全国检察信息化发展规划 纲要》 |
高检发技字[2009]1号 | 2009年 |
| 11 | 《关于庭审活动录音录像的若干规定》 | 法发[2010]33号 | 2010年 |
| 12 | 《公安机关执法办案场所设置规范》 | 公安部/公通字[2010]56号 | 2010年 |
| 13 | 《“十二五”时期检察工作发展规划纲要》 | 最高人民检察院 | 2011年 |
| 14 | 《关于加强劳动人事争议处理效能建设的 意见》 |
人社部/人社部发[2012]13号 | 2012年 |
| 15 | 《最高人民法院、公安部关于在看守所建设 远程视频讯问室的通知》 |
最高人民法院、公安部/法 [2012]240号 |
2012年 |
| 16 | 《最高人民法院关于办理减刑、假释案件具 体应用法律若干问题的规定》 |
最高人民法院/法释[2012]2号 | 2012年 |
（二）主要产品（或服务）的用途
标的公司是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品包括： 为公检法领域行业用户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事业用 户提供智能视讯产品及解决方案，以及网络及视频系统建设服务，业务内容主 要为相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。
1 、数字庭讯产品及解决方案
数字庭讯产品及解决方案是标的公司基于音视频信号处理、采集、编码、 传输、播放及流媒体技术，结合公检法等行业的业务特点及实际应用，自主研 发的适用于法院审判、公安及检察院审讯（讯问）和其他相关单位行政复议或仲
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裁等业务的系统。根据行业用户不同，标的公司的数字庭讯产品及解决方案主 要包括数字法庭解决方案、数字审讯（讯问）解决方案及数字行政复议和数字仲 裁解决方案。标的公司目前正继续深化数字法庭解决方案在法院系统内部和公 安、检察院、监狱等相关联部门间的衍生应用，实现公检法等多方间的远程审 判和提讯，以提升司法效率、降低司法成本，同时还积极向其他相关领域拓 展。
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（ 1 ）数字法庭产品及解决方案
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①数字法庭产品概述
项目 简介
数字法庭产品是标的公司以音视频处理和流媒体技术为基础，结合法院审判 产品概述 业务实际，结合审判实践活动中书记员、法官、法院领导及其他相关人员的 实际应用需求，开发的辅助庭审活动、完整记录庭审过程、扩展后期应用的
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系统。该系统与法院案件审判业务流程系统紧密融合，实现了案件信息的调 取，庭审过程中信息的数字化采集、编码及过程控制，方便了书记员对法庭 现场的管理控制和对审判过程的记录，方便了法官对审判活动的掌控，方便 了诉讼参与人员对与案件相关的各种信息的便捷获取和使用，通过技术手 段，实现了传统庭审中的示证、记录、翻译、作证、旁听等各方面工作的信 息化、数字化和法庭现场系统的自动化控制。系统具有庭审过程记录、庭审 直播点播、庭审信息发布、庭审媒体信息存储、统计和调用等完整功能，广 泛应用于国内法院数字法庭建设，实现法院审判业务数据留存及后期扩展应 用的全过程信息化，并可延展到数字审委会、图像调度指挥、远程司法等多 种应用。
一方面起到真实记录功能：涵盖了法庭从庭审信息的数字化采集、编码及过 程控制，到庭审媒体信息的存储、发布、统计和审阅的整个业务流程；另外 通过技术手段，使审判人员和案件当事人根据全面和便捷地获取、了解和使 用与案件相关的各种信息资源。在充分满足传统法庭庭审中示证、记录、翻 译、作证、旁听等各方面的信息化需求外，还通过远程数据交换技术，将审 判场所延伸到庭外，信息应用从当庭延伸到庭后：
1、庭审信息采集编码
主要功能
对法庭内所有诉讼参与人的音视频信息、庭审活动中的各类证据信息及法庭 场景全面实时采集，采用先进的编码技术实时编码。
2、庭审实况信息展示和交互
庭内采集的各种画面，可在法庭内大屏幕显示，也可传送到图像中心，或分 配到法庭外的显示系统；还可以实现远程交互审理、远程作证、庭外直播、 旁听、观摩、监督等功能；系统可根据发言者不同自动切换主画面；具备多 画面合成能力，支持高清分割画面合成。
3、庭审笔录创建和管理
快速建立笔录，庭审笔录和视频同步联动存储，便于书记员对庭审笔录进行 快速定位、编辑及校对等管理工作。
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4、庭审证据、证物展示及应用
实现多媒体证据直接展示，实物投影、多媒体播放、电子文件与证物处理功 能；同时实现庭审现场图文讨论、电子标示、强化辩论论点等功能。
5、庭审资料容错存储
庭审采集的音视频信息及相关的笔录信息自动存储，支持本地和集中存储， 并支持实时刻录，确保庭审信息完整保存。
6、庭审流程集中控制
以法院的审判流程为核心，辅助书记员完成庭审设备控制、庭审录像和直播 控制、庭审过程控制、庭审笔录和校对等工作，简化书记员的操作负荷，提 高庭审工作效率。
7、庭审信息综合管理及应用
统一管理庭审信息，包括排期管理、用户管理、内容管理、播控管理、分发 管理、统计分析、日志管理、系统管理等；支持多级部署。
1、远程提讯
2、远程减刑（假释） 衍生应用 3、巡回法庭 4、互联网直播 5、其他衍生应用
随着法院行业用户需求的不断升级，标的公司数字法庭产品及解决方案也 得以不断丰富，如下图所示：
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②组网解决方案示意图
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③数字法庭产品及解决方案的衍生应用
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A、远程提讯
数字法庭解决方案的衍生应用系统，应用于法院、公安看守所、检察院三 方场所之间，实现对关押在公安看守所的被告或嫌犯的远程异地提讯，简化了 诉讼过程，具有提高司法审判效率、降低司法成本、减少押解压力、避免安全
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隐患的作用，促进了传统庭审模式的转型升级。主要通过在法庭端数字法庭系 统上增加远程提讯模块，在看守所或检察院部署远程提讯主机及配套设施，运 用专网提讯在看守所内的被告或嫌犯，实现法院与看守所之间、或者法院、检 察院与看守所三方间的远程提讯功能。同时，利用定制的远程提讯系统管理提 讯全过程、实时数字化记录讯问全程信息、辅助后续应用。
远程提讯组网示意图如下：
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B、远程减刑假释
数字法庭解决方案的衍生应用系统，应用于法院与监狱之间，实现对在监 狱或相关场所服刑人员减刑假释案件的远程异地审理，简化了诉讼过程，减少 了监狱服刑人员接受庭审而产生的押送、转运费用以及潜在社会风险，提高了 司法审判效率。一般通过在监狱或劳教所部署定制化的专用系统，通过专网， 实现法院端审判人员远程连通监狱（劳教所）端的刑罚执行机关代表、驻监检察 机关代表、证人和服刑人员，实现减刑或假释案件的远程开庭审理。
远程减刑假释组网示意图如下：
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C、巡回法庭
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基于数字法庭系统，通过创新研发，标的公司推出的以车为载体的多功能 数字巡回法庭，具备数字法庭的主要功能，可以实现巡回办案、远程提讯、法 治宣传等多种应用，满足偏远地区案件审理、法制宣传等需求，方便基层群 众，同时有利于将矛盾化解在基层、促进社会和谐稳定。
巡回法庭组网示意图如下：
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D、互联网直播
用于将数字法庭系统应用的地域外延，以省或地市一级法院为单位，建立 统一的互联网直播系统，将辖区内各级法院的数字法庭进行统一管理，根据需 要选择案件进行互联网直播，使公众通过互联网远程实时参与庭审现场活动， 使庭审活动更加透明、公开。开展庭审互联网直播，是“推进司法公开践行司法 为民”的有力举措，也是法院“审判公开”平台重要的组成部分。另一方面，统一 管理的模式加强了法院内部的监督管理，同时大大减少了基层法院的前期投入 和维护成本。后期，互联网直播将作为华夏司法云平台的一个功能模块。
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（ 2 ）数字审讯（讯问）产品及解决方案
数字审讯（讯问）应用解决方案是基于标的公司在法院数字法庭解决方案的 建设经验和技术积累，在公安、检察院机关审讯（讯问）业务领域的应用拓展， 主要实现公安、检察院机关案件审讯（讯问）全程各类信息的实时数字化处理、 存储记录和管理应用，具有同步录音录像、电子笔录联动、领导在线指挥、同 案协同审讯、远程审讯、审讯远程监控、案件分析、电子案件卷宗集中管理、 多级联网、数据安全加密等功能，有利于防止案犯翻供，依法惩治犯罪；有利 于防止刑讯逼供，保障人权；有利于规范执法行为，提高执法水平和办案质 量；有利于案件现场分析指挥，提高破案率。
数字审讯（讯问）应用解决方案的子系统主要包括：数字审讯室系统、数字 指挥系统、数字监控室系统、数字媒体资源管理系统和综合管理平台。
| 名 称 | 图 示 | 简 介 |
|---|---|---|
| 部署在上级公安机关，对辖区内所 | ||
| 综合管理平 | 有数字审讯系统进行管理，通过专 | |
| 台 | 网实现系统监控、指挥及集中管理 | |
| 等功能。支持多级部署。 |
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数字审讯室 系统
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对审讯全程进行同步录音录像，辅 助审讯人进行审讯笔录记录和审 讯过程控制。
数字指挥系 统
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部署在审讯（讯问）室外，可以对 单个或多个审讯室的审讯过程，进 行全程研讨分析、实时远程指导、 同案协同审讯等。
数字监控室 系统 数字媒体资 源管理系统
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部署在监控室（中心），用于实时 监控办案区公共场所及重点布防 区域。
集中管理审讯信息，包括审讯资源 的管理、应用，审讯工作布置，系 统参数、权限设置，日志管理，统 计分析等。
数字审讯（讯问）产品及解决方案组网解决方案示意图如下：
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（ 3 ）数字仲裁、数字行政复议等其他数字庭讯产品及解决方案
名称 简介 数字仲裁庭解决方案用于各类仲裁案件审理过程中的全程记录、庭审 辅助与支持，以及事后数据的管理和应用，有利于提升仲裁部门工作 数字仲裁 效率，提高仲裁部门公信力，促进劳动仲裁等部门更好地发挥其社会 作用。 数字行政复议解决方案用于行政复议案件审理过程中的全程记录、庭 审辅助与支持，以及事后数据的管理和应用，有利于压缩有关部门随 数字行政复议 意执法空间，提高化解行政争议的效率，提升行政复议的权威性和公 信力。
2 、智能视讯应用产品及解决方案
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标的公司智能视讯应用产品及解决方案在传统的功能简单的通用视频应用 系统基础上，结合客户需求，通过标的公司定制化的产品和技术，实现了原有 系统的技术升级和功能拓展，能够对会议流程、信息发布、会务信息、日程排 期、会议内容、培训资料等进行统一管理和应用，对视频、音频、录播、灯 光、投影等全套硬件设备进行集中控制，增强了与业务的融合性和操作的智能 化，提升了内部管理效率。
（ 1 ）多媒体会议室应用解决方案
多媒体会议室应用解决方案的功能和特点
项目 简介
标的公司多媒体会议室应用解决方案，在传统的功能简单的通用视频会议基 础上，通过标的公司定制化的产品和技术，实现了原有会议系统的技术升级 产品概述 和功能拓展，具有会议信息和会议内容综合管理应用、现场设备集中控制等 功能，增强了业务协同性和操作智能化，方便了会议内容的后续应用。
1、高/标清视频信号的混合切换和分割显示
支持多种信号的接入、处理、路由和输出，可将来自高清摄像头、标清摄像 头、DVD、计算机等设备的视频图像进行多模式的分割组合，并且可以任意 切换、输出，满足用户的不同显示需求。
2、音频信号的数字处理
将调音台、反馈抑制器、回声处理器、均衡器、效果器等设备集成为数字音 主要功能 频处理器，单台设备（模块）即可实现回声抑制、噪声消除、均衡调节、声 音延时、自动增益等功能。
3、设备的集中控制
控制集中化、网络化，可通过电脑、无线触屏等终端对会议室设备进行集中 控制，包括设备的开关、音量的大小、摄像头的方向和变焦、灯光的开关、 电动窗帘的升降等。支持多种会议模式的设定，实现一键开会，一键闭会等 功能。
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、发言人音像的联动
具有摄像机与麦克风联动功能，自动捕捉发言人的图像，减少人为操作。
5、高清视频会议的召开
集成了视频会议功能，可与异地的会场进行远程视频会议的召开，最高分辨 率可达 1080P。
6、高清会议的录制、直播和点播
支持会议录制，支持本地会议以及远程视频会议的录制，在录制的同时可实 时直播，事后可实现点播、图像处理等功能。
7、多会议室的远程管理
通过综合管理平台，会议管理员在中心会场就能对所有参会者会议室及会议 进行管理，实现监控会场画面，以及对各会场设备的控制与管理。
1、建设便捷
核心设备集成度高，多个系统功能模块融合，图形化和智能化的配置管理， 避免因多个不同设备堆积带来的建设低效，系统构建更加方便。
2、操作便捷
解决方案特点 设备的统一管理，图形化使用界面，支持网络管理，可通过电脑、PAD 等 多终端操作。 3、维护便捷
全方位的自主维护及报警功能，加上高度智能集成减少了烦杂的设备连接， 大大降低了日常维护及故障排查的工作量。
多媒体会议室应用解决方案组网解决方案示意图如下：
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（2）应急指挥系统解决方案
标的公司应急指挥系统解决方案采用多媒体及计算机网络通讯技术，以自 主知识产权的图像调度产品为核心，实现语音、图像、数据的跨级、跨区域的 统一调度管理和现场设备的集中控制，综合网络监控、视频会议、电话会议、 移动视频接入、大屏幕显示、集中录制存储等多功能模块，为政府及企事业单 位用户构建指挥统一、功能齐全、反应灵敏、运转高效的突发事件应急机制解 决方案。
应急指挥系统解决方案组网解决方案示意图如下：
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3 、报告期华夏电通主要产品和服务变化情况
根据未经审计的财务报表，华夏电通营业收入按照渠道构成情况如下表所 示：
| 渠道构成 间接销售 直接销售 合计 |
2014 年 2013 年 |
|---|---|
| 营业收入 占比 营业收入 占比 72,447,135.91 49.45% 57,615,582.40 55.86% 74,063,443.48 50.55% 45,535,965.53 44.14% 146,510,579.39 100.00% 103,151,547.93 100.00% |
2013 年和 2014 年标的公司间接销售的收入，即通过与区域系统集成商合作 销售产生的收入占比分别为 55.86%和 49.45%，对区域系统集成商有一定的依赖 性。
根据未经审计的财务报表，华夏电通营业收入按照业务构成情况如下表所 示：
单位：元
| 产品名称 终端客户所属 行业 数字庭讯产品 及解决方案 法院 |
2014 年 2013 年 |
|---|---|
| 营业收入 占比 营业收入 占比 118,331,807.46 80.77% 70,038,693.65 67.90% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 智能视讯应用 产品及解决方 案 |
政府、企事业 单位等 |
28,178,771.93 | 19.23% | 33,112,854.28 | 32.10% |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 146,510,579.39 | 100.00% | 103,151,547.93 | 100.00% |
数字庭讯产品及解决方案为华夏电通主要收入来源，占比大幅上涨，从 2013 年的 67.90%增长至 2014 年的 80.77%，系华夏电通将主要精力放在数字庭讯市 场所致，体现了标的公司在法院行业用户群体中的竞争实力，符合华夏电通拓展 数字庭讯市场的战略安排。
（三）华夏电通主要业务流程图
==> picture [415 x 334] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
客户 市场营销 商务 技术支持 研发 服务 备注
市场部门获取用户需求意向，
技术支持部门进行详细的需求
用户需求 立项 需求采集 采集
技术支持部门牵头对需求进行
需求分析 分析，看是否现有的产品和解
决方案能够满足用户需求。如
果满足不了，研发部门进入，
定制研发 Ｙ 详细分析 进行详细的分析，决定如何进行产品研发
研发部门进行产品研发。最终
研发设计 由技术支持部门形成合理的方
Ｎ 案。
研发实现
形成方案 测试
商务部门根据方案内产品清单
自主产品排产 来安排自主产品的生产，以及
第三方产品的外购
三方产品采购
技术支持部门进行产品部署
实施
验收
售后部门进行项目及产品维
服务支持 护，同时进行分析。不断改进
用户需求进行产品完善。技术
支持部门根据产品完善调整方
产品推广 方案完善 产品完善 服务分析 案，由营销部门进一步推广。
项目立项
需求分析
产品实现
产品采购
产品部署
维护阶段
----- End of picture text -----
（四）华夏电通的主要经营模式、盈利模式和结算模式
受限于目前的资金实力和业务规模，采取“重技术研发、重营销服务”的“哑 铃型”经营模式为标的公司的现实选择。同时，结合标的公司所服务的客户需求 特点，标的公司将营销服务与行业需求开发、技术研发相融合，将主要资源投
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185
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
入到提升营销服务水平、挖掘客户需求以及根据客户需求进行技术和产品研发 的核心业务环节之中，建立了集需求开发、技术研发、核心部件生产、技术支 持服务为一体的业务模式，通过持续地引导、发掘和满足客户的视讯应用需求 来实现业务的增长。
1 、采购模式
标的公司外购内容主要包括原材料和外购设备两大类。原材料主要为芯 片、电子元器件、PCB、机箱、包装箱、线缆等，采用直接购买和定制两种采 购模式。使用定制方式时，由标的公司提供所需规格、技术参数、设计图纸、 电路图等。外购设备主要包括电视机、摄像头、麦克风、音箱、电脑、显示器 和视频会议终端等；主要有厂商直接采购和代理商采购两种模式。
| 采购内容 | 采购方式 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 直接购买 | 芯片、电子元器件、线缆等 | |
| 原材料 | ||
| 定制 | PCB、机箱、包装箱 | |
| 外购设备 | 厂商直接采购 | 电视机、摄像头、麦克风、音箱、电脑、显 示器 |
| 代理商采购 | 视频会议终端 |
标的公司建立了《供应商分级管理制度》，建立了《供应商评定记录表》和 《合格供应商名册》。标的公司商务部负责对供应商进行调查、评价、选择和定 期复评，建立动态的合格供应商清单，根据供货商的供货情况、行业资质、信 誉及付款条件等方面分为 A、B、C 三类。每一次采购在满足客户要求和时间要 求的前提下，在《合格供应商名册》中选择至少 3 家供应商进行询价，通过比质 比价方式，选择合适的供应商。采购合同、订单在签订之前由标的公司技术、 商务等专业人员进行合同评审。
2 、生产模式
标的公司根据发展初期的经营战略和资金实力等特点，对自主研发的硬件 产品，主要采取了委托外协加工的生产方式，将高投资、低附加值、加工工艺 简单、劳动密集型的加工生产环节委托给外协厂商，如印制板生产、贴片焊
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
接、机箱生产等。标的公司自主完成包括产品设计、元器件采购、软件烧录、 整机装配、调试检测等在内的关键环节和高技术含量工序。
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3 、销售模式
标的公司所提供的是能够满足用户个性化需求的定制化视讯应用解决方 案，客户需求是标的公司业务开展的核心。标的公司的营销模式以客户需求为 核心，以产品、技术和服务为依托，有机结合售前服务、技术产品研发、市场 营销推广和技术支持服务，通过各部门间的协同与互补，从而使市场营销和技 术研发均能做到“有的放矢”，真正把握、挖掘和满足客户需求。
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华夏电通采取直接销售和间接销售相结合的业务模式。对于具有较高市场影 响力和良好示范效应的项目，华夏电通多采取直接参与项目招投标并全面负责 解决方案实施的营销策略，终端客户以各层级法院为主，此外还有部分政府、企 事业客户。对于市场影响力和示范效应一般的项目，华夏电通通常采取与区域系 统集成商合作并以自主产品销售为主的销售模式，即由区域系统集成商负责项 目的招投标过程，华夏电通通过提供综合技术论证、产品方案设计、技术咨询和 售后运维跟踪等服务来贴近终端客户需求。终端客户同样也以各层级法院为主， 此外还有部分政府、企事业客户。这样的营销策略同样有助于标的公司切实了解 用户真实需求、塑造市场领导地位、提高项目成功率和经营业绩。
4 、盈利模式
华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主营业务是以定 制化、专业化的视讯控制设备及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的 业务运营及管理平台。目前主要向法院、政府及大型企事业等用户提供视讯产品 及解决方案并收取费用的方式而实现盈利。
另外，华夏电通目前还开展部分终端设备的 ODM 业务，即客户提供具体的 外形、结构、材料及选用主要零配件的设计建议，华夏电通根据客户的特殊化 需求进行市场选型和自主研发，与客户确定最终形态后，组织供应链采购、安 排代工厂批量生产，向客户交付整机，并按照最终整机的售价收取费用实现盈 利。
5 、结算模式
华夏电通的销售以“订单式”为基础，提供专业化、定制化的产品和服务， 通常在销售合同中与客户签订分期收款的结算模式，由于所提供产品设计生产 周期不同，以及合作的客户内部预算程序不同，合同收款进度具体约定不同。
（五）报告期内的销售及采购情况
1 、前五大客户情况
2014 年
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| 客户名称 | 营业收入（元） | 占营业收入的比重 |
|---|---|---|
| 海关总署物资装备采购中心 | 16,005,813.58 | 10.78% |
| 沈阳瑞丰信息技术有限公司 | 7,987,114.98 | 5.38% |
| 山东金达科技有限公司 | 7,842,094.02 | 5.28% |
| 河北易德泰网络科技有限公司 | 7,075,803.42 | 4.77% |
| 中国电信集团系统集成有限责任公司安徽分公司 | 5,942,349.06 | 4.00% |
| 合计 | 44,853,175.05 | 30.21% |
注：上述前五大客户中，沈阳瑞丰、山东金达和河北易德泰均为区域系统集成商。 2013 年
| 客户名称 | 营业收入（元） | 占营业收入的比重 |
|---|---|---|
| 北京飞讯数码科技有限公司 | 5,782,051.28 | 5.61% |
| 北京市国土资源局 | 4,856,788.74 | 4.71% |
| 合肥极光科技股份有限公司 | 4,007,048.51 | 3.88% |
| 太原奥凯科技发展有限公司 | 3,911,965.81 | 3.79% |
| 山东金达科技有限公司 | 3,605,374.13 | 3.50% |
| 合计 | 22,163,228.48 | 21.49% |
注：上述前五大客户中，飞讯数码、合肥极光科技、太原奥凯科技和山东金达均为区域系统 集成商。
2 、前五大供应商情况
2014 年
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（元） | 占采购总额 的比重 |
|---|---|---|---|
| 硬盘录像机、高清摄像机、 | |||
| 杭州海康威视科技有限公 司 |
IPC1000、IPC2000、视频监控 业务平台、视频矩阵、高清红 |
4,916,166.59 | 6.36% |
| 外机、监控键盘、监控半球 | |||
| 抽线盒、打印机、电脑、会议 | |||
| 话筒、麦克风、视频会议终端、 | |||
| 重庆捷旭科技有限公司 | 施工费、网络机柜、液晶大屏 | 3,395,911.78 | 4.40% |
| 幕、液晶电视吊架、音箱、远 | |||
| 程提讯室标识 | |||
| 深圳市明日实业有限公司 | 摄像机 | 3,350,230.91 | 4.34% |
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| 深圳市东微智能科技有限 公司 |
音频处理板卡 | 3,194,230.94 | 4.14% |
|---|---|---|---|
| 主机监控系统的原厂服务、堡 | |||
| 北京康拓科技有限公司 | 垒主机的原厂服务、数据库审 | 2,547,169.80 | 3.30% |
| 计系统功能升级服务 | |||
| 合计 | 17,403,710.02 | 22.53% | |
| 2013年 | |||
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（元） | 占当期采购 总额的比重 |
| 闭路电视监控系统、单兵主机、 | |||
| 杭州海康威视数字技术股 份有限公司北京分公司 |
高清编码器板、广角半球、摄 像机、控制键盘、摄像机支架、 |
9,663,462.74 | 10.97% |
| 硬盘、录像机 | |||
| 上海络安信息技术有限公 司 |
商业授信系统软件、担保服务、 征信管理、交易支付、结算中 心、服务器机柜、机柜 |
8,090,000.06 | 9.18% |
| 上海多造信息技术有限公 司 |
GIS地图管理、数据交换管理、 硬盘、服务器、防火墙、交换 机、基础信息管理 |
6,110,085.48 | 6.94% |
| 深圳市明日实业有限公司 | 摄像机 | 4,399,869.20 | 4.99% |
| CMA基本系统、麦克风套件、 | |||
| 江苏群立现代科技发展有 限公司 |
技术服务费、麦克、摄像机、 视频会议终端、视频转换器、 |
3,132,001.06 | 3.56% |
| 维修费 | |||
| 合计 | 31,395,418.54 | 35.64% |
2 、关联方持有前五名客户、供应商权益的情况
报告期内，华夏电通不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员， 其他主要关联方或持有华夏电通 5%以上股份的股东在前五名客户、供应商中占 有权益的情形。
（六）业务质量控制情况
为了保证产品和服务的质量，华夏电通建立了 ISO9001:2008 质量保证体 系，并设置了质量控制中心，由品质总监、品质工程师和品质检验员组成质量
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管理团队，对产品质量进行严格把关。
1 、产品质量控制标准
标的公司一贯重视产品和服务的质量管理与控制，先后通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证、ISO/IEC20000-1:2005IT 服务管理体系认证、 ISO/IEC27001:2005 信息安全管理体系认证和 CMMI 三级软件质量管理认证。依 照上述标准和业务所涉及的其他相关质量控制标准，标的公司建立了较为完备 的质量管理体系，编制了《质量手册》、程序文件和操作文件，在产品及解决方 案的策划、设计、开发、生产、安装、售后服务和管理的过程中认真贯彻执 行。
标的公司及产品已取得的主要认证情况如下：
| 产品或其他事项 | 注册号/证书编号 | 具体内容 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| CMMI Maturity Level 3 | 0400.389-01 | SEIPartner | 2012年11月20日 -2015年11月19日 |
| GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证证书 （华夏信息） |
0350112Q21447R0S | 兴原认证 中心有限 公司 |
2012年8月7日-2015 年8月6日 |
| GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证证书（华夏 电通） |
0350113Q20257R3M | 兴原认证 中心有限 公司 |
2013年1月25日 -2016.年1月24日 |
| 广州赛宝 | |||
| ISO/IEC20000-1:2011 IT服务 管理体系认证证书 |
CPR14IT0050R1M | 认证中心 服务有限 |
2013年3月4日-2016 年3月3日 |
| 公司 | |||
| GB/T22080-2008IDT ISO/IEC27001:2005信息安全 管理体系认证证书 |
01223IS0046R1M | 广州赛宝 认证中心 服务有限 公司 |
2013年1月14日-2016 年1月13日 |
| 华夏电通数字录播系统（服务 器） |
2012010911580338 | 国家强制 性产品认 证证书 |
2014年9月24日-2018 年9月27日 |
| 华夏电通高清数字媒体综合控 制主机（具有对音视频信号进 |
2015010805748719 | 国家强制 性产品认 |
2015年1月16日-2020 年1月16日 |
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| 行处理、储存和播放等功能） | 证证书 | ||
|---|---|---|---|
| 华夏电通高清数字媒体综合控 制系统（具有对音视频信号进 行收集、处理、存储和播放等 功能） |
2012010805563530 | 国家强制 性产品认 证证书 |
2014年9月29日-2018 年6月25日 |
| 华夏电通高清数字媒体综合控 制系统（具有音视频播放功能） |
2012010805580954 | 国家强制 性产品认 证证书 |
2014年9月29日-2017 年11月15日 |
| 高清数字媒体综合控制主机 （具有音视频播放功能） |
2013010805634471 | 国家强制 性产品认 证证书 |
2014年9月29日-2018 年8月14日 |
2 、产品质量控制措施
华夏电通根据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定 了相应的品质控制规范和流程。具体来说，分别就产品研发过程、研发输出、 生产过程、设备仪器、质量体系建设等不同方面采取了以下控制措施：
（ 1 ）产品研发过程质量控制
标的公司对于整个产品研发过程都以 CMMI-3 流程为规范进行操作。标的 公司评审委员会分别针对产品开发过程中的关键决策评审（DCP）、技术评审点 （TR）进行市场需求符合度、可扩展性，新器件使用比例等方面进行科学和全 面的评审，以控制和保障产品开发准确定位、产品技术如期实现；在研发的过 程中，还有分层、分级的产品质量保证专员（QA）、软件质量保证专员（SQA）、 硬件质量保证专员（HQA）等专员进行全程有效跟踪、监督和审计。
（ 2 ）研发输出质量控制
针对研发的输出，标的公司设立了研发部门内部测试、品控中心软件测试 部，硬件测试部，以及生产测试三重质量控制。根据设计规格在产品实现前就 制定测试计划，并对研发部门递交的输出件分层进行功能、性能、可生产性等 综合角度的验证，确保以最佳的质量进入下一道工序。
（ 3 ）生产过程质量控制
标的公司在生产各环节严格执行质量控制制度，生产各环节的质量控制具
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体包括供应商管理、进货质量控制检验、外协加工质量控制检验和出货质量控 制检验等。
供应商管理。标的公司对供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件 等方面分为 A、B、C 三类，并在采购时优先考虑 A 类供应商，严格控制 B 类供 应商，逐步淘汰 C 类供应商，确保了供应商输入原材料的质量。
进货质量控制检验。标的公司对来料按照技术参数标准进行质量检验，来 料通过检验后才可进入原料、配件库。若检验发现不良元器件，则结合供应商 管理制度要求供应商整改和跟踪、调整。如需替代、变更元器件计划订单，则 必须按流程向研发部门正式提出验证申请，得到研发部门的确认并收到技术变 更单后方可更改计划订单。
外协加工质量控制检验。标的公司与外协厂商签订了《保密协议》、《委托 加工协议》和《外协质量协议》，要求外协厂商严格按照标的公司的任务要求进 行加工，同时标的公司还通过在外协厂商派驻品管专员的方式对其加工过程进 行抽检，确保加工质量符合标的公司的要求。
出货质量控制检验。标的公司对于进入成品库前的产成品进行终检，并且 还不定期对库存产成品进行抽检，确保出货质量的最优化。
（ 4 ）设备仪器质量控制
标的公司对各个质量控制过程中用到的检验设备、检验仪器、量具进行统 一管理，按照国家标准进行定期的校验，确保所有检验设备、检验仪器、量具 处于受控状态，以保证测量系统的稳定性、可靠性。
（5）质量管理体系的持续改进
标的公司通过定期和不定期的内部和外部审核来保证标的公司质量环境管 理体系的适宜性、有效性和充分性，并且不断收集内部各个工序的质量数据和 外部用户满意度，针对性地改进和提高，以满足产品质量、服务标准和安全认 证的要求。
3 、产品质量纠纷
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标的公司拥有较为完善的质量管理体系，研发、采购、生产、销售等环节 均严格按照技术标准实施，各种服务均符合国家和行业颁布的有关服务技术质 量标准。标的公司成立以来服务质量稳定，依法经营，守法履约，报告期内不 存在因服务的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本招股说明书签 署之日，标的公司未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。
（七）标的公司技术研发情况
1 、产品研发模式
华夏电通的研发工作由研发中心负责，采用功能模块和项目的矩阵管理模 式，分别设有产品管理部、项目管理部、工业设计部、软件研发部和硬件研发 部，具体职能如下：
| 部门 | 职能简介 |
|---|---|
| 产品规划部 | 负责产品的策略/规划/详细产品定义/市场推广及调研 |
| 项目管理部 | 横向矩阵项目负责制，负责具体项目的计划和节点控制，联系相 关功能模块，推动具体产品按照计划完成 |
| 软件研发部 | 按照产品经理的规划定义和项目经理的具体计划，完成产品软件 研发工作 |
| 硬件研发部 | 按照产品经理的规划定义和项目经理的具体计划，完成产品硬件 研发工作 |
标的公司研发“起于客户需求，终于客户需求”，研发与客户需求开发、营 销服务、产品生产、技术支持服务等工作紧密融合。在用户需求驱动下，标的 公司建立起科学的研发管理模式，主要表现为研发工作沿着技术预研、新产品 研发和现有产品改进等多路线共举并进。
（1）科学的研发管理模式
基于先进的 CMMI-3（Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟 度集成模型）研发管理思想，标的公司建立了以客户需求为驱动、由技术委员会 领导的科学的研发管理模式。其中，技术委员会主要由总经理、分管技术副总 经理、研发部负责人、技术支持部负责人、市场销售部负责人、财务总监和外 部技术专家构成。技术委员会对拟研发的技术和产品的先进性、功能性、可复
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制性、可拓展性以及市场价值作出全面系统的论证评估，从而确保研发投入能 够满足标的公司目前和未来的发展需要。技术委员会作为标的公司技术决策最 高机构，每月组织技术委员会议并安排具体工作。
（2）技术预研带动新产品研发工作高效开展
标的公司以技术预研带动新产品研发工作，通过客户需求挖掘、营销服 务、产品生产、技术支持服务等工作的支持，一方面根据主营业务相关技术发 展状况，结合产品的市场销售情况、用户使用满意度及客户需求反馈情况，开 展核心技术预研；另一方面，标的公司结合技术预研成果，对行业用户特定需 求提出新产品规划，以实现在核心技术领域的创新和突破。
上述研发模式有效缩短新产品及解决方案的研发周期，降低新产品研发成 本，进而提高标的公司响应客户新需求的速度。
2 、核心技术来源
标的公司核心技术均来自内部研发的成果，标的公司具有完全的自主知识 产权，没有允许或授权他人使用自己拥有的知识产权和非专利技术。
- 3 、华夏电通目前拥有的核心技术
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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多媒体数
据的压缩
和编解码
多媒体应 多媒体画
用综合处 面格式转
理平台 换和分割
流媒体服 华夏电通核 多媒体数
据的传输
务器平台 心技术体系
控制
多媒体内
容错处理
容管理
多媒体数
据存储控
制
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序号 技术方向
原创技术
-
（1）高清视频压缩编解码技术
-
1 多媒体数据的压缩和编解码
-
（2）对音视频源进行编码前预处理和控制技术 （1）视频转换合成技术
-
2 多媒体画面格式转换和分割 （2）视频画面的多格式转换技术 （3）视频画面硬件分割技术
-
3 多媒体数据的传输控制 （1）回声/噪声消除技术 （1）断网存储技术
-
（2）网络存储过程中网络异常的实时监测技术
-
4 容错处理 （3）多媒体数据传输中的错误隐藏技术 （4）实时录制文件异常保护技术
-
（5）设备系统发生故障时的自动修复技术
-
5 多媒体数据存储控制 （1）多媒体数据在分布式存储器中动态分配方法 （1）多媒体内容的非线性编辑方法
-
（2）多媒体访问请求的远程管理和控制方法
-
6 多媒体内容管理 （3）音视频与文字同步检索与控制技术
-
（4）用于视频、文字记录系统的速录和校对的技术
-
7 流媒体服务器平台 （1）智能网络适应技术
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）大规模流媒体服务器组网技术 （3）音视频融合技术
- （4）自适应网络带宽的媒体文件快速分发与传输技 术
（5）流媒体服务器的自适应自反馈控制的多线程分 发技术 （1）模块化设计技术 （2）多媒体中央集中控制设计 8 多媒体应用综合处理平台 （3）硬件设备结构设计 （4）数字法庭系统中一键开庭的控制技术 （5）光盘实时刻录技术
（1）多媒体数据的压缩和编解码
①高清视频压缩编解码技术
以双核 DSP 和 ARM 作为硬件处理平台的核心处理器，开发了可实现分辨 率为 1080P、或 UXGA（1600*1200）的采集压缩和编解码设备，编解码压缩支 持多种压缩层标准。此外，采用自主开发优化算法，减小占用网络传输带宽， 降低延时，提高图像质量。
②对音视频源进行编码前预处理和控制技术
采用自主研发的硬件结构实现对音视频源在编码时的预处理和控制。
（2）多媒体画面格式转换和分割
①视频转换合成技术
将单个会场具有不同分辨率和不同帧率的视频信号分别进行数模转换，转 换后的视讯信号反馈传输至各自的视频处理器进行色彩空间转换、帧率变换、 去隔行处理和放大/缩小，然后传输至后端的图像拼接单元将 RAM 中的视频数 据按照设定的分辨率、帧率输出，从而实现用户能在一个图像上观看到由多个 标清、高清组成的合成画面。
②视频画面的多格式转换技术
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执行输入画面格式尤其是 720p 和 1080i 格式的转换；通过输入画面的行、 列的内插来产生输出画面的行、列；采用面向边缘的内插算法，基于输入画面 中的局部边缘方位的检测来实现内插，并计算代表边缘方位的距离实现执行； 本技术可减少格式转换时的计算量，节省硬件资源，降低硬件成本。
③视频画面硬件分割技术：
采用纯硬件处理方式对多路输入的 CVBS、YPbPr、VGA、DVI 信号进行高 清画面分割，输入和输出端都支持高清分辨率。本技术具有处理速度快、传输 时延小和图像质量高等特点。
（3）多媒体数据的传输控制
回声/噪声消除技术采用归一化最小均方误差算法（NLMS）自适应滤波器模 拟回音路径以消除回音，采用当前采样时刻的远端信号能量和误差信号能量确 定当前时刻采用的滤波系数，实现自适应滤波器系数的更新。同时，使用双向 通话监测器以消除近端话音信号对自适应滤波器的干扰，及使用非线性处理器 对输出信号进行润色处理。
（4）容错处理
①断网存储技术
断网存储技术能够有效保证网络存储中数据的完整性，网络异常情况发生 前已经存储的多媒体文件不会丢失。网络异常情况发生后，多媒体数据的存储 可以正常进行，多媒体数据存储完整，且系统会自动将备份在本地的多媒体文 件上传到网络端的多媒体服务器中，从而屏蔽断网对用户的不利影响。
②网络存储过程中网络异常的实时监测技术
当采用 Linux 挂载技术实现网络存储（NAS）时，会经常发生因为网络不稳 定导致网络存储出错。通过对 NAS 的网络异常进行了实时监测，能及时了解网 络情况，一旦确认网络传输性能发生变化并会影响 NAS 存储的安全性、完整性 时，会及时通报上层采取相关措施对网络存储的数据进行必要的保护。
③多媒体数据传输中的错误隐藏技术
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198
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当多媒体数据在网络传输中出现丢失视频帧块数据时，通过利用视频画面 帧块之间的时间域或空间域的相互关联性，基于画面顺序计数值的比较来确定 特定画面的丢失，使用前向或后向画面来隐藏当前丢失的帧块，减小多媒体传 输中丢失数据对重建图像质量的影响。
④实时录制文件异常保护技术
由于各种异常情况会导致在文件录制过程中出错，导致录制的文件异常无 法播放。针对该类异常文件，本技术能够快速定位数据异常的位置，并自动规 避异常情况，使得数据能够正确播放或被流媒体服务器正确地流化并提供直播 服务。
⑤设备系统发生故障时的自动修复技术
设备系统会预设置几种异常识别和处理方法（可称作系统管理模块已知的系 统修复策略），待系统投入运行后，系统管理模块可以接收系统内的其他程序发 送的异常报告，并通过已知的系统修复策略对异常进行处理。当系统管理模块 接收到未知的异常时，可对目前的异常进行分析和学习能力，通过不断的自我 学习成长来应对更多的异常情况，进而大幅度提高了设备系统的稳定性。例 如，通过解压缩和分解视频比特流来找到解压缩视频比特流的帧画面顺序计 数，然后基于画面顺序计数值的比较来确定特定画面的丢失，然后隐藏该特定 画面。
（5）多媒体数据存储控制
多媒体数据在分布式存储器中动态分配方法是指，当存储的多媒体数据超 出了存储资源总量时，需要将多媒体数据进行分割并进行分布式存储。在分布 式存储前，建立包含了多媒体数据子块大小、校验码及存储在远程节点中标记 的分割数据库。采用副本为多媒体数据建立备份，根据分布式存储系统参数确 定副本产生速率，并将副本信息存储于副本数据库。为保证数据完整性，通过 Erasure 编码算法和副本数据库的信息来恢复受损的多媒体数据块，在多媒体数 据分布到多个存储点进行存储时保证了多媒体数据完整性。
（6）多媒体内容管理
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①多媒体内容的非线性编辑方法
对完成采集的多媒体数据进行预处理并设置参考点，利用参考点生成多媒 体片段并供不同用户使用。由于多媒体数据容量较大，用户需求片段较小，面 向不同用户多媒体数据需求的优先级别不同，因此需要对多媒体数据进行非线 性处理。
②多媒体访问请求的远程管理和控制方法
视频点播过程中，管理服务器建立多媒体数据流的实时吞吐量曲线，根据 传输网络状况确定吞吐量曲线和系统缓冲区，针对不同速率的多媒体数据流远 程请求，系统会基于上述吞吐量曲线和系统缓存区的状态确定用户多媒体远程 请求的接入时间窗口，以及延迟接入的时间间隔，从而确保在任何时刻都能优 化网络容量，高效服务于不同用户。
③音视频与文字同步控制与检索技术
录制庭讯业务过程音视频的同时，需将对话用以文字完整记录作为笔录签 字存档，因此用户存在快速同步检索所需视频与文字的需求。标的公司的音视 频与文字同步检索与控制技术基于 WORD 和 WPS 等主流文字编辑软件，在不 改变用户文字编辑习惯的前提下，实现可编辑快捷键的手动打点与自动打点技 术，将文字打点的时间标签与音视频自动关联对应，实现文字与音视频快速检 索需求。
④用于视频、文字记录系统的速录和校对的技术
针对部分记录内容较固定和文本格式较简单灵活的特点，利用文字编辑器 字符串录入和字体属性设置的特性，提供快捷录入文字、且使视频与文字相互 对应跳转的方法，在视频、文字记录系统中大幅加快了使用者录入速率，提高 了文字录入准确率。
（7）流媒体服务器平台
①智能网络适应技术
特定行业专网业务传输数据繁多，业务所需网络质量和实际网络能够提供
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的质量之间往往存在不协调状态，基于分层图像编码和 UDP 传输质量保障技 术，使网络直播的视频数据流能根据实际网络带宽情况进行自适应调整，在最 优先保证音频完整还原的情况下，使视频尽可能减少因网络带宽的变化而产生 马赛克、掉点、停滞等现象。解码器对接收到的数据包自动进行分析和修正， 并进行数据包的修复，基本杜绝了因丢包和包损坏导致的图像花屏、马赛克和 声音断续等现象。
②大规模流媒体服务器组网技术
随用户管理及应用的纵深发展，多级融合趋势明显。本技术通过多级服务 器互联，实现多级视讯统一调度，支持服务器集群，同时使各级服务器自成系 统，相对独立，便于自行维护和管理，上下级服务期间的调度和管理灵活；本 技术还可将流媒体服务器、视频网关等分布在各个网络节点，模块也可以互相 叠加，管理和调度简单便捷，媒体流交互部分尽可能靠近终端，实现中心带宽 的分散，从而节省带宽资源，降低节省投资，也满足了行业用户多级组网和统 一管理要求。
③音视频融合技术
视频监控、视频会议、单兵车载、警用呼叫系统和各种终端等系统间的信 息孤岛现象较为普遍。本技术创新的实现了各独立系统的无缝融合，实现了系 统间的相互调度与应用，如在视频会议系统中可以调取监控、数字审讯、移动 单兵、手机语音等音视频信号，通过一套系统实现原有多个管理平台的功能， 大幅降低建设成本。
④自适应网络带宽的媒体文件快速分发与传输技术
流媒体应用系统中媒体文件的传输和分发中会遇到的带宽有效利用问题以 及带宽冲突问题，尤其在不影响流媒体业务的基础上把需要传输的的资源文件 传输到目标地址。该技术与文件传输协议无关，实时检测数据的传输速率，根 据网络吞吐性能，自动调节网络数据包的发送速度和接受速度，自适应各种网 络结构和多种网络带宽。从而实现自适应网络带宽（self-adapting），快速有效 的文件分发。
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201
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
- ⑤流媒体服务器的自适应自反馈控制的多线程分发技术
通过此技术可以把进程中负责 I/O 处理、人机交互而常备阻塞的部分与密集 计算的部分分开来执行，从而提高了程序的执行效率，进而可以解决流媒体服 务器在大容量、高并发、高负载的音视频数据流的流分发、流存储性能的大幅 度提升。
（8）多媒体应用的综合处理平台
①模块化设计技术
该平台采用模块化结构，以 Linux 操作系统为软件运行平台，由主控模 块、中央控制模块、音视频处理模块、编解码模块、画面合成模块、音视频矩 阵等数个模块组成，加以标的公司自主研发并固化在系统中的控制和管理软 件，具备原先数个厂家设备堆砌才能具备的功能，且拓展性能优良。
②多媒体中央集中控制设计
采用高性能处理器，能提供 RS-232、IR（红外）、数字 I/O 控制、网络控 制、RS-485 或 CTLBUS 总线控制，使系统可连接外部的无线控制触屏、强电控 制器、音量调节器等设备，提升集控系统的有机整体性。
③硬件设备结构设计
多媒体应用综合处理平台中核心设备的硬件结构设计，并通过实用新型发 明专利的申请加强标的公司知识产权的保护工作。
④数字法庭系统中一键开庭的控制技术
通过本技术在墙上面板或通过网络发出指令，可以大幅简化开庭时各种复 杂的操作流程，使得法庭庭审业务操作简洁且便利。
⑤光盘实时刻录技术
部分行业用户要求光盘针能够实时刻录直播音视频实，本技术基于 UDF 文 件系统的 FSD 扩展标示符的特性，实现了针对光盘的实时刻录，能够把实时的 音视频数据转变为 TS 格式，并能直接刻录到光盘上。同时，本技术适用于不可
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擦写光盘的实时刻录，并具有断电保护。
4 、主要产品生产技术所处的阶段
华夏电通成立于 2001 年，2003 年中标承建了从最高人民法院到各省高级人 民法院的全国法院一级网项目。随后，华夏电通又参与了法院二级、三级网络 部分建设项目，建设了部分省级高院与地市级中院之间、地市级中院和基层法 院之间的法院专网。华夏电通凭借自主研发的产品中标山东、广西、山西、四 川等多个省级高院数字法院的信息化建设和最高人民法院远程视频提讯远端接 入系统建设项目。通过推出数字法庭整体解决方案，华夏电通在细分应用领域中 奠定了领先地位。
5 、技术创新机制
作为国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，基于对法院、政府和大 型企事业单位等用户需求的真实、深入理解，通过与市场销售、技术支持等部 门的良好互动，标的公司已建立了较为行之有效的技术创新管理机制。
针对标的公司研发工作及研发人员的特点，标的公司制定有效的绩效考核 制度，尽量做到人尽其才和各尽所能，充分激发和调动研发人员的积极性和创 造力，培养稳定可靠的高素质研发人才队伍，实现个人与标的公司中长期利益 的共赢。
（1）人才激励机制
标的公司针对研发人员采取了固定薪资、绩效奖金和项目激励奖金相结合 的薪酬结构，且薪资水平保持在行业水平的中上游，以利于吸引外部人才；结 合研发岗位的工作要求设计关键业绩指标（KPI），指标完成结果作为绩效奖金 的发放依据。标的公司实施员工持股，将主要业务和研发人员与标的公司未来 的发展有机结合，增强了核心研发团队的稳定性和凝聚力。标的公司实行体系 完善的职务晋升制度，对于在创新工作中有突出贡献的技术人员进行技术级别 晋升，并使其享受相应的待遇。同时标的公司不断加强企业文化的宣传，从物 质上和精神上对员工进行有效激励，保持员工持续创新的动力和热情。
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（2）人才培养机制
对创新主体进行多层次、全方位的系列培训。除内部骨干、核心技术人员 以讲座和研讨形式与其他员工进行经常性交流外，标的公司积极同研究单位及 企业开展多种形式的技术合作和技术交流，加快先进技术的应用和新产品开发 速度。此外，标的公司针对优秀骨干人员出台了相关的教育资助及外派培训制 度，满足了标的公司和员工长期发展的需要，鼓励有发展潜力的员工进一步提 升专业技能和素养并以此作为激励方式之一。通过上述职业培训，标的公司的 研发及技术人员能够跟踪国际最新技术的发展和动态，确保标的公司产品处于 细分行业内领先地位。
标的公司建立了技术委员会，定期召开技术委员会会议，跟踪行业技术发 展，就最新技术方向开展讨论，并结合产品和解决方案的研制等相关问题进行 深入探讨。标的公司还建立了员工导师制度，为每一名新入职的研发人员指定 一名老员工作为导师，确保新入职的研发人员能尽快融入研发团队。
（3）技术创新管理机制
标的公司加强技术创新活动的过程管理，并形成一套技术创新过程管理体 系。标的公司研发部采取项目组运作管理，项目负责人全面管理项目。项目组 人员的绩效与项目完成周期以及研发测试、中试、技术支持、销售、客户的反 馈意见挂钩。
标的公司技术创新管理密切围绕市场需求，应用一线的技术支持部等工作 人员将客户需求反馈给研发人员，经研发人员讨论和评审后，将新的产品需求 纳入产品开发计划。研发人员必须现场参加并支持标的公司新产品在项目的首 次应用，标的公司也会定期组织研发人员与客户进行现场交流。此外，标的公 司定期轮岗的研发机制确保了研发方向和实际需求的密切结合，使得新研制产 品能切实满足客户需求并取得客户认可。
八、华夏电通的资质
截至本预案出具日，华夏电通主要取得了如下资质：
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1 、高新技术企业
华夏电通目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局于 2012 年 7 月 9 日颁发的编号为 GF201211000801《高 新技术企业证书》，有效期为三年。
2 、软件企业认定
华夏电通目前持有北京市经济和信息化委员会于 2013 年 8 月 4 日颁发的《软 件企业认定证书》（编号京 R-2013-0513），且已通过 2014 年年审。
华夏信息目前持有北京市经济和信息化委员会于 2014 年 8 月 19 日颁发的 《软件企业认定证书》（编号京 R-2014-0730）。
3 、软件产品登记
华夏电通、华夏信息取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记 证书》，具体如下：
| 序号 | 名称 | 编号 | 申请企业 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华夏信息触屏系统软件 V1.0 |
京DGY-2014-3125 | 华夏信息 | 2014-6-27 | 五年 |
| 2 | 华夏信息高清视频合成处 理系统软件V1.0 |
京DGY-2014-3142 | 华夏信息 | 2014-7-18 | 五年 |
| 3 | 华夏信息流媒体服务器系 统软件V1.0 |
京DGX-2014-0086 | 华夏信息 | 2014-6-27 | 五年 |
| 4 | 华夏信息数字音频处理系 统软件V1.0 |
京DGY-2014-3124 | 华夏信息 | 2014-6-27 | 五年 |
| 5 | 华夏信息网络中央集中控 制系统软件V1.0 |
京DGY-2014-3123 | 华夏信息 | 2014-6-27 | 五年 |
| 6 | 华夏信息编解码系统软件 [简称：CHNSYS-EDS]V1.0 |
京DGX-2014-0031 | 华夏信息 | 2014-4-1 | 五年 |
| 华夏电通数字法庭管理系 | |||||
| 7 | 统软件[简称： | 京DGX-2015-0030 | 华夏电通 | 2015-3-2 | 五年 |
| CHNSYS-CMS]6.0 | |||||
| 8 | 华夏电通数字法庭显示客 户端系统软件[简称： |
京DGX-2015-0034 | 华夏电通 | 2015-3-2 | 五年 |
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205
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| CHNSYS-DOS]V6.0 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 华夏科技企业运营管理系 统软件V1.0 |
京DGY-2005-0695 | 华夏电通 | 2010-8-17 | 五年 |
| 10 | 华夏电通多媒体综合录播 系统软件V1.0 |
京DGY-2011-0807 | 华夏电通 | 2011-6-15 | 五年 |
| 11 | 华夏电通高清解码综合控 制系统软件V1.0 |
京DGY-2011-0806 | 华夏电通 | 2011-6-15 | 五年 |
| 12 | 华夏电通监所管理平台软 件V1.0 |
京DGY-2012-3691 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 华夏电通数字法庭管理系 | |||||
| 13 | 统软件[简称： | 京DGY-2012-3697 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| CHNSYS-CMS]V1.0 | |||||
| 14 | 华夏电通数字录播系统软 件V1.0 |
京DGY-2012-3690 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 15 | 华夏电通高清数字媒体综 合控制系统软件V2000 |
京DGY-2012-3688 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 16 | 华夏电通高清数字媒体综 合控制系统软件V4000 |
京DGY-2012-3689 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 17 | 华夏电通高清数字媒体综 合控制系统软件V6000 |
京DGY-2012-3694 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 18 | 华夏电通审讯指挥软件 V1.0 |
京DGY-2012-3696 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 19 | 华夏电通数字审讯管理系 统软件V1.0 |
京DGY-2012-3677 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 20 | 华夏电通审讯记录软件 V1.0 |
京DGY-2012-3692 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 21 | 华夏电通数字媒体综合控 制系统软件V6000 |
京DGY-2012-3687 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 22 | 华夏电通数字媒体综合控 制系统软件V9200 |
京DGY-2012-3674 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 23 | 华夏电通综合管理系统软 件V1.0 |
京DGY-2012-3695 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 24 | 华夏电通流媒体服务系统 软件V1.0 |
京DGY-2012-3693 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 华夏电通高清数字媒体综 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 合控制系统软件[简称： | 京DGY-2013-3495 | 华夏电通 | 2013-8-2 | 五年 |
| CHNSYS-HMCP]V8000 | |||||
| 华夏电通电视墙系统软件 | |||||
| 26 | [简称： | 京DGX-2013-0081 | 华夏电通 | 2013-8-2 | 五年 |
| CHNSYS-TVW]V1.0 | |||||
| 华夏电通当事人庭审应用 | |||||
| 27 | 系统软件[简称： | 京DGX-2014-0152 | 华夏电通 | 2014-8-29 | 五年 |
| CHNSYS-POS]V1.0 | |||||
| 华夏电通复审委多媒体口 | |||||
| 28 | 头审理庭全网管理平台软 件[简称： |
京DGY-2014-0838 | 华夏电通 | 2014-3-19 | 五年 |
| CHNSYS-RCMS]V1.0 | |||||
| 华夏电通数字法庭综合管 | |||||
| 29 | 理平台软件[简称： | 京DGX-2014-0026 | 华夏电通 | 2014-3-19 | 五年 |
| CHNSYS-RCS]V2.0 | |||||
| 华夏电通DVC控制系统软 | |||||
| 30 | 件[简称： | 京DGY-2014-0844 | 华夏电通 | 2014-3-19 | 五年 |
| CHNSYS-DVS]V1.0 | |||||
| 华夏电通庭审预约管理平 | |||||
| 31 | 台软件[简称： | 京DGX-2014-0153 | 华夏电通 | 2014-9-23 | 五年 |
| CHNSYS-BMS]V1.0 | |||||
| 华夏电通图像中心管理系 | |||||
| 32 | 统软件[简称： | 京DGX-2014-0025 | 华夏电通 | 2014-3-19 | 五年 |
| CHNSYS-MCS]V1.0 | |||||
| 华夏电通法官庭审应用系 | |||||
| 33 | 统软件[简称： | 京DGX-2015-0032 | 华夏电通 | 2015-3-2 | 五年 |
| CHNSYS-JOS]V6.0 | |||||
| 华夏电通书记员庭审应用 | |||||
| 34 | 系统软件[简称： | 京DGX-2015-0033 | 华夏电通 | 2015-3-2 | 五年 |
| CHNSYS-COS]V6.0 |
4 、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质
华夏电通目前持有国家保密局于 2008 年 10 月 21 日颁发的编号为 BM201108100020《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，资质种类 为乙级，适用地域为北京市，有效期三年。
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据国家保密局相关通知，北京市国家保密局 2010 年底起暂停受理涉及国 家秘密的信息系统集成资质申请及相关工作。北京市国家保密局对于部分资质 单位资质证书到期的情况，认可在延续审批评估结果公布前，原证书有效期顺 延。资质单位每两个月可向北京市国家保密局申请为期两个月的延期证明，证 明资质单位涉密系统集成资质的有效性。
2015 年 3 月 12 日，北京市国家保密局向华夏电通出具了《关于涉密信息系 统集成资质的延期证明》：“根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理 工作有关事项的通知》（国保局字[2010]2 号）精神，你公司„涉及国家秘密的计 算机信息系统集成乙级资质证书‟（编号为 BM201108100020）有效期顺延至资 质延续审批结果公布前。”
5 、计算机信息系统集成企业资质
华夏电通目前持有中国电子信息行业联合会于 2014 年 12 月 31 日核发的编 号为 Z2110020140990《计算机信息系统集成企业资质证书》，有效期至 2017 年 6 月 15 日，资质等级为二级，适用范围为计算机信息系统集成。
6 、强制性产品认证
华夏电通目前持有以下产品的强制性产品认证证书：
| 证书编号 | 生产者 | 产品名称 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 20120109115 80338 |
华夏电通 | 华夏电通数字录播系统（服务器） | 2014年9月 24日 |
2018年9月 27日 |
| 20150108057 48719 |
华夏电通 | 华夏电通高清数字媒体综合控制主机 （具有对音视频信号进行处理、储存和 播放等功能） |
2015年1月 16日 |
2020年1月 16日 |
| 20120108055 63530 |
华夏电通 | 华夏电通高清数字媒体综合控制系统 （具有对音视频信号进行收集、处理、 存储和播放等功能） |
2014年9月 29日 |
2018年6月 25日 |
| 20120108055 80954 |
华夏电通 | 华夏电通高清数字媒体综合控制系统 （具有音视频播放功能） |
2014年9月 29日 |
2017年11 月15日 |
| 20130108056 34471 |
华夏电通 | 高清数字媒体综合控制主机（具有音视 频播放功能） |
2014年9月 29日 |
2018年8月 14日 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、华夏电通主要财务数据
华夏电通最近两年未经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 项 目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 15,622.13 | 15,104.79 |
| 非流动资产合计 | 9,224.19 | 9,001.97 |
| 资产总计 | 24,846.32 | 24,106.76 |
| 流动负债合计 | 10,033.01 | 11,493.68 |
| 非流动负债合计 | 74.36 | 95.26 |
| 负债合计 | 10,107.37 | 11,588.93 |
| 所有者权益合计 | 14,738.94 | 12,517.83 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 14,846.06 | 10,315.15 |
| 二、营业总成本 | 7,438.20 | 6,229.69 |
| 三、营业利润（损失以“-”号填列） | 1,733.02 | -620.26 |
| 四、利润总额（损失以“-”号填列） | 2,394.69 | 611.68 |
| 五、净利润（损失以“-”号填列） | 2,053.11 | 471.92 |
华夏电通营业总收入 2014 年度较 2013 年呈现大幅增加，同比增长 43.92%，主要由数字庭讯产品及解决方案大幅增长所致。数字庭讯产品及解决 方案收入为华夏电通收入主要来源，在总收入中占比大幅上涨，从 2013 年的 67.90%增长至 2014 年的 80.77%。
华夏电通毛利率由 2013 年度的 39.61%增长到 2014 年度的 49.90%，主要原 因是 2014 年作为华夏电通主要收入来源的数字庭讯产品及解决方案收入构成中
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目实施类占比低于 2013 年，产品销售类占比高于 2013 年，项目实施类毛利率 在 40%左右，而产品销售类毛利率在 60%以上。
华夏电通净利率由 2013 年度的 4.58%增长到 2014 年度的 13.78%，整体盈 利能力有所增强，主要由毛利率上升和减少各项费用开支所致。
（三）报告区内华夏电通业绩增长较快的原因
2013 年华夏电通受外部环境影响，项目推进周期有所延长，营业总收入和 净利润相较 2012 年出现了下滑。其中，2012 年华夏电通未经审计营业总收入为 16,456.58 万元，净利润为 3,586.44 万元。结合华夏电通历史经营业绩和自身竞 争力等，报告期内业绩快速增长具备一定基础。
十、华夏电通对应的主要资产的情况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况
（一）主要资产情况
根据华夏电通未经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，华夏电通资 产总额 24,846.32 万元，其中流动资产 15,622.13 万元，占资产总额的 62.88%， 非流动资产 9,224.19 万元，占资产总额的 37.12%。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产 |
2014.12.31 2013.12.31 |
| 金额 比例 金额 比例 3,976.51 16.00% 4,673.45 19.39% 79.86 0.32% - 0.00% 2,193.82 8.83% 4,065.59 16.86% 246.99 0.99% 594.99 2.47% 405.34 1.63% 436.05 1.81% 5,314.03 21.39% 5,145.61 21.35% 3,405.58 13.71% 189.08 0.78% 15,622.13 62.88% 15,104.79 62.66% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
210
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 投资性房地产 | 686.65 | 2.76% | - | 0.00% |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 8,349.31 | 33.60% | 1,222.97 | 5.07% |
| 无形资产 | 160.55 | 0.65% | 207.84 | 0.86% |
| 递延所得税资产 | 27.68 | 0.11% | 37.13 | 0.15% |
| 其他非流动资产 | - | 0.00% | 7,534.03 | 31.25% |
| 非流动资产 | 9,224.19 | 37.12% | 9,001.97 | 37.34% |
| 资产合计 | 24,846.32 | 100.00% | 24,106.76 | 100.00% |
1 、固定资产
华夏电通及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑物、办公设备、电子设 备以及运输设备。根据华夏电通未经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，华夏电通固定资产情况如下：
单位：元
| 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 折旧年限（年） |
|---|---|---|---|---|
| 92,422,356.65 | 8,929,279.26 | - | 83,493,077.39 | 房屋建筑物40年 |
| 办公设备、电子设备5年 | ||||
| 运输设备10年 |
其中，华夏电通及其下属公司的房屋所有权和土地使用权列示如下： （1）国有土地使用权
华夏电通目前拥有两宗国有土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 编号 | 使用 | 坐落 | 使用权 | 用途 | 使用权 | 终止 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权人 | 类型 | 面积 | 日期 | ||||
| 1 | 京海国用（2012 | 华夏 | 海淀区上地三街 | 出让 | 办公 | 279.21 | 2052- |
| 出）第00114号 | 电通 | 9号A座 | 4-27 | ||||
| 2 | 京海国用（2015 | 华夏 | 北京市海淀区丰 | 出让 | 工业 | 1984.15 | 2057- |
| 出）第00021号 | 电通 | 秀中路3号院6 | 用地 | 6-29 | |||
| 号楼 |
（2）房屋所有权
华夏电通目前拥有以下房屋建筑物的所有权，具体情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
211
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序 | 编号 | 房屋所有 | 房屋坐落 | 性质 | 用途 | 建筑 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 权人 | 面积 | ||||
| 1 | X京房权证海字第 | 华夏电通 | 海淀区上地三街9号 | 商品 | 办公用 | 969.9 |
| 307080号 | A座 | 房 | 房 | 9 | ||
| 2 | X京房权证海字第 | 华夏电通 | 海淀区上地三街9号 | 商品 | 办公用 | 255.7 |
| 307078号 | A座 | 房 | 房 | 3 | ||
| 3 | X京房权证海字第 | 华夏电通 | 海淀区丰秀中路3号 | 商品 | 厂房 | 3821. |
| 433724号 | 院6号楼-1至5层 | 房 | 13 | |||
| 101 |
2 、无形资产
华夏电通及其下属公司的无形资产主要为专利权以及办公软件。根据华夏 电通未经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，华夏电通无形资产情况如 下：
单位：元
| 资产名称 | 原值 | 累计摊销 | 账面净值 |
|---|---|---|---|
| 无形资产 | 2,402,752.44 | 797,215.64 | 1,605,536.80 |
华夏电通及其下属公司拥有的的无形资产具体情况如下所示：
（1）专利权
截至本预案出具之日，华夏电通拥有下述 20 项专利的专利权：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种同步录音录像的光盘的实时 刻录方法及装置 |
2012101116186 | 发明 | 2014-12-17 |
| 2 | 一种远程音频交互的多路声学回 音消除方法及系统 |
2012100886403 | 发明 | 2014-7-23 |
| 3 | 一种H.264解码器的运动补偿插值 方法 |
2006101442885 | 发明 | 2009-5-27 |
| 4 | 一种网络存储中保证数据完整性 的方法 |
2010102406416 | 发明 | 2013-3-20 |
| 5 | 一种用于远程庭审的数字法庭系 统 |
2010102406261 | 发明 | 2012-12-26 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
212
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 6 | 一种在数字法庭系统中一键开庭 的控制方法 |
2010102406219 | 发明 | 2013-1-9 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 用于H.264/AVC编码器的运动估 计方法 |
2006101130309 | 发明 | 2009-3-18 |
| 8 | 数字法庭的流媒体实时录制文件 的生成方法、装置和系统 |
2012101134786 | 发明 | 2014-10-15 |
| 9 | 一种用于标清和高清音视频编解 码的控制装置 |
2011200370886 | 实用 新型 |
2012-5-2 |
| 10 | 一种用于数字法庭系统的庭审主 机 |
2010205882335 | 实用 新型 |
2011-8-3 |
| 11 | 一种对音视频源进行编码前预处 理和控制的装置 |
200720190381X | 实用 新型 |
2008-10-8 |
| 12 | 一种用于多路语音混音及摄像跟 踪的主机 |
2011200276390 | 实用 新型 |
2011-9-7 |
| 13 | 一种用于标清和高清音视频编解 码器主机 |
2011200276371 | 实用 新型 |
2011-1-27 |
| 14 | 一种公司费用预算报销管理系统 | 2011200277177 | 实用 新型 |
2011-8-3 |
| 15 | 移动集中控制系统 (CHNSYS-TPC7900) |
2010306231036 | 外观 设计 |
2011-12-14 |
| 16 | 数字媒体控制主机 (CHNSYS-MCP9140) |
201030253900X | 外观 设计 |
2010-7-30 |
| 17 | 媒体控制主机 (CHNSYS-MCP9100) |
2010302538986 | 外观 设计 |
2010-12-29 |
| 18 | 十路混音器(CHNSYS-MIX1012) | 2010302538967 | 外观 设计 |
2011-4-20 |
| 19 | 八路电源控制器 (CHNSYS-PWR2008) |
2010302538702 | 外观 设计 |
2011-6-1 |
| 20 | 墙上面板(CHNSYS-WMK0016) | 2010302538670 | 外观 设计 |
2011-5-25 |
（2）商标专用权
截至本预案出具之日，华夏电通持有如下商标专用权：
序号 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 计算机软件（已录制）、网 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 络通信设备、录音载体、电 | 2012/11/14- | |||
| 1 | 9938808 | 9 | 视机、测量仪器、遥控仪器、 | |
| 荧光屏、光电开关（电器）、 | 2022/11/13 | |||
| 变压器（电）、集成电路 | ||||
| 计算机软件（已录制）、网 | ||||
| 络通信设备、录音载体、电 | 2011/12/28- | |||
| 2 | 8758538 | 9 | 视机、测量仪器、遥控仪器、 | |
| 荧光屏、光电开关（电器）、 | 2021/12/27 | |||
| 变压器（电）、集成电路 | ||||
| 电视播放、电子邮件、光纤 | ||||
| 通讯、远程会议服务、计算 | ||||
| 机终端通讯、提供全球计算 | ||||
| 3 | 9938807 | 38 | 机网络用户接入服务（服务 商）、信息传输设备出租信 |
2012/11/14- 2022/11/13 |
| 息传送、电子公告牌服务（通 | ||||
| 讯服务）、计算机辅助信息 | ||||
| 与图像传输 | ||||
| 2011/8/21- | ||||
| 4 | 8183342 | 9 | 荧光屏、遥控仪器 | |
| 2021/8/20 | ||||
| 网络通讯设备、光电开关（电 | 2011/9/21- | |||
| 5 | 8183339 | 9 | 器）、荧光屏、变压器（电）、 | |
| 集成电路 | 2021/9/20 |
（3）软件著作权
截至本预案出具之日，华夏电通及其子公司华夏信息已办理登记的软件著 作权情况如下：
| 序 | 软件名称 | 编号 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | ||||||
| 1 | 华夏科技企业运营管理系统 | 软著登字第 | 2005SR07472 | 华夏电通 | 2003-5-10 | 2005-7-11 |
| [简称：future Business] V1.0 | 038973号 | |||||
| 2 | 华夏科技宽带城域网管理系统软件 | 软著登字第 | 2007SR19303 | 华夏电通 | 2003-11-1 | 2007-12-3 |
| V1.0 [简称：Net Manager IP] | 085298号 | |||||
| 3 | 华夏未来网络直播编码系统 | 软著登字第 | 2008RS07757 | 华夏电通 | 2007-10-1 | 2008-4-23 |
| [简称：CHNSYS-AVS] 204RS | 094936号 | |||||
| 4 | 华夏未来数字媒体资源管理系统 | 软著登字第 | 2008SR07758 | 华夏电通 | 2007-10-1 | 2008-4-23 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
214
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| [简称：CHNSYS-RMS] V1.0 | 094937号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 华夏未来数字媒体控制系统 | 软著登字第 | 2008SR07759 | 华夏电通 | 2007-10-1 | 2008-4-23 |
| [简称：CHNSYS-MCP] V6000 | 094938号 | |||||
| 6 | 华夏未来数字媒体控制系统 | 软著登字第 | 2008SR07760 | 华夏电通 | 2007-10-1 | 2008-4-23 |
| [简称：CHNSYS-MCP] V9000 | 094939号 | |||||
| 7 | 华夏未来网络直播编码系统 | 软著登字第 | 2008SR33542 | 华夏电通 | 2007-11-1 | 2008-12-11 |
| [简称：CHNSYS-AVS] V208RS | 120721号 | |||||
| 8 | 华夏未来网络直播编码系统 | 软著登字第 | 2008SR33543 | 华夏电通 | 2007-11-1 | 2008-12-11 |
| [简称：CHNSYS-AVS] V304RS | 120722号 | |||||
| 9 | 华夏科技集中监控报警管理系统 | 软著登字第 | 2008SR37547 | 华夏电通 | 2008-10-20 | 2008-12-26 |
| V1.0 [简称：CHNSYS-RCS] | 124726号 | |||||
| 10 | 华夏科技数字庭审控制系统 | 软著登字第 | 2008SR37548 | 华夏电通 | 2008-11-24 | 2008-12-26 |
| [简称：CHNSYS-COS] V1.0 | 124727号 | |||||
| 11 | 华夏科技设备控制管理系统 | 软著登字第 | 2008SR37549 | 华夏电通 | 2008-11-24 | 2008-12-26 |
| [简称：CHNSYS-POWR8] V1.0 | 124728号 | |||||
| 12 | 华夏科技视频转发服务器系统 | 软著登字第 | 2008SR38685 | 华夏电通 | 2008-10-24 | 2008-12-30 |
| [简称：CHNSYS-VDS] V1.0 | 125864号 | |||||
| 13 | 华夏科技语音控制管理系统 | 软著登字第 | 2009SR00015 | 华夏电通 | 2008-11-24 | 2009-1-4 |
| [简称：CHNSYS-MIX1012] V1.0 | 126194号 | |||||
| 14 | FutureWorks宽带计费运营系统 | 软著登字第 | 2009SR00206 | 华夏电通 | 2002-9-20 | 2009-1-4 |
| V1.0 | 126385号 | |||||
| 15 | 华夏未来网络直播编码系统 | 软著登字第 | 2009SR00207 | 华夏电通 | 2007-11-1 | 2009-1-4 |
| [简称：CHNSYS-AVS] V304MS | 126386号 | |||||
| 16 | 华夏电通高清编码系统 | 软著登字第 | 2010SR011654 | 华夏电通 | 2009-11-15 | 2010-3-15 |
| [简称：CHNSYS-DVC2010EN] V1.0 | 0199927号 | |||||
| 17 | 华夏电通数字媒体控制系统 | 软著登字第 | 2010SR011655 | 华夏电通 | 2009-11-9 | 2010-3-15 |
| [简称：CHNSYS-MCP9100] V1.0 | 0199928号 | |||||
| 18 | 高清视频编解码系统 | 软著登字第 | 2010SR011887 | 华夏电通 | 2009-6-2 | 2010-3-16 |
| [简称：HDX8000] V1.0 | 0200160号 | |||||
| 19 | 华夏电通会议多媒体控制系统 | 软著登字第 | 2010SR012948 | 华夏电通 | 2009-12-21 | 2010-3-20 |
| [简称：CHNSYS-MCP9500] V1.0 | 0201221号 | |||||
| 20 | 华夏电通会议录播系统 | 软著登字第 | 2010SR012949 | 华夏电通 | 2009-11-15 | 2010-3-20 |
| [简称：CHNSYS-DVS2050] V1.0 | 0201222号 | |||||
| 21 | 华夏电通会议媒体控制系统 | 软著登字第 | 2010SR012951 | 华夏电通 | 2010-1-16 | 2010-3-20 |
| [简称：CHNSYS-MCP9600] V1.0 | 0201224号 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
215
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 22 | 华夏电通多媒体综合录播系统 | 软著登字第 | 2010SR016821 | 华夏电通 | 2010-2-8 | 2010-4-15 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| [简称：CHNSYS-DVS2025] V1.0 | 0205094号 | |||||
| 23 | 华夏电通多媒体录播系统 | 软著登字第 | 2010SR020519 | 华夏电通 | 2009-11-26 | 2010-5-6 |
| [简称：CHNSYS-DVS1025] V1.0 | 0208792号 | |||||
| 24 | 华夏电通高清编解码系统 | 软著登字第 | 2010SR020520 | 华夏电通 | 2009-11-5 | 2010-5-6 |
| [简称：CHNSYS-DVC1010] V1.0 | 0208793号 | |||||
| 25 | 华夏电通高清解码系统 | 软著登字第 | 2010SR020521 | 华夏电通 | 2009-11-15 | 2010-5-6 |
| [简称：CHNSYS-DVC2010DE] V1.0 | 0208794号 | |||||
| 26 | 华夏电通会议综合控制系统 | 软著登字第 | 2010SR025510 | 华夏电通 | 2010-2-2 | 2010-5-28 |
| [简称：CHNSYS-MCP6100] V1.0 | 0213783号 | |||||
| 27 | 华夏电通编解码媒体控制系统 | 软著登字第 | 2010SR025594 | 华夏电通 | 2010-2-9 | 2010-5-28 |
| [简称：CHNSYS-MCP6120] V1.0 | 0213867号 | |||||
| 28 | 华夏电通书记员庭审应用系统 | 软著登字第 | 2010SR025596 | 华夏电通 | 2010-1-18 | 2010-5-28 |
| [简称：CHNSYS-COS] V1.0 | 0213869号 | |||||
| 29 | 华夏电通编码集成控制系统 | 软著登字第 | 2010SR025598 | 华夏电通 | 2010-1-29 | 2010-5-28 |
| [简称：CHNSYS-MCP9120] V1.0 | 0213871号 | |||||
| 30 | 华夏电通法官庭审应用系统 | 软著登字第 | 2010SR027740 | 华夏电通 | 2009-12-29 | 2010-6-8 |
| [简称：CHNSYS-JOS] V1.0 | 0216013号 | |||||
| 31 | 华夏电通高清解码综合控制系统 | 软著登字第 | 2010SR027741 | 华夏电通 | 2009-12-15 | 2010-6-8 |
| [简称：CHNSYS-MCP9110] V1.0 | 0216014号 | |||||
| 32 | 华夏电通标清编解码控制系统 | 软著登字第 | 2010SR027848 | 华夏电通 | 2010-1-6 | 2010-6-8 |
| [简称：CHNSYS-MCP6110] V1.0 | 0216121号 | |||||
| 33 | 华夏电通庭审播放系统 | 软著登字第 | 2010SR027865 | 华夏电通 | 2009-11-20 | 2010-6-8 |
| [简称：CHNSYS-Portal] V1.0 | 0216138号 | |||||
| 34 | 华夏电通视频矩阵控制系统 | 软著登字第 | 2011SR052659 | 华夏电通 | 2010-11-15 | 2011-7-28 |
| [简称：CHNSYS-MATRIX] V1.0 | 0316333号 | |||||
| 35 | 华夏电通劳动争议调解仲裁系统 | 软著登字第 | 2011SR052947 | 华夏电通 | 2011-5-16 | 2011-7-29 |
| [简称：CHNSYS-LAS] V1.0 | 0316621号 | |||||
| 36 | 华夏电通数字编解码系统 | 软著登字第 | 2011SR095355 | 华夏电通 | 2010-12-22 | 2011-12-14 |
| [简称：CHNSYS-DVC1010] V1.0 | 0359029号 | |||||
| 37 | 华夏电通数字媒体综合控制系统 | 软著登字第 | 2011SR095352 | 华夏电通 | 2009-11-16 | 2011-12-14 |
| [简称：CHNSYS-MCP] V9000 | 0359026号 | |||||
| 38 | 华夏电通数字媒体综合控制系统 | 软著登字第 | 2012SR001210 | 华夏电通 | 2010-11-15 | 2012-1-9 |
| [简称：CHNSYS-MCP] V9200 | 0369246号 | |||||
| 39 | 华夏电通数字录播系统 | 软著登字第 | 2012SR000945 | 华夏电通 | 2010-3-1 | 2012-1-9 |
| [简称：CHNSYS-DVC] V1.0 | 0368981号 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
216
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 40 | 华夏电通法院审委会管理系统 | 软著登字第 | 2012SR005917 | 华夏电通 | 2010-4-30 | 2012-2-1 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| [简称;CHNSYS-CMS] V1.0 | 0373953号 | |||||
| 41 | 华夏电通专利复审系统 | 软著登字第 | 2012SR008117 | 华夏电通 | 2010-11-30 | 2012-2-9 |
| [简称：CHNSYS-PRS] V1.0 | 0376153号 | |||||
| 42 | 华夏电通综合管理系统 | 软著登字第 | 2012SR015591 | 华夏电通 | 2011-4-20 | 2012-3-1 |
| [简称：CHNSYS-RCS] V1.0 | 0383627号 | |||||
| 43 | 华夏电通数字审讯管理系统 | 软著登字第 | 2012SR015740 | 华夏电通 | 2011-6-29 | 2012-3-2 |
| [简称：CHNSYS-IMS] V1.0 | 0383776号 | |||||
| 44 | 华夏电通监所管理平台 | 软著登字第 | 2012SR020487 | 华夏电通 | 2010-4-16 | 2012-3-16 |
| [简称：CHNSYS-CMP] V1.0 | 0388523号 | |||||
| 45 | 华夏电通审讯指挥软件 | 软著登字第 | 2012SR022050 | 华夏电通 | 2011-5-26 | 2012-3-21 |
| [简称：CHNSYS-ICS] V1.0 | 0390086号 | |||||
| 46 | 华夏电通审讯记录软件 | 软著登字第 | 2012SR024346 | 华夏电通 | 2011-6-15 | 2012-3-29 |
| [简称：CHNSYS-IRS] V1.0 | 0392382号 | |||||
| 47 | 华夏电通视频监控系统 | 软著登字第 | 2012SR037035 | 华夏电通 | 2010-11-20 | 2012-5-9 |
| [简称：CHNSYS-VCS] V1.0 | 0405071号 | |||||
| 48 | 华夏电通视频编辑软件 | 软著登字第 | 2012SR037032 | 华夏电通 | 2011-1-20 | 2012-5-9 |
| [简称：CHNSYS-MME] V1.0 | 0405068号 | |||||
| 49 | 华夏电通同步光盘刻录软件系统 | 软著登字第 | 2012SR037030 | 华夏电通 | 2011-3-11 | 2012-5-9 |
| [简称：CHNSYS-SBS] V1.0 | 0405066号 | |||||
| 50 | 华夏电通文件传输系统 | 软著登字第 | 2012SR038562 | 华夏电通 | 2011-1-26 | 2012-5-12 |
| [简称：CHNSYS-Transfer] V1.0 | 0406598号 | |||||
| 51 | 华夏电通高清数字媒体综合控制系 | 软著登字第 | 2012SR052745 | 华夏电通 | 2012-1-6 | 2012-6-19 |
| 统 | 0420781号 | |||||
| [简称：CHNSYS-HMCP] 2000 | ||||||
| 52 | 华夏电通高清数字媒体综合控制系 | 软著登字第 | 2012SR056354 | 华夏电通 | 2012-2-28 | 2012-6-28 |
| 统 | 0424390号 | |||||
| [简称：CHNSYS-HMCP] 4000 | ||||||
| 53 | 华夏电通高清数字媒体综合控制系 | 软著登字第 | 2012SR065348 | 华夏电通 | 2012-6-18 | 2012-7-19 |
| 统 | 0433384号 | |||||
| [简称：CHNSYS-HMCP] 6000 | ||||||
| 54 | 华夏电通数字法庭管理系统 | 软著登字第 | 2012SR065285 | 华夏电通 | 2012-3-26 | 2012-7-19 |
| [简称：CHNSYS-CMS] V1.0 | 0433321号 | |||||
| 55 | 华夏电通高清数字媒体综合控制系 | 软著登字第 | 2013SR043598 | 华夏电通 | 2013-1-24 | 2013-5-13 |
| 统 | 0549360号 | |||||
| [简称：CHNSYS-HMCP] 8000 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
217
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 56 | 华夏电通电视墙系统 | 软著登字第 | 2013SR046260 | 华夏电通 | 2013-1-10 | 2013-5-17 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| [简称：CHNSYS-TVW] 1.0 | 0552022号 | |||||
| 57 | 华夏电通DVC控制系统 | 软著登字第 | 2013SR143911 | 华夏电通 | 2013-5-20 | 2013-12-12 |
| [简称：CHNSYS-DVS] V1.0 | 0649673号 | |||||
| 58 | 华夏电通复审委多媒体口头审理庭 | 软著登字第 | 2013SR144159 | 华夏电通 | 2013-5-30 | 2013-12-12 |
| 全网管理平台 | 0649921号 | |||||
| [简称：CHNSYS-RCMS] V1.0 | ||||||
| 59 | 华夏电通数字法庭综合管理平台 | 软著登字第 | 2013SR144053 | 华夏电通 | 2013-8-30 | 2013-12-12 |
| [简称：CHNSYS-RCS] V2.0 | 0649815号 | |||||
| 60 | 华夏电通图像中心管理系统 | 软著登字第 | 2013SR143924 | 华夏电通 | 2013-8-30 | 2013-12-12 |
| [简称：CHNSYS-MCS] V1.0 | 0649686号 | |||||
| 61 | 华夏电通庭审预约管理平台 | 软著登字第 | 2014SR061590 | 华夏电通 | 2014-2-10 | 2014-5-16 |
| [简称：CHNSYS-BMS] V1.0 | 0730834号 | |||||
| 62 | 华夏电通当事人庭审应用系统 | 软著登字第 | 2014SR061970 | 华夏电通 | 2014-2-10 | 2014-5-17 |
| [简称：CHNSYS-POS] V1.0 | 0731214号 | |||||
| 63 | 华夏电通法官庭审应用系统 | 软著登字第 | 2014SR209855 | 华夏电通 | 2014-6-30 | 2014-12-25 |
| [简称：CHNSYS-JOS] 6.0 | 0879087号 | |||||
| 64 | 华夏电通书记员庭审应用系统 | 软著登字第 | 2014SR209925 | 华夏电通 | 2014-7-3 | 2014-12-25 |
| [简称：CHNSYS-COS] 6.0 | 0879157号 | |||||
| 65 | 华夏电通数字法庭管理系统 | 软著登字第 | 2014SR211495 | 华夏电通 | 2014-7-8 | 2014-12-26 |
| [简称：CHNSYS-CMS] 6.0 | 0880726号 | |||||
| 66 | 华夏电通数字法庭显示客户端系统 | 软著登字第 | 2014SR212135 | 华夏电通 | 2014-7-24 | 2014-12-26 |
| [简称：CHNSYS-DOS] 6.0 | 0881365号 | |||||
| 67 | 华夏信息集中运维监控中心系统 | 软著登字第 | 2010SR053950 | 华夏信息 | 2010-4-15 | 2010-10-15 |
| [简称：CHNSYS-COSS] V1.0 | 0242223号 | |||||
| 68 | 华夏信息数字法庭集中控制系统 | 软著登字第 | 2010SR053967 | 华夏信息 | 2010-7-15 | 2010-10-15 |
| [简称：CHNSYS-RCS] V1.0 | 0242240号 | |||||
| 69 | 华夏信息触屏系统 | 软著登字第 | 2010SR056465 | 华夏信息 | 2010-3-15 | 2010-10-27 |
| [简称：CHNSYS-TPC7900] V1.0 | 0244738号 | |||||
| 70 | 华夏信息应用监控中心系统 | 软著登字第 | 2010SR056634 | 华夏信息 | 2010-5-14 | 2010-10-28 |
| [简称：CHNSYS-BCC] V1.0 | 0244907号 | |||||
| 71 | 华夏信息网络监控系统 | 软著登字第 | 2010SR056635 | 华夏信息 | 2010-6-15 | 2010-10-28 |
| [简称：CHNSYS-NCC] V1.0 | 0244908号 | |||||
| 72 | 华夏信息流媒体服务器系统 | 软著登字第 | 2010SR058121 | 华夏信息 | 2010-3-18 | 2010-11-2 |
| [简称：CHNSYS-SMS] V1.0 | 0246394号 | |||||
| 73 | 华夏信息数字法庭系统 | 软著登字第 | 2010SR058122 | 华夏信息 | 2010-4-1 | 2010-11-2 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
218
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| [简称：CHNSYS-SMART DCS] V1.0 | 0246395号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 74 | 华夏信息数字审委会信息系统 | 软著登字第 | 2010SR070892 | 华夏信息 | 2010-4-20 | 2010-12-21 |
| （CHNSYS-CRIC） | 0259165号 | |||||
| [简称：数字审委会信息系统] V1.0 | ||||||
| 75 | 华夏信息高清视频合成处理系统 | 软著登字第 | 2011SR052950 | 华夏信息 | 2010-10-27 | 2011-7-29 |
| [简称：CHNSYS-MVP] V1.0 | 0316624号 | |||||
| 76 | 华夏信息网络中央集中控制系统 | 软著登字第 | 2011SR052917 | 华夏信息 | 2010-9-27 | 2011-7-29 |
| [简称：CHNSYS-NCP] V1.0 | 0316591号 | |||||
| 77 | 华夏信息视频切换控制软件 | 软著登字第 | 2012SR007566 | 华夏信息 | 2010-5-20 | 2012-2-8 |
| [简称：CHNSYS-VGA] V1.0 | 0375602号 | |||||
| 78 | 华夏信息数字音频处理系统 | 软著登字第 | 2012SR007647 | 华夏信息 | 2010-8-24 | 2012-2-8 |
| [简称：CHNSYS-DAP] V1.0 | 0375683号 | |||||
| 79 | 华夏信息编解码系统 | 软著登字第 | 2014SR006809 | 华夏信息 | 2013-11-18 | 2014-1-16 |
| [简称：CHNSYS-EDS] V1.0 | 0676053号 |
（二）房屋租赁情况
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司租赁房屋相关情况如下：
| 序号 | 出租人 | 租赁方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁面积 （平方米） |
是否有房 产证 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 雍彤 | 华夏电通 驻南京员 工 |
南京市鼓楼区清江路85号天 玺国际广场二期2栋2720室 |
2014/6/5- 2015/6/4 |
58 | 无 |
| 华夏电通 | 西藏自治区拉萨市城关区世 | 2014/6/1- | ||||
| 2 | 薛孟林 | 驻拉萨员 | 邦城市花园3栋5单元401 | 103 | 无 | |
| 工 | 室 | 2015/5/31 | ||||
| 3 | 王胜 | 华夏电通 驻合肥员 工 |
合肥市蜀山区和平苑2幢 1203室 |
2014/6/30- 2016/6/30 |
140 | 无 |
| 4 | 李卫华 | 华夏电通 驻深圳员 工 |
深圳市南山区龙都花园3栋 201 |
2014/7/1- 2015/6/30 |
75 | 无 |
| 5 | 欧亚集 团沈阳 联营有 限公司 |
华夏电通 驻沈阳员 工 |
沈阳市和平区南京南街1甲 号欧亚联营商务大厦十三层 十一号 |
2013/5/2- 2015/5/1 |
99.53 | 有 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
219
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| 6 | 东方希 望集团 成都有 限公司 |
华夏电通 驻成都员 工 |
成都市高新区高朋大道3号 东方希望大厦11层1102室 |
2013/10/10- 2015/10/9 |
151 | 有 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 曾景逸 | 华夏电通 驻广州员 工 |
广州市天河区体育东路122 号之二1311室 |
2014/2/22- 2016/2/21 |
63.2 | 有 |
注：部分房屋将于年内到期，届时标的公司将根据业务开展的实际需要决定是否续租。
华夏电通租赁的部分房屋无法提供合法有效的产权证明，该部分房屋述主要 用作华夏电通驻外地员工的临时办公地或住宿地。由于上述无合法有效产权证明 的租赁房屋面积金额均较小，不会对本次交易构成实质性影响。
（三）华夏电通主要负债及或有负债情况
1 、主要负债情况
根据华夏电通未经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，华夏电通负 债总额 24,846.32 万元，主要为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 流动负债合计 递延收益 |
2014.12.31 2013.12.31 |
|---|---|
| 金额 比例 金额 比例 - 0.00% 3,000.00 25.89% 145.41 1.44% 543.53 4.69% 1,870.06 18.49% 2,522.05 21.76% 6,674.97 65.99% 3,790.39 32.71% 941.81 9.31% 528.13 4.56% 247.01 2.44% 890.40 7.68% - 0.00% 6.82 0.06% 160.92 1.59% 212.35 1.83% 10,040.19 99.26% 11,493.68 99.18% 74.36 0.74% 95.26 0.82% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 非流动负债合计 | 74.36 | 0.74% | 95.26 | 0.82% |
|---|---|---|---|---|
| 负债合计 | 10,114.55 | 100.00% | 11,588.93 | 100.00% |
2 、或有负债情况
截至本预案出具日，华夏电通及其子公司不存在或有负债的情形。
（四）主要资产抵押、质押、担保情况的说明
截至本预案出具日，华夏电通及其子公司经营占用的主要资产，产权清 晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十一、华夏电通 100% 股权预估情况
由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2014 年 12 月 31 日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务 资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披 露。
（一）标的资产预估值及预估方法
评估机构对于华夏电通的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种 方法进行了预评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，华夏电通股东全部权益的预评估价值 为 63,909.88 万元，减去 3,078 万元归属于华夏电通原股东的滚存未分配利润， 预估值调整为 60,831.88 万元，较华夏电通母公司截至 2014 年 12 月 31 日未经审 计的股东权益账面值 14,738.94 万元增值 49,170.94 万元，增值率 333.61%。
（二）预估结论选择说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 即通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
221
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的一种资产评估方法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础 上确定评估对象价值的评估思路。对各项资产的价值根据其具体情况选用适当 的具体评估方法得出。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交 易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适 用条件。
收益法预估包含了被评估单位的软件著作权、优秀的研发团队、经营管理 团队、稳定的推广渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反 映；故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相 比资产基础法初步结果更为合理。
（三）本次预估假设
1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家 宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且标的公司管理 层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营 计划能如期基本实现。
4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响标的 公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。
6、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 与目前方向保持一致。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
-
8、假设华夏电通可以持续符合高新技术企业条件并被国家相关部门认定，
-
持续享受国家关于高新技术企业各项税收优惠政策；
-
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经 济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。
（四）资产基础法预估技术思路
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。
1、流动资产
货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估 值；
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目 的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析 的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
存货包括原材料、在产品、产成品和发出商品。其中，原材料以经核实后 的数量并参考评估基准日近期市场购置价确定评估值；委托加工物资和在产品 以核实后资产账面值作为评估价值；产成品和发出商品，在获取相关销售价格 的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金附加、所得税和必要的 利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为评估价值。
其他流动资产，以核实后资产账面值作为评估价值。
- 2、长期股权投资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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本次对长期股权投资评估采用现场实地核查被投资单位资产和负债，先整 体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确 定评估值。
3、投资性房地产
投资性房地产目前全部对外出租，以收益法评估其市场价值。
收益法，是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正 常、客观纯收益折算到估价时点上的现时价值，以此求取估价房地产市场价值 的一种估价方法。
其基本公式为：
==> picture [74 x 36] intentionally omitted <==
其中： ─收益价格(元，元/m2)；
─未来第 年的净收益(元，元/m2)；
==> picture [93 x 13] intentionally omitted <==
─未来可获收益的年限(年)
4、固定资产
==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==
华夏电通房屋为位于北京市海淀区永丰产业基地的一栋办公楼，2014 年购 买取得，评估人员按照评估程序核实了账面价值的真实性、完整性，根据房屋 在评估基准日的市场价值确定评估值。
（2）设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采 用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方 面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利 能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
- (1)重置全价的确定
电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置 全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调 整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
使用年限法计算公式为：
==> picture [291 x 29] intentionally omitted <==
（3）车辆类
A、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
- ②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计 取。
B、成新率的确定
对于运输车辆，结合《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安 部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其 较小者为最终成新率，即：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定 的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
5、无形资产——其他无形资产
其他无形资产核算的是被评估企业外购的计算机软件及自主开发的专利、 软件著作权等资产。
对于外购的无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确 定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替 代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定 相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下： 评估价值＝重置全价×（1－贬值率）
贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级 性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。
对于企业自行开发的专利和软件著作权，采用收益途径的方法。收益途径 的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的公平市场 价值。公式如下：
专利和著作权收益=净利润×((销售收入×软件收入比例)/总收入)×收益分成
评估价值=专利和著作权收益/(1+折现率)^收益期
6、递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证， 了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的 金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况 计算确认递延所得税资产。
7、负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债 金额作为负债的评估值。
（五）收益法预估技术思路
1、收益模型的选取
本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企 业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经 营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业 股东权益价值。
具体计算公式为：
==> picture [170 x 55] intentionally omitted <==
式中：
P —被评估企业股东全部权益评估值
' P —企业整体收益折现值
D —被评估企业有息负债
' A —非经营性资产及溢余资产
' D —非经营性负债
[R] i[—][未来第][i][ 个收益期的预期收益额][(][企业自由现金流][) ]
i ：收益年期， i =0.42、1.42、2.42、……、 n
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
227
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r ：折现率
2、预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险 水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定 期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段， 第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2020 年及以后的预期收益额按照 2019 年的收益水平保 持稳定不变。
3、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下 的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径 为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际 确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf) Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
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4、企业整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本 性支出－营运资金追加额
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性 资产+溢余资产－有息债务
（六）标的资产预估值增值的主要原因
在预估基准日 2014 年 12 月 31 日，华夏电通股东全部权益的预评估价值为 63,909.88 万元，减去 3,078 万元归属于华夏电通原股东的滚存未分配利润，预 估值调整为 60,831.88 万元，较华夏电通母公司截至 2014 年 12 月 31 日未经审计 的股东权益账面值 14,738.94 万元增值 49,170.94 万元，增值率 333.61%。
增值率较高的主要原因如下：
1、技术优势
华夏电通历经持续多年的研发投入与沉淀，业已构筑起“视讯底层技术+行 业应用技术”的较为完整的技术体系，良好的技术柔性为定制化开发预留空间， 技术储备和研发能力基本覆盖了服务现有行业用户所需的视讯应用技术。同 时，技术研发能力和储备资源使得标的公司的技术和产品柔性较强，较容易实 现低成本、高效率地为不同行业用户的个性化需求提供差异化和定制化的产品 及解决方案，较好地解决了通用产品所普遍存在的功能固化、应用拓展性欠缺 等诸多应用不足之处。
2、专注于行业需求的定制化应用及差异化竞争优势
标的公司定制化应用得以成功的核心要素之一在于对行业需求的深刻解 读，通过对行业用户的持续跟踪服务，理解用户自身业务流程及业务模式，通 过定制化应用优化业务流程、降低执行成本并提高执行效率。
3、研发体系与研发机制优势
完善的视讯应用解决方案需要将核心技术与特定行业用户的业务体系紧密
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相连，研发工作的开展和实践需要持续得到用户的大力支持和配合，因此需要 解决方案提供商与用户有长期合作而形成的信任基础。自方案确定起，品质控 制、软硬件产品技术的内部测试、用户所属地现场应用测试等贯穿技术研发及 解决方案产品化整个过程。
标的公司具备从硬件到软件、从单项到整体的完整的品控测试技术和能 力，依托与客户长期形成的良好合作关系和信任基础，核心产品的研发可较为 便利地在行业用户系统内部进行实际应用环境下的反复测试和长时间的试验性 运行，使标的公司科研成果转化效率较高。同时，通过长期的定制研发实践， 标的公司培养了一批既精通技术研发又理解行业客户业务流程及特点的研发人 才。
4、市场先占优势
视讯应用行业是先占优势较为明显的行业，深厚的行业服务经验与成熟的 产品和行业解决方案是取得行业用户信任的决定性因素之一。
政府和法院等行业客户对产品和解决方案提供商的要求较高，技术实力、 行业应用成功案例、业绩表现和品牌知名度是用户进行招投标时重要的参考指 标，新进的产品和解决方案提供商由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累， 很难取得投标的入围资格。另一方面，法院等特定行业应用客户基于对系统可 靠性、信息保密性和服务及时性的考虑，也倾向于选择具有长期合作关系、技 术完备、产品质量稳定、服务响应及时的供应商。
目前，标的公司已形成了较为稳定且基本覆盖了全国各省、市、自治区（港 澳台除外）的优质客户群体，行业应用成功案例丰富，与各行业用户间信任度较 高。因此，标的公司在该领域拥有一定的市场先占优势。
5、客户资源优势
标的公司参与行业视讯应用系统建设中具有良好市场影响力和示范效应的 典型项目，并以此逐步向行业内其他尚待建设的各级部门覆盖，有利在法院等 行业客户群体中树立品牌形象。
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自 2008 年起，标的公司面向法院的数字法庭市场占有率一直保持前列，标 的公司服务的法院等行业客户粘性较强，主要因为标的公司不仅拥有较强的技 术优势和定制化服务，还定期为上述用户提供业务流程操作、数字化管理规范 和应用培训等全方位服务，并协助用户基于标的公司提供的解决方案进行自行 开发，以更好将用户的内部管理规范、制度和程序融入整个解决方案。另外， 标的公司提供持续跟踪和升级服务，售后服务的响应速度较快，有助于降低用 户海量数据的维护成本。
- 6、视讯应用行业市场未来发展空间大
随着世界经济的快速增长以及电子政务和企业信息化的迅速推进，音视频会 议市场获得了持续跨越式的发展，随着网络技术与硬件设施的不断发展，会议系 统已经渐渐趋于完善，并且其使用量在逐年增加。
同时，华夏电通主要客户为全国各级法院系统，随着我国人民法院深入推进 司法公开，大力实施“天平工程”，加强法院信息化建设，实现审判执行全程留痕， 加强庭审直播网建设，推进庭审全程录音录像，预计将有力提高法院数字法庭（科 技法庭）建设投入。
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第六节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市 公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情 况分别如下：
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量 =32.48 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 =35.83 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/
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股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构 费用的支付。本次配套资金拟募集 10,000.00 万元（不超过交易总金额的 25%）。
（二）募集配套资金的合规性分析
1 、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后 续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。其中交易总金额＝ 本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。 本次重大资产重组拟募集配套资金 10,000 万元，未超过总交易金额的 25%。
2 、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精
神
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2014 年 11 月 2 日发布的《关 于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神：
（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购 重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费 用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分 补充上市公司流动资金等。
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本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付和中介 机构费用，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公 司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显 未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司 已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
根据新证监会行业分类，上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业 中的软件和信息技术服务子行业，2014 年 12 月 31 日上市公司资产负债率为 8.02%，低于行业平均资产负债率水平。
久其软件于 2009 年 8 月完成首次公开发行并在中小板上市，该次发行的募 集资金净额为 38,712.68 万元，其中募集资金 21,848.10 万元，超募资金 16,864.58 万元。公司募集资金已按相关程序全部投入使用，募集资金专户已于 2014 年 11 月 20 日办理销户手续。
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截至 2014 年 12 月 31 日久其软件募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺投资项目和超 | 是否已变更项 | 募集资金承诺 | 调整后投资 | 2014 年度投 | 截至期末累计 | 截至期末投资进度 | 项目达到预定可使 | 是否达到 | 项目可行性是 |
| 募资金投向 | 目(含部分变 | 投资总额 | 总额(1) | 入金额 | 投入金额(2) | (%)(3)＝(2)/(1) | 用状态日期 | 预计效益 | 否发生重大变 |
| 更) | 化 | ||||||||
| 1.行政事业单位资产 | 否 | 7,970.90 | 7,970.90 | - | 7,445.11 | 93.40% | 2011-8-31 | 是 | 否 |
| 管理系统项目 | |||||||||
| 2.久其D&A研发与 | 否 | 5,915.90 | 5,915.90 | - | 5,504.02 | 93.04% | 2010-7-31 | 是 | 否 |
| 业务生成平台 | |||||||||
| 3.政府直补一卡（折） | 否 | 4,008.00 | 4,008.00 | - | 3,444.63 | 85.94% | 2011-8-31 | 否 | 否 |
| 通管理信息系统 | |||||||||
| 4.决算报表大厅 | 否 | 2,552.30 | 2,552.30 | - | 2,421.73 | 94.88% | 2011-8-31 | 是 | 否 |
| 5.久其商业智能套件 | 否 | 1,401.00 | 1,401.00 | - | 1,224.45 | 87.40% | 2010-9-30 | 是 | 否 |
| （久其BI套件） | |||||||||
| 6.补充流动资金 | 否 | - | - | - | 2,206.73 | - | 2011-12-13 | - | - |
| 对深圳市拜特科技股 | 否 | 2,100.00 | 2,100.00 | - | 2,100.00 | 100.00% | 2009-10-15 | 是 | 否 |
| 份有限公司投资 | |||||||||
| 对广东同望科技股份 | 否 | 4,995.00 | 4,995.00 | - | 4,995.00 | 100.00% | 2011-6-10 | 是 | 否 |
| 有限公司投资 | |||||||||
| 总部购买办公场所 | 否 | 1,957.07 | 1,957.07 | - | 1,957.07 | 100.00% | 2010-3-2 | 是 | 否 |
| 分支购置办公场所 | 是 | 3,000.00 | 1,650.80 | - | 1,650.80 | 100.00% | 2012-11-30 | 是 | 否 |
| 久其政务购置办公场 | - | 1,557.40 | 1,557.40 | 1,557.40 | 100.00% | 2014-11-20 | 是 | 否 | |
| 所 |
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根据久其软件截止 2014 年 12 月 31 日募集资金使用情况对照表披露，久其 软件政府直补一卡（折）通管理信息系统项目未达到预期收益，主要原因为受市 场环境和需求变化影响，产品的业务拓展不佳，因而收益未达预期。除此以 外，久其软件未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度 或预期收益的情形。
本次并购重组方案不包括收购上市公司已控股子公司的少数股东权益，本 次并购重组方案亦不构成借壳上市。
综上，上市公司属于不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形。本 次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价支付和中介机构费用 支付，未用作补充流动资金。
（三）募集配套资金的必要性
久其软件本次拟收购华夏电通 100%股权。在实施本次重组的同时，久其科 技等 10 名配套融资认购方看好华夏电通发展，为更好的完成本次重组并实现上 市公司发展战略，拟认购本次重组配套融资。
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买华夏电通 100%的股权，交易价格不超过 60,000.00 万元，其中现金对价合计 9,000.00 万 元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资 本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向久其科技等 10 名 配套融资认购方发行股份募集配套资金 10,000.00 万元，9,000.00 万元用于本次 交易的现金对价支付，1,000.00 万元用于本次交易的中介机构费用支付。
1 、上市公司所在行业及自身经营情况决定了上市公司持续以低负债率稳健 经营符合其经营策略和长远利益
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“信息传输、 软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。软件和信息技术服 务业属于轻资产行业，与传统制造行业不同，软件和信息技术服务业中的企业 对资产规模的要求较低，不依赖于银行贷款或发行债券等债务融资方式开展经
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营活动。其可用于抵押的资产也相对较少，不易取得外部贷款支持。因此，软 件和信息技术服务业普遍资产负债率较低。
久其软件自 IPO 上市至今，持续以低负债率运营，其业务经营所产生的现 金流足以维持公司正常运转和业务的稳步扩张。这种低负债率稳健经营的方式 符合久其软件的行业特点和业务经营特点，其资产负债率低于行业平均资产负 债率具备合理性。在本次交易中，上市公司向配套融资认购方以确定价格募集 配套资金，而未采用银行借款等债务融资形式，继续以低负债率的方式稳健经 营，能够避免财务风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远利益。
2 、本次配套融资有利于保障上市公司现金流的稳定，在完成原有资金用途 的同时实现通过本次交易深入在电子政务领域的战略布局
上市公司近期主要资金安排如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 当前进度 | 金额 | 时间安排 |
| 久其政务研发中心项目 | 目前该项目正处于规划审批 | ||
| 2015年1月至2015 | |||
| 2015年工程主体施工建 | 及工程设计阶段，2015年6 | 10,200 | |
| 年12月 | |||
| 设投入 | 月将启动主体工程建设 | ||
| 正处于持续投入期，其中， | |||
| 自主研发的移动互联网 | 2015年1月至2015 | ||
| 司机驿站产品已在全国23个 | 4,500 | ||
| 应用的市场推广投入 | 年12月 | ||
| 省、35个地市启动推广 | |||
| 为促进战略转型，公司继续 | |||
| 2015年1月至2015 | |||
| 对外投资及合作项目 | 围绕移动互联领域和大数据 | 15,000 | |
| 年12月 | |||
| 领域展开投资合作 | |||
| 银行综合授信（用于向银 | |||
| 行申请开具投标保函、履 | 授信额度期限为1年期， | 2015年1月至2015 | |
| 5,000 | |||
| 约保函、预付款保函、尾 | 自12月起 | 年12月 | |
| 款保函、质量保函、关税 |
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保函、租金保函、开立银 行承兑汇票、办理银行承
兑汇票贴现业务等）
| 日常经营相关的成本费 用支出 |
每月 | 24,000 |
|---|---|---|
| 合计 | 58,700 |
截止 2014 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 2.90 亿元，加上上市公 司投资理财产品占用 1.50 亿元（其中 2015 年 10 月到期可用的理财资金约 1 亿 元），扣除上市公司于 2015 年 1 月发放的 2014 年度奖金及其他资金约 6000 万元， 上市公司货币资金余额为 3.80 亿元。
因此，与上市公司现有业务规模和发展规划相比，上市公司日常经营资金已 经十分紧张，如使用自有资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用，则上市 公司将面临经营资金短缺的风险。
本次配套融资用于支付交易现金对价和中介机构费用，从而保留上市公司自 有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式 发展、深入电子政务领域布局的同时，保证上市公司现金流的稳定，避免因现金 流波动给上市公司业务经营和业务转型所带来的经营风险，符合上市公司近期的 资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
3 、本次配套融资是久其科技作为上市公司控股股东支持上市公司电子政务 业务深化发展的重要举措
本次交易后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，标的公司的视讯解 决方案将直接丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，可以为行业客户提供 视讯整体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域服务 能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布 局中，可以通过上市公司的多行业的平台，共享上市公司的客户资源，开拓新 的行业发展机遇。另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用上市公司的 资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融
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合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
本次交易中，久其科技作为上市公司控股股东参与本次重组配套融资，体 现其支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现跨越式发展的决 心。
4 、久其软件下游行业特点对其资金影响的说明
（1）久其软件的主要业务为向政府部门及大型企业集团提供软件产品及解 决方案服务，因政府部门和大型企业集团等客户的收支采用预算制，即与该类 客户的收款存在季节性差异，通常项目验收及回款集中在每年的第四季度。即 上市公司需要将第四季度的回款作为储备用于下一年度前三季度的营运资金 中。
（2）久其软件以定制化软件工程项目方式为客户提供产品及服务，相关项 目从设计、研发、测试、实施到上线运行的周期平均需要 3 至 6 个月，如项目建 设过程出现需求调整、项目维保期限制等直接影响项目实施进度的问题，项目 验收和回款进度亦将有所延长。
（3）久其软件面对的政府部门及大型企业集团客户需要采用政府招投标方 式确定软件服务供应商，为保障项目顺利执行，久其软件会依据客户的需求预 付一定比例的履约保证金、投标保证金、质量保证金等，其一定程度上增加了 项目前期投入，影响公司的营运资金。
综上，伴随着久其软件自身业务的不断拓展、收购华夏电通以持续深化布 局电子政务领域战略的实施、华夏电通自身发展计划的逐步实施，从两者现有 资金收支情况看，上市公司和标的公司营运资金均是紧张的。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买华夏电通 100%的股权，交易价格不超过 60,000 万元，其中现金对价合计不超过 9,000 万 元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资 本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向久其科技发行股
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付和本次交易的中介机构费用支 付。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用 自筹资金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将 自筹资金支付该部分现金。截至 2014 年 12 月 31 日，久其软件并报表口径资产 负债率为 8.02%，货币资金余额 2.90 亿元，上市公司将通过向银行申请授信的 方法以确保收购标的资产的资金来源，如银行授信申请未予批准，则上市公司 将使用扣除日常所需营运资金外的部分资金先行支付本次收购价款。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信 额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本 次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对 公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上 市公司的发展更为有利。
（五）本次募集配套资金相关的其他情况说明
1 、本次募集配套资金采取锁价发行的原因
本次募集配套融资采取锁价发行，上市公司在本次交易前确定 10 名配套融 资认购方，并与每位配套融资认购方分别签署《非公开发行股份认购协议》。由 于本次所募配套资金将用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付，总体上此 举为方案的稳定实施提供了一定的保障。此外，根据配套融资方的具体情况，采 取锁价发行的方式还有助于上市公司实现巩固控制权、锁定核心中层员工和实现 资源协同等目的。
久其科技作为上市公司控股股东以锁价方式全额认购本次重组配套融资是 为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现电子政务领域的纵深 发展，增强持续经营能力；同时保障本次重组事项顺利实施。
党毅、石磊、肖兴喜、钱晖为上市公司事业部总经理，吴鹏翎为上市公司移
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
动互联业务负责人，刘文佳为上市公司证券事务代表。上市公司通过对上述自然 人非公开发行股票，可视为对核心中层管理人员的深度绑定和激励，由于上述自 然人与上市公司利益更加协同一致，有利于上市公司的长远发展。
鼎新成长、嘉盛兴业为财务投资人。屈庆超为龙信数据董事长，目前已与上 市公司合资成立北京久其龙信数据科技有限公司。上述三位认购方与上市公司业 务拓展、在客户资源、新行业进入等方面将有较大的协同性和合作潜力。
2 、配套融资认购方与久其软件、华夏电通的关系
配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，党毅、石磊、吴鹏翎、肖 兴喜、钱晖为上市公司核心业务人员，刘文佳为上市公司证券事务代表、屈庆超 为上市公司控股子公司高级管理人员，鼎新成长、嘉盛兴业为财务投资人。
截至本预案出具日，上述 10 名配套融资认购方已分别出具承诺函，承诺与 本次交易的其他各方，包括与华夏电通的全体 49 名股东之间，以及与其他 9 名 配套资金认购方之间，不存在任何关联关系或一致行动人关系。
3 、久其科技对重组前所持股份相应的锁定期安排
上市公司于 2014 年 9 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及 与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案（以下简称“前 次重组”）。前次重组中，久其科技作为上市公司控股股东参与配套融资，与上 市公司实际控制人董泰湘、赵福君共同承诺，自配套融资股份发行结束之日起 36 个月不转让其各自在配套融资前持有的上市公司股份。前次募集资金于 2015 年 1 月发行结束，与本次交易时间间隔较短，所以本次交易未对久其科技重组前 所持股份做相应的锁定期安排。
4 、配套融资认购方参与本次配套融资的资金来源
久其科技等 10 名配套融资认购方均采用自有资金进行本次非公开发行股份 的认购；并已出具资金证明，可以保证本次配套融资的资金来源。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京久其软件股份有限公司
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015 年 4 月 10 日，上市公司与栗军等 49 名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
交易双方同意并确认，标的股权的预估值为人民币 60,831.88 万元，本次交 易的最终交易价格不超过人民币 60,000 万元。最终交易价格由具有证券期货从 业资格的中通诚以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对标的股权进行评估，以评 估报告确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考，并由交易双方协商确定。
（三）交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式作为支付对 价，即以现金方式支付 9,000 万元，占收购对价的 15%；以发行股份方式支付 51,000 万元，占收购对价的 85%。
暂按照华夏电通 100%股权的收购价格为人民币 60,000 万元计算，考虑到交 易完成后各类交易对方未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易方案中各 类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示：
| 股东类 别 |
股权比 例 |
总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 对应的整体 估值（亿） |
股东性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 39,591,824.44 | 224,353,671.86 | 6.25 | 控股股东，承担 补偿义务 |
| A类交易 对方 |
12.58% | 100,511,594.50 | 15,076,739.14 | 85,434,855.36 | 8.00 | 核心员工股东， 承担补偿义务 |
| B类交易 对方 |
18.46% | 107,021,215.60 | 16,053,182.33 | 90,968,033.27 | 5.80 | 部分外部股东， 承担补偿义务 |
| C类交易 | 26.80% | 128,521,693.56 | 19,278,254.04 | 109,243,439.52 | 4.80 | 除上述外其他 |
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242
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对方 股东，不承担补 偿义务 合计 100% 600,000,000.00 90,000,000.00 510,000,000.00
其中各交易对方取得的交易对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等 具体情况如下：
| 股东 | 股权比例 | 总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 股份数（股） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 39,591,824.44 | 224,353,671.86 | 7,011,052 | 控股股东 |
| 李俊峰 | 2.95% | 23,601,294.35 | 3,540,194.15 | 20,061,100.20 | 626,909 | A类交易对方 |
| 张思必 | 2.48% | 19,802,058.48 | 2,970,308.77 | 16,831,749.71 | 525,992 | A类交易对方 |
| 蒋国兴 | 1.35% | 10,801,138.40 | 1,620,170.76 | 9,180,967.64 | 286,905 | A类交易对方 |
| 贾瑞明 | 0.90% | 7,200,748.54 | 1,080,112.28 | 6,120,636.26 | 191,269 | A类交易对方 |
| 谢泳江 | 0.90% | 7,200,748.54 | 1,080,112.28 | 6,120,636.26 | 191,269 | A类交易对方 |
| 李建 | 0.89% | 7,124,647.17 | 1,068,697.08 | 6,055,950.09 | 189,248 | A类交易对方 |
| 贾高勇 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 周明浩 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 夏郁葱 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 孙莉 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 赵月军 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 单衍景 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 王瑞宾 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 王平 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 刘枫 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 曹艳中 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 李行 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 房兰花 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 杨建军 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 胡雷 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
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243
北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 郭武 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 张锐锋 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 高翔 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 杨颖 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 邹康 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 姚立生 | 7.72% | 44,747,542.69 | 6,712,131.40 | 38,035,411.29 | 1,188,606 | B类交易对方 |
| 陈皞玥 | 3.60% | 20,882,182.07 | 3,132,327.31 | 17,749,854.76 | 554,682 | B类交易对方 |
| 卢昌 | 2.25% | 13,051,368.03 | 1,957,705.20 | 11,093,662.83 | 346,676 | B类交易对方 |
| 白锐 | 1.80% | 10,441,096.69 | 1,566,164.50 | 8,874,932.19 | 277,341 | B类交易对方 |
| 于大泳 | 1.80% | 10,441,096.69 | 1,566,164.50 | 8,874,932.19 | 277,341 | B类交易对方 |
| 仝敬明 | 1.29% | 7,457,929.43 | 1,118,689.42 | 6,339,240.01 | 198,101 | B类交易对方 |
| 陈亮 | 5.40% | 25,922,713.45 | 3,888,407.02 | 22,034,306.43 | 688,572 | C类交易对方 |
| 达晨银雷 | 5.31% | 25,489,394.15 | 3,823,409.12 | 21,665,985.03 | 677,062 | C类交易对方 |
| 辰光致远 | 4.93% | 23,648,495.91 | 3,547,274.39 | 20,101,221.52 | 628,163 | C类交易对方 |
| 苏州易联 | 2.63% | 12,603,087.72 | 1,890,463.16 | 10,712,624.56 | 334,769 | C类交易对方 |
| 刘海滨 | 2.25% | 10,801,132.16 | 1,620,169.82 | 9,180,962.34 | 286,905 | C类交易对方 |
| 刘卫国 | 1.41% | 6,769,562.57 | 1,015,434.39 | 5,754,128.18 | 179,816 | C类交易对方 |
| 王邦新 | 1.20% | 5,764,865.50 | 864,729.82 | 4,900,135.68 | 153,129 | C类交易对方 |
| 梅志勇 | 0.90% | 4,320,449.12 | 648,067.37 | 3,672,381.75 | 114,761 | C类交易对方 |
| 肖冰 | 0.89% | 4,248,233.92 | 637,235.09 | 3,610,998.83 | 112,843 | C类交易对方 |
| 杨楠 | 0.68% | 3,240,336.84 | 486,050.53 | 2,754,286.31 | 86,071 | C类交易对方 |
| 李悦 | 0.38% | 1,840,898.25 | 276,134.74 | 1,564,763.51 | 48,898 | C类交易对方 |
| 郭辉 | 0.21% | 991,260.82 | 148,689.12 | 842,571.70 | 26,330 | C类交易对方 |
| 郭超 | 0.21% | 991,260.82 | 148,689.12 | 842,571.70 | 26,330 | C类交易对方 |
| 张晓丽 | 0.14% | 651,396.49 | 97,709.47 | 553,687.02 | 17,302 | C类交易对方 |
| 夏永强 | 0.14% | 654,970.76 | 98,245.61 | 556,725.15 | 17,397 | C类交易对方 |
| 杨怀兵 | 0.08% | 396,500.58 | 59,475.09 | 337,025.49 | 10,532 | C类交易对方 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 陈彪 | 0.04% | 187,134.50 | 28,070.18 | 159,064.32 | 4,970 | C类交易对方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 100.00% | 600,000,000.00 | 90,000,000.00 | 510,000,000.00 | 15,937,474 |
注释 1：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方 股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
1、本次交易对价中的现金支付的部分，由上市公司向久其科技等 10 名配套 融资认购方以非公开发行股份募集配套资金的方式解决。本次交易中的现金对 价，由上市公司于募集配套资金实施完成后 10 个工作日内，在代扣代缴个人所 得税后一次性向交易对方支付。如果募集配套资金全部或部分无法实施或者募集 配套资金不足以支付现金对价，上市公司将在确定募集配套资金无法实施或不足 以支付现金对价之日起 45 个工作日内以自筹资金补足应付现金与实际募集配套 资金之间的差额部分，并在代扣代缴个人所得税后一次性向交易对方支付。
2、上市公司拟向交易对方非公开发行 15,937,474 股，作为本次交易股份支 付对价。本次交易定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%， 经各方协商后确定为 32 元/股。若上市公司在定价基准日至本次发行前发生派发 股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行调整。
（四）股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函：
1、C 类交易对方承诺，其因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起 12 个月内不进行转让。自股份发行结束之日起满 12 个月后，C 类交易对 方通过本次交易所持有的上市公司股份可以解除限售。
若由于 C 类交易对方中自然人所任职务对 C 类交易对方转让所持上市公司 股份有限制性规定的，C 类交易对方应同时应遵守相关规定。
在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股 等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。
2、栗军承诺，其因本次交易取得的上市公司股份中的 373,874 股股份（下称
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“栗军需锁定 36 个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之日起方可解除限 售：
①发行结束之日起满 36 个月；
②第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。第三期解锁条件具体参见本节 “(四)股份锁定”之“4、三期解除限售的前提和条件”。
若栗军取得因本次交易发行的股份早于 2015 年 8 月 12 日的，上述栗军需 锁定 36 个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作出相 应调整。
在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股 等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。
3、A 类交易对方、B 类交易对方和栗军承诺，A 类交易对方、B 类交易对方 因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 12 个月后，A 类交易对方和 B 类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份按 照 40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次交易所取得的上市公司 6,637,178 股股份按照 23%、32%、45%分三期解除限售，具体以下表为准：
| 交易对方名称 | 第一期可解锁的 股份数量（股） |
第二期可解锁的 股份数量（股） |
第三期可解锁的 股份数量（股） |
股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 栗军（注） | 1,526,551 | 2,123,897 | 2,986,730 | A类交易对方 |
| 李俊峰 | 250,764 | 188,073 | 188,073 | A类交易对方 |
| 张思必 | 210,397 | 157,798 | 157,798 | A类交易对方 |
| 蒋国兴 | 114,762 | 86,072 | 86,072 | A类交易对方 |
| 贾瑞明 | 76,508 | 57,381 | 57,381 | A类交易对方 |
| 谢泳江 | 76,508 | 57,381 | 57,381 | A类交易对方 |
| 李建 | 75,699 | 56,774 | 56,774 | A类交易对方 |
| 贾高勇 | 17,553 | 13,165 | 13,165 | A类交易对方 |
| 周明浩 | 17,553 | 13,165 | 13,165 | A类交易对方 |
| 夏郁葱 | 17,553 | 13,165 | 13,165 | A类交易对方 |
| 孙莉 | 17,553 | 13,165 | 13,165 | A类交易对方 |
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北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 赵月军 | 17,553 | 13,165 | 13,165 | A类交易对方 |
|---|---|---|---|---|
| 单衍景 | 16,569 | 12,427 | 12,427 | A类交易对方 |
| 王瑞宾 | 16,569 | 12,427 | 12,427 | A类交易对方 |
| 王平 | 16,569 | 12,427 | 12,427 | A类交易对方 |
| 胡雷 | 11,598 | 8,699 | 8,699 | A类交易对方 |
| 杨建军 | 11,598 | 8,699 | 8,699 | A类交易对方 |
| 房兰花 | 11,598 | 8,699 | 8,699 | A类交易对方 |
| 刘枫 | 11,535 | 8,651 | 8,651 | A类交易对方 |
| 曹艳中 | 11,535 | 8,651 | 8,651 | A类交易对方 |
| 李行 | 11,535 | 8,651 | 8,651 | A类交易对方 |
| 郭武 | 11,284 | 8,463 | 8,463 | A类交易对方 |
| 张锐锋 | 11,284 | 8,463 | 8,463 | A类交易对方 |
| 高翔 | 11,284 | 8,463 | 8,463 | A类交易对方 |
| 杨颖 | 11,284 | 8,463 | 8,463 | A类交易对方 |
| 邹康 | 11,284 | 8,463 | 8,463 | A类交易对方 |
| 姚立生 | 475,442 | 356,582 | 356,582 | B类交易对方 |
| 陈皞玥 | 221,873 | 166,405 | 166,405 | B类交易对方 |
| 卢昌 | 138,670 | 104,003 | 104,003 | B类交易对方 |
| 于大泳 | 110,936 | 83,202 | 83,202 | B类交易对方 |
| 白锐 | 110,936 | 83,202 | 83,202 | B类交易对方 |
| 仝敬明 | 79,240 | 59,430 | 59,430 | B类交易对方 |
| 合计 | 3,731,577 | 3,777,671 | 4,640,504 |
注：栗军因本次交易而取得的久其软件 373,874 股股票需锁定 36 个月，因此表中栗军可分 三期解除限售的股票数按照总额为 6,637,178 股股票计算。若栗军取得因本次交易发行的股份早 于 2015 年 8 月 12 日的，栗军需锁定 36 个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定作出相应调整，上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整。
在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等 除权除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。
4、三期解除限售的前提和条件
（1）第一期自股份发行结束之日起满 12 个月，且在 2015 年度《专项审核 报告》出具后一个月，并满足如下条件之一后，A 类交易对方、B 类交易对方和 栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量 （如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差
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额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：
①按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购 A 类交易对方、B 类交易 对方和栗军所持股份的情形；或
②虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软 件回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。
（2）第二期应在 2016 年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条 件之一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的 股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数 量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股 份数量范围内），方可解除限售：
①按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或
②虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公 司回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。
（3）第三期应在 2017 年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条 件之一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除上市 公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售：
①按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或
②虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公 司回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。
5、虽有上述规定，若华夏电通 2015 年或 2016 年末出现经营性净现金流为
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负的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份 应自动延长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通 2017 年末出现经营性净现金流为负的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和 栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的 经营性净现金流转为正。
若由于 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所任职务对 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A 类交易对方、B 类 交易对方和栗军应同时应遵守相关规定。
（五）滚存利润分配
1、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次重组后的新老股东共享。
2、华夏电通在基准日之前的滚存未分配利润中的 3,078 万元归交易对方享 有，其余部分归上市公司享有。
（六）过渡期损益的归属
华夏电通在过渡期产生的收益归上市公司享有；在过渡期发生亏损的，或因 其他原因（不包括本节第（五）条约定的滚存利润分配所导致的华夏电通净资产 减少）导致华夏电通净资产相较于基准日时减少的，前述亏损或损失（以久其软 件聘任的审计机构出具专项审计报告为准）应由全体交易对方向上市公司给予等 额的现金补偿。全体交易对方应按其在本次交易前各自持有的华夏电通股份比 例，在亏损或损失数额确定之日起 10 日内向久其软件支付，并就此承担连带责 任。
（七）标的股权交割
在中国证监会并购重组审核委员会核准通过后 15 个工作日内，华夏电通应 召开股东大会并审议整体变更为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同 意前述整体变更议案并配合华夏电通办理工商变更登记手续。中国证监会核准本 次交易后 10 个工作日内，交易对方应配合华夏电通办理完毕本次股权转让的工 商变更登记手续。华夏电通股权自股权转让的工商变更登记完成且登记至久其软
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件名下之日完成交割。
上市公司应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于深圳 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行 股份的发行、登记等手续。
（八）本次交易完成后华夏电通人员安排和债权债务处理
1、本次交易完成后，华夏电通变更为上市公司的全资子公司，业务独立运 营，组织结构、管理团队、运营方式均保持不变。华夏电通主体资格仍然保留， 相关债权债务仍由华夏电通享有和履行。
2、本次交易完成后，华夏电通人员保持不变，华夏电通作为用工主体，继 续与员工履行劳动合同。
3、本次交易完成后，华夏电通将设立董事会，由 5 名董事组成，其中上市 公司委派 3 名董事，剩余 2 名董事由栗军及栗军推荐的 1 名人选担任。上市公司 同意提名栗军担任董事长，由董事会依法选举产生。此外，上市公司有权向华夏 电通委派财务总监 1 名。
4、本次交易完成后，栗军同意被提名为华夏电通董事并担任董事长职务。 自本次交易完成之日起三年内，除非上市公司书面同意或者其他法定事由，栗军 不得主动辞任华夏电通董事、董事长职务。
5、本次交易完成后，栗军同意被提名为上市公司董事，且自本次交易完成 之日起三年内，除非上市公司书面同意或者其他法定事由，栗军不得主动辞任久 其软件董事职务。
6、本次交易完成后，华夏电通将按照上市公司规范治理的要求及上市公司 的法人治理制度，建立健全相关制度，按照上市公司的法律、法规及规范性文件 的要求完善治理结构，交易对方有义务推动华夏电通相关法人治理制度假设及实 施工作。
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（九）核心人员任期要求及竞业禁止
交易双方确认，截止协议签署之日，华夏电通核心人员包括：栗军及 A 类 交易对方。
1、本协议签署后十个工作日内，华夏电通核心人员应与华夏电通重新签署 劳动合同（如久其软件认为必要）及竞业禁止协议。华夏电通核心人员承诺：自 重新签署劳动合同之日起或自本次交易完成之日起（未重新签署劳动合同的）在 华夏电通任职不少于三年；及自本次交易完成后，在久其软件或久其软件子公司、 华夏电通或华夏电通子公司任职期间及离职后两年内，除在久其软件及其子公 司、华夏电通及其子公司任职以外，不从事投资、参股、控股任何与久其软件及 其子公司、华夏电通及其子公司相同或相似的业务，不直接或间接从事与久其软 件及其子公司、华夏电通及其子公司相同或类似的业务。在任职期间，不在久其 软件及其子公司、华夏电通及其子公司以外的任何企业、组织或其他实体中担任 任何职务或顾问，也不为该等企业或组织提供任何形式的咨询服务、劳务服务。
2、华夏电通核心人员违反上述规定，应按照下列方法补偿上市公司：
（1）华夏电通核心人员尚未减持其因本次交易获得的全部上市公司股份的， 前述股份应由上市公司以 1 元总价回购并注销；
（2）华夏电通核心人员已减持部分或全部上市公司股份，上市公司除有权 以 1 元总价回购并注销该等人员所持的尚未减持的上市公司股份外，有权要求该 等核心人员在收到上市公司通知的 5 个工作日内将减持取得的收入全额补偿给 上市公司；
（3）华夏电通核心人员违反上述关于任期要求和竞业禁止的规定，所得全 部收益归华夏电通所有，并应赔偿给华夏电通、上市公司造成的全部损失。
（4）上述核心人员持有的股份包括该等人员基于本次交易取得的上市公司 股份，以及基于该等股份在标的股权交割后，因收购方送股、资本公积转增股本 等除权除息事项而取得的相应数量的股份；上述核心人员从二级市场购买的股份 不受本条的限制，该等核心人员参与上市公司股权激励计划的，按照股权激励的
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相关规定执行。
核心人员不因任期要求及竞业禁止条款的执行而免除其在《业绩承诺及补偿 协议》中的业绩承诺补偿和资产减值补偿的义务。
（十）业绩承诺、补偿和其他补偿安排
1、业绩承诺及补偿
就本次交易的业绩承诺及补偿等事宜，交易双方另行签署了《业绩承诺及补 偿协议》，具体情况请参见本预案本节之“二、《业绩承诺及补偿协议》”之“（三） ” 利润补偿 。
2、其他补偿安排
（1）承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年 每年期末应收账款净额占当期营业收入比重不高于 45%，若未能满足，则承诺于 年度审计报告出具后的 10 个工作日向华夏电通现金补偿当期期末应收账款净额 占当期营业收入比重超出 45%部分的金额。
承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通在 2017 年 12 月 31 日前，全额收 回交割日应收账款。华夏电通未能满足前述条件的，承担补偿义务的交易对方承 诺在 2018 年 1 月 31 日前向华夏电通以现金方式支付补偿，补偿金额为截至 2017 年 12 月 31 日华夏电通尚未收回的交割日应收账款。
（2）承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年 经营活动产生的现金流量净额不能为负，且占当年净利润比例均不低于 50%。华 夏电通未能满足前述条件的，承担补偿义务的交易对方承诺在年度审计报告出具 后的 10 个工作日向华夏电通以现金方式支付补偿，具体补偿计算公式如下：
现金补偿金额=当期净利润*50%-当期经营活动产生的现金流量净额
若根据上述公式计算出的“现金补偿金额”为负数时，该条不再适用。
（3）承担补偿义务的交易对方就上述其他补偿安排事宜向华夏电通按其各 自在本次交易前在华夏电通所持的股份数量占承担补偿义务的交易对方在本次
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交易前合计持有的华夏电通股份数量之比例，各自承担责任。若其中一方或几方 在华夏电通要求承担责任后 10 个工作日内无法足额履行的，承担补偿义务的交 易对方中的其他各方应对前述应付未付债务向华夏电通承担不可撤销的连带责 任。
二、《业绩承诺及补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015 年 4 月 10 日，上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺 及补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、华夏电通 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,600 万元和 7,800 万元。
2、华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证 券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项报告中确认的数字为准。实际 净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的华夏电通扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。
（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿
承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额（包括业绩承诺补偿和 资产减值补偿）不超过 60,000 万元。
承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量 （不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新 增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。
承担补偿义务的交易对方在交易协议项下的补偿义务（包括业绩承诺补偿和 资产减值补偿义务）=该自然人通过本次交易所取得的交易对价（包括现金及股 份对价）÷承担补偿义务的交易对方合计取得的交易对价（包括现金及股份对价） ×承担补偿义务的交易对方合计应补偿的股份和(或)现金数额。
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1、 业绩承诺补偿
若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿 义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，承担 补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。
（ 1 ）股份补偿
①业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的华夏电通实际净利润数未达到 净利润承诺数，其差额部分承担补偿义务的交易对方以其持有的上市公司股份对 上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计净利润承诺数-截止当年期末累 计实际净利润数）÷业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和×（华夏电通股权作 价总额÷本次交易股份发行价格）-累计已补偿股份数量-（累计已补偿的现金÷本 次交易股份发行价格）
②业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的股份不冲回。
③、华夏电通交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期 间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与承担补偿义务 的交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随承担补偿义务的交易对方应 补偿的股份一并补偿给上市公司，除 1 元收购款外，上市公司不必另行支付对价。 补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股 份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至 补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
（ 2 ）现金补偿
业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，承担补偿义务的交易对方应
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补偿的股份数量超过承担补偿义务的交易对方所持有的上市公司股份的总量（不 含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股 份或利益），则差额部分，承担补偿义务的交易对方应以现金补偿上市公司，具 体计算公式如下：
应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向 交易对方发行股份价格
按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
（ 3 ）补偿方案的实施
①若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报 披露后的 10 个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关 议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购 及注销事宜，并通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方不可撤 销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法 律文件。
②上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2 个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该等应 补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
③上市公司以 1 元总价回购承担补偿义务的交易对方应补偿的股份（含该 应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。
④若触发上述约定的现金补偿的内容，上市公司在业绩承诺期内各年年报 披露后的 10 个工作日内，书面通知承担补偿义务的交易对方向上市公司支付其 应补偿的现金，承担补偿义务的交易对方在收到上市公司通知之日起 10 个工作 日内应以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
2、 减值测试及资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 华夏电通进行减值测试并在承诺期届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若期
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末华夏电通的减值额大于承担补偿义务的交易对方已补偿总额（指已补偿股份总 数×发行价格+已补偿现金金额），则承担补偿义务的交易对方同意除前述补偿外 另行向上市公司作出资产减值补偿。承担补偿义务的交易对方首先进行股份补 偿，股份不足的部分用现金补偿。
（1）股份补偿
①承担补偿义务的交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先 应以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：
资产减值应补偿股份数量=华夏电通股权减值额÷本次交易股份发行价格-累 计已补偿的股份-累计已补偿现金÷本次交易股份发行价格
前述公式中计算承担补偿义务的交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议 计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。按照前述 公式计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。
②资产减值实际补偿股份数量与业绩承诺实际补偿股份数量之和不超过承 担补偿义务的交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量。
③上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致承担补偿 义务的交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司， 计算公式参考前述“1、业绩承诺补偿”之“（1）股份补偿”。
④上市公司以 1 元总价回购承担补偿义务的交易对方资产减值应补偿的股 份，并与最后一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续。 （2）现金补偿
承担补偿义务的交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资 产减值补偿的，差额部分承担补偿义务的交易对方应采取现金方式对上市公司进 行补偿。承担补偿义务的交易对方应于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内 以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。
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资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿股份数量-因资产减值已补偿股份 数量）×本次交易股份发行价格。
前述公式中计算资产减值应补偿股份数量和因资产减值已补偿股份数量，不 包括按照协议计算的上述股份相对应新增股份及利益。
（五）业绩奖励
1、如华夏电通实现 2015 年、2016 年、2017 年三年累计净利润承诺数，且 每年的经营性现金流净额不为负，且截止 2017 年 12 月 31 日经审计的华夏电通 合并报表范围内的应收账款净额占 2017 年营业收入比例在 40%以下（含本数）， 则上市公司同意华夏电通将在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向仍在华 夏电通任职的 A 类交易对方支付现金奖励：
A 类交易对方各自然人（仍在任职的）可获得的现金奖励数额=（业绩承诺 期内累计实现净利润-业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和）×30%×该自然人 在本次交易前所持华夏电通股份数额÷A 类交易对方各自然人（仍在任职的）在 本次交易前合计持有的华夏电通股份数额
2、仍在华夏电通任职的 A 类交易对方依据上述公式取得的现金奖励总额不 得超过华夏电通 2017 年经营活动产生的现金流量净额。
三、《非公开发行股份认购协议》
根据久其科技等 10 名配套融资认购方与上市公司签署的《非公开发行股份 认购协议》，配套融资认购方对股份认购的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2015 年 4 月 10 日，上市公司与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认 购协议》。
（二）股份认购方案
1、上市公司本次拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发行不超过 3,099,810 股（含本数）的人民币普通股（A 股）（以下简称“标的股份”），每股
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面值人民币 1.00 元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。
2、本次非公开发行的股票在深交所上市。具体上市安排以相关法律法规规 定，以及中国证监会、深交所、证券登记结算机构的核准、审批、备案结果为准。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
1、根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的规定，本次募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终发行价格以中 国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、久其科技等 10 名配套融资认购方同意不可撤销地按协议确定的价格，以 现金认购上市公司按照协议非公开发行的全部标的股份。
3、久其科技等 10 名配套融资认购方向上市公司支付的股票认购款情况列示 如下：
| 配套资金认购方名称 | 本次认缴的配套资金金额（元） | 久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股） |
|---|---|---|
| 久其科技 | 40,000,000.00 | 1,239,925 |
| 鼎新成长 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 嘉盛兴业 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 屈庆超 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 钱晖 | 5,500,000.00 | 170,489 |
| 肖兴喜 | 5,340,000.00 | 165,530 |
| 党毅 | 5,200,000.00 | 161,190 |
| 吴鹏翎 | 5,000,000.00 | 154,990 |
| 刘文佳 | 4,760,000.00 | 147,551 |
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| 石磊 | 4,200,000.00 | 130,192 |
|---|---|---|
| 合计 | 100,000,000.00 | 3,099,810 |
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下： 向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格 经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、配套融资认购方同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核 准且久其科技收到上市公司发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金 方式一次性将全部认购价款划入保荐机构指定的专项账户。
2、在配套融资认购方支付认股款后，上市公司应尽快在证券登记结算机构 办理股票登记手续，以使配套融资认购方成为标的股份的合法持有人。 （五）限售期
1、配套融资认购方应当遵守相关法律法规及中国证监会、深交所对认购上 市公司配套募集资金的锁定期要求。
2、配套融资认购方不可撤销地在此承诺：自标的股份发行结束之日起 36 个月不转让标的股份。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
华夏电通在其细分领域处于领先地位，具有较强的研发能力、市场竞争力 和较丰富的客户资源；久其软件为国内知名的软件与信息技术服务企业。
本次交易后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，华夏电通的视讯解 决方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，可以为各行业客户提供视讯整 体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域服务能力和 市场竞争力。同时华夏电通的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，通 过上市公司的多行业的平台，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展机 遇。另外，本次交易完成后，华夏电通也可充分利用上市公司的资金、技术和 资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产 新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
综上，通过本次交易，久其软件将更加充实服务内容和客户资源，并使自 身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的 促进上市公司未来的快速、稳定发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，一方面可以有 效的将华夏电通在视讯应用产品及解决方案引入到上市公司整体的产品框架 中，完善产品线、提升了行业解决方案能力、市场竞争力和客户服务能力。另 一方面使华夏电通与上市公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金 与管理能力等方面互为补充，协同增长，有利于在上市公司具备优势的各级政 府部门、事业单位等多个领域进行业务和产品拓展。
另外，本次交易完成后，上市公司与华夏电通在产品和服务内容、市场共 享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈
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利能力，巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更 为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的产品线， 实现做强做大上市公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。
三、本次交易对关联交易的影响
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在 的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人/本机构承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司之间的关联 交易。对于久其软件及其控股子公司、华夏电通及其子公司能够通过市场与第 三方之间发生的交易，将由久其软件及其控股子公司、华夏电通及其子公司独 立与第三方进行；对于本人/本机构及本人/本机构控制的其他企业与久其软件及 其控股子公司、华夏电通及其子公司之间无法避免的关联交易，均将严格遵守 市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
2、本人/本机构特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业 务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司、华夏电通 及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求久其软件及其子公司、华夏 电通及其子公司为本人/本机构及本人/本机构控制的其他企业代垫款项、代偿债 务，本人/本机构不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其 子公司、华夏电通及其子公司利益的行为；
3、本人/本机构承诺，本人/本机构及本人/本机构控制的其他企业与久其软 件及其子公司、华夏电通及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、 法规、规范性文件及久其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批 程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害久其公司及其子公司、华夏电 通及其子公司及广大中小股东的合法权益。本人/本机构在董事会、或股东大会 审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案通过后方可实 施。
4、如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司或 者久其软件广大中小股东利益损失的，该等损失由本人/本机构承担。”
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四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，为避免与久其软件、华夏电通可能产生的同业竞争，承 担补偿义务的交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未在，在本函有效期内也不会在中国境 内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司、华夏 电通及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥 有与久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司存在竞争关系的任何 经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机 构、经济组织的控制权，或者为该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经 济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
2、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与久其软件及其 下属子公司、华夏电通及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人 及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或 者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业务转让给无 关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
3、在本人持有久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司股权 （股份）或者本人在久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司任职期 间，本承诺函持续有效。
4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人愿意承担因违反上述承 诺而给久其软件造成的全部经济损失。”
此外，《现金及发行股份购买资产协议》对交易对方中的核心人员的竞业禁 止做了相应规定。
五、本次交易对股本结构和控制权的影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
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| 股份数量 | 股份数量 | |||
|---|---|---|---|---|
| 持股比例 | 持股比例 | |||
| （股） | （股） | |||
| 久其科技 | 51,104,918 | 25.78% | 52,344,843 | 24.10% |
| 董泰湘 | 33,110,798 | 16.71% | 33,110,798 | 15.24% |
| 赵福君 | 23,617,123 | 11.92% | 23,617,123 | 10.87% |
| 王新 | 9,393,991 | 4.74% | 9,393,991 | 4.32% |
| 李勇 | 7,086,695 | 3.58% | 7,086,695 | 3.26% |
| 其他股东 | 73,885,212 | 37.28% | 73,885,212 | 34.01% |
| 栗军等49名交 易对方 |
15,937,474 | 7.34% | ||
| 配套融资认购方 （除久其科技） |
1,859,885 | 0.86% | ||
| 总计 | 198,198,737 | 100.01% | 217,236,021 | 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为 198,198,737 股，上市公司控股股东为久其 科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司 51,104,918 股股份， 占上市公司总股本的 25.78%。董泰湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君 持有上市公司 23,617,123 股股份，两人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。 同时，两人合计持有久其科技 75%股权，进而间接持有上市公司 51,104,918 股股 份。因此，两人合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%。
以发行股份 19,037,284 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，上市公司总股本为 217,236,021 股，久其科技持有上市公司 52,344,843 股股份，占上市公司总股本的 24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰 湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君持有上市公司 23,617,123 股股份，两 人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。同时，两人合计持有久其科技 75% 股权，进而间接持有上市公司 52,035,150 股股份。因此，两人合计控制上市公司 109,072,764 股股份，占上市公司总股本的 50.21%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
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25%，不会出现导致华夏电通不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其 它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健 全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运 作，提高了公司治理水平。
截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股 份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和 《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。董泰湘、 赵福君严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工
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作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关 培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监 事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者 的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法 规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会 秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促 进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
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公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主 经营的能力。
1、人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并 聘任了独立董事，由董事会聘用高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领取薪酬。公司的 人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与 公司员工签订劳动合同。
公司的实际控制人之一赵福君在公司任董事长。在参与公司管理过程中， 实际控制人根据其在公司中的不同身份，依据《公司法》及《公司章程》的相关 规定，依法行使其职权。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与经营有 关的资产所有权或使用权，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的 土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备， 资产完整、权属清晰，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，能够独立作出财 务决策，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制 度。
4、机构独立
公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的 法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有行政部、人力资源部、经 营部、技术质量部、财务部、发展部和审计部等职能管理部门，各部门按照规
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定的职责独立运作。
5、业务独立
公司在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了 独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立 性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合
本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司 目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。 为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，久其软 件和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的 融合。上市公司将采取以下措施：
（一）本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营 计划和业务方向。依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的研发、产 品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将 上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方 自身平衡、有序、健康的发展。
（二）为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的 平稳过渡，上市公司将保持标的公司现有的管理团队，仍然由其负责标的公司 的日常经营管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管 理制度，尽量避免标的公司业务因本次交易受到影响。
（三）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运 营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在日常经营中 在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力， 将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经 验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
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（四）本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理 体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务 环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的 公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的 公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
八、标的公司所处行业特点、经营情况
华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主营业务视讯应 用产品及解决方案。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012 年）及公 司主营业务情况，华夏电通属于软件和信息技术服务业（I65）。
（一）视讯应用行业概况
视讯应用系统的应用领域较广，在视讯应用系统建设中处于相对领先地位 的企业大致可分为两类：一类是在各细分领域具有较好技术积累和市场渠道的 公司，另一类是善于挖掘和引导行业用户需求，并将原有技术优势加以移植和 定制化开发，从而拓展新行业用户的公司。鉴于目前尚未有权威机构对其总体 市场容量进行统计和分析，也未对行业企业的市场占有率进行全面的排名评 定，此处仅分析目前公司重点发展的细分应用领域。
1 、面向以法院等相关行业用户为主的视讯应用细分市场
（ 1 ）概况
随着国家依法治国方略的快速推进，国家各项法律制度不断得以完善和健 全,为了顺应人们对公检法业务执行过程中日益增强的公开、公正、公平和透明 的要求,以公检法为主的行业用户建设视讯应用系统的步伐加快、市场规模发展 迅速。
法院等相关行业结合自身庭审及审讯等业务特点和流程，利用先进的计算 机通信技术、多媒体处理技术、网络传输与控制技术、电子电路技术、数字技 术以及自动控制技术、软件设计技术，遵循严格的技术标准和技术要求开展定 制化建设，并在各自专网内形成一系列视讯应用系统，如法院数字法庭及远程
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提讯和远程减刑假释等衍生应用系统、检察院和公安数字审讯（讯问）系统等。 随着应用的不断深入，产品和解决方案日益成熟，公检法之间远程审判（审讯） 的需求增长迅速。此外，业务性质与庭审及审讯业务相似的其他领域也逐步借 鉴法院等相关行业视讯应用系统的建设模式，如政府数字行政复议、仲裁机构 数字仲裁、调解机构数字调解系统和信访部门数字信访接访系统等。以上公检 法及相关行业的专网视讯应用系统统称为数字庭讯系统。
数字庭讯系统打破了空间因素对传统庭审和审讯业务的限制，提升了庭审 及审讯业务效率；同时，对庭审和审讯等业务实行全过程实时记录、传输与存 储，能够保全证据、防止翻供，有利于打击犯罪、提高司法效率；同时也有助 于规范庭审和审讯活动，防止刑讯逼供、保障公民合法权利；有利于司法部门 进行内部庭审、审讯过程观摩、交流，提高审判、审讯水平；有利于强化社会 监督，实现公开、公正和透明，促进司法公正、提高司法公信力。远程庭审模 式的应用推广，不仅提升了司法效率、降低了司法成本，还实现了传统庭审业 务模式的转型升级。数字庭讯系统使公检法等行业的政务执行与科技紧密结合, “ ” 有助于打造 阳光司法 。
（ 2 ）市场容量
①法院行业用户
法院行业视讯应用市场技术覆盖面广，综合性较强，暂无权威性统计数 据，未来市场容量和增长潜力主要体现在以下五个方面：
A、国家有关政策大力推动数字法庭建设
为快速推进国家机关信息化建设，中共中央办公厅下发了《国家信息化领导 小组关于推进国家电子政务网络建设的意见》（中办发[2006]18 号）文件中界定 了国家电子政务传输网的建设范围，明确指出政务内网由党委、人大、政府、 政协、法院、检察院的业务网络互联互通形成，并形成中央到地方统一的国家 电子政务传输骨干网，从而在国家战略的高度上确立了法院系统在国家电子政 务传输网中的重要地位。
为了进一步加强和规范人民法院审判法庭信息化工作，最高人民法院自
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2007 年来陆续下发了《最高人民法院关于全面加强人民法院信息化工作的通知》 （法发[2007]21 号）、《人民法院审判法庭信息化建设规范》（法发[2008]28 号）、 《关于印发<人民法院第三个五年改革纲要 2009-2013>的通知》（法发[2009]14 号）、《关于庭审活动录音录像的若干规定》（法发[2010]33 号)、《关于印发< 人民法院审判法庭信息化基本要求>的通知》（法办发[2011]18 号)、《人民法院 远程视频讯问室建设技术规范》（法[2013]48 号）《人民法院科技审判法庭系统 建设规范》（2014 年）、《最高人民法院关于全面深化人民法院改革的意见》 （法发〔2015〕3 号）等相关指导文件，明确提出加快科技法庭建设，实现法庭 装备从传统配置向现代化转变，为审判活动的顺利进行提供庭审流程控制、多 媒体证据展示、庭审记录及校对、庭审光盘刻录等信息技术服务；实现庭审音 视频信息的采集与传输、调度与控制、交换与共享、存储与应用，满足庭审直 播与点播、远程作证、远程提讯与审判、远程庭审观摩等审判工作的需要，明 确提出法院信息化建设转向重点推进案件实体管理、数字法庭、审委会管理等 司法应用领域，明确要求整体上实现重大案件的多媒体证据展示和庭审音视频 信息的采集与应用，为远程提讯、远程庭审观摩等应用奠定基础。
B、法院审理案件不断增长推动数字法庭建设提速
国家统计局统计数据显示，2013 年，我国人民法院审理一审案件 887.67 件，较 2012 年的 844.26 万件同比增长 5.14%。2004 年至 2013 年，人民法院审 理一审案件数量平均年增长率为 6.41%。随着经济的发展和法制建设的不断完 善，人民法制观念和维权意识的不断提升，我国人民法院审理案件数量不断上 升。通过建立统一的国家司法审判信息系统，通过数字法庭建设，法院系统可 以有效地提高审判效率和办案质量。因此，不断增长的案件数量推动了法院行 业不断增长的建设需求，进而为本市场未来发展提供了有力保障。
单位：万件
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人民法院审理一审案件收案数
10000000
9000000
8000000
7000000
6000000
5000000
4000000
3000000
2000000
1000000
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
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数据来源：国家统计局
C、现有各级法院视讯应用系统建设及更新换代需求巨大
在有关政策指导下，近年来数字法庭的建设速度增长较快，各地方各级人 民法院都已步入分期部署的规模建设阶段。根据最近一次最高人民法院公布的 统计数据，截至 2011 年 6 月，全国共有高级人民法院 32 个，中级人民法院 356 个，基层法院 3,115 个，下设 9,880 个人民法庭，各级法院审判法庭的数量就更 为巨大。
因各地各级法院建设层次和步伐差异较大而存留的未来市场容量和增长潜 力巨大。其一，最高人民法院自 2011 年开始大力推进“天平工程”项目，“十二 五”期间将建设覆盖全国法院的信息系统，法院行业刚进入数字法庭密集建设 期；其二，部分省高院和市中院在法院信息化建设起步较早，前期投入力度较 大，已建成的数字法庭在信息资源的统一管理、调用及共享等功能尚待完善， 加之声音、图像等视讯技术的发展速度较快，通常视讯应用系统约五年即需升 级改造，数字法庭更新换代的需求旺盛；其三，法院系统持续且系统的对数字 法庭建设的技术标准和技术要求进行修订，已建成的数字法庭往往需根据最新 的技术规范体系进行升级改造，这对整体市场容量起到放大作用。
D、法院数字法庭衍生应用的日益丰富推动市场规模增长
数字法庭的纵向衍生应用日益丰富，进而推动法院系统自上而下的衍生应
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用建设规模增加，如以庭审现场和数字法庭系统为基础深化衍生应用，增加统 一管理平台、图像中心、互联网直播、执行指挥和移动法庭等子系统。
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2012 年 1 月，最高人民法院公布的《关于办理减刑、假释案件具体应用法 律若干问题的规定》中明确提到，人民法院审理减刑、假释案件，应当一律予以 公示；有条件的地方，应面向社会公示，接受社会监督。2012 年 9 月，最高人 民法院和公安部联合下发《关于在看守所建设远程视频讯问室的通知》（法 [2012]240 号），决定为提高刑事案件办案质量和效率，节约司法资源，缓解看 守所监管工作压力，利用法院专网在看守所内建设远程视频讯问室。2014 年 4 月，最高人民法院印发 《最高人民法院远程视频接访规则》法〔2014〕86 号， 为进一步拓宽信访渠道，方便人民群众申诉信访，减轻人民群众负担，降低涉 诉信访社会成本，建设远程视频接访系统，努力实现从走访到远程视频接访的 申诉信访模式转变。
因此，数字法庭得以延伸应用于看守所、监狱等场所，形成如远程提讯、 远程减刑假释、远程接访等新解决方案。随着法制制度的不断完善，未来法庭 跨行业跨部门应用将进一步横向拓展，从而带动市场容量上升。
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E、新建人民法院的信息化需求带动未来数年市场需求持续增长
根据最高人民法院元 2 月 26 日正式发布《最高人民法院关于全面深化人民 法院改革的意见》（法发〔2015〕3 号），（其也是修订后的《人民法院第四个 五年改革纲要（2014-2018）》），将建立与行政区划适当分离的司法管辖制度： 其中设立最高人民法院巡回法庭；探索设立跨行政区划的法院；推动设立知识 产权法院以及继续推动法院管理体制改革等措施，将新设或调整人民法院。同 “ ” “ 时《意见》中明确提出 推动人民法院信息化建设 、 建立庭审全程录音录像机 ” “ ” “ ” 制 、 加强人民法院业务专网的建设 、 推动远程调解、信访等视频应用 。积 极推进信息网络系统在审判信息共享和交换以及在远程音视频方面的应用，进 一步规范科技法庭建设，推进信息技术在审判管理、执行管理、庭审管理、法 官管理、决策支持等方面的应用。因此，随着新增人民法院的建成，数字法庭 等信息化建设规模也将随着法院审判法庭投入运营得以释放并在未来数年保持 增长。
（ 3 ）其他法院相关行业应用领域
目前，与法院庭审业务类似的公安和检察院审讯（讯问）、行政复议、仲 裁、调解等行业，对视讯应用系统的需求与法院行业存在较高关联度。 ①检察院行业用户
在检察院系统，最高人民检察院于 2005 年 11 通过并发布《人民检察院讯问 职务犯罪嫌疑人实行全程同步录音录像的规定（试行）》，指出人民检察院讯问 职务犯罪嫌疑人的全过程实行不间断的录音、录像。2009 年 8 月，最高人民检 察院印发的《2009-2013 年全国检察院信息化发展规划纲要》明确规定要建设配
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置合理、安全实用、互联互通的侦查指挥中心、办案工作区和看守所检察讯问 室信息系统，完善同步录音录像系统，逐步实现讯问、监控和指挥一体化，形 成最高人民检察院、省级检察院、地方检察院、县区级检察院互联互通的侦查 网络。2011 年 9 月，最高人民检察院又印发了《“十二五”时期检察工作发展规 划纲要》，战略性地提出要推进检察信息化建设，抓紧推进电子检务工程立项， 逐步实现检察工作数字化目标；加大基础网络建设力度，完成二、三级基础网 络平台建设和上下一体的移动信息终端平台建设，全面建成高清晰视频会议系 统，确保检察网络安全。
国务院新闻办公室发表《中国的司法改革》白皮书指出，截至 2012 年 10 月，全国检察机关共有派出检察室 2,758 个，检察联络站、检察工作站等其他形 式的机构 9,622 个，其中根据最高人民检察院统计数据，2,758 个派出检察室有 1,118 个是自 2008 年以来由 883 个基层检察院新设立的，基层检察院和检察室整 体信息化建设起步晚的现状为未来检察院数字审讯（讯问）建设带来充足的发展 空间。
②公安行业用户
在公安系统，公安部分别于 2007 年和 2008 年下发了《关于加强公安通信保 障工作的意见》（公通字[2007]56 号）、《地市至县级公安视频指挥通信系统总 体技术方案》（公信通传发[2008]325 号）和《公安机关指挥通信系统建设指导 意见》（公信通传发[2008]351 号）等相关指导文件，明确要求充分利用公安现 有专用视频通信系统资源，建立健全“统一指挥、反应灵敏、协调有序、运转高 效”的公安指挥快速反应机制，为各级公安机关提供全方位、全天候、全过程的 信息通信保障服务，最终实现任意时间、任意事件现场的图像、语音、数据及 时传送至公安指挥决策部门，满足处置各类应急突发事件和维护稳定、打击犯 罪、反恐处突时指挥调度的需要。2010 年，公安部又印发了《公安机关执法办 案场所设置规范》（公通字[2010]56 号）和《数字化审讯（讯问）记录系统技术 要求》，明确完善数字化审讯（讯问）系统规范公安机关执法办案，并制定了对 应的技术标准。此外，为从制度上防止刑讯逼供行为的发生，2013 年 1 月生效 的《刑事诉讼法》规定侦查人员在讯问犯罪嫌疑人的时候，可以对讯问过程进行
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录音或者录像；对于可能判处无期徒刑、死刑的案件或者其他重大犯罪案件， 应当对讯问过程进行录音或者录像。
同时，公安机关以加强派出所建设为载体，深入推进城乡社区警务战略。 全国现有派出所 5 万多个、警务室 17 万多个，以 2010 年公安部完善数字审讯 （讯问）系统铺设工作及技术要求来推算，现有派出所及警务室的数字审讯（讯 问）建设工作还处于初步建设阶段。
③仲裁、调解及行政复议等
在仲裁领域，我国人力资源和社会保障部统计数据显示，截至 2011 年底， 我国地市级仲裁机构实体化率仅有 60%，县级仲裁机构实体化率仅为 40%，面 对当前争议高发多发的态势，仲裁部门缺乏一个有规范化名称、有编制、有人 员、有经费、有场所的实体化机构来应对，对促进仲裁事业科学发展、维护和 谐劳动关系极为不利。已实体化的仲裁机构目前开始打造数字仲裁，进一步提 高仲裁效率。因此，人社部于 2012 年发布了《关于加强劳动人事争议处理效能 建设的意见》（人社部发[2012]13 号），明确提出要加强仲裁信息化建设，各地 要将仲裁信息化建设作为一项重要内容纳入“金保工程”，切实改善仲裁信息化 设施和条件，提升仲裁信息化水平。要逐步实现案件办理过程和结果的信息共 享，具备咨询、信息交流、工作研究、办案进程管理和查询、办案监督等功 能，满足仲裁工作和社会的广泛需求。综合以上，数字庭讯系统在仲裁领域有 很大发展空间。
在调解领域，我国调解受理案件多、调解质量好且服务水平高，但以视讯 应用系统为依托来实现信息共享、信息资源管理及统一调度的需求依然迫切。 本着合法、公正、公开、及时、便民的原则，政府行政复议工作也亟待完全破 解信息孤岛等对政务执行效率的阻碍。因此，上述领域需求增长也将大幅提升 未来数字庭讯市场容量。
2 、面向政府和企事业单位的视讯应用细分市场
（ 1 ）政府视讯应用细分市场
长期以来，政府用户一直是我国视讯应用系统最为重要的应用领域之一，
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在视讯应用行业的上游占有重要地位。视讯应用系统在国家各部委的主导下， 陆续分批次推广，比如：公司涉足的数字国土领域受惠于国土资源部于 2006 后 在全国逐步推广的“金土工程”建设。
近年来，政府应用领域的整体市场容量也受益于我国电子政务市场规模的 持续增长，根据前瞻产业研究统计数据，2012 年，我国电子政务市场市场规模 达到 1,390 亿元，同比增长 17.3%；预计 2015 年达到 2,230 亿元，其中，包括硬 件市场规模约 1,250 亿元，软件与服务市场规模约 1,080 亿元。
（ 2 ）企事业单位视讯应用细分市场
随着我国经济的持续快速增长和企业经营活动范围的不断扩大，工业与信 息化的融合进程日益深入，视讯应用系统已经成为国内大型企事业单位开展跨 地域远程应用、信息资源统一管理、降低运营成本和提升内部执行效率的重要 技术手段。
企事业单位视讯应用系统的建设层次明显，大部分用户目前所使用的标准 化产品和通用集成系统，仅能满足其简单的视频通信需求。随着大型企业集团 用户业务的快速增长和信息技术的进步，功能简单的通用视频产品和系统已愈 发难以满足其业务管理和后续应用的需要，大型企业集团用户对定制化、个性 化的视讯应用系统的需求日益增长，推动企事业单位视讯应用市场规模增长迅 速。
①国内视频会议系统和智能会议系统市场总量较大
尽管企事业单位因经营规模、业务流程和资金实力等方面的差距导致其对 视讯应用的需求层次高低不等，但随其自身业务规模的不断增长，数量众多的 企事业单位用户需求以简单通用视频应用为主的现状将逐渐向视讯应用转变， 进而推动企事业单位视讯应用及管理细分市场的快速增长。
根据中国产业研究报告网《2014-2019 年中国会议系统行业市场分析与发展 前景评估报告》统计分析，2013 年我国会议系统行业产量达到 284 万台/套，同 比 2012 年的 260 万台/套增长了 9.23%。近几年我国会议系统行业产量情况如下 图所示：
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2007-2013 我国会议系统行业市场产量统计
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300 284
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产量（万台 / 套）
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资料来源：智研数据中心整理
随着高清技术、统一通信技术的演进和其他视频技术的不断演进，企事业 单位用户视讯应用需求也在朝着“个性化”和“智能化”的方向发展。将视频会议 系统升级改造为智能化的视讯应用系统，不仅能提供音视频传输基础功能，还 能满足用户对会议资料后续应用、功能扩展、多系统融合和管理操作简易等需 求。因此，视频会议市场规模的不断增长是用户应用需求进一步升级的基础， 也是智能化视讯应用市场规模不断增长的基础。
②示范项目建设带动智能化视讯应用系统的推广及普及
部分大型企事业单位用户正逐步对原有通用视频会议系统进行技术升级和 功能拓展，实现对会议流程、信息发布、会务信息、日程排期、会议内容、培 训资料的统一管理和应用，对视频、音频、录播、灯光、投影等全套硬件设备 的集中控制，从而完成智能化改造，提升内部管理效率。上述项目的建设有助 于形成示范效应，进而带动智能化视讯应用系统在大型企事业单位的推广及普 及。
国务院国有资产监督管理委员会公布数据显示，2014 年 1-12 月，营业总收 入：国有企业营业总收入 480636.4 亿元，同比增长 4%。 其中中央企业 293790.3 亿元，同比增长 3.1%。实现利润：国有企业利润总额 24765.4 亿元，同 比增长 3.4%。其中中央企业 17280.2 亿元，同比增长 3.6%。央企及大型国有企
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业通常业务覆盖地域广阔、分支机构众多且决策程序严谨，视讯应用的智能 化、定制化需求较为迫切，以每家央企 300-500 万元建设投入、每家大型国有企 业 50-80 万元投入估算，整体市场规模约 50 亿元以上。拥有自主创新和定制研 发能力的智能视讯应用解决方案提供商，将充分享有上述需求释放带来的新增 市场空间。
③远程应用升级带动企事业用户升级换代需求
近年来，随着我国网络环境的显著改善，尤其是网络带宽的大幅提升，原 先制约视讯应用发展的通讯瓶颈得以突破，视讯远程应用获得了快速的发展。 原有强调短距离传输的本地视讯应用升级势在必行。因此，远程应用的升级将 刺激企事业单位智能化视讯应用需求。
总之，随着企事业用户能化建设的推进、内部效率提升及成本控制意识的 增强，基于国内庞大的企事业单位用户群体，智能化视讯应用系统将在企事业 单位得到更为广泛的应用，企事业视讯应用市场已呈现蓝海态势。
（二）行业发展的有利和不利因素
1 、有利因素
（ 1 ）国家产业政策扶持
视讯应用行业属于《产业结构调整指导目录》（2011 年本）中信息产业的 细分行业，视讯应用技术包含在《国家重点支持的高新技术领域》中的电子信息 技术领域内，因此视讯应用行业不但从国家对政府、法院、检察院和公安等重 点领域信息化建设的持续大规模投资中获得了重大发展机遇，还享受国家及各 级地方政府在财政、税收等方面的长期鼓励和扶持。
2009 年 2 月，国务院常务会议审议通过了《电子信息产业调整振兴规划》， 强调电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业，提出以应用 带发展，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会各领域 的运用，着重在通讯设备、信息服务和信息技术应用等领域培育新的增长点， 拓展电子信息产品应用和产业发展空间。因此，视讯应用行业作为电子信息产
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业的细分行业，将面临广阔的市场前景。
2011 年 1 月，国务院印发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》（国发[2011]4 号），财政部、国家税务总局随后发布《关于进一步 鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）， 这与之前《软件企业认定标准及管理办法》（试行）及《软件产品管理办法》等 一系列国家法规、政策的制定和实施，从融资、税收、技术、出口、分配、人 才、采购等各方面为我国软件产业和集成电路产业发展创造了良好的政策环 境，有效地促进了产业的快速发展壮大。
2012 年，国家发展和改革委员会、工业和信息化部等又密集颁布了《“十二 五”国家政务信息化工程建设规划》、《软件和信息技术服务业"十二五"发展规 划》和《国家电子政务“十二五”规划》等发展规划，为视讯应用行业在政务领域 进一步打开广阔的市场空间。
（ 2 ）司法改革、政府职能转变和公共管理创新带来的业务发展机遇
2014 年 10 月，中国共产党十八大四中全会报告提出:“依法治国是党领导人 民治理国家的基本方略,法治是治国理政的基本方式”。2015 年 2 月，最高人民法 院正式发布《最高人民法院关于全面深化人民法院改革的意见》（法发〔2015〕 3 号），并将之作为修订后的《人民法院第四个五年改革纲要（2014-2018）》贯 彻实施。意见中明确提出“15. 建立庭审全程录音录像机制。加强科技法庭建 设，推动庭审全程同步录音录像。建立庭审录音录像的管理、使用、储存制 度。规范以图文、视频等方式直播庭审的范围和程序。”“ 65. 推动人民法院 信息化建设。加快“天平工程”建设，着力整合现有资源，推动以服务法院工作 和公众需求的各类信息化应用。最高人民法院和高级人民法院主要业务信息化 覆盖率达到 100%，中级人民法院和基层人民法院分别达到 95%和 85%以上。” 法院信息化建设步入高速通道。
2012 年 3 月，第十一届全国人民代表大会第五次会议通过的《刑事诉讼法》 第 121 条规定：“侦查人员在讯问犯罪嫌疑人的时候，可以对讯问过程进行录音 或者录像；对于可能判处无期徒刑、死刑的案件或者其他重大犯罪案件，应当
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对讯问过程进行录音或者录像；录音或者录像应当全程进行，保持完整性。”
2012 年 10 月，国务院新闻办公室公开发布的《中国的司法改革》白皮书中， 明确提出扩大司法公开的具体事项和内容：“人民法院将审判公开延伸到立案、 庭审、执行、听证、文书、审务等各个方面。人民检察院依法充分公开办案程 序、复查案件工作规程、诉讼参与人在各诉讼阶段的权利和义务、法律监督结 果。公安机关、司法行政机关将主要职责、执法依据、执法程序、执法结果及 警务工作纪律等向社会广泛公开；结合司法机关执法信息化建设，在讯问、羁 押、庭审、监管场所实行录音录像；全面推行侦查讯问过程录音录像制度，录 音或者录像应当全程进行，保持完整性。”
最高人民法院 2010 年 8 月下发《关于庭审活动录音录像的若干规定》（法 发[2010]33 号)，规定“人民法院应当在审判法庭安装录音设备，有条件的应当安 ” 装录像设备 。2012 年 9 月 28 日，最高人民法院、公安部联合下发了《关于在 看守所建设远程视频讯问室的通知》，决定利用法院专网，在看守所内建设远程 视频讯问室。
2010 年，公安部印发了《公安机关执法办案场所设置规范》（公通字[2010]56 号）和《数字化审讯（讯问）记录系统技术要求》，明确完善数字化审讯（讯问） 系统规范公安机关执法办案，并制定了对应的技术标准。最高人民检察院于 2005 年 11 月发布《人民检察院讯问职务犯罪嫌疑人实行全程同步录音录像的规 定（试行）》，要求人民检察院讯问职务犯罪嫌疑人的全过程实行不间断的录音、 录像。
在政府、企事业单位信息化建设方面，早在 2007 年 10 月，党的十七大就提 出了“大力推进信息化与工业化融合”的要求，此后国务院、国家发改委制定了 一些列具体政策，推动两化融合建设。
以“阳光司法”为代表的政府职能转变和公共管理创新的推行及实施，将为 视讯应用行业带来新的发展机遇和市场空间。
（ 3 ） IT 技术快速进步
视音频编解码技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、中间件技
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术、信息存储调用技术、4G 无线通信技术、互联网技术特别是移动互联网技术 等 IT 技术的不断发展对视讯应用系统产生了很大的促进和支持作用，另外。IT 技术的快速进步形成了新的发展浪潮，视讯应用技术不断更新换代，催生了更 多的新应用和新解决方案。这要求企业必须准确把握 IT 技术和不同行业业务的 发展趋势，持续创新以满足客户应用需求的持续变化。因此，IT 行业的科技创 新和技术进步不但会增强视讯应用系统提供商更好的满足不同行业用户需求的 能力，也会持续创造行业用户更高更新的应用需求，从而推动着整个行业的发 展。
2 、不利因素
（ 1 ）基础技术的研发投入和研发实力不足
受限于资本实力，国内厂商在基础技术研发资金投入上与国际厂商形成了 较大落差，国内厂商亟需加大研发资本投入力度，在前沿技术及国际标准引导 等方面实现对国际同行的赶超。
（ 2 ）面临国内大型视讯应用厂商的潜在竞争压力
随着我国视讯应用市场的持续增长，国内大型视讯应用厂商投入也不断加 大，从通用型视讯设备市场向定制化解决方案市场进行缓慢渗透。虽然短时间 内不会构成实质性竞争，但从中长期来看可能会使市场竞争压力加大。
（三）行业进入壁垒
1 、行业资质壁垒
政府、法院等行业用户所使用的视讯应用系统往往关乎国家安全，相关核 心系统及设备属于国家强制性保护领域，从事本行业经营业务的企业，一般需 向主管部门申请并取得相关资质或资格认定，如取得计算机信息系统集成资 质、涉密系统集成资质和信息安全服务资质等资质，通过软件企业认定，通过 ISO9001 等质量管理体系认证及 CMMI 软件能力成熟度认证等，上述资质和认 证均代表企业的专业技术水平、行业服务经验、质量管理水平和综合经营实 力，进而构成本行业的准入壁垒。
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2 、行业专业服务经验和客户资源壁垒
视讯应用行业是先发优势较为明显的行业，对行业业务的理解、丰富的行 业实施服务经验及成熟的产品和行业解决方案是赢得客户信任的决定性因素。 以政府和公检法为代表的行业用户通常将行业应用成功案例、技术实力和业绩 表现等因素作为其遴选视讯应用系统提供商的重要参考指标，市场新进入者因 此往往难以取得投标入围资格。
另一方面，视讯应用系统通常与行业用户的业务管理平台直接对接甚至合 二为一，因此用户一旦建立使用习惯，转换成本很高。同时，出于稳定性、可 靠性和保密性的考虑，这类特殊行业用户大多选择具有长期合作关系、产品质 量稳定、服务响应及时的品牌综合解决方案供应商。
因此，经过实践证明的成熟技术和产品、精耕细作的市场开拓以及长期专 业化服务形成的成功案例和品牌才能赢得客户，这对本行业的新进入者形成了 较高的进入壁垒。
3 、技术壁垒
视讯应用行业具有以行业客户应用需求为导向的特性，涉及的技术环节 多，包括计算机网络通信技术、视音频编解码技术、网络传输与控制技术、音 视频通讯中间件技术、信息安全技术、信息存储调用技术、自动化控制技术等 多种信息通讯、自动控制技术。随着不同行业用户需求的日益个性化、复杂化 及信息共享特点，视讯应用系统提供商不仅需要掌握完整的视讯底层技术，还 需要熟悉行业法律法规、制度规范、业务流程、应用环境、使用习惯等，并且 将自身积累的行业经验与对客户需求的深入理解相结合，在计算机通信、视音 频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多项 核心基础技术领域进行二次开发，针对不同客户需求提供从系统方案设计、软 硬件研发定制、系统部署实施到持续运营、维护、升级服务在内的智能化、专 业化产品及解决方案。这些技术和经验，需要经过长期的定制研发和行业服务 才能获得。
因此，依托完整、均衡的视讯底层技术和对行业法律法规、制度规范、业
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务流程、应用环境、使用习惯等的深刻理解，通过与行业应用实例相结合的持 续研发，满足客户日益丰富的应用需求，进而挖掘并引领行业应用发展方向已 成为本行业企业保持长期竞争优势的关键，对业务发展起着决定性的作用，新 的行业进入者在短期内很难做到。
4 、人才壁垒
建立完整的视讯应用技术，塑造较强的自主研发能力，充分挖掘客户的应 用需求是本行业企业取得竞争优势的关键。视讯应用系统的专业性很强，技术 链路长，所涉及的技术环节多，对客户的需求分析、统一管理平台方案设计、 软硬件系统研发以及专业部署实施、运营维护均需要大量具备视讯应用专业技 术及丰富行业经验的高素质专业人才。专业人才队伍由用户需求分析挖掘、软 硬件产品设计测试、产品生产、质量控制、整体方案设计、现场组织实施、后 续维护服务、整体研发管理等多种专长人员构成，是开展业务的根本要素，新 进入者在短时间内难以建立一支成体系、成规模的专业人才队伍，也就不具备 较强的竞争能力。
（四）行业技术状况、经营模式及周期性等特征
1 、行业技术水平和技术特点
（ 1 ）行业技术水平
视讯应用行业技术体系由智能管理系统、支撑环境和大数据三方面构成， 主要采用计算机通信、视音频编解码、集成电路设计应用、网络传输与控制、 视频通讯中间件、信息安全、信息存储调用、自动化控制等多种信息技术，涉 及技术环节多，技术层级复杂。由于信息技术业本身的行业特征，近年来，硬 件设备和软件技术的升级周期缩短，用户对“操作友好性”和“业务协同性”的要 求逐渐具体化，视讯应用技术的发展，正在加速朝着以大数据为基础的智能化 和融合化方向发展，行业技术水平以视讯技术的领先性、系统的智能化和专业 化应用程度、产品和解决方案与业务的融合度和成熟度为主要衡量标准。
（ 2 ）行业技术特点
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视讯应用行业的技术特点主要体现在“以行业应用和业务融合为导向、标准 体系繁杂、技术演进迅速”等几个方面：
以行业应用和业务融合为导向，是指视讯应用产品及解决方案提供商除要 掌握完整的视频通讯底层核心技术外，还要针对行业用户的特定应用环境、业 务模式和需求特点，进行大量的应用层开发。对各类行业用户视讯应用需求理 解要全面、细致和深入，做到以满足行业应用需求为基本出发点，实现个性化 和精细化解决方案的定制开发，同时发掘并引导客户潜在的应用需求。随着信 息技术和行业应用的日益密不可分，视讯应用系统已逐渐发展成为特定行业用 户业务实施、指挥调度、组织管理的核心支撑平台。“以行业应用和业务融合为 导向”已成为视讯应用产品及解决方案提供商技术研发、产品开发和技术服务的 基本原则。
标准体系繁杂，是指视讯底层技术和应用技术涉及较多的标准、规范和接 口，包括多种网络传输及控制协议、ITU-T（国际电信联盟通信标准部）及 IETF （互联网工程任务组）的相关标准、各系统提供商的私有接口、协议以及特定行 业用户的内部标准与协议等。视讯应用方案提供商需要在完整掌握主要标准体 系的基础上，根据用户的特定行业应用需求，有针对性地选择和构建解决方案 所采用的技术标准体系。
技术演进迅速，是指视讯应用技术作为信息技术的一个分支，包含了计算 机通信、集成电路设计应用、视音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间 件、信息安全、自动化控制等多项专业性较强的高新技术，这些均是信息技术 发展的前沿领域，因此技术演进的速度较快。伴随信息技术领域各项新技术的 涌现，视讯应用解决方案提供商必须及时掌握并应用这些创新技术，以便更好 的服务于客户。
2 、行业经营模式
成熟的大型视讯应用解决方案提供商通常拥有集“客户需求挖掘、自主产品 研发、解决方案实施、客户技术服务”为一体的完整业务流程，此业务流程始于 “ ” “ ” “ ” 客户需求 ，终于 客户需求 ， 挖掘需求、以需定研、以需定产 是视讯应用
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行业经营模式的主要特点。
受限于先进技术的掌握程度、工作和视野范围以及缺乏参照等因素，不少 行业用户都难以清晰、具体地描述切合自身业务特点的视讯应用系统的设计思 路和建设方案，成熟的解决方案提供商如果能够早期介入、持续跟踪，协助用 户深入分析其现实和未来需求，就有望做到引导用户需求并让用户产生依赖 感，从而在市场竞争中获得有利地位。
此外，视讯应用系统往往是公检法及政府等行业用户的重要业务支撑平 台，与客户的业务及管理结合颇为紧密，客户对系统的安全性、稳定性、保密 性的要求很高，应用需求的专业化、精细化、个性化程度也很高。因此，基于 对特定行业用户业务体系的深层次理解，进行视讯应用及管理需求的引导性开 发是该业务模式的起点和核心环节之一。
在与用户签订合同后，视讯应用综合解决方案提供商根据客户的具体应用 需求，经过解决方案设计、软硬件系统研发及生产（包括自主生产、外协及外 购）、系统构建、实施调试、联网试运行等业务环节为客户构建能够切实满足其 应用需求的解决方案，同时还通过持续的售后服务及持续不断的优化服务以提 升客户的满意度。
“挖掘需求、以需定研、以需定产”的经营模式决定了视讯应用市场趋向于 保持“供需平衡”的稳定市场格局，视讯应用解决方案需求的快速增长直接推动 着供应的快速增长。
3 、行业周期性、区域性及季节性
由于公检法及政府等客户及事业单位用户大多执行较为严格的财政预算和 支出管理体制，往往在年初确定项目及支出安排，在下半年完成项目建设工 作。因此，视讯应用解决方案建设项目会在年底形成相对集中的收入确认而呈 现出较为显著的季节性。
对于公检法及政府等行业用户来说，由于其视讯应用需求和投资建设属于 国家信息化总体战略的要求，一般情况下采取由上至下、由中央到地方的方式 加以贯彻实施，各地财政预算方案及实施也有差异，因此，视讯应用行业并不
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存在显著的区域性。
目前，国内视讯应用行业的下游主要为公检法、政府和大型企事业单位等 对视讯应用技术水平要求较高的领域和行业。随着视讯应用系统在阳光司法、 电子政务建设、突发公共安全事件处置、可视化指挥调度等领域的重要性日益 增强，视讯应用系统已成为热点，其应用领域和应用深度将不断扩展和加深， 增长潜力也将不断释放，市场规模在未来数年仍将持续快速增长。因此，视讯 应用行业受经济周期下行影响有限，不存在明显的周期性。
（五）所处行业与上、下游行业的关系
1 、与上下游产业的关联性
本行业的上游主要为电子元器件制造商、集成电路制造商以及视音频外设 制造商，其对本行业的影响主要体现在采购成本的变化。
本行业的下游主要为公检法、政府和大型企事业单位等视讯应用要求相对 较高的领域和行业，与本行业的发展密切相关，其需求变化和发展状况直接决 定了本行业的发展前景。
2 、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
（ 1 ）上游行业发展状况及影响
公司上游主要为电子元器件制造商、集成电路制造商以及视音频外设制造 商。其中电子元器件制造业发展最为成熟，其技术体系已标准化，对于视讯应 用行业的技术演进影响较小。
音视频外设制造业发展也较为成熟，其技术研发集中于视频和音频质量的 不断提升，向高清晰度和高保真方向发展，由于音视频外设是公司产品性能的 直观体现和信息输入输出渠道，因此，音视频外设制造业技术水平的演进对于 公司产品性能的充分发挥具有重要影响。但整个音视频外设市场成熟度较高， 在设备市场竞争激烈的情况下，公司对单个厂商不存在依赖性，产品总体呈现 价格下滑趋势也对本行业稳定发展有利。
以 CPU、DSP 为代表的集成电路是现代信息产业和信息社会的基础，因
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此，中国信息产业的整体进步取决于集成电路产业的发展水平。目前中国本土 的集成电路企业在工艺技术和生产规模上，都与世界领先水平有着相当差距。 因此，视讯应用行业采用的集成电路主要来自 TI、ADI 等国际集成电路厂商。 TI、ADI 等国外集成电路制造商掌握了 DSP 集成电路制造技术，形成较为稳固 的寡头垄断的市场格局。与 CPU 领域的 Intel-AMD 竞争格局相似，为了取得技 术领先优势，主流厂商之间技术竞赛不断加剧，集成电路技术更新换代的周期 日益缩短，相关芯片价格呈稳步下降趋势。因此，尽管视讯应用行业发展与上 游集成电路行业的技术演进紧密相关，但与 CPU 行业对于个人电脑行业的促进 作用相似，在技术和价格双重因素的推动下，上游集成电路行业的发展有力地 推动了本行业技术的演进。
（ 2 ）下游行业发展状况及影响
公检法、政府和大型企事业单位等领域和行业是我国视讯应用和管理系统 铺设的前沿，随着视讯应用及管理系统在阳光司法、电子政务建设、突发公共 安全事件处置、可视化指挥调度等领域的重要性日益增强，视讯应用及管理系 统成为数字城市建设的热点，总体上看，市场规模在未来数年仍将保持快速增 长态势。
九、华夏电通的行业地位及核心竞争力
（一）华夏电通的行业地位及主要竞争对手
1 、华夏电通的行业地位
视讯应用服务主要以音频处理技术、视频处理技术、集中控制技术、视频 通讯流媒体技术等底层技术为基础，紧密围绕政府机关或企事业单位的核心业 务流程和信息化需求，定制化研发并生产符合特定用户需求的综合性解决方案 和业务管理信息平台。公司在视讯应用行业尤其是面向法院用户视讯应用细分 市场已取得的领先地位，是伴随行业用户需求的变化和长期专业化服务过程中 在技术不断积累、定制化服务水平不断提高和行业拓展不断深入的结果。
成立之初，公司业务以通用产品的系统集成建设为主，2003 年，公司中标
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了最高人民法院一级专网项目，随后陆续签订并参与了全国部分法院二级网络 建设和三级网络建设项目。由于当时法院视讯应用尚处于起步阶段，需求较为 简单，因此公司通用产品及集成系统可以满足法院当时的网络及视频会议系统 建设需求。
2006 年起，随着国家法治建设的不断推进和人民法律意识的不断增强，加 上法院系统自身提高司法效率、促进司法公正的需要，法院行业用户对视讯应 用系统提出了更高的要求。公司顺势而为，围绕法院庭审业务需求，结合自己 长期服务法院行业的经验和对法院业务的理解，经过反复探索和自主创新研 发，推出了专业化定制的数字法庭产品和解决方案，并应用于深圳、成都以及 多个省市的法院建设项目，在大幅降低数字法庭建设成本的同时，便利了操作 和应用，促进了国内数字法庭建设模式的转变和应用推广。2010 年起，公司凭 借对法院业务的深刻理解、视讯底层技术积累和自主创新能力，紧跟法院行业 用户需求，不断丰富数字法庭产品及解决方案，成功研制出统一管理平台、图 像中心、互联网直播、执行指挥、移动法庭及远程提讯、远程庭审、远程减刑 假释等定制化系统，巩固并提升了在法院视讯应用领域的领先地位，推动了法 院传统庭审模式的转变。自 2014 年开始，公司又进一步启动了司法云平台的研 发和推广，深入法院行业的核心业务，准备利用 2-3 年的时间，构建云平台，将 案件的审理工作、司法服务咨询工作、法律信息查询工作放到平台上，利用互 联网技术，特别是移动互联网、云计算和大数据的技术，为法院、当事人、律 师、其他司法机关和社会公众提供相关的法律服务。
上述法院行业的技术积累和专业服务经验，为公司开拓公检法领域的视讯 应用市场奠定了基础。2010 年起，公司向公安、检察院、行政复议、仲裁等与 法院庭审业务性质和需求较为相似的领域积极拓展，通过与国家知识产权局专 利复审委员会、江西省赣州市公安局和深圳市龙岗区劳动局等行业用户的项目 合作，逐步形成了数字行政复议、数字审讯（讯问）和数字仲裁等在内的一系列 数字庭讯产品及解决方案，在满足了上述行业用户不断升级的个性化需求的同 时，公司经营业绩和市场地位也稳步上升。
近几年，政府和企事业单位视讯应用细分市场需求总量较大，整体建设进
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度逐步提速，通用视频产品和系统集成提供商竞争较为充分。公司紧密围绕政 府机关或企事业单位的核心业务流程和信息化需求特点，采取差异化竞争策 略，在通用视频产品系统基础上，依托公司在数字庭讯系统研发中取得的模块 化技术、平台化产品，本着高度集成化及技术模块化的研发思路，采用产品、 系统嫁接的方式，将自主研发的产品应用于传统视频应用系统中，并结合定制 化的应用管理系统，推出了智能会议室、应急指挥和图像中心等一系列智能化 视讯应用系统，并先后在国土、水利、建筑等行业用户中取得一定进展。上述 经营策略致力于满足行业用户通用需求之上的智能化、个性化需求，实现了对 会议的日常管理，会议现场的智能化控制，便于会议内容、培训资料的后续应 用和管理以及重大事项的后续分析，拓展了传统视频应用系统的功能，满足了 用户的需求，同时有效地避免了与通用产品系统提供商的正面竞争，取得了良 好效果。
2011 年，公司技术中心被认定为北京市企业技术中心，公司核心自主产品 被列入国家科技部“2011 年度国家重点新产品计划”。目前，采用过公司数字法 庭产品及解决方案的高级人民法院和中级人民法院的数量分别为 15 个和 150 个，占全国高级人民法院和中级人民法院总数的比例分别为 46.88%和 41.85%。 未来，通过满足不断升级的行业客户需求，公司技术实力和服务能力将不断增 强，经营业绩稳定增长，市场及行业用户认可度有效提高，在行业中的市场地 位也将逐步上升。
2 、主要竞争对手
公司面向以法院等相关行业用户为主的视讯应用细分市场遇到的主要竞争 对手有华宇软件和天地伟业，公司面向政府和企事业单位的视讯应用细分市场 遇到的主要竞争对手有苏州科达、飞利信和华平股份。根据各公司互联网主页 及公开披露信息，公司主要竞争对手概况整理如下：
（ 1 ）华宇软件
北京华宇软件股份有限公司成立于 2001 年，深圳证券交易所创业板上市公 司（股票代码 300271），主要从事电子政务系统的产品开发和服务，包括信息
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化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信 息化系统运维服务。
（ 2 ）天地伟业
天津天地伟业数码科技有限公司 1994 年成立，是以视频监控产品的研发、 生产、销售为主营业务的物联网企业，基于全线自主研发的产品优势和诸多行 业的特殊需求，面向不同行业推出一系列安防视频监控领域的解决方案。
（ 3 ）苏州科达
苏州科达科技股份有限公司成立于 1995 年，总部位于苏州，是一家视讯与 安防产品及解决方案提供商，致力于以视频会议、视频监控以及丰富的视频应 用解决方案帮助各类政府及企业客户提升沟通与管理效率。
（ 4 ）飞利信
北京飞利信科技股份有限公司成立于 2002 年，深圳证券交易所创业板上市 公司（股票代码 300287），主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案 及相关服务，包括智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑 智能化工程和信息系统集成、IT 产品销售。
（ 5 ）华平股份
华平信息技术股份有限公司成立于 2003 年，深圳证券交易所创业板上市公 司（股票代码 300074），是一家多媒体通信和智慧城市解决方案提供商，致力 于提供视音频通讯和网络监控产品，以及行业智慧化解决方案。
（二）核心竞争力
作为国内视讯应用解决方案专业提供商之一，公司的核心竞争优势具体表 现如下：
（ 1 ）技术优势
公司自成立以来一直专注于视讯应用技术的研发、实施和服务，历经持续 多年的研发投入与沉淀，业已构筑起“视讯底层技术+行业应用技术”的较为完整
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的技术体系，良好的技术柔性为定制化开发预留空间，技术储备和研发能力基 本覆盖了服务现有行业用户所需的视讯应用技术。
视讯底层技术是构建行业应用所需支撑环境的技术基础，包括大型软硬件 系统构建技术以及与视音频通讯相关的基础性网络传输、视音频编解码等技 术、网络传输与控制技术、光盘实时刻录技术、语音跟踪技术、容错处理技 术、断网存储技术、音视频与文字同步控制技术、简易化设计技术等，其技术 体系已较为成熟并趋于标准化，并且满足行业应用特点和特殊需求。
行业应用技术是指基于视讯底层技术，结合行业业务特点及个性化需求所 开发出来的具有特定应用领域的技术和应用系统，如法官庭审辅助系统、书记 员庭审辅助系统、审讯室系统、审讯指挥系统、会议综合管理系统等。此类系 统定制化程度高，具有与客户业务高度融合的特征，需要熟悉行业法律法规、 制度规范、应用环境、业务流程、使用习惯等，且因客户需求变化而变。
公司技术体系已实现对视讯应用领域相关技术较为完整的覆盖。同时，技 术研发能力和储备资源使得公司的技术和产品柔性较强，较容易实现低成本、 高效率地为不同行业用户的个性化需求提供差异化和定制化的产品及解决方 案，较好地解决了通用产品所普遍存在的功能固化、应用拓展性欠缺等诸多应 用不足之处。
在国内视讯应用解决方案提供商中，目前仅有少数企业掌握了完整的视讯 底层技术体系，而同时又具备较为完整的行业应用技术研发体系的公司更少。 目前，公司已取得 20 项专利、79 项软件著作权和 34 项已登记注册的软件产品。
（ 2 ）专注于行业需求的定制化应用及差异化竞争优势
公司定制化应用得以成功的核心要素之一在于对行业需求的深刻解读，通 过对行业用户的持续跟踪服务，理解用户自身业务流程及业务模式，通过定制 化应用优化业务流程、降低执行成本并提高执行效率。
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本着上述行业拓展思路，公司首先在法院行业形成了成熟的数字法庭产品 和解决方案，并确立了领先的市场地位。随后，公司持续深化和延伸法院视讯 应用，推出了图像中心、互联网直播、统一管理平台、远程提讯、远程减刑假 释等衍生系统。同时，又向与法院需求相似、业务关联度较高的公安、行政复 议、仲裁等领域进行横向应用移植，逐步形成了数字审讯（讯问）、数字行政复 议和数字仲裁等在内的一系列数字庭讯产品及解决方案。
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为开拓政府和企事业单位视讯应用细分市场用户群体，同时避免与通用视 频产品厂商的正面竞争，公司采用差异化竞争思路，紧密围绕政府机关或企事 业单位的核心业务流程和信息化需求特点，依托公司在定制数字庭讯产品和解 决方案中形成的模块化技术、平台化产品，结合公司长期从事政府和企事业单 位视频应用系统集成建设服务中提炼的行业经验和理解，通过自主研发和专业 化定制，来提供整体解决方案，形成了智能会议室、应急指挥和图像中心等一 系列智能视讯应用系统，并先后在国土、能源、水利等行业的项目实施中应用 成功。公司对业务发展不同阶段所积累的行业应用经验加以提炼并实施，进而
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树立上述差异化竞争优势。
（ 3 ）研发体系与研发机制优势
完善的视讯应用解决方案需要将核心技术与特定行业用户的业务体系紧密 相连，研发工作的开展和实践需要持续得到用户的大力支持和配合，因此需要 解决方案提供商与用户有长期合作而形成的信任基础。自方案确定起，品质控 制、软硬件产品技术的内部测试、用户所属地现场应用测试等贯穿技术研发及 解决方案产品化整个过程。
公司具备从硬件到软件、从单项到整体的完整的品控测试技术和能力，依 托与客户长期形成的良好合作关系和信任基础，核心产品的研发可较为便利地 在行业用户系统内部进行实际应用环境下的反复测试和长时间的试验性运行， 使公司科研成果转化效率较高。同时，通过长期的定制研发实践，公司培养了 一批既精通技术研发又理解行业客户业务流程及特点的研发人才。
公司研发体系以软、硬件研发为核心，下设产品规划部、硬件设计部、软 件开发部和品控服务部四大职能部门，并设立研发项目管理部加以监督与控 制。
公司形成了“技术预研+新产品研发”的研发机制，该机制的运作与客户需求 挖掘、营销服务、产品生产、技术支持服务等工作紧密融合。一方面，公司根 据主营业务相关技术发展状况，结合公司产品的市场销售情况、用户使用满意 度及客户需求反馈情况，开展核心技术预研；另一方面，公司结合技术预研成 果，针对行业用户特定需求提出新产品规划，以实现技术和产品的双重突破。
上述研发体系和研发机制有机结合，一方面使得公司能够确保研发工作的 有效沟通，并保证技术预研成果的产品化；另一方面，能够缩短新产品研发周 期，降低新产品研发成本，快速响应客户新需求，进一步巩固和提升公司在市 场的领先优势。
目前，公司技术服务和研发人数总数 147 人，占公司总人数 62.82%，其中 本科学历 110 人，硕士研究生及以上学历 11 人，本科及以上学历人数占技术和 研发总人数的 82.31%。公司已建立的研发体系和研发机制运作高效，公司技术
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中心也于 2011 年被北京市经济和信息委员会评定为北京市企业技术中心。
（ 4 ）市场先占优势
视讯应用行业是先占优势较为明显的行业，深厚的行业服务经验与成熟的 产品和行业解决方案是取得行业用户信任的决定性因素之一。
政府和法院等相关行业客户对产品和解决方案提供商的要求较高，技术实 力、行业应用成功案例、业绩表现和品牌知名度是用户进行招投标时重要的参 考指标，新进的产品和解决方案提供商由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积 累，很难取得投标的入围资格。另一方面，公检法等特定行业应用客户基于对 系统可靠性、信息保密性和服务及时性的考虑，也倾向于选择具有长期合作关 系、技术完备、产品质量稳定、服务响应及时的供应商。
除挖掘客户现有需求外，公司开展前瞻性研发工作，不断开拓行业应用的 未知领域并创造需求。凭借在自主研发技术、行业应用和专业服务等方面的积 累，公司推出丰富的产品及解决方案来持续满足上述客户需求。目前，公司已 形成了较为稳定且基本覆盖了全国各省、市、自治区（港澳台除外）的优质客户 群体，行业应用成功案例丰富，与各行业用户间信任度较高。因此，公司在该 领域拥有一定的市场先占优势。
（ 5 ）行业客户资源优势
公司参与行业视讯应用系统建设中具有良好市场影响力和示范效应的典型 项目，并以此逐步向行业内其他尚待建设的各级部门覆盖，有利在法院等行业 客户群体中树立品牌形象。
自 2008 年起，公司面向法院行业的数字法庭市场占有率一直保持前列，在 除法院外的公检法及政府领域的行业应用拓展较快。公司服务的法院等行业客 户粘性较强，主要因为公司不仅拥有较强的技术优势和定制化服务，还定期为 上述用户提供业务流程操作、数字化管理规范和应用培训等全方位服务，并协 助用户基于公司提供的解决方案进行自行开发，以更好将用户的内部管理规 范、制度和程序融入整个解决方案。另外，公司提供持续跟踪和升级服务，售 后服务的响应速度较快，有助于降低用户海量数据的维护成本。
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较强的行业黏性有利于公司保持盈利水平，凭借在视讯应用领域较强的技 术研发能力和行业应用创新能力，公司能够持续提供创新解决方案，保持竞争 优势。
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第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预 案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各 项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消 本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能 会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交 易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善 交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
-
1、上市公司召开董事会审议本次重组正式方案；
-
2、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。
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上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提 请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向久其科技等配套融资认购方发行股份募集配 套资金，配套融资总额 10,000 万元，其中 9,000 万元用于本次交易的现金对价支 付，1,000 万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国 证监会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公 开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行 了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约 行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付， 提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产华夏电通 100%股权的预估值为 63,909.88 万元，减去 3,078 万元归属于华夏电通原股东的滚存未分配利润，预估值调整为 60,831.88 万元，增值率 333.61%，增值原因参见本预案“第五节 交易标的的基本情况”之 “ ” 十一 华夏电通 100%股权预估情况 。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规 定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的 风险，提请投资者注意估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺华夏电通 2015 年至 2017 年实现的净利润如下：
单位：万元
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| 项目 2015 年度 |
2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 承诺利润 4,000 |
5,600 | 7,800 |
| 注：实现的净利润指经审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润孰低者。 |
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。 但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经 营管理造成不利影响。同时，随着我国法院信息化的不断发展，标的公司能否适 应未来法院信息化的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的 公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，可能导 致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风
险
本次交易对方为华夏电通全体股东，其中业绩承诺方为栗军、A 类交易对 方和 B 类交易对方，其他交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业 绩承诺方在交易前持有华夏电通 73.25%的股权，可能导致当本次交易后业绩承 诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中 获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。同时，业 绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相 关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果华夏电通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予华夏电通支 持，积极发挥华夏电通的优势，保持华夏电通的持续竞争力，将因本次交易形成 的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
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二、本次交易完成后华夏电通的业务和经营风险
（一）业务拓展风险
华夏电通凭借多年深耕法院行业积累的市场口碑、模块化技术及平台化产 品、行业定制化经验等综合优势，尝试向法院外的公安、检察院、行政复议等领 域延伸，同时也在国土、水利、建筑等行业的智能视讯应用产品及解决方案实施 中取得一定进展，但法院行业目前仍是公司收入和盈利的主要来源。除法院外， 行业领域的业务拓展效果将在一定程度上影响华夏电通后续收入和盈利增长。如 果华夏电通在新业务领域的拓展未能取得预期成效，将可能对自身盈利能力产生 一定的负面影响。
（二）市场竞争加剧的风险
伴随我国视讯应用市场的蓬勃发展，华夏电通实现了快速发展并确立了在法 院等视讯应用领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多 的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化， 华夏电通在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去 已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩波动的风险
华夏电通 2012 年、2013 年和 2014 年未经审计的营业收入分别为 16,456.58 万元、10,315.15 万元和 14,846.06 万元，未经审计的净利润分别为 3,586.44 万元、 471.92 万元和 2,045.94 万元，即在 2012 年度至 2014 年度期间出现业绩波动。目 前，华夏电通保有一定规模的储备订单数量，总金额约为 1.68 亿元，但若不能 持续获得订单或者订单数量下降，华夏电通未来业绩仍可能会产生一定的波 动，提请投资者注意相关风险。
（四）国家信息化政策变化的风险
华夏电通专注于视讯应用市场，产品主要面向政府部门，尤其以法院行业为 主。受惠于近年来政府大力推动电子政务建设，相关政府职能部门的信息化投入 持续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应
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和优良的产品性能，华夏电通也实现了自身的跨越式发展。但是，若现行的国家 信息化政策在未来发生重大变化，导致外部整体经营环境出现不利变化时，可能 影响标的公司的经营业绩。
（五）材料采购成本上升的风险
华夏电通产品的主要材料包括芯片、电子元器件、PCB、机箱、包装箱、 线缆。虽然上述材料存在较为公开透明的市场，且供应充足，但不排除随着宏 观经济发展、市场环境变化及材料的阶段性短缺等因素导致华夏电通产品的主 要材料价格上升，进而影响华夏电通的经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款回收风险
截至 2013 年末和 2014 年末，华夏电通未经审计的应收账款净额为 4,065.59 万元和 2,193.82 万元，占总资产的比例为 16.86%和 8.83%。随着华夏电通近年 来业务规模和营业收入的持续增长，存在应收账款同比增加、资金周转速度下 降、甚至应收账款无法收回的可能性，提请投资者注意相关风险。
（七）主营业务毛利率下降的风险
华夏电通 2013 年度和 2014 年度未经审计的毛利率分别为 39.61%和 49.90%，处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧， 不能排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发 生显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风 险，提请投资者注意相关风险。
（八）税收优惠政策变化风险
2012 年 7 月 9 日，华夏电通通过高新技术企业复审，有效期为三年，在被 认定为高新技术企业有效期 2012 年度至 2014 年度内，依法享受 15%企业所得税 优惠税率；同时根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100 号），华夏电通在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软 件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠。
随着时间的推移，若华夏电通不再符合相关资质认证的条件或相关税收政
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策发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，华夏电通的相关税费或将增加， 对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对华夏电通的评估价值产生影响，提 请投资者注意相关风险。
（九）核心人员流失的风险
本次交易中由于华夏电通所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重核心 销售和技术人员，上述人员的稳定将对华夏电通业务发展产生重大影响。但在 市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心销售和技术人员流失，华夏电通的业 务拓展和技术研发将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）收入季节性波动的风险
华夏电通的客户主要为法院、政府及大型企事业单位等，这类客户大多执行 较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在 下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。因此，年底成为标的公司收入实现 的季节性高峰期，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。
（十一）客户群行业集中风险
2013 年和 2014 年标的公司数字庭讯产品及解决方案带来的收入，即法院客 户业务收入占比分别达到 67.90%和 80.77%，客户群体分布较为集中。同时，根 据标的公司的发展战略，数字庭讯产品及解决方案仍将是标的公司未来几年的核 心业务。提请投资者注意由于标的公司客户群行业集中带来的相关风险。
（十二）间接销售占比较高的风险
2013 年和 2014 年标的公司间接销售的收入，即通过与区域系统集成商合作 销售产生的收入占比分别为 55.86%和 49.45%，对区域系统集成商有一定的依赖 性。提请投资者注意由于标的公司间接销售占比较高带来的相关风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来华夏电通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
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营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发， 上市公司和华夏电通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓 展等方面进一步融合，具体请参见本预案“第八节 本次交易对上市公司的影响” 之“七、本次交易完成后，上市公司对交易标的的整合”。为防范并应对可能产生 的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次 交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否 达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对华夏电通乃至上市公司原有 业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，久其软件提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，久其软件一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，久其软件将 严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于 投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
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第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构 出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、 合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公 允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对本次交易标的资产交 易作价的公允性发表了明确意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排 参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“《业绩承诺及补偿协议》”之 “ ” （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。
四、股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁 定安排参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“ 《发行股份及支付现
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” “ ” 金购买资产协议》 之 （四）股份锁定 。
五、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全 体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
六、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股 东分红回报计划
1 、上市公司现金分红政策
- （ 1 ）上市公司利润分配政策
①利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
②公司现金分红的具体条件和比例： 除公司特殊情况外，公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净 利润的孰低者的 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
前款所称“特殊情况”是指：
A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
C.公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近 一期经审计净资产的 10%；
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D.公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。
③公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（ 2 ）利润分配方案的审议程序和利润分配政策的变更
①公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审 议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润 分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。审议不进行现金分红的事项时，公司为股东提供网络投票方式。股 东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表 明确意见。
②公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。
③当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、 经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或 者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司 调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详 细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决 议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
2 、近三年现金分红情况
2012 年 5 月 8 日，上市公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利 润分配方案》，以截至 2011 年 12 月 31 日上市公司总股本 109,872,066 股为基数， 向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 6 股，分红前上市公司总股本为 109,872,066 股，分红后总股本增 至 175,795,305 股。
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2013 年 5 月 16 日，上市公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度 利润分配方案》，以截至 2012 年 12 月 31 日上市公司总股本 175,795,305 股为基 数，拟向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），共计派发现金股利 17,579,530.50 元。
2014 年 4 月 15 日，上市公司 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度 利润分配方案》，以截至 2013 年 12 月 31 日上市公司总股本 175,795,305 股为基 数，拟向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金（含税），共计派发现金股利 31,643,154.90 元。
3 、未来三年股东分红回报计划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，上市公司将依据 《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，进行现金股利的 分配。
七、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍的承诺
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具 体内容参见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、华夏电通的出资及合法存 ” 续情况 。
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第十一节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月 内买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，久其软件对股票停牌前股价波动的 情况进行了自查，结果如下：
因筹划发股购买资产事项，本公司股票自 2015 年 2 月 9 日起开始停牌。北 京久其软件股份公司（以下简称“久其软件”或“本公司”）本次停牌前一交易日收 盘价格为 40.10 元/股，停牌前第 20 个交易日（2015 年 1 月 12 日）收盘价为 29.78 元/股，本次发股购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 1 月 12 日 至 2015 年 2 月 9 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅 34.65%。
同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为 4.38%，同期中小板指数（399005.SZ） 累计涨幅为 6.79%。根据《上市公司行业分类指引》，久其软件属于 I 类信息传 输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属于信息技术指 数（882008.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，信息技术指数（WIND 指 数）累计涨幅为 13.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、 中小板指数（399005.SZ）和信息技术指数（882008.WI）因素影响后，本公司股 价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
二、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2014 年 8 月 8 日至 2015 年 2 月 9 日，以下简称“自查期间”）上市公司及其关联人、交易
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对方及其关联人、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机 构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配 偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内 幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在 2014 年 8 月 8 日至 2015 年 2 月 9 日期间，配套资金认购方石磊、 配套资金认购方党毅之妻王瑜、配套资金认购方吴鹏翎之妻朱红艳、配套资金 认购方钱晖之妻钱亚存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在 自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上 市公司股票的具体情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 关联关系 | 交易日期 | 变更数量 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王瑜 | 配套资金认购方党毅之 妻 |
2014-12-25 2015-1-23 |
买入1,000股 卖出1,000股 |
| 2014-9-15 | 卖出4,000股 | |||
| 2014-9-22 | 卖出5,000股 | |||
| 2 | 石磊 | 配套资金认购方 | 2014-12-9 | 卖出15,000股 |
| 2014-12-10 | 买入10,000股 | |||
| 2015-1-6 | 卖出10,000股 | |||
| 2014-12-4 | 买入400股 | |||
| 3 | 朱红艳 | 配套资金认购方吴鹏翎 之妻 |
2014-12-5 | 买入100股 |
| 2015-1-28 | 卖出500股 | |||
| 2014-12-10 | 买入10,000股 | |||
| 4 | 钱亚 | 配套资金认购方钱晖之 妻 |
2015-1-6 2015-1-14 |
买入500股 买入500股 |
| 2015-1-26 | 买入600股 |
1、王瑜
王瑜已出具书面声明和承诺：在买卖上述股票时及在此之前，未参与久其 软件发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权并募集配套资金之相关交易的
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谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人 对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件股价走势的判断以及自身资金 需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票交易，也不存在违反《证券 法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
2、石磊
石磊已出具书面声明和承诺：在买卖上述股票时及在此之前，未参与久其 软件发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权并募集配套资金之相关交易的 谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人 对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件股价走势的判断以及自身资金 需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票交易，也不存在违反《证券 法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
3、朱红艳
朱红艳已出具书面声明和承诺：在买卖上述股票时及在此之前，未参与久 其软件发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权并募集配套资金之相关交易 的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本 人对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件股价走势的判断以及自身资 金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票交易，也不存在违反《证券 法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
4、钱亚
钱亚已出具书面声明和承诺：本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与 久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权并募集配套资金之相关交 易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于 本人对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件股价走势的判断以及自身 资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票交易，也不存在违反《证 券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。
本次交易法律顾问万商天勤律所对上述买卖股票的情况进行了核查，认 为：“上述相关人员在核查期间内买卖久其软件股票的行为未发现涉嫌内幕交
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易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自 查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京久其软件股份有限公司章程》的有关 规定，作为久其软件的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权并募集配套资金暨关联交易的方案发表以下独立意见：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即 可实施。
2、上市公司为本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司及经办评 估师与公司、华夏电通及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
3、本次募集的部分配套资金由关联方久其科技认购，构成关联交易。本次 募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。独立董事认为本次关联交易定价公允、合理，符合 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股 东特别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案由参会的非关联董事进行了表 决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，履 行了现阶段所必需的法定程序，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表 决，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提 供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
- 5、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质
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量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展业务、增强抗风险能力，有利于增 强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞 争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公 司全体股东的利益，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规 范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关 承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案符合《公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 规定，具备可行性和可操作性。待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就 本次交易事项的相关内容再次召开董事会审议时，独立董事将就相关事项再次发 表意见。
综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的相关事项，同意上市公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、独立财务顾问核查意见
华泰联合按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《格式准则 26 号》、《备忘录 17 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，通过尽职调查和对久其软件董事会编制的《北京久其软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披 露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构 等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题 的规定》、《备忘录 17 号》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于 上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文 件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况。
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2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市 公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制 《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理 办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资 产方案出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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