Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 12, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京久其软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [174 x 36] intentionally omitted <==

二〇一五年四月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特别说明及风险提示

1、《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中， 上市公司全体董事已声明保证《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理 性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制 并披露《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经 审核的盈利预测数据将在《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

2、本次交易相关事项已经久其软件第五届董事会第十七次会议审议通过， 尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）审计、评估相关工作完成后，上市 公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其 他议案；（2）久其软件关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核 准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提 示内容，注意投资风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

目 录

特别说明及风险提示 ................................................. 1 目 录 .............................................................. 2 释 义 .............................................................. 1 第一节 绪言 ........................................................ 1 一、本次交易的具体方案 ................................................... 1 （一）本次交易方案的主要内容 ............................................. 1 （二）本次交易支付的主要内容 ............................................. 5 （三）本次发行股份的主要内容 ............................................. 6 （四）业绩承诺和补偿 ..................................................... 7 （五）奖励对价 .......................................................... 12 二、独立财务顾问 ........................................................ 12 第二节 独立财务顾问承诺及声明 ..................................... 14 一、独立财务顾问承诺 .................................................... 14 二、独立财务顾问声明 .................................................... 14 第三节 独立财务顾问核查意见 ....................................... 16 一、上市公司董事会编制的《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求 ............................................................... 16 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中 .................................... 16 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条 件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条 款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...................... 17 （一）附条件生效协议的签署情况 .......................................... 17 （二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求 .............. 18 （三）交易合同的主要条款是否齐备 ........................................ 18 （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性 影响 ....................................................................... 18 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断 并记载于董事会决议记录中 .................................................... 19 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若干问题的 规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求 ................................ 20 （一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查 ........................................................................... 20 （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............ 25 （三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查 ........................................................................... 29 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效， 标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ...................... 31 七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否已充 分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................. 32 八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

导性陈述或者重大遗漏 ........................................................ 32 九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第 五条相关标准 ................................................................ 33 十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...................................... 34 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................... 36 一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................ 36 二、华泰联合证券内核意见 ................................................ 36

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语 本公司/上市公司/久其 指 北京久其软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 软件 票代码：002279 华夏电通/标的公司/目 指 北京华夏电通科技股份有限公司 标公司 苏州易联 指 苏州工业园区易联创业投资基金有限公司 辰光致远 指 北京辰光致远创业投资中心（有限合伙） 达晨银雷 指 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 久其科技 指 北京久其科技投资有限公司 鼎新成长 指 北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙） 嘉盛兴业 指 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 交易对方/栗军等 49 名 指 合计持有华夏电通 100%股权的栗军、李俊峰、张思必、 交易对方/栗军等 46 名 蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁 自然人、苏州易联、达 葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建 晨银雷及辰光致远 军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、 杨颖、邹康、姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝 敬明、陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、 杨楠、李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈 彪等 46 名自然人，苏州易联、达晨银雷及辰光致远 A 类交易对方 指 李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高 勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、 王平、胡雷、杨建军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭 武、张锐锋、高翔、杨颖、邹康 25 名自然人 B 类交易对方 指 姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬明 6 名自然 人 C 类交易对方 指 陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、杨楠、 李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈彪等 14 名自然人，达晨银雷、辰光致远及苏州易联

承担补偿义务的交易对 指 栗军、A 类交易对方和 B 类交易对方 方 双方/交易双方 指 上市公司和交易对方 配套融资认购方/久其 指 久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

科技等 10 名配套融资 吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳 认购方 交易标的/标的资产/目 指 交易对方合计持有的华夏电通 100%股权 标资产 收购对价/交易价格/交 指 上市公司收购标的资产的价格 易作价/交易对价 配套融资 指 上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的 25% 本次重组 指 上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的华 夏电通 100%股权 本次交易 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的 方式，购买交易对方合计持有的华夏电通 100%股权，同 时向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 业绩承诺方 指 在本次交易中参与业绩补偿的栗军、李俊峰、张思必、蒋 国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁葱、 孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建军、 房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、杨 颖、邹康、姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬 明 32 名交易对方 发行股份的定价基准日 指 本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日 审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 报告期 指 2013 年度以及 2014 年度 盈利承诺期 指 指 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度 交割日 指 华夏电通 100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理 完毕之日 过渡期 指 自基准日至交割日的期间 本预案/发行股份及支 指 《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 付现金购买资产并募集 产并募集配套资金暨关联交易预案》 配套资金暨关联交易预 案 《资产评估报告》 指 中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限 公司拟收购北京华夏电通科技股份有限公司全部股权项目 资产评估报告》 《专项审核报告》 指 久其软件聘任的具备证券从业资格的财务审计机构，就华 夏电通 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务状况和经 营成果出具的审核报告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

《发行股份及支付现金 指 北京久其软件股份有限公司与栗军等 49 名交易对方就本 购买资产协议》 次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺及补偿协 指 北京久其软件股份有限公司与栗军等 49 名交易对方就本 议》 次重组签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》 《非公开发行股份认购 指 北京久其软件股份有限公司与久其科技等 10 名配套融资 协议》 认购方就本次交易签署的《北京久其软件股份有限公司之 股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 54 号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司 合 万商天勤律所 指 北京市万商天勤律师事务所 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 净利润 指 合并报表中的净利润数 扣非净利润 指 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数，非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性 损益（2008）》的涵义相同 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

第一节 绪言

一、本次交易的具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）本次交易方案的主要内容

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司与华夏电通股东栗军等 49 名交易对方已签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向栗军等 49 名交易对方非公开 发行股份并支付现金，购买其持有的华夏电通 100%股权。

华夏电通 100%股权的预估值为 63,909.88 万元，减去 3,078 万元归属于华夏 电通原股东的滚存未分配利润，预估值调整为 60,831.88 万元。经交易各方友好 协商，拟确定华夏电通 100%股权交易对价最高不超过 60,000.00 万元，待评估值 确定后经各方再次协商确定。其中现金支付比例为 15%，股份支付比例为 85%。 按照上述拟确定的最高交易对价计算，即 9,000 万元以现金支付，51,000 万元以 非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 32.00 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 15,937,474 股。

考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交 易方案中各类交易对方取得对价对应的估值倍数不同，具体如下所示：

股东类 别	股权比 例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	对应的整体 估值（亿）	股东性质
栗军	42.21%	263,945,496.30	39,591,824.44	224,353,671.86	6.25	控股股东，承担 补偿义务
A类交易 对方	12.58%	100,511,594.50	15,076,739.14	85,434,855.36	8.00	核心员工股东， 承担补偿义务
B类交易 对方	18.46%	107,021,215.60	16,053,182.33	90,968,033.27	5.80	部分外部股东， 承担补偿义务
C类交易 对方	26.80%	128,521,693.56	19,278,254.04	109,243,439.52	4.80	除上述外其他 股东，不承担补 偿义务
合计	100%	600,000,000.00	90,000,000.00	510,000,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

根据标的资产预估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资 产作价不高于 6 亿，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺责任和补偿 风险的不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的估值倍数不同。

C 类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予 C 类交 易对方估值水平为 4.8 亿；B 类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东， 交易方案中给予 B 类交易对方估值为 5.8 亿。上述两类交易对方的估值水平低于 本次交易的整体估值水平。

A 类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在 华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予 A 类交易对方估值为 8 亿。栗军作为标的公司的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿 义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为 6.25 亿。上述两类交 易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即 B、C 两类交易对方将其低 于整体估值的差额部分让渡给 A 类交易对方及栗军。

其中各交易对方取得的交易对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等 具体情况如下：

股东	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）	股东性质
栗军	42.21%	263,945,496.30	39,591,824.44	224,353,671.86	7,011,052	控股股东
李俊峰	2.95%	23,601,294.35	3,540,194.15	20,061,100.20	626,909	A类交易对方
张思必	2.48%	19,802,058.48	2,970,308.77	16,831,749.71	525,992	A类交易对方
蒋国兴	1.35%	10,801,138.40	1,620,170.76	9,180,967.64	286,905	A类交易对方
贾瑞明	0.90%	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26	191,269	A类交易对方
谢泳江	0.90%	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26	191,269	A类交易对方
李建	0.89%	7,124,647.17	1,068,697.08	6,055,950.09	189,248	A类交易对方
贾高勇	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
周明浩	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
夏郁葱	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
孙莉	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

赵月军	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
单衍景	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,423	A类交易对方
王瑞宾	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,423	A类交易对方
王平	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,423	A类交易对方
刘枫	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,837	A类交易对方
曹艳中	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,837	A类交易对方
李行	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,837	A类交易对方
房兰花	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	28,996	A类交易对方
杨建军	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	28,996	A类交易对方
胡雷	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	28,996	A类交易对方
郭武	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
张锐锋	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
高翔	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
杨颖	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
邹康	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
姚立生	7.72%	44,747,542.69	6,712,131.40	38,035,411.29	1,188,606	B类交易对方
陈皞玥	3.60%	20,882,182.07	3,132,327.31	17,749,854.76	554,682	B类交易对方
卢昌	2.25%	13,051,368.03	1,957,705.20	11,093,662.83	346,676	B类交易对方
白锐	1.80%	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19	277,341	B类交易对方
于大泳	1.80%	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19	277,341	B类交易对方
仝敬明	1.29%	7,457,929.43	1,118,689.42	6,339,240.01	198,101	B类交易对方
陈亮	5.40%	25,922,713.45	3,888,407.02	22,034,306.43	688,572	C类交易对方
达晨银雷	5.31%	25,489,394.15	3,823,409.12	21,665,985.03	677,062	C类交易对方
辰光致远	4.93%	23,648,495.91	3,547,274.39	20,101,221.52	628,163	C类交易对方
苏州易联	2.63%	12,603,087.72	1,890,463.16	10,712,624.56	334,769	C类交易对方
刘海滨	2.25%	10,801,132.16	1,620,169.82	9,180,962.34	286,905	C类交易对方
刘卫国	1.41%	6,769,562.57	1,015,434.39	5,754,128.18	179,816	C类交易对方
王邦新	1.20%	5,764,865.50	864,729.82	4,900,135.68	153,129	C类交易对方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

梅志勇	0.90%	4,320,449.12	648,067.37	3,672,381.75	114,761	C类交易对方
肖冰	0.89%	4,248,233.92	637,235.09	3,610,998.83	112,843	C类交易对方
杨楠	0.68%	3,240,336.84	486,050.53	2,754,286.31	86,071	C类交易对方
李悦	0.38%	1,840,898.25	276,134.74	1,564,763.51	48,898	C类交易对方
郭辉	0.21%	991,260.82	148,689.12	842,571.70	26,330	C类交易对方
郭超	0.21%	991,260.82	148,689.12	842,571.70	26,330	C类交易对方
张晓丽	0.14%	651,396.49	97,709.47	553,687.02	17,302	C类交易对方
夏永强	0.14%	654,970.76	98,245.61	556,725.15	17,397	C类交易对方
杨怀兵	0.08%	396,500.58	59,475.09	337,025.49	10,532	C类交易对方
陈彪	0.04%	187,134.50	28,070.18	159,064.32	4,970	C类交易对方
合计	100.00%	600,000,000.00	90,000,000.00	510,000,000.00	15,937,474

注释 1：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方 股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

请投资者注意，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 审计、评估工作尚未完成，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交 易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的 各方应取得的对价金额。

2 、募集配套资金

为满足向交易对方支付现金部分收购对价的资金需求，根据中国证监会《重 组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟 向久其科技等 10 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。

本次交易拟募集配套资金 10,000 万元，不超过本次交易总额的 25%。本次 募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如 下：

配套资金认购方名称	本次认缴的配套资金金额	久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量
久其科技	40,000,000.00	1,239,925

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

鼎新成长	10,000,000.00	309,981
嘉盛兴业	10,000,000.00	309,981
屈庆超	10,000,000.00	309,981
钱晖	5,500,000.00	170,489
肖兴喜	5,340,000.00	165,530
党毅	5,200,000.00	161,190
吴鹏翎	5,000,000.00	154,990
刘文佳	4,760,000.00	147,551
石磊	4,200,000.00	130,192
合计	100,000,000.00	3,099,810

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下： 向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格 经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。

配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，党毅、石磊、吴鹏翎、肖 兴喜、钱晖为上市公司核心业务人员，屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人 员，刘文佳为上市公司证券事务代表。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将 采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

（二）本次交易支付的主要内容

本次交易对价中的现金部分，由久其软件于募集配套资金实施完成后 10 个 工作日内，在代扣代缴个人所得税后一次性向转让方支付。如果募集配套资金全 部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，上市公司将在确定募 集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起 45 个工作日内以自筹资金补 足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分，并在代扣代缴个人所得税后一 次性向交易对方支付。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（三）本次发行股份的主要内容

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：久其软件拟向栗军等 49 名交易对方发行股份支付其收购对价款的 85%，即 51,000.00 万元；（2）发行股 份募集配套资金：久其软件拟向久其科技等 10 名配套融资认购方发行股份募集 配套资金 10,000.00 万元。

1 、发行种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

• 2 、发行方式及发行对象

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括栗军等 49 名交易对方。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科技 等 10 名配套融资认购方。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会 议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 32.00 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易 均价＝定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交 易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（2）发行股份募集配套资金

本次配套募集资金的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日久其软件股票交易均价的 90%，为 32.26 元/股（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

（四）业绩承诺和补偿

本次交易，承担补偿义务的交易对方就标的资产未来的盈利能力、资产不发 生减值情况、应收账款回款和经营性现金流量净额进行了承诺。

1 、业绩承诺情况

承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年（合称 “业绩承诺期”）实现的净利润（扣非孰低）（以下简称“净利润承诺数”）分别不 低于 4000 万元、5600 万元、7800 万元。

2 、承诺期内实际利润的确定

华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券 从业资格的会计师事务所（下称“审计机构”）进行审计并出具的专项报告中确认 的数字（下称“实际净利润数”）为准，同时应满足以下标准：

（1）华夏电通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除法律、法规规定，或因上市公司变更其会计政策及会计估计，或经 上市公司同意外，业绩承诺期内华夏电通不得改变会计政策、会计估计；

（3）实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的目标公司扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者。（非经常 性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的涵义相同）。

3 、业绩承诺补偿和减值测试补偿

担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额（包括业绩承诺补偿和资 产减值补偿总额）不超过 60,000 万元。

承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量 （不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新 增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。

承担补偿义务的交易对方在交易协议项下的补偿义务（包括业绩承诺补偿和 资产减值补偿义务）=该自然人通过本次交易所取得的交易对价（包括现金及股 份对价）÷承担补偿义务的交易对方合计取得的交易对价（包括现金及股份对价） ×承担补偿义务的交易对方合计应补偿的股份和(或)现金数额。

（ 1 ）业绩承诺补偿

若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿 义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，承担 补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。

1 ）股份补偿

①业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的华夏电通实际净利润数未达到 净利润承诺数，其差额部分承担补偿义务的交易对方以其持有的上市公司股份对 上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：

当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计净利润承诺数-截止当年期末累 计实际净利润数）÷业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和×（华夏电通股权作 价总额÷本次交易股份发行价格）-累计已补偿股份数量-（累计已补偿的现金÷本 次交易股份发行价格）

②业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的股份不冲回。

③华夏电通交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与承担补偿义务 的交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随承担补偿义务的交易对方应 补偿的股份一并补偿给上市公司，除 1 元收购款外，上市公司不必另行支付对价。 补偿按以下公式计算：

A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股 份数×（1+送股或转增比例）。

B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至 补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

2 ）现金补偿

业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，承担补偿义务的交易对方应 补偿的股份数量超过承担补偿义务的交易对方所持有的上市公司股份的总量（不 含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股 份或利益），则差额部分，承担补偿义务的交易对方应以现金补偿上市公司，具 体计算公式如下：

应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向 交易对方发行股份价格

按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

3 ）补偿方案的实施

①若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报 披露后的 10 个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关 议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购 及注销事宜，并通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方不可撤 销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法 律文件。

②上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2 个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该等应 补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

③上市公司以 1 元总价回购承担补偿义务的交易对方应补偿的股份（含该 应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。

④若触发上述约定的现金补偿的内容，上市公司在业绩承诺期内各年年报 披露后的 10 个工作日内，书面通知承担补偿义务的交易对方向上市公司支付其 应补偿的现金，承担补偿义务的交易对方在收到上市公司通知之日起 10 个工作 日内应以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。

（ 2 ）减值测试及资产减值补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 华夏电通进行减值测试并在承诺期届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若期 末华夏电通的减值额大于承担补偿义务的交易对方已补偿总额（指已补偿股份总 数×发行价格+已补偿现金金额），则承担补偿义务的交易对方同意除前述补偿外 另行向上市公司作出资产减值补偿。承担补偿义务的交易对方首先进行股份补 偿，股份不足的部分用现金补偿。

1 ）股份补偿

①承担补偿义务的交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先 应以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：

资产减值应补偿股份数量=华夏电通股权减值额÷本次交易股份发行价格-累 计已补偿的股份-累计已补偿现金÷本次交易股份发行价格

前述公式中计算承担补偿义务的交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议 计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。按照前述 公式计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

②资产减值实际补偿股份数量与业绩承诺实际补偿股份数量之和不超过承 担补偿义务的交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量。

③上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致承担补偿 义务的交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司， 计算公式参考前述“1、业绩承诺补偿”之“（1）股份补偿”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

• ④上市公司以 1 元总价回购承担补偿义务的交易对方资产减值应补偿的股

• 份，并与最后一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续。

2 ）现金补偿

承担补偿义务的交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资 产减值补偿的，差额部分承担补偿义务的交易对方应采取现金方式对上市公司进 行补偿。承担补偿义务的交易对方应于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内 以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。

资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿股份数量-因资产减值已补偿股份 数量）×本次交易股份发行价格。

前述公式中计算资产减值应补偿股份数量和因资产减值已补偿股份数量，不 包括按照协议计算的上述股份相对应新增股份及利益。

4 、其他补偿安排

（1）承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年 每年期末应收账款净额占当期营业收入比重不高于 45%，若未能满足，则承诺于 年度审计报告出具后的 10 个工作日向华夏电通现金补偿当期期末应收账款净额 占当期营业收入比重超出 45%部分的金额。

承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通在 2017 年 12 月 31 日前，全额收 回交割日应收账款。华夏电通未能满足前述条件的，承担补偿义务的交易对方承 诺在 2018 年 1 月 31 日前向华夏电通以现金方式支付补偿，补偿金额为截至 2017 年 12 月 31 日华夏电通尚未收回的交割日应收账款。

（2）承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年 经营活动产生的现金流量净额不能为负，且占当年净利润比例均不低于 50%。华 夏电通未能满足前述条件的，承担补偿义务的交易对方承诺在年度审计报告出具 后的 10 个工作日向华夏电通以现金方式支付补偿，具体补偿计算公式如下：

现金补偿金额=当期净利润*50%-当期经营活动产生的现金流量净额

若根据上述公式计算出的“现金补偿金额”为负数时，该条不再适用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

（3）承担补偿义务的交易对方就上述其他补偿安排事宜向华夏电通按其各 自在本次交易前在华夏电通所持的股份数量占承担补偿义务的交易对方在本次 交易前合计持有的华夏电通股份数量之比例，各自承担责任。若其中一方或几方 在华夏电通要求承担责任后 10 个工作日内无法足额履行的，承担补偿义务的交 易对方中的其他各方应对前述应付未付债务向华夏电通承担不可撤销的连带责 任。

（五）奖励对价

为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平， 目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年 在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

1、如华夏电通实现 2015 年、2016 年、2017 年三年累计净利润承诺数，且 每年的经营性现金流净额不为负，且截止 2017 年 12 月 31 日经审计的华夏电通 合并报表范围内的应收账款净额占 2017 年营业收入比例在 40%以下（含本数）， 则上市公司同意华夏电通将在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向仍在华 夏电通任职的 A 类交易对方支付现金奖励：

A 类交易对方各自然人（仍在任职的）可获得的现金奖励数额=（业绩承诺 期内累计实现净利润-业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和）×30%×该自然人 在本次交易前所持华夏电通股份数额÷A 类交易对方各自然人（仍在任职的）在 本次交易前合计持有的华夏电通股份数额

2、仍在华夏电通任职的 A 类交易对方依据上述公式取得的现金奖励总额不 得超过华夏电通 2017 年经营活动产生的现金流量净额。

二、独立财务顾问

华泰联合证券接受久其软件的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《备 忘录第 17 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金 购买资产的基本条件，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核 查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已做出承诺。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

第二节 独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办 法》、《备忘录第17号》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务 顾问核查意见，并做出如下承诺：

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

• 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

• 构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的；

3、本核查意见不构成对久其软件的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

任；

• 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

• 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

• 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

• 关公告，查阅有关文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

第三节 独立财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾 问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的相关方 面发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《北京久其软件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合 《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的 要求

久其软件董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准 则 26 号》及《备忘录 17 号》等相关规定编制了《预案》，并经久其软件第五届 董事会第十七次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方 基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、 本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关 安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：久其软件董事会就本次交易编制的《北京 久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》及 《备忘录 17 号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要 求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》 中

本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承 诺，保证为本次交易向久其软件及参与本次交易的各中介机构及所提供的有关信

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上 市公司拥有权益的股份。上述承诺已明确记载于《预案》“公司声明”中，并将 与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题 的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于 《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求， 交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

上市公司与各交易对方已签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，上述交易合同载明了本次交易发行收购方案、定价方法、估值原则、 支付方式、发行股份数量、盈利预测、业绩承诺、奖励对价、实施的先决条件、 股份锁定、标的资产交割及损益归属等条款，并载明了合同生效条件。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工 作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定 价、盈利承诺及补偿等事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本 次交易事项的生效条件为本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准、中 国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条 款包括本次发行股份及支付现金购买资产的方案，定价方法、估值原则及支付方 式，盈利预测及业绩承诺，业绩补偿，奖励对价，过渡期安排，期间损益，股份 锁定，公司治理，收购条件，陈述、保证与承诺，税费，生效和终止，违约责任， 争议解决，其他等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、 认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的 时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交 易进展构成实质性影响

经财务顾问核查：

• 1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款。

• 2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协

• 议。

• 3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行

• 股份及支付现金购买资产协议》无其他前置条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次交易进 展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中

久其软件召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就 本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。 具体决议内容如下：

（一）本次交易标的为华夏电通100%股权。华夏电通及其子公司是国内数 字城市领域领先的视讯应用及管理解决方案提供商，其主营业务符合国家产业政 策。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北 京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次交易的交易对方栗军等49方对华夏电通100%股权享有完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形。华夏电通系合法并有效存续的股份有限公司， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，华夏电通将成公司的全资子公司，有利于继续提高 公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立。

（四）本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公 司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第五届董事会第十二 次会议决议中。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四 十三条、《若干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的 各项要求

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条 各项要求的核查

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易是否符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为华夏电通 100%股权。华夏电通属于软件和信息技 术服务业，自成立起，一直为法院等行业的信息化建设提供软件开发、运维服务 和系统建设服务。

软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、 先导性产业，根据工信部 2012 年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发 展规划》提出的发展目标：到 2015 年，软件和信息技术服务业务收入突破 4 万 亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上。确定的发展重点包括： 基础软件、工业软件与行业解决方案、信息安全软件与服务、信息技术咨询服务、 新兴信息技术服务等相关内容。

2012 年，国家发改委发布的《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》 中，明确提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整 的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信 息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公 开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显 增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力 和依法行政水平得到进一步提升。

因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家 产业政策。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

经核查，本次交易有助于进一步拓宽久其软件的业务领域，丰富其为客户 提供服务和产品的种类，有利于拓展其未来的成长空间，本次交易符合国家的 产业政策。

（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司华夏电通所属行业不属于高能耗、高污染的行业，在开展主营业务 的过程中，不排放废水、废气、固体废弃物，不涉及环境保护问题，不存在违反 环境保护法律情况。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本核查意见出具之日，标的公司华夏电通目前用于办公的自有房屋建筑 物均已取得土地使用权证和房产证，部分办事处通过租赁方式取得。

因此，本次交易符合不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。

经核查，本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形

计算机行业应用软件市场集中度较低，本次交易完成后，久其软件在其业务 领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定 条件，符合相关法律和行政法规的规定。

经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，久其软件本次购买华 夏电通 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规 定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

以发行股份上限 19,037,284 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

金），本次交易完成后，上市公司的股本将由 198,198,737 股变更为 217,236,021 股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具 备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导 致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次发行股份购买资产的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会 议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=32.48 元/股，经交易 各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基 准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方 根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至 本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、 评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《北京久其软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的 资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公司的 盈利预测数据将在该报告书中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此， 本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为栗军等 49 名交易对方合计持有的华夏电通 100%股权。 华夏电通系依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法 存续的情形。栗军等 49 名交易对方合计持有的华夏电通 100%股权权属清晰，不 存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

同时，栗军等 49 名交易对方均做出承诺，承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺方合法持有华夏电通的股权。承诺方持有 的华夏电通股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他 权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行 其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或 权属转移至久其软件的任何其他法律障碍。

2、承诺方已足额缴付所持华夏电通股权对应的注册资本，不存在出资不实、 抽逃出资的情形。”

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍。本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司全资子公司，华夏电通现有债 权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前上市公司的主营业务为电子政务系统的产品开发与服务，主要面 向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用 推广、信息化系统运维管理等服务，属为“信息技术业”之“计算机应用服务业”。

通过购买华夏电通 100%股权，上市公司将扩大电子政务系统在全国各地法 院的应用范围，并加强对非法院客户的开发和维护，增强上市公司的市场竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司总股本为 198,198,737 股，上市公司控股股东为久其 软件，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司 51,104,918 股股份， 占上市公司总股本的 25.78%。董泰湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君 持有上市公司 23,617,123 股股份，两人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。 同时，两人合计持有久其科技 75%股权，进而间接持有上市公司 51,104,918 股股 份。因此，两人合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%。

以发行股份 19,037,284 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，上市公司总股本为 217,236,021 股，久其科技持有上市公司 52,344,843 股股份，占上市公司总股本的 24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰 湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君持有上市公司 23,617,123 股股份，两 人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。同时，两人合计持有久其科技 75% 股权，进而间接持有上市公司 52,035,150 股股份。因此，两人合计控制上市公司 109,072,764 股股份，占上市公司总股本的 50.21%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公 司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人 未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结 构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作， 保护全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章 程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员 进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治 理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人 治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一 条的有关规定。

• （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1 、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力

本次交易完成后，华夏电通将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、 净资产和营业收入规模均将得以提升，进而提升上市公司的盈利能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在法院、政府、非银行金融机 构的软件开发、运维服务和系统建设等领域的竞争实力将显著增强，符合上市公 司长期的发展战略，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强 独立性

本次交易前，上市公司实际控制人董泰湘、赵福君与上市公司不存在同业竞 争。本次交易完成后，董泰湘、赵福君与上市公司未产生同业竞争，栗军等 49 名交易对方与上市公司亦不产生同业竞争。同时，栗军等 49 名交易对方出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》：

“（1）截至本承诺函签署之日，本人未在、在本函有效期内也不会在中国 境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司、华夏 电通及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有 与久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权，或者为该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳 务、顾问或咨询等方式提供服务。

（2）若发现本人及本人控制的其他企业在本函有效期内从事与久其软件及 其下属子公司、华夏电通及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人 及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者 将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联 关系的第三方的方式避免同业竞争。

（3）本人在久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司任职期间 以及离职后两年内，本承诺函持续有效。

（4）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人愿意承担因违反上述承

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

诺而给久其软件造成的全部经济损失。”。

本次交易前，华夏电通与上市公司不存在关联交易。本次交易完成后，华夏 电通纳入上市公司合并财务报表范围，不产生关联交易。栗军等49名交易对方本 次交易后所持上市公司的股权比例均低于5%，根据《深圳证券交易所股票上市 规则（2014年修订）》，不构成上市公司的关联人。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上 市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告；

立信审计对久其软件 2013 年财务报告出具了信会师报字[2014]第 710325 号 标准无保留意见的《审计报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会 计师出具无保留意见审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

• 5 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工 商登记信息及交易对方出具的承诺，华夏电通 100%股权为交易对方持有，不存 在任何代持、委托持股等情形。栗军等 49 名交易对方合计持有的华夏电通 100% 股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

纷或争议，栗军等 49 名交易对方自愿承担所有相关的法律责任。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，中国证监会并购重组审 核委员会核准通过后 15 个工作日内，华夏电通应召开股东大会并审议整体变更 为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同意前述整体变更议案并配合目 标公司办理工商变更登记手续。

综上，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺，上市公司发行股份及支付 现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺 和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成 后，华夏电通在河北、安徽、辽宁等地区的法院的信息化建设业务能进一步优化 上市公司的产业布局。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联 关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合， 增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实 际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公 司的控制权不会发生变更。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办 法》第四十三条的要求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条 各项要求的核查

1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况

久其软件董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作 出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、上市公司董事会已按 照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决 议记录中”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准 入等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可 证书、或者有关主管部门的批复文件。

2 、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险做出特别提示

经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：

1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述报批事项与《发行股份及支 付现金购买资产协议》的约定相符。

同时，《预案》中已载明“本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及 获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工 商登记信息及交易对方出具的承诺，华夏电通 100%股权为交易对方持有，交易 对方向华夏电通的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在 虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的华夏电通股权权属清 晰，不存在任何争议或潜在争议，交易对方不存在受第三方委托持有华夏电通股 权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制 性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措 施的情形，前述股权依照久其软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍；同时，如该等股权发生任何 权属纠纷或争议，交易对方自愿承担所有相关的法律责任。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查各标的公司工商登记文件及本次 交易对方出具的承诺，华夏电通不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型 公司。

4 、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易拟购买的标的资产为华夏电通 100%股权，华夏电通具有独立的法 人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

系统。

本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，将继续保持上 市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资 产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形 资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。

5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争

关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。

关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五/（二）/2” 部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少 关联交易。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的 规定》第四条的要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权 属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五 / （二） /5 ”部分。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节 本次交易涉及的报批事项及 风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风 险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市 公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经承诺：

“1、保证为本次交易向久其软件及参与本次交易的各中介机构及所提供的 有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。

2、保证华夏电通向久其软件及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、 资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证均真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时向久其软件披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

4、与华夏电通有关的股权激励计划或类似利益安排已全部终止，且不存在 任何纠纷或潜在纠纷。截至本承诺函出具之日，不存在任何有效的、与华夏电通 有关的股权激励计划或类似利益安排。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

6、如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对久其软件、交 易对方以及华夏电通进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提 供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要 了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，久其软件对股票停牌前股价波动的 情况进行了自查，结果如下：

因筹划发股购买资产事项，上市公司股票自 2015 年 2 月 9 日起开始停牌。 北京久其软件股份公司（以下简称“久其软件”或“上市公司”）本次停牌前一 交易日收盘价格为 40.10 元/股，停牌前第 20 个交易日（2015 年 1 月 12 日）收 盘价为 29.78 元/股，本次发股购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 1 月 12 日至 2015 年 2 月 9 日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅 34.65%。

同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为 4.38%，同期中小板指数（399005.SZ） 累计涨幅为 6.79%。根据《上市公司行业分类指引》，久其软件属于 I 类信息传

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属于信息技术指 数（882008.WI）。上市公司股票停牌前 20 个交易日内，信息技术指数（WIND 指数）累计涨幅为 13.60%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中 小板指数（399005.SZ）和信息技术指数（882008.WI）因素影响后，上市公司股 价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

十、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《格式准则 26 号》、《备忘录 17 号》、《财务顾问办法》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对久其软件董事会编制的《北 京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、 审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题 的规定》、《备忘录 17 号》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于 上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文 件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市 公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理 办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资 产方案出具独立财务顾问报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效 的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵 循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限 责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

• 1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资

• 银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小 组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小 组会议审核，内核小组委员以会议表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据 内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管 理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券于 2015 年 4 月 7 日召开并购重组业务 2015 年第 15 次内核评 审会议，内核结果如下：项目组提交的预案内核申请，经过本次会议讨论、表决， 获通过。参加评审的小组成员共 5 名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾 问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 滕建华 部门负责人： 宁 敖 财务顾问主办人： 权 威 刘景媛 财务顾问协办人： 赵 岩

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37