Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 4, 2015

见证意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于

北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

见证意见书

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与北京久其软件股份有限公司（下称“久其软件”或“发行人”）签 署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次交易中非公开发行股票发行过程及认购对象合规性出具本见证意见书。

如无特别说明，本所律师在《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》中所做声明同样适用于本见证意见书；本见证意见书中有关用语、简称与《北 京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》释义中相同用语的含义一致。

本所律师严格履行了法定职责，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关 要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文 件资料进行了充分核查和验证的基础上，就本次交易中非公开发行股票发行过程及

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认购对象合规性出具见证意见如下：

一、 本次交易的批准和授权

（一）久其软件的批准和授权

1、2014 年 8 月 4 日，久其软件召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议 通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2、2014 年 9 月 9 日，久其软件召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发行股份募集配套资金 方案的议案》、《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资 有限公司之股份认购协议>的议案》等与本次交易有关的议案，并授权久其软件董事 会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。

3、久其软件的独立董事出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立董事意见》，同意本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议案。

4、2014 年 9 月 25 日，久其软件以现场投票和网络投票相结合的方式召开第二 次临时股东会大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的 议案》、《关于发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于与相关方签署<北京久其软 件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股份认购协议>的议案》等与本次交 易有关的议案。

（二）久其科技的批准与授权

2014 年 9 月 7 日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其软件非 公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。

（三）中国证监会的核准

2014 年 12 月 24 日，中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司向 王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1400 号），核准 久其软件向王新发行 9,393,991 股股份，向李勇发行 7,086,695 股股份购买相关资产。 核准久其软件非公开发行不超过 5,922,746 股新股募集本次发行股份购买资产的配

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套资金。批复自下发之日起 12 个月内有效。

本所认为，久其软件本次交易中向久其科技非公开发行股份配套募集资金已经 取得所有必要的授权和批准，该等批准和授权合法、有效。

三、本次发行的发行过程

（一）签署认购协议

2014 年 9 月 9 日，久其软件与久其科技签署《股份认购协议》，约定久其软件 本次拟向久其科技非公开发行 592.2746 万股的人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。久其科技本次认购价格为定 价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价为准，即23.3 元/股，募集配套资金 1.38 亿元。

久其科技出具承诺：自与募集配套资金事项对应的久其软件股票发行完成之日 起三十六个月内，不转让或通过二级市场减持其已经持有的及通过本次交易取得的 久其软件的全部股份。

（二）缴款及验资

1、华泰联合证券于 2015 年 1 月 20 日久其科技发出了《北京久其软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知 书》，通知久其科技以 23.3 元/股的价格认购久其软件本次发行的股票 5,922,746 股， 认购金额为人民币合计认购金额为 137,999,981.80 元。

2、根据兴业银行单位汇款委托书，久其科技已于 2015 年 1 月 21 日将认购资金 137,999,981.80 元划入华泰联合证券的指定账户。根据立信审计于 2015 年 1 月 22 日 出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 710005 号），经立信审计确认，截至 2015 年 1 月 21 日止 , 华泰联合证券已收到特定投资者久其科技缴纳的认购款项 137,999,981.80 元。

3、2015 年 1 月 22 日，华泰联合证券在扣除配套融资承销费用等相关费用后向 久其软件指定的账户划转了久其科技缴纳的认股款。

综上，本所律师认为，久其软件与久其科技签署的《股份认购协议》符合法律、

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法规的规定，内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《证券法》、《管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。

四、发行对象的主体资格

本次交易的发行对象为久其科技，系久其软件的控股股东。根据北京市工商行 政管理局海淀分局于 2014 年 4 月 24 日颁发的注册号为 110108004678705《营业执 照》，久其科技住所地为北京市海淀区大慧寺 5 号；法定代表人为董泰湘；注册资本 为 1050 万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师核查，截至本见证意见出具之日，久其科技有效存续，不存在法律、 法规和公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易发行对象的主体资格。

五、结论性意见

本所律师认为：本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等批准和授权合 法、有效；久其软件与久其科技签署的《股份认购协议》符合法律、法规的规定， 内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规 及规范性文件的规定；久其科技具备作为本次交易发行对象的主体资格。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行 过程及认购对象合规性的见证意见书》之签署）

北京市万商天勤律师事务所

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负责人：李 宏 律 师 经办律师： 文成炜 律 师
（签名） （签名）
周 游 律 师
（签名）
郭 雍 律 师
（签名）
年 月 日
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