Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 4, 2015

北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-007

北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况 暨新增股份上市报告书（摘要）

独立财务顾问

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二〇一五年二月

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

• 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

特别提示及声明

新增股份信息表	新增股份信息表	新增股份信息表	新增股份信息表	新增股份信息表	新增股份信息表	新增股份信息表	新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买股 份数量
	发行价格		募集资金总额		募集资金净额		超募资金数额
5,922,746股	23.30元/股		137,999,981.80元		136,619,981.80元		0元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股 份数量	发行价格				交易金额
16,480,686股	23.30元/股				38,400万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期		新增股份上市日期		新增股份总数量		新增股份后总股本
2015年1月28日		2015年2月6日		22,403,432股		198,198,737股

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次向王新、李勇 2 名交易对方定向发行股份的发行价格为 23.30 元/股， 不低于本公司第五届董事会第九次会议相关决议公告之日前 20 个交易日久其软 件股票交易均价；向久其科技非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 23.30 元/股，不低于本公司第五届董事会第九次会议相关决议公告之日前 20 个交易日 久其软件股票交易均价。

4、本次向王新、李勇 2 名交易对方定向发行股份的数量为 16,480,686 股， 向久其科技非公开发行股份的数量为 5,922,746 股，新增股份数量合计 22,403,432 股，均为有限售条件流通股。王新、李勇在本次交易中所取得股份流通时间表如 下：

序号 发行对象 认购股数 流通时间

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

1	王新	9,393,991 股	上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本 次发行上市之日起12个月内不转让。12个月后， 交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行 的股份分五期解除限售： （1）第一期应在本次交易完成之日起满12个月且 满足特定解锁条件后解锁，解锁数量为2,552,858 股；（可流通时间为2016年2月6日） （2）第二期应在2015年审计报告出具后一个月内 且满足特定解锁条件后解锁，解锁数量为 3,451,056股；（可流通时间为2016年4月30日） （3）第三期应在2016年审计报告出具后一个月内 且满足特定解锁条件后解锁，解锁数量为 4,659,090股；（可流通时间为2017年4月30日） （4）第四期应在2017年审计报告出具后一个月内 且满足特定解锁条件后解锁，解锁数量为 4,993,648股；（可流通时间为2018年4月30日） （5）第五期应在满足特定解锁条件后解锁，解锁 数量为824,034 股；（可流通时间为2018年12月 31日） （注：年度审计报告通常在次年4月底前出具，上 述可流通时间或将随实际情况发生变动。）
2	李勇	7,086,695 股

本次向久其科技非公开发行股份募集配套资金的股票锁定期为 36 个月,可流 通时间为 2018 年 2 月 6 日。

在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述规定。

5、2015 年 1 月 28 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证 券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理 上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 22,403,432 股（包括 向王新、李勇 2 名交易对方发行的 16,480,686 股和向久其科技非公开发行的 5,922,746 股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2015 年 2 月 6

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

日。

• 6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交

• 易仍设涨跌幅限制。

• 7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条

件。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 9 一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 9 二、本次现金支付具体情况 .................................................................................................... 10 三、本次发行股份具体情况 .................................................................................................... 10 四、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 14 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 16 六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 16 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 16 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 17 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 17 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 19 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 19 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 19 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 19 六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 20 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 20 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 22

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

久其软件/公司/上市 公司/本公司	指	北京久其软件股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：002279
亿起联科技/标的公 司	指	北京亿起联科技有限公司
点入广告/点入平台	指	点入移动广告平台，北京亿起联科技有限公司旗下 的移动广告平台
点入传媒	指	点入传媒科技（天津）有限公司
欢聚科技	指	北京欢聚科技有限公司
北京点游	指	北京点游信息技术有限公司
井天科技	指	北京井天科技有限公司
交易对方	指	王新、李勇
双方/交易双方	指	上市公司和交易对方
久其科技/配套融资 认购方	指	北京久其科技投资有限公司
海南久其	指	海南久其云计算科技有限公司
交易标的/标的资产/ 标的股权	指	王新、李勇合计持有的亿起联科技100%股权
收购对价/交易价格/ 交易作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
配套融资	指	上市公司拟向久其科技发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过本次交易总额的25%
本次重组	指	上市公司拟以发行股份的方式购买王新、李勇合计 持有的亿起联科技100%股权
本次交易	指	本次发行股份及支付现金并募集配套资金
标的股份	指	上市公司为本次交易目的向亿起联科技非公开发行 的、每股面值为1元人民币的普通股
发行股份的定价基准 日	指	久其软件第五届董事会第九次会议相关决议公告之 日
基准日/评估基准日	指	2014年7月31日
交割日	指	亿起联科技100%股权过户至上市公司的工商变更 登记办理完毕之日

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

过渡期	指	自基准日至交割日的期间
本报告书/发行股份 及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）	指	《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问报告》
法律意见书	指	《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之法律意见书》
《资产评估报告》	指	中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股 份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全部股 权项目资产评估报告》
《现金及发行股份购 买资产协议》	指	《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现 金及发行股份购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 议》	指	《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现 金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》
《非公开发行股份认 购协议》	指	《北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资 有限公司之股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2011年 8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定》修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《备忘录17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资 产重组相关事项》（2013年3月修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中小板/中小企业板	指	深圳证券交易所中小企业板
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
万商天勤律所	指	北京市万商天勤律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告 期	指	2012年、2013年和2014年1-7月

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易久其软件拟以现金和发行股份相结合的方式购买亿起联科技 100% 的股权，并募集配套资金。其中：

1、拟向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合 计持有的亿起联科技 100%的股权，交易作价 48,000 万元，其中以现金方式支付 亿起联科技交易对价的 20%，总计 9,600 万元；以发行股份的方式支付亿起联科 技交易对价的 80%，总计 38,400 万元，其中向王新发行 9,393,991 股，向李勇发 行 7,086,695 股，总计发行股份数为 16,480,686 股；

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	交易对方	持股比例	现金支付	股份支付	交易金额	股份支付（股）
亿起联科技 100%股权	王新	57%	5,472	21,888	27,360	9,393,991
	李勇	43%	4,128	16,512	20,640	7,086,695

2、拟向久其科技发行股份募集配套资金 13,800 万元，向久其科技发行股份 5,922,746 股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购亿起联科技对 价 48,000 万元与本次交易配套融资金额上限 13,800 万元之和 61,800 万元）的 25%。募集配套资金中 9,600 万元将用于本次交易的现金对价支付，3,000 万元用 于标的公司项目营运资金，1,200 万元用于本次交易的中介机构费用支付。

久其软件向王新、李勇发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实 施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付 本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

同时，为充分考虑到交易完成后亿起联科技实际经营业绩可能超出评估报告 中收益法各年预测净利润、目前对亿起联科技的估值结果低于其实际价值的可 能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务， 本次交易方案中设计了奖励对价。

如亿起联科技实现 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年四年累计净利润承

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

诺数，且每年的经营性现金流净额不为负，且截止 2017 年 12 月 31 日经审计的 亿起联科技合并报表范围内的应收账款净额占 2017 年营业收入比例在 15%以下 （含本数），则上市公司同意亿起联科技将在业绩承诺期满后六个月内按照如下 方式向交易对方支付现金奖励：

王新获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数） ×30%×57%

李勇获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数） ×30%×43%

交易对方取得的现金奖励数不得超过亿起联科技 2017 年经营活动产生的现 金流量净额。

二、本次现金支付具体情况

根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司以现金方式支付收购对价 9,600 万元，占收购对价总额的 20%，其中向王新支付 5,472 万元，向李勇支付 4,128 万元。

收购价款中现金支付的部分，由上市公司向久其科技非公开发行股份配套募 集资金的方式解决。本次发行股份配套募集资金实施完成后 10 个工作日内，上 市公司向交易对方一次性支付本次交易的现金对价。如果本次交易募集配套资金 全部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，上市公司将在确定 募集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起 45 个工作日内以自筹资金 补足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分。

三、本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：久其软件拟向王新、李勇 发行股份支付其收购对价款的 80%部分，即 38,400 万元；（2）发行股份募集配 套资金：久其软件拟向其控股股东久其科技发行股份募集配套资金 13,800 万元。

1 、发行种类和面值

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本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次重组发行股份的对象为亿起联科技的 2 名自然人股东，王新和李勇。本 次募集配套资金发行股份的对象为久其软件的控股股东久其科技。

3 、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格定价基准日为久其软件第五届董事会第九次会议决议 公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 23.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格 作相应调整。

4 、发行数量

（ 1 ）发行股份购买资产

本次交易标的资产亿起联科技 100%股权交易作价为 48,000 万元，其中上市 公司以现金方式支付 9,600 万元，以发行股份方式支付 38,400 万元。按照定价基 准日确定的发行价格 23.30 元 / 股计算，本次重组发行股份的数量总计为 16,480,686 股。发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿 放弃。

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本次重组发行股份的具体情况如下，最终发股数量以中国证监会核准的数量 为准：

序号	交易对方	持有亿起联科技公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	王新	57%	9,393,991
2	李勇	43%	7,086,695
合计		100%	16,480,686

（ 2 ）发行股份募集配套资金

上市公司拟向控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，配套资金总 额 13,800 万元，不足一股的部分久其科技自愿放弃。按照定价基准日确定的发 行价格 23.30 元/股计算，本次为募集配套资金发行的股数为 5,922,746 股。

综上所述，本次交易共计发行股票股数为 22,403,432 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量 作相应调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

6 、股份锁定期

根据《现金及发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》，本 次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

（ 1 ）发行股份购买资产的股份锁定期安排

上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个 月内不转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股 份分五期解除限售，具体如下：

	该期可解除限售的股份数额	该期可解除限售的股份数额
	王新	李勇
第一期	1,455,129股	1,097,729股

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

第二期	1,967,102股	1,483,954股
第三期	2,655,681股	2,003,409股
第四期	2,846,379股	2,147,269股
第五期	469,700股	354,334股

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等 除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿 或需上市公司回购股份的情形；

②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方 已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购 完成的。

第二期应在 2015 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售：

①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿 或需上市公司回购股份的情形；

②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方 已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购 完成的。

第三期应在 2016 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售：

①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿 或需上市公司回购股份的情形；

②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方 已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购 完成的。

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

第四期应在 2017 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售：

①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿 或需上市公司回购股份的情形；

②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方 已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购 完成的。

第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

①截至 2017 年 12 月 31 日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司 合并报表的应收账款净额为准，下称“2017 年末应收账款”）在 2018 年 12 月 31 日前已全部收回；

②截至 2018 年 12 月 31 日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金 补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1 元总 价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

若当期出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延 长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定 的，交易对方同时应遵守相关规定。

（ 2 ）发行股份募集配套资金的股份锁定期安排

上市公司本次向久其科技发行的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不 转让。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

本次发行股份购买资产实施前后，股本结构变化情况如下：

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
久其科技	45,182,172	25.70%	51,104,918	25.78%
董泰湘	33,110,798	18.83%	33,110,798	16.71%
赵福君	23,617,123	13.43%	23,617,123	11.92%
王新	-	0.00%	9,393,991	4.74%
李勇	-	0.00%	7,086,695	3.58%
其他股东	73,885,212	42.03%	73,885,212	37.28%
股份总计	175,795,305	100%	198,198,737	100%

截至本次发行股份购买资产新增股票的股份登记日，发行后公司前 10 名股 东及持股比例情况如下：

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京久其科技投资有限公司	51,104,918	25.78
2	董泰湘	33,110,798	16.71
3	赵福君	23,617,123	11.92
4	王新	9,393,991	4.74
5	华夏成长证券投资基金	7,937,268	4.00
6	李勇	7,086,695	3.58
7	欧阳曜	6,740,885	3.40
8	中国工商银行-易方达价值成长混合 型证券投资基金	2,377,376	1.20
9	中国银行-富兰克林国海潜力组合股 票型证券投资基金	2,102,825	1.06
10	中国工商银行-广发聚丰股票型证券 投资基金	2,100,000	1.06
合计		145,571,879	73.45

（二）本次发行前后主要财务数据比较

以上市公司截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 7 月 31 日的归属于上市公司 股东的所有者权益和 2013 年度及 2014 年度 1 至 7 月归属于上市公司股东的净利 润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股净资产和每股收益（全面摊薄） 对比情况如下：

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

单位：元	单位：元	单位：元
项目	本次发行前	本次发行后
2013 年12 月31 日/2013 年度
每股净资产	4.03	3.58
每股收益	0.34	0.30
2014 年7 月31 日/2014 年1-7 月
每股净资产	3.77	3.34
每股收益	-0.08	-0.07

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行 未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘女士、赵福君 先生。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、2014 年 8 月 4 日，久其软件召开第五届董事会第七次（临时）会议，审 议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重 组事项。

2、2014 年 9 月 5 日，亿起联科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易 相关事项。

3、2014 年 9 月 7 日，久其科技召开股东会，同意认购本次交易配套融资。

4、2014 年 9 月 9 日，久其软件召开第五届董事会第九次会议，审议通过了 本次《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了 附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，与 久其科技签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

5、2014 年 9 月 25 日，久其软件召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通 过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

6、2014 年 12 月 26 日，久其软件取得中国证监会证监许可[2014]1400 号《关 于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户、相关债权债务处理

经核查，亿起联科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行

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工商变更登记手续，并于 2015 年 1 月 7 日领取了北京市工商行政管理局怀柔分 局签发的营业执照，双方已完成了亿起联科技 100%股权过户事宜，相关工商变 更登记手续已办理完毕，久其软件已持有亿起联科技 100%的股权。

2015 年 1 月 23 日，立信审计出具了信会师报字[2015]第 710009 号《验资报 告》，经其审验认为：截至 2015 年 1 月 22 日止，久其软件已收到王新、李勇缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 383,999,983.80 元。各股东以股权出 资 383,999,983.80 元。

本次交易的标的资产是亿起联科技 100%股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。

2 、募集配套资金的实施情况

（1）缴款验资情况

久其软件于 2015 年 1 月 20 日向控股股东久其科技发出了《缴款通知书》， 久其科技在规定的时间内足额缴纳了认购款项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 22 日出具了信会师报字 [2015]第 710005 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 1 月 21 日 16 时止，华 泰联合证券收到久其软件募集配套资金认购资金总额为人民币 137,999,981.80 元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

2015 年 1 月 22 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费 用后的余额 136,619,981.80 元划转至久其软件指定账户内。

2015 年 1 月 23 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第 710009 号 《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 1 月 22 日止，久其软件本次发行募集 资金总额为 137,999,981.80 元，扣除发行费用 1,380,000.00 元，募集资金净额 136,619,981.80 元，其中：新增注册资本及股本人民币 5,922,746.00 元，资本公 积人民币 130,697,235.80 元。

（2）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 28 日出具的

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《股份登记申请受理确认书》，久其软件已于 2015 年 1 月 28 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的 目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

久其软件董事会于 2014 年 12 月 30 日收到久其软件独立董事刘汝林先生提 交的书面辞职申请。由于其个人原因，刘汝林先生申请辞去公司独立董事职务、 董事会战略发展委员会委员职务、董事会薪酬与考核委员会委员职务及董事会提 名委员会委员职务。

刘汝林先生辞去独立董事职务，将不会导致久其软件董事会成员人数和构成 不符合《公司章程》及相关法律法规的规定，因此根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，刘汝林先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。

截至本报告书出具之日，除上述情况外，久其软件不存在董事、监事、高级 管理人员发生更换的情况。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2014 年 9 月 9 日，久其软件与王新、李勇签署了《现金及发行股份购买资 产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

2014 年 9 月 9 日，久其软件与久其科技签署了《非公开发行股份认购协议》。

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上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资 股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于交易资产合法性的承诺函》、《关 于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交 易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》等，上述承诺的主要内容已在《久 其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披 露。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

1、久其软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作， 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在 履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相 关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

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2、久其软件本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确 定的发行对象符合北京久其软件股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会规定 的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的 确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为久其软件具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐久其软件本次非公开发行股票在深圳证券交 易所中小板上市。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问万商天勤律所认为：

1、本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和授权，并取得中国证监 会核准；

2、本次交易相关《资产购买协议》、《业绩承诺与补偿协议》以及《股份 认购协议》均已生效，本次交易具备实施的条件；

3、本次交易涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户符合法律、行 政法规的相关规定，标的资产过户程序合法、有效。

4、久其软件发行股份购买资产的新增股份及配套募集资金的新增股份均已 完成了证券预登记手续，久其软件尚需办理该等新增股份的上市手续。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

本次向王新、李勇发行新增 16,480,686 股股份，向久其科技发行新增 5,922,746 股股份均已于 2015 年 1 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 2 月 6 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（一）交易对方王新、李勇的新增股份情况

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承 诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个 月内不转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股 份分五期解除限售，具体如下：

	该期可解除限售的股份数额	该期可解除限售的股份数额
	王新	李勇
第一期	1,455,129股	1,097,729股
第二期	1,967,102股	1,483,954股
第三期	2,655,681股	2,003,409股
第四期	2,846,379股	2,147,269股
第五期	469,700股	354,334股

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等 除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份 补偿或需上市公司回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易 对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司

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回购完成的。

第二期应在 2015 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份 补偿或需上市公司回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易 对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司 回购完成的。

第三期应在 2016 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份 补偿或需上市公司回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易 对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司 回购完成的。

第四期应在 2017 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份 补偿或需上市公司回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易 对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司 回购完成的。

第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

（1）截至 2017 年 12 月 31 日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公 司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017 年末应收账款”）在 2018 年 12 月 31 日前已全部收回；

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（2）截至 2018 年 12 月 31 日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现 金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1 元总 价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁 定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定 的，交易对方同时应遵守相关规定。

（二）配套融资认购方久其科技的新增股份情况

根据《非公开发行股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定 承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：

配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

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（此页无正文，为《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）

北京久其软件股份有限公司

2015 年 2 月 5 日

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