Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 4, 2015

华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京久其软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

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二零一五年一月

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华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任北 京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“上市公司”）本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独 立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供久其软件全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由久其软件、王新、李勇（以 下合称“交易对方”）及北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）提供。 久其软件、亿起联科技和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的 所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对久 其软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由久其软件董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对久其软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

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本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读久其软件董事会发布的关于《北 京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈 利预测审核报告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、 盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意 见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引 述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根 据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件 和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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华泰联合证券关于久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

久其软件/公司/上市 公司/本公司	指	北京久其软件股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：002279
亿起联科技/标的公 司	指	北京亿起联科技有限公司
交易对方	指	王新、李勇
双方/交易双方	指	上市公司和交易对方
久其科技/配套融资 认购方	指	北京久其科技投资有限公司
交易标的/标的资产/ 标的股权	指	王新、李勇合计持有的亿起联科技100%股权
收购对价/交易价格/ 交易作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
配套融资	指	上市公司拟向久其科技发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过本次交易总额的25%
本次重组	指	上市公司拟以发行股份的方式购买王新、李勇合计 持有的亿起联科技100%股权
本次交易	指	本次发行股份及支付现金并募集配套资金
标的股份	指	上市公司为本次交易目的向亿起联科技非公开发行 的、每股面值为1元人民币的普通股
发行股份的定价基准 日	指	久其软件第五届董事会第九次会议相关决议公告之 日
基准日/评估基准日	指	2014年7月31日
交割日	指	亿起联科技100%股权过户至上市公司的工商变更 登记办理完毕之日
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
本报告书/发行股份 及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）	指	《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
《现金及发行股份购 买资产协议》	指	《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现 金及发行股份购买资产协议》

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《业绩承诺及补偿协 议》	指	《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现 金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》
《非公开发行股份认 购协议》	指	《北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资 有限公司之股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2011年 8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定》修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《备忘录17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资 产重组相关事项》（2013年3月修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中小板/中小企业板	指	深圳证券交易所中小企业板
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
万商天勤律所	指	北京市万商天勤律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告 期	指	2012年、2013年和2014年1-7月

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

本次交易久其软件拟以现金和发行股份相结合的方式购买亿起联科技 100% 的股权，并募集配套资金。其中：

1、拟向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合 计持有的亿起联科技 100%的股权，交易作价 48,000 万元，其中以现金方式支 付亿起联科技交易对价的 20%，总计 9,600 万元；以发行股份的方式支付亿起 联科技交易对价的 80%，总计 38,400 万元，其中向王新发行 9,393,991 股，向 李勇发行 7,086,695 股，总计发行股份数为 16,480,686 股；

单位：万元

						单位：万元
标的资产	交易对方	持股比例	现金支付	股份支付	交易金额	股份支付（股）
亿起联科技 100%股权	王新	57%	5,472	21,888	27,360	9,393,991
	李勇	43%	4,128	16,512	20,640	7,086,695

2、拟向久其科技发行股份募集配套资金 13,800 万元，向久其科技发行股 份 5,922,746 股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购亿起联科技 对价 48,000 万元与本次交易配套融资金额上限 13,800 万元之和 61,800 万元） 的 25%。募集配套资金中 9,600 万元将用于本次交易的现金对价支付，3,000 万 元用于标的公司项目营运资金，1,200 万元用于本次交易的中介机构费用支付。

久其软件向王新、李勇发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

同时，为充分考虑到交易完成后亿起联科技实际经营业绩可能超出评估报 告中收益法各年预测净利润、目前对亿起联科技的估值结果低于其实际价值的 可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业 务，本次交易方案中设计了奖励对价。

如亿起联科技实现 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年四年累计净利润承 诺数，且每年的经营性现金流净额不为负，且截止 2017 年 12 月 31 日经审计的

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亿起联科技合并报表范围内的应收账款净额占 2017 年营业收入比例在 15%以 下（含本数），则上市公司同意亿起联科技将在业绩承诺期满后六个月内按照如 下方式向交易对方支付现金奖励：

王新获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数） ×30%×57%

李勇获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数） ×30%×43%

交易对方取得的现金奖励数不得超过亿起联科技 2017 年经营活动产生的 现金流量净额。

（二）本次现金支付具体情况

根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司以现金方式支付收购对价 9,600 万元，占收购对价总额的 20%，其中向王新支付 5,472 万元，向李勇支付 4,128 万元。

收购价款中现金支付的部分，由上市公司向久其科技非公开发行股份配套 募集资金的方式解决。本次发行股份配套募集资金实施完成后 10 个工作日内， 上市公司向交易对方一次性支付本次交易的现金对价。如果本次交易募集配套 资金全部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，上市公司将 在确定募集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起 45 个工作日内以 自筹资金补足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分。

（三）本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：久其软件拟向王新、李 勇发行股份支付其收购对价款的 80%部分，即 38,400 万元；（2）发行股份募集 配套资金：久其软件拟向其控股股东久其科技发行股份募集配套资金 13,800 万 元。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

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元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次重组发行股份的对象为亿起联科技的 2 名自然人股东，王新和李勇。 本次募集配套资金发行股份的对象为久其软件的控股股东久其科技。

3 、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格定价基准日为久其软件第五届董事会第九次会议决议 公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 23.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份 价格作相应调整。

4 、发行数量

（ 1 ）发行股份购买资产

本次交易标的资产亿起联科技 100%股权交易作价为 48,000 万元，其中上 市公司以现金方式支付 9,600 万元，以发行股份方式支付 38,400 万元。按照定 价基准日确定的发行价格 23.30 元/股计算，本次重组发行股份的数量总计为 16,480,686 股。发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自 愿放弃。

本次重组发行股份的具体情况如下，最终发股数量以中国证监会核准的数

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量为准：

序号	交易对方	持有亿起联科技公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	王新	57%	9,393,991
2	李勇	43%	7,086,695
合计		100%	16,480,686

（ 2 ）发行股份募集配套资金

上市公司拟向控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，配套资金 总额 13,800 万元，不足一股的部分久其科技自愿放弃。按照定价基准日确定的 发行价格 23.30 元/股计算，本次为募集配套资金发行的股数为 5,922,746 股。

综上所述，本次交易共计发行股票股数为 22,403,432 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份 数量作相应调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

6 、股份锁定期

根据《现金及发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》，本 次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

（ 1 ）发行股份购买资产的股份锁定期安排

上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个 月内不转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股 份分五期解除限售，具体如下：

	该期可解除限售的股份数额	该期可解除限售的股份数额
	王新	李勇
第一期	1,455,129股	1,097,729股
第二期	1,967,102股	1,483,954股

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第三期	2,655,681股	2,003,409股
第四期	2,846,379股	2,147,269股
第五期	469,700股	354,334股

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股 等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补 偿或需上市公司回购股份的情形；

②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对 方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司 回购完成的。

第二期应在 2015 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售：

①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补 偿或需上市公司回购股份的情形；

②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对 方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司 回购完成的。

第三期应在 2016 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售：

①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补 偿或需上市公司回购股份的情形；

②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对 方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司 回购完成的。

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第四期应在 2017 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易 对方所持有的相应股份方可解除限售：

①按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补 偿或需上市公司回购股份的情形；

②虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对 方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司 回购完成的。

第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

①截至 2017 年 12 月 31 日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司 合并报表的应收账款净额为准，下称“2017 年末应收账款”）在 2018 年 12 月 31 日前已全部收回；

②截至 2018 年 12 月 31 日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金 补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1 元 总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

若当期出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动 延长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定 的，交易对方同时应遵守相关规定。

（ 2 ）发行股份募集配套资金的股份锁定期安排

上市公司本次向久其科技发行的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不 转让。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的程序

1、2014 年 8 月 4 日，久其软件召开第五届董事会第七次（临时）会议， 审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产

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重组事项。

2、2014 年 9 月 5 日，亿起联科技召开股东会，全体股东一致同意本次交 易相关事项。

3、2014 年 9 月 7 日，久其科技召开股东会，同意认购本次交易配套融资。

4、2014 年 9 月 9 日，久其软件召开第五届董事会第九次会议，审议通过 了本次《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签 署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》， 与久其科技签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

5、2014 年 9 月 25 日，久其软件召开 2014 年第二次临时股东大会，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

6、2014 年 12 月 26 日，久其软件取得中国证监会证监许可[2014]1400 号 《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相 关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，亿起联科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履 行工商变更登记手续，并于 2015 年 1 月 7 日领取了北京市工商行政管理局怀柔 分局签发的营业执照，双方已完成了亿起联科技 100%股权过户事宜，相关工商 变更登记手续已办理完毕，久其软件已持有亿起联科技 100%的股权。

（二）标的资产债权债务处理情况

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本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为亿起联科技 100%股权，标 的资产的债权债务均由亿起联科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割 不涉及债权债务的转移。

（三）募集配套资金的股份发行情况

本次配套募集资金总额为 137,999,981.80 元，由久其软件控股股东久其科 技全额认购，扣除发行费用 1,380,000.00 元后，实际到位资金为 136,619,981.80 元。

截至 2015 年 1 月 21 日，配套融资认购方久其科技已将认购资金全额汇入 主承销商指定账户。经立信审计信会师报字[2015]第 710005 号《验资报告》验 证，截至 2015 年 1 月 21 日 16 时止，华泰联合证券已收到久其软件非公开发行 股票认购资金总额为人民币 137,999,981.80 元。

截至 2015 年 1 月 22 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承 销费用后的募集资金净额 136,619,981.80 元划转至公司指定的本次募集资金专 户内。经立信审计信会师报字[2015]第 710009 号《验资报告》验证，截至 2015 年 1 月 22 日止，久其软件实际募集的配套资金总额为人民币 137,999,981.80 元， 扣除承销费用人民币 1,380,000.00 元后，实际到位资金为人民币 136,619,981.80 元，其中：股本人民币 5,922,746.00 元，资本公积人民币 130,697,235.80 元。

（四）新增股份登记事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年【】月【】日出 具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，久其软件已办理完毕 本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份登记申请，本次发行股份购 买资产发行的 16,480,686 股 A 股股份已分别登记至王新和李勇名下，本次募集 配套资金发行的 5,922,746 股 A 股股份已登记至久其科技名下。

（五）后续事项

久其软件尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理 上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、 实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与久其软件已经完成亿起联科技 100%股权的交付与过户，亿起联科技已经完成相应的工商变更。久其软件已完 成配套资金的募集。久其软件本次发行股份购买资产发行的 16,480,686 股股份 和募集配套资金发行的 5,922,746 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记，合法有效。此后，久其软件尚需办理上述新发行股票的上市 手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登 记手续。上述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股 份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

久其软件董事会于 2014 年 12 月 30 日收到久其软件独立董事刘汝林先生提 交的书面辞职申请。由于其个人原因，刘汝林先生申请辞去公司独立董事职务、 董事会战略发展委员会委员职务、董事会薪酬与考核委员会委员职务及董事会 提名委员会委员职务。

刘汝林先生辞去独立董事职务，将不会导致久其软件董事会成员人数和构 成不符合《公司章程》及相关法律法规的规定，因此根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，刘汝林先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述情况外， 久其软件不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。久其软件独立董 事刘汝林先生辞去独立董事职务，不会导致久其软件董事会成员人数和构成不 符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见 出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2014 年 9 月 9 日，久其软件与王新、李勇签署了《现金及发行股份购买资 产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

2014 年 9 月 9 日，久其软件与久其科技签署了《非公开发行股份认购协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、 对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过 程中，各方无重大违约情况。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于交易资产合法性的承诺函》、《关 于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联 交易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》等，上述承诺的主要内容已在 《久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中披露。

根据《非公开发行股份认购协议》，募集配套资金发行对象本次认购的上市 公司股票的上市锁定期为 36 个月，自发行结束之日起起算。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方和募 集配套资金发行对象均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、久其软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工 作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行 或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保

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的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

2、久其软件本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 所确定的发行对象符合北京久其软件股份有限公司 2014 年第二次临时股东大 会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为久其软件具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐久其软件本次非公开发行股票在深圳证 券交易所中小板上市。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

权威 倪佳伟 财务顾问协办人：

王勃 朱爱鹏

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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