Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 4, 2015

法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况

之法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与北京久其软件股份有限公司（下称“久其软件”或“发行人”）签 署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次交易实施情况的有关事项出具本法律意见书。

如无特别说明，本所律师在《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》中所做声明同样适用于本法律意见书；本法律意见书中有关用语、简称与《北 京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》释义中相同用语的含义一致。

本所律师严格履行了法定职责，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关 要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文 件资料进行了充分核查和验证的基础上，就本次交易涉及标的资产交割情况发表法 律意见如下：

一、本次交易的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

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久其软件非公开发行股份及支付现金购买王新、李勇两人合计持有的亿起联科 技 100%股权，其中，以现金方式支付对价 9,600 万元，以发行股份方式支付对价 38,400 万元。具体情况如下：

股东名称	在亿起联科技 的持股比例	现金支付对价 （万元）	股份支付对价 （万元）
王新	57%	5,472	21,888
李勇	43%	4,128	16,512
总计	100.00%	9,600	38,400

（二）向久其科技非公开发行股票配套募集资金

久其软件向久其科技非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 本次交易总额的 25%。

二、本次交易的批准和授权

（一）久其软件的批准和授权

1、2014 年 8 月 4 日，久其软件召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议 通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2、2014 年 9 月 9 日，久其软件召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发行股份募集 配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十二条第二款规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司本次交易 构成关联交易的议案》、《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与王新、李 勇 关于现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与相关方签署<北京久其软件 股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议> 的议案》、《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限 公司之股份认购协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《<北京 久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告>(草案)及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、 备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评

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估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买 资产及募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案，并授权久其软件 董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事 宜。

3、久其软件的独立董事出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立董事意见》，同意本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议案。

4、2014 年 9 月 25 日，久其软件以现场投票和网络投票相结合的方式召开第二 次临时股东会大会，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的 方案的议案》、《关于发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易构成 关联交易的议案》、《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关 于现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与相关方签署<北京久其软件股份 有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议 案》、关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司 之股份认购协议>的议案》、《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告>(草案)及其摘要的议案》、《关于批准本次交易 有关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告的 议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及 募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）亿起联科技的批准与授权

2014 年 9 月 5 日，亿起联科技召开股东会，同意股东王新将持有的亿起联科技 57%的股权（57 万元出资）转让给久其软件，同意股东李勇将持有的亿起联科技 43% 的股权（43 万元出资）转让给久其软件。亿起联科技全体股东同意放弃优先购买权。

（三）久其科技的批准与授权

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2014 年 9 月 7 日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其软件非 公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》

（四）中国证监会的核准

2014 年 12 月 24 日，中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司向 王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1400 号），核准 久其软件向王新发行 9,393,991 股股份，向李勇发行 7,086,695 股股份购买相关资产。 核准久其软件非公开发行不超过 5,922,746 股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。批复自下发之日起 12 个月内有效。

本所律师认为，本次交易已经取得所有必要的授权和批准,该等批准和授权合 法、有效。

三、本次交易相关协议情况

（一）《购买资产协议》

2014 年 9 月 9 日，久其软件与交易对方王新、李勇签署了《购买资产协议》， 约定久其软件以发行股份及支付现金相结合的方式购买王新、李勇合计持有的亿起 联科技 100%的股权。根据《购买资产协议》的约定，该协议自各方盖章，且以下条 件全部满足之日起生效：

• 1、发行人股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；

• 2、本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。

• （二）《业绩承诺与补偿协议》

2014 年 9 月 9 日，久其软件与交易对方王新、李勇签署了《业绩承诺与补偿协 议》，就标的资产的业绩承诺、补偿方式、减值测试及补偿、协议生效条件等进行了 约定。根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，该协议经各方签字或盖章后成立，在 满足下列条件全部条件之日起生效：

• 1、久其软件董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案；

• 2、亿起联科技股东会审议通过了本次交易的相关议案；

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• 3、《现金及发行股份购买资产协议》已经生效；

• 4、中国证监会核准了本次交易。

• （三）《股份认购协议》

2014 年 9 月 9 日，久其软件与久其科技签署《股份认购协议》，约定久其软件 本次拟向久其科技非公开发行 5,922,746 股的人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。根据《股份认购协议》的约定， 该协议自各方盖章，且以下条件全部满足之日起生效：

• 1、久其软件股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；

• 2、本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。

本所律师认为，久其软件与交易对方王新、李勇签署的《购买资产协议》和《业 绩承诺与补偿协议》以及久其软件与久其科技签署的《股份认购协议》的生效条件 已经全部满足，本次交易具备实施的法定条件。

四、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割情况

亿起联科技已经就股权交割向北京市工商行政管理局怀柔分局申请了变更登 记，并于 2014 年 12 月 31 日取得了北京市工商行政管理局怀柔分局颁发的《营业执 照》（注册号：110116010000261），公司性质变更为有限责任公司（法人独资）。王 新、李勇合计持有的亿起联科技 100%的股权已经变更至久其软件名下。

（二）本次交易募集配套资金的实施情况

根据兴业银行单位汇款委托书，久其科技已于 2015 年 1 月 21 日将认购资金 137,999,981.80 元划入华泰联合证券的指定账户。根据立信审计于 2015 年 1 月 22 日 出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 710005 号），经立信审计确认，裁至 2015 年 1 月 21 日止 , 华泰联合证券已收到特定投资者久其科技缴纳的认购款项 137,999,981.80 元。

2015 年 1 月 22 日，华泰联合证券在扣除配套融资承销费用等相关费用后向久

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其软件指定的账户划转了久其科技缴纳的认股款。

（三）本次非公开发行新股的验资情况

根据立信审计于 2015 年 1 月 23 日出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 710009 号），经立信审计确认，截至 2015 年 1 月 22 日止,久其软件已増加股本人民 币 22,403,432 股，变更后的注册资本为人民币 198,198,737 元，累计股本为 198,198,737 股。

（四）新股登记情况

2015 年 1 月 28 日,久其软件向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以 下简称“中证登深圳分公司”)提交非公开发行新股登记申请，办理本次发行股份购 买资产的股份的登记手续。同日，久其软件收到中证登深圳分公司发行人业务部出 具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》等文件,中证登深圳分公司已 受理久其软件向王新发行 9,393,991 股久其软件人民币普通股 A 股股份，向李勇发 行 7,086,695 股久其软件人民币普通股 A 股股份，向久其科技发行 5,922,746 股久其 软件人民币普通股 A 股股份的登记申请。

综上，本所律师认为，本次交易中标的资产交割、认股款缴纳、新股登记等实 施过程符合《证券法》、《证券发行办法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

五、本次交易的后续事项

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施尚需履行以下 事项：

1、久其软件尚需根据深圳证券交易所的规定办理本次交易涉及的新增股份的上 市事宜；

• 2、久其软件尚需就本次交易的实施所涉及的注册资本和公司章程等变更事宜,

• 到北京市工商行政管理局办理相应工商变更登记手续；

• 3、本次交易对方王新、李勇尚需继续根据《购买资产协议》、《业绩承诺于补偿

• 协议》的约定，根据亿起联科技的实际经营成果履行盈利预测补偿等相关条款；

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• 4、久其软件、久其科技、王新、李勇尚需遵守和履行在本次交易中所做的承诺；

• 5、久其软件尚需根据《证券法》、《上市规则》等法律法规履行信息披露义务。

本所律师认为，久其软件办理新增股份上市、注册资本变更和章程修改等事宜 不存在重大法律障碍；截止本法律意见书出具之日，久其软件、久其科技、王新、 李勇不存在违反相关承诺和协议约定的行为。

六、结论性意见

综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和授权，并取得中国证监 会核准；

（二）本次交易相关《资产购买协议》、《业绩承诺与补偿协议》以及《股份认 购协议》均已生效，本次交易具备实施的条件；

（三）本次交易涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户符合法律、行 政法规的相关规定，标的资产过户程序合法、有效。

（四）久其软件发行股份购买资产的新增股份及配套募集资金的新增股份均已 完成了证券预登记手续，久其软件尚需办理该等新增股份的上市手续。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之法律意见 书》之签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 文成炜 律 师 （签名） （签名） 周 游 律 师 （签名） 郭 雍 律 师 （签名） 年 月 日

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