Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 4, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资 发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可 [2014]1400 号文核准，北京久其软件股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 公司 、 久其软件 或者 发行人 ）以非公开发行股票的方式向控股股东北京 久其科技投资有限公司（以下简称 “ 久其科技 ” ）发行 5,922,746 股人民币普通股 募集配套资金（以下简称： “ 本次配套融资 ” ），募集资金总额为 13,800 万元， 发行价格为 23.30 元 / 股。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）， “ ” “ 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问（主承销 商） ” ），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施 了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

本次配套融资的定价基准日为久其软件第五届董事会第九次会议决议公告 日（ 2014 年 9 月 10 日），发行价格确定为 23.30 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价。

（二）发行数量

久其软件拟向控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金 13,800 万 元，按照本次募集资金发行价格 23.30 元 / 股计算，发行股份数量为 5,922,746

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股，符合发行人 2014 年第二次临时股东大会决议和贵会证监许可 [2014]1400 号 文的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行对象确定为久其软件的控股股东久其科技，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 137,999,981.80 元，扣除发行费用 1,380,000.00 后募集资金净额为 136,619,981.80 元，未超过募集资金规模上限 13,800 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、 本次发行履行的相关程序

2014 年 9 月 9 日，久其软件召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本 次《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了附 条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，与久 其科技签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

2014 年 9 月 25 日，本公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议通过 本次交易的相关事项。

2014 年 12 月 24 日，根据中国证监会《关于核准北京久其软件股份有限公 司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1400 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会 的授权，并获得了贵会的核准。

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三、 本次发行的具体情况

本次非公开发行股票的数量为 5,922,746 股，全部由控股股东久其科技认购。 本次非公开发行股票价格为 23.30 元 / 股。

本次发行的具体过程如下：

发行人于 2015 年 1 月 20 日向控股股东久其科技发出了《缴款通知书》，久其 科技在规定的时间内足额缴纳了认购款项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 22 日出具了信会师报字 [2015] 第 710005 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 1 月 21 日 16 时止，华泰 联合证券收到久其软件募集配套资金认购资金总额为人民币 137,999,981.80 元， 资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

2015 年 1 月 22 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费用 后的余额 136,619,981.80 元划转至发行人指定账户内。

2015 年 1 月 23 日，立信会计师事务所出具了信会师报字 [2015] 第 710009 号 《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 1 月 22 日止，发行人本次发行募集资金 总额为 137,999,981.80 元，扣除发行费用 1,380,000.00 元，募集资金净额 136,619,981.80 元，其中：新增注册资本及股本人民币 5,922,746.00 元，资本公 积人民币 130,697,235.80 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过 程《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结 论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“ 北京久其软件股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市

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公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的 有关规定。所确定的发行对象符合北京久其软件股份有限公司 2014 年第二次临 时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利 益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 ”

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此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和 认购对象合规性报告》之签章页

财务顾问主办人签名：

权 威 倪佳伟

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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