Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 26, 2015

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-005

北京久其软件股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1400号《关于核准北京久 其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核 准，向公司控股股东北京久其科技投资有限公司非公开发行不超过5,922,746股， 发行价格23.30元/股，募集资金总额为￥137,999,981.80元，扣除配套融资承销费 ￥1,380,000.00元，募集资金净额为￥136,619,981.80元。以上募集资金已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月22日出具的信会师报字[2015]第 710005号验资报告审验确认。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司（系甲方）分别 与兴业银行北京中轴路支行（系乙方）及财务顾问华泰联合证券有限责任公司（系 丙方）签订《募集资金三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 321020100100217085，截止 2015 年 1 月 23 日，专户余额为￥136,619,981.80 元。 该专户仅用于甲方发行股份及支付现金收购北京亿起联科技有限公司 100%股权 之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制 度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方

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和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方定期对甲方现场调查时应同时检查募集 资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人权威、倪佳伟可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集 资金净额的 5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问 主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲 方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影 响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2015 年1 月26 日

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