Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 26, 2014

法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（一）

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，受托担任北京久其软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所律师根据 《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等法律、法规和中国 证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 本次交易的有关事项出具了《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下 称“《法律意见书》”）。

根据中国证监会于2014年10月24日出具的141270号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）所列需要律师核查或发表意 见的事项，本所律师在对相关事项进一核查的基础上出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的组成部分，本所律师在《法律 意见书》中所做声明同样适用与本补充法律意见书；如无特别说明，本补充法律意 见书中有关用语、简称与《法律意见书》释义中相同用语的含义一致。

本所律师严格履行了法定职责，根据法律、法规和规范性文件的有关要求,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进 行了充分核查和验证的基础上，发表本补充法律意见如下：

一、《反馈意见》之问题1：“请你公司补充披露向久其科技以确定价格募集配 套资金的必要性。并结合久其软件股票市价，补充披露是否损害上市公司及中小投 资者的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

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1

（一）向久其科技以确定价格募集配套资金的必要性

1、根据本所律师对久其软件实际控制人赵福君先生的访谈，由于传统软件服务 产业受到市场和技术等因素的限制，久其软件业务持续发展的驱动能力有所降低。 而作为IT 领域的新兴产业，移动互联网行业展现出了充沛的行业活力和优秀的市场 发展前景。久其软件积极寻求传统产业和新兴产业之间的融合与创新，力图将以移 动互联网为代表的行业基因植入到公司传统业务中，强化公司在大数据、云计算、 信息实时交互等方面的创新能力和创新力度，并最终实现传统业务和新兴移动互联 网业务的同步发展。

久其软件通过收购亿起联科技，主营业务将由软件及信息服务业务转变为软件 及信息服务业务与移动广告服务业务并重，从而实现业务范围向移动互联网新兴产 业的延伸，进一步寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新，有利 于分散单一业务周期性波动的风险，增强上市公司持续经营能力。同时，久其软件 拟在本次交易完成后对亿起联科技实施人员、业务、管理制度方面的整合，实现并 购交易带来的协同效应。

本次交易中，久其科技作为发行人控股股东参与本次重组配套融资，支持发行 人通过并购重组的方式进行产业整合，实现跨越式发展，其符合上市公司的发展战 略和根本利益，亦符合久其科技的自身利益。

2、根据久其软件第五届董事会第九次会议决议、2014 年第二次临时股东大会 决议、《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》等资料，本次交易的具体方案为久其软件拟向特定对象王 新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的亿起联科技100%的 股权，交易作价48,000 万元，其中以现金方对价为9,600 万元，股份对价为38,400 万元；同时久其软件拟向久其科技发行股份募集配套资金13,800 万元，其中9,600 万元将用于本次交易的现金对价支付，3,000 万元用于亿起联科技项目营运资金， 1,200 万元用于本次交易的中介机构费用支付，即本次交易的现金对价全部来源于 本次配套融资。因配套融资的实施存在一定不确定性，如未能顺利实施导致募集金 额不足以支付现金对价，将对本次交易的顺利实施产生影响。为降低配套融资的不 确定性，保障本次重组的顺利实施，久其科技决定全额认购本次重组配套融资。

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2

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本所律师认为，本次交易中向久其科技以确定价格募集配套资金符合发行人及 久其科技长期发展战略，满足久其软件亿起联科技整合要求，同时也有利于解决交 易中所需资金，降低配套融资不确定性的风险。

（二）向久其科技配套募集资金不会损害发行人及中小投资者的利益

1、久其科技作为发行人控股股东以锁价方式全额认购本次重组配套融资是为了 支持发行人通过并购重组的方式进行产业整合，实现传统业务和新兴移动互联网业 务的同步发展，增强持续经营能力；同时保障本次重组事项顺利实施，符合发行人 及中小投资者的利益，符合发行人发展战略。

2、根据《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》，发行人向久其科技发行股份募集配套资金的发行 价格为定价基准日前 20 个交易日久其软件股票交易均价，即 23.30 元/股。符合《证 券发行办法》第三十八条的相关规定。本次重组方案通过董事会及股东大会审议后， 久其软件股票价格有所上升，即本次重组事项对上市公司进一步发展提供了动力， 同时也对中小投资者的利益保障起到了积极作用。

3、经本所律师核查，发行人向久其科技以确定价格募集配套资金的议案取得了 第五届董事会第九次会议及2014 年度第二次临时股东大会的批准，关联董事及关联 股东在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果真实、合法、 有效。

4、就本次交易，发行人独立董事出具了《对北京久其软件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，独立董事认为 “本次募集配套资金全部由关联方久其科技认购,构成关联交易。独立董事对本次关 联交易事项进行了事前审查,认为本次关联交易定价公允、合理,符合《证券发行办 法》等法律法规规定,不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情 形。”

5、依据久其科技与发行人签署的《非公开发行股份认购协议》的规定，久其科 技不可撤销的承诺：自标的股份发行结束之日起 36 个月不转让标的股份。即久其科 技在参与本次重组的同时，将自身利益与发行人更为紧密的绑定在一起，承担上市 公司股票价格波动所带来的风险。其作为控股股东将在未来为发行人实施既定战略

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3

• 提供更大的支持，符合发行人及中小投资者的利益。

综上，本所律师认为，久其科技以锁价方式全额认购本次重组配套融资具备必

要性，同时符合发行人及中小投资者的利益。

（以下无正文）

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4

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （一）》之签署）

北京市万商天勤律师事务所

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----- Start of picture text ----- 负责人：李 宏 律 师 经办律师： 文成炜 律 师（签名） （签名）周 游 律 师（签名）郭 雍 律 师（签名）年 月 日----- End of picture text -----

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