Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-084

北京久其软件股份有限公司

关于出售公司所持拜特科技股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易事项概述

1、2014 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过 了《关于出售公司所持拜特科技股份的议案》。公司持有深圳市拜特科技股份有 限公司（以下简称“拜特科技”或“标的公司”）股份525 万股，持股比例为 18.85%， 系公司长期股权投资资产，不存在质押、冻结及其他资产权属不清的情况；其 2013 年末经审计的账面余额为 1935.65 万元，2014 年 9 月末未经审计的账面余 额为 1808.47 万元。

目前，基于公司发展需要及对外投资策略考虑，并根据公司实际情况，公司 拟通过协议方式出售公司所持拜特科技 525 万股股份，即分别向深圳前海厚润德 贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳富存壹号投资管理中心（有限合伙）、自然 人胡德芳、自然人甘少煊转让公司所持的 165 万股、260 万股、45 万股和 55 万 股拜特科技股份。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本 次出售拜特科技股份事宜无需经公司股东大会批准，不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司与拜特科技不构成同业竞争，并且不存在公司为拜特科技提供财务 资助及拜特科技占用公司资金的情形。

二、交易对方的基本情况

1、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙

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1

营业执照号： 440300602414895

成立日期：2014 年8 月26 日

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

投资人或者执行事务合伙人：深圳前海厚润德财富管理有限公司（代表：洪 晓斌）

认缴出资额：3500 万元

经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、 不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、股权投资、投资咨询、投资顾问、 企业管理咨询（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 主要合伙人情况：

李金平，中国国籍

深圳前海厚润德财富管理有限公司，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一 路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法人代表为洪晓斌， 成立时间为2014 年6 月10 日，注册资本1000 万元人民币，营业执照注册号 440301109544455，经营范围为资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；受 托管理股权投资基金；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业 务；实业（具体项目另行申报）；财务顾问。

深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）与本公司及本公司控股股东 和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联 关系。

2、深圳富存壹号投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

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2

投资人或者执行事务合伙人：深圳富存投资管理有限公司（代表：李文革） 认缴出资额：1300 万元

营业执照号：440300602427114 成立日期：2014 年11 月18 日

经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管 理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；国 内贸易（不含专营、专控、专卖等等）。

主要合伙人情况：

张开胜，中国国籍

孔炜，中国国籍

深圳富存投资管理有限公司，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1 号 A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），成立时间为2014 年11 月11 日，注册资本1000 万元人民币，营业执照注册号440301111631483，经营范围 为投资管理、投资咨询、股权投资、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以 任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；企业 管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、 专卖产品）；经营进出口业务。

深圳富存壹号投资管理中心（有限合伙）与本公司及本公司控股股东和实际 控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

3、胡德芳 ，男、中国国籍

胡德芳系拜特科技创始人、股东，现任拜特科技董事长，其与本公司及本公 司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在 任何关联关系。

4、甘少煊 ，男、中国国籍

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3

甘少煊现任拜特科技总经理，与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

1、股权资产情况

2009 年 9 月 18 日，经公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过，公 司使用超额募集资金共计 2100 万元投资参股深圳市拜特科技股份有限公司，截 至目前，拜特科技总股本为 2785 万股，公司持有其 525 万股，持股比例为 18.85%。

上述股权资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

2、定价依据

截至 2014 年 9 月末，公司持有的拜特科技全部股份资产的账面价值为 1808.47 万元（未经审计），由于公司发展战略及对外投资规划的调整，并综合考 虑拜特科技目前的经营状况、资产质量、盈利能力、每股净资产、治理水平等因 素，各方参照市场情况协商确定本次交易股份转让价格为人民币 5 元/股，合计 转让价款为人民币 2625 万元（含税）。

3、标的公司情况

拜特科技设立于 2000 年 12 月 27 日，住所为深圳市南山区高新区中区麻雀 － 岭工业区 M 6 栋中钢大厦三层三区，法定代表人为胡德芳，注册资本为 2785 万元人民币。拜特科技主营业务为从事资金管理软件的研发、生产、销售和服务。

目前，拜特科技主要股东及其持股比例如下所示：

股东	持股数量（股）	持股比例
胡德芳	10,078,400	36.19%
北京久其软件股份有限 公司	5,250,000	18.85%
龚燕	2,352,000	8.45%
广东太平洋技术创业有 限公司	2,100,000	7.54%
陈健	1,600,000	5.75%
其他股东	6,469,600	23.22%

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4

合计

27,850,000

100.00%

拜特科技最近一年及最近一期主要财务数据情况如下所示：

		单位：元
项目	2014年10月30日	2013年12月31日
资产总额	80,732,195.15	84,480,491.54
负债总额	41,529,705.25	41,327,556.29
应收款项总额	28,054,835.45	28,788,336.45
净资产	39,202,489.90	43,152,935.25
归属于母公司股东权益	38,798,581.70	42,152,935.25
或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项）	0	0
项目	2014年1-10月	2013年度
营业收入	45,037,441.09	64,483,259.38
营业利润	-6,295,423.89	-568,546.22
净利润	-3,950,445.35	1,709,435.06
归属于母公司股东净利润	-3,354,353.55	1,709,435.06
扣除非经常性损益的净利润	-4,230,206.10	1,561,460.51
经营活动产生的现金流量净额	-8,905,750.55	-2,146,046.37

（上表中最近一期财务数据未经审计）

四、交易协议的主要内容

转让方：北京久其软件股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方一：深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方一”）

受让方二：深圳富存壹号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方二”） 受让方三：胡德芳（以下简称“乙方三”）

受让方四：甘少煊（以下简称“乙方四”）

甲方、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四，五方拟共同签署的《股份转让协 议书》的主要内容如下：

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5

• 1、股份转让的数量、价格及转让价款的支付期限和方式

股份转让数量：

甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的标的公司 165 万股（占总股本5.92%）转让给乙方一，将其在本协议签署之时合法持有的 标的公司260 万股（占总股本9.34%）转让给乙方二，将其在本协议签署之时合 法持有的标的公司45 万股（占总股本1.62%）转让给乙方三，将其在本协议签 署之时合法持有的标的公司55 万股（占总股本1.97%）转让给乙方四。

股份转让价格：

经甲方、乙方一、乙方二、乙方三及乙方四协商确定：每股转让价格为人民 币5 元，合计股份转让价款为人民币2625 万元，其中乙方一向甲方支付人民币 825 万元，乙方二向甲方支付人民币1300 万元，乙方三向甲方支付人民币225 万元，乙方四向甲方支付人民275 万元。该价格为含税价，由甲方自行进行税务 申报并承担所发生的税金。

支付方式及期限：

乙方一、乙方二、乙方三及乙方四应于甲方董事会审议通过并公告本协议事 项后十日内各自以银行转账的方式向甲方全额支付股权转让款。

2、股份的过户

甲方收到股权转让款后三日内，甲方、乙方一、乙方二、乙方三及乙方四应 当共同向深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）提交标的公司股份过户申 请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。

自本次股权转让交割完毕之日起，与本协议项下股份有关的所有股东权利、 义务全部由乙方一、乙方二、乙方三及乙方四享有和承担。

3、各方陈述与保证

（1）各方保证拥有充分的权利及能力订立、履行本协议。本协议的签署和履行 将不违反标的公司章程（注：甲乙各方为法人的，也不得违反其章程规定）中的 任何条款或与之相冲突，亦不会违反任何法律规定。

• （2）在签署本协议书之前，各方保证已经具备其为履行本协议书承诺事项所必

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须具备的各项约定或法律条件。

• （3）各方保证履行本协议书应当由自己方履行的其他义务。

（4）各方保证其签署并履行本协议书及相关附件的意思真实，其承诺真实、可 靠，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、 提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或者消极的隐瞒或者疏漏的 情形。

• （5）甲方承诺本次股权转让完毕之日起两年内，不得从标的公司挖人或接收标 的公司辞职人员。

4、协议生效条件

本协议自以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议书经甲方、乙方一、乙 方二、乙方三、乙方四法定代表人或授权代表签字并盖章；（2）甲方董事会已批 准本协议；（3）乙方一、乙方二股东会（或合伙人）决议批准本次受让股权事项。

五、其他安排

• 1、本次出售股权获得的资金将用于补充公司流动资金。

• 2、股权转让交割完成后，公司派驻拜特科技的一名董事将撤席。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》规定，前述董事撤席后的十二个月内，拜特科技仍为公 司关联方。

六、交易目的和对公司的影响

本次公司拟出售所持有的拜特科技股份符合公司发展战略及对外投资管理 的需要，出售股份所获资金将用于补充公司流动资金，有利于公司部署对外投资 策略，并提高资金使用效率。

特此公告

北京久其软件股份有限公司董事会

2014年12月6日

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