Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 15, 2014

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-071

北京久其软件股份有限公司

关于变更部分超额募集资金实施主体及投资用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更超额募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]671 号“关于核准北京久其软件股 份有限公司首次公开发行股票的批复”的核准，公司于 2009 年 7 月 31 日向社会 发行新股 1530 万股，发行价格为 27 元/股。本次发行募集资金总额 41310 万元， 募集资金净额为人民币 38712.68 万元，募投项目投资总额为 21848.10 万元，超 额募集资金总额为 16864.58 万元。公司五个募投项目已于 2011 年 8 月底全部完 成，其节余资金 2206.73 万元（含利息收入）已于 2011 年 11 月底永久补充公司 流动资金。

超募资金使用方面，2009 年 8 月，公司使用超募资金 5000 万元归还公司银行 借款；2009 年 10 月，公司使用超募资金 2100 万元投资深圳市拜特科技股份有 限公司；2010 年 3 月，公司使用超募资金 1957.07 万元购置位于北京市西城区西 直门内南小街国英一号 1102 室作为办公场所。2011 年 6 月，公司使用超募资金 4995 万元投资广东同望科技股份有限公司。2011 年 3 月，经董事会审批，公司 计划使用超募资金合计不超过 3000 万元购置分支机构办公场所。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司用于购买分支机构办公场所尚未使用的超募资 金余额为 1548.35 万元（含利息收入），公司拟变更该超募资金剩余部分及其至 资金划拨之日的全部利息收入的实施主体和投资用途，用于控股子公司北京久其 政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”） 购置办公用地。

本次变更部分超募资金实施主体及投资用途的事项已经公司第五届董事会第 十次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，仍需提交公司股东大会审议，该

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事项不构成关联交易。

二、变更超募资金投资项目的原因

（一）原项目计划和实际投资情况

原项目计划使用超募资金合计不超过 3000 万元购置分支机构办公场所，截 至目前，公司已在深圳、贵阳、济南、拉萨、海南、呼和浩特购置办公场所，累 计使用超额募集资金 1650.80 万元，占原计划 3000 万元投资总额的 55%。

（二）终止原项目的原因

鉴于各地房地产价格的波动以及公司对各地分支机构的发展规划及管理方 式的调整，自 2013 年起，公司已计划停止购置分支机构办公场所，相应的闲置 超募资金余额一直存放于募集资金专户中，使用效率不高。此次，为满足公司业 务拓展和战略发展需要，解决公司控股子公司久其政务的办公场地问题，公司拟 终止购置分支机构办公场所的项目，并将剩余的 1548.35 万元超额募集资金及其 至资金划拨之日的全部利息投入用于久其政务购置办公用地。

三、新项目情况说明

（一）土地基本情况和投资计划

经公司第五届董事会第八次会议审批通过并授权，通过公开招拍挂程序，久 其政务于 2014 年 9 月 4 日以 1737.5930 万元竞得北京经济技术开发区河西区 X6-1M2地块工业项目用地国有建设用地使用权，土地面积为13366.1平方米、建 筑控制规模为地上≤26732.2平方米、出让年限为工业50年，并于2014年9月25日 与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署了《国有建设用地使用权出让合 同》。

除本次拟变更的超募资金余额及其利息外，购置该土地使用权资金不足的部 分由久其政务自行筹措解决。

（二）新项目可行性分析及风险

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本次久其政务购置办公用地符合其发展需求，并且在竞得土地使用权后，久 其政务已与该土地所有单位北京市国土资源局经济技术开发区分局签订了《国有 建设用地使用权出让合同》。目前，关于该地块的土地使用权证书尚需经有关部 门审批后发放，并且相关购地价款尚未支付完毕，因此，仍然存在无法按时完成 交割的可能性，公司董事会将持续关注该事项进展情况，及时履行信息披露义务。 同时，提请广大投资者注意投资风险。

四、变更项目实施主体情况、存在的风险

本次超募资金投资项目变更为购置久其政务办公用地后，该项目实施主体亦 同时由公司变更为久其政务。公司持有久其政务 99.5%股权，公司实际控制人董 泰湘持有久其政务 0.5%股权，公司为久其政务的控股股东，因此，超募资金实 施主体的变更不存在明显风险。

久其政务自 2006 年 1 月 12 日设立，注册地为北京市北京经济技术开发区西 环中路 6 号，注册资本 3200 万元，法定代表人为施瑞丰，企业类型为其他股份 有限公司（非上市）。久其政务的经营范围为应用软件的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让、技术培训；销售电子计算机软硬件及外部设备；承接计算 机网络系统工程；信息咨询；技术进出口。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司关于变更部分超募资金实施主体及投资用途的决策 程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，公司变更部分超募资金实施主体 及投资用途有利于提高募集资金的使用效率，并符合公司业务发展战略。公司变 更部分超募资金投资用途没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在 变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司将购置分支 机构办公场所所余的全部超募资金余额及其全部利息收入投入到久其政务购置 办公用地中，并将实施主体变更为久其政务，待股东大会审议通过后方可实施。

六、监事会意见

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公司监事会认为：公司关于变更部分超募资金实施主体及投资用途的决策程 序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，公司变更部分超募资金实施主体 及投资用途有利于提高募集资金的使用效率，并符合公司业务发展战略。公司变 更部分超募资金投资用途没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在 变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司将购置分支 机构办公场所所余的全部超募资金余额及其全部利息收入投入到久其政务购置 办公用地中，并将实施主体变更为久其政务，待股东大会审议通过后方可实施。

七、保荐机构核查意见

保荐机构申银万国证券股份有限公司及保荐代表人黄学圣、吴薇认为：经核 查，公司关于变更部分超募资金实施主体及投资用途的决策程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储与 使用管理办法》的相关规定，公司变更部分超募资金实施主体及投资用途有利于 提高募集资金的使用效率，并符合公司业务发展战略。公司变更部分超募资金投 资用途没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金 投向、损害公司股东利益的情形。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2014 年 10 月 16 日

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