Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 10, 2014

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-059

北京久其软件股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）拟通过非公 开发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿 起联科技”）全体股东王新、李勇所持有的亿起联科技 100%股权。公司在本次收购 标的资产的同时，拟向北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”或“发 行对象”）以非公开发行的方式定向发行股份 592.2746 万股募集配套资金 13,800 万 元，主要用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用和亿起联科技项目营运资金。

2、由于本次配套融资认购方久其科技为公司控股股东，根据《深圳证券交易所 上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。

3、2014 年 9 月 9 日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司与久其科 技签署了附条件生效的股份认购协议，并且独立董事就该事项发表了事前认可意见 及独立意见，关联董事赵福君、欧阳曜回避了相关议案的表决。

4、本次交易尚需公司股东大会批准，关联股东久其科技、董泰湘、赵福君、欧 阳曜将回避相关议案的表决。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。

5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

二、本次非公开发行的发行对象相关情况

1、基本情况

公司名称： 北京久其科技投资有限公司

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1

公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：	北京市海淀区大慧寺5号
办公地址：	北京市海淀区大慧寺5号
法定代表人：	董泰湘
注册资本：	1,050万元
营业执照注册号：	110108004678705
税务登记证号：	11010863361327X
组织机构代码：	63361327-X
经营范围：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	1997年4月7日
营业期限：	1997年4月7日至2047年4月6日

2、股权控制关系

截至目前，久其科技的股权控制关系如下图所示：

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3、主营业务与近三年发展状况和经营成果

久其科技近三年主要从事对高科技企业的投资业务，目前投资的企业有两家，分 别是北京久其软件股份有限公司和北京久其移动商务科技有限公司。

4、最近一年一期简要财务数据

根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 750075 号《审计报告》，以及未经审计 的久其科技 2014 年 1 至 7 月财务报表，久其科技最近一年一期简要财务数据如下：

（ 1 ）简要资产负债表

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单位：万元

2

项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	72,926.61	80,153.31
负债合计	1,918.01	5,569.83
归属于母公司所有者的权益	21,075.44	21,424.50

（ 2 ）简要利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度
营业收入	11,075.37	29,491.26
营业利润	-1,733.87	5,379.28
利润总额	-1,436.33	5,995.42
归属于母公司所有者的净利润	-349.06	1,293.92

三、交易定价政策与依据

1、定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项董事会决议公告 日。本次非公开发行股票的发行价格为 23.30 元/股，董事会决议公告日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议 公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

2、定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》的相关规定。

四、交易协议的主要内容

2014 年 9 月 9 日，公司与久其科技双方签署了附条件生效的股份认购协议，协 议主要内容如下：

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3

（一）股份认购方案

1、公司本次拟向久其科技非公开发行不超过 5,922,746 股（含本数）的人民币普 通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

2、本次非公开发行的股票在深交所上市。具体上市安排以相关法律法规规定， 以及中国证监会、深交所、证券登记结算机构的核准、审批、备案结果为准。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、双方同意，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的规定，公司实施募集配套资金而向久其科技非公开发行 股份（以下简称“标的股份”）的定价以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价为准，即 23.30 元/股。最终发行价格以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

2、久其科技同意不可撤销地按协议确定的价格，以现金认购公司按照协议非公 开发行的全部标的股份。

3、久其科技应向公司支付的股票认购款总额=标的股份总数×标的股份的每股价 格。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、久其科技同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且久其科技收 到公司发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购 价款划入保荐机构指定的专项账户。

2、在久其科技支付认股款后，公司应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手 续，以使久其科技成为标的股份的合法持有人。

（四）限售期

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4

• 1、久其科技应当遵守相关法律法规及中国证监会、深交所对认购公司配套募集

• 资金的锁定期要求。

2、久其科技不可撤销地在此承诺：自标的股份发行结束之日起 36 个月不转让标 的股份。

（五）违约责任

• 1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，

• 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议义务的，将不视 为违约。

（六）协议生效

• 1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；

• 2、本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力相匹配，在支付部分交易对价后，将用作标的公司项目营运资金和本次交易的中 介机构费用支付，有利于支持公司的进一步发展，有利于提高公司的盈利能力和持 续发展能力，提升本次收购的整合绩效。

六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与久其科技之间未发生关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次向久其科技非公开发行股份事项为关联交易，在提交公司董事会审议前已经 获得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关议案时，公司独立董事一致同意本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并就此发表了独 立董事意见，如下：

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1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。 本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一 致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和 结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定， 不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的 审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问 意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办 法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

3、本次募集配套资金全部由关联方北京久其科技投资有限公司（以下简称“久 其科技”）认购，构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认 为本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。相关董事会 议案由参会的非关联董事进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规 定。

4、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，履行了现 阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董 事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

5、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、 增强持续盈利能力，有利于公司深化发展移动互联网业务、增强抗风险能力，有利 于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业 竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公 司全体股东的利益，符合公司的战略目标。王新、李勇、久其科技等相关方已就避 免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结

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构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2014 年 9 月 11 日

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