Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 9, 2014

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-056

北京久其软件股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本公司股票（股票简称：久其软件，股票代码： 002279 ）自 2014 年 9 月 10 日上午开市起复牌。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）第五届董事会 第九次会议于 2014 年 9 月 9 日上午 10：30 在北京市西直门内南小街国英一号 11 层 1101 会议室以现场会议方式召开，会议通知已于 2014 年 8 月 27 日发出。 会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事及高级管理人员列席会议。 在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》 及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京亿起联科技 有限公司（以下简称“亿起联科技”）全体股东王新、李勇（以下合称“交易对 方”）所持有的亿起联科技 100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。 公司在本次收购标的资产的同时，拟向北京久其科技投资有限公司（以下简称“久 其科技”）以非公开发行的方式定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次 收购的现金对价、中介机构费用和亿起联科技项目营运资金。本次收购的实施不 以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施的情形，公司将 以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

经与会董事认真审议本次交易相关事项，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 > 第四条规定的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

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经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：

1、本次交易标的为亿起联科技 100%股权。亿起联科技及其子公司主要从 事移动互联网广告服务业务，其主营业务符合国家产业政策。本次交易不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉 及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京久其软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

• 2、本次交易的交易对方王新、李勇对亿起联科技 100%股权享有完整权利，

• 不存在限制或者禁止转让的情形。亿起联科技系合法并有效存续的有限责任公 司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，亿起联科技将成公司的全资子公司，有利于继续提高 公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立。

4、根据中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟收 购北京亿起联科技有限公司全部股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估 报告》”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测审核报告及各方 出具的承诺函等文件，本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》，本 议案尚需提请公司股东大会审议。

1 、交易标的及交易价格

根据《资产评估报告》，截至本次评估基准日 2014 年 7 月 31 日，亿起联科技 100%股权的评估值为 48,013.77 万元。参考前述资产评估值，经交易双方协商， 亿起联科技 100%股权的最终收购价格确定为 48,000 万元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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2 、交易对方及交易对价支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收购价款共计 48,000 万元，其中股份支付对价 38,400 万元；现金支付对价 9,600 万元。具体情 况如下：

股东名称	在亿起联科技的 持股比例	现金支付对价 （万元）	股份支付对价 （万元）	交易对价合计 （万元）
王新	57%	5,472	21,888	27,360
李勇	43%	4,128	16,512	20,640
总计	100.00%	9,600	38,400	48,000

本次发行股份配套募集资金实施完成后 10 个工作日内，公司应向交易对方 一次性支付本次交易的现金对价。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、发行的股票种类、面值及发行方式

公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的资产。向交易对方发行的 股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、定价基准日及发行价格

本次发行的新增股份的定价基准日为公司董事会审议本次交易具体方案的会 议决议公告日。

公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价为准，发行价格为 23.3 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应 调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、发行数量

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3

本次向交易对方非公开发行的股份数量 =（交易对价-现金支付的对价）÷本 次非公开发行股份的发行价格。具体如下：

向王新发行股份的数量=（交易对价×在目标公司的持股比例-获得现金支付 的对价）÷本次非公开发行股份的发行价格

向李勇发行股份的数量=（交易对价×在目标公司的持股比例-获得现金支付 的对价）÷本次非公开发行股份的发行价格

经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方 自愿放弃。

根据上述公式，公司为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股份总数 为 1,648.0686 万股，其中向王新发行 939.3991 万股，向李勇发行 708.6695 万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应 调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、股份锁定期

王新、李勇作为交易对方，其本次交易取得的久其软件股份自股份发行结束 之日起 12 个月内不进行转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的久其软 件定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：

	该期可解除限售的股份数额	该期可解除限售的股份数额
	王新	李勇
第一期	1,455,129 股	1,097,729 股
第二期	1,967,102 股	1,483,954 股
第三期	2,655,681 股	2,003,409 股
第四期	2,846,379 股	2,147,269 股
第五期	469,700 股	354,334 股

在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等

除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

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（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的 情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对 方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成后的。

第二期应在 2015 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的 情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对 方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的。

第三期应在 2016 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的 情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，交易对方 已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的。

第四期应在 2017 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的 情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，交易对方 已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的。

第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

（1）截至 2017 年 12 月 31 日的亿起联科技的应收账款（以经审计后的亿起 联科技合并报表的应收账款净额为准，以下简称“2017 年末应收账款”）在 2018 年 12 月 31 日前已全部收回；

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（2）截至 2018 年 12 月 31 日，王新、李勇已向亿起联科技支付现金补偿金， 现金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1 元总 价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

若当期出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延 长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定 的，交易对方同时应遵守相关规定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、本次交易前滚存未分配利润的处置

久其软件在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。

亿起联科技在 2014 年 7 月 31 日前的滚存未分配利润，在本次交易完成后归 久其软件享有。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、标的资产过渡期间损益的归属

亿起联科技在过渡期产生的收益归久其软件享有；在过渡期发生亏损的，且 亿起联科技当年度未能按照《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金 及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协 议》”）的约定实现承诺利润数，则交易对方应按照《业绩承诺及补偿协议》约定 补偿久其软件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、标的资产的交割安排

在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 10 个工作日内，交易对方应 通知亿起联科技办理股东变更登记的工商手续。亿起联科技自办理完毕工商登记 手续且登记至久其软件名下之日完成交割。

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上市公司应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于深圳 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行 股份的发行、登记等手续。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10 、上市地点

本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11 、方案有效期

本方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、逐项审议通过了《关于发行股份募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提 请公司股东大会审议。

鉴于公司控股股东久其科技参与认购本次交易中募集配套资金非公开发行 的股份，本次交易构成关联交易，因此关联董事赵福君、欧阳曜回避表决，与会 的其他 5 名非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体 如下：

1 、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科

技。

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份定价基准日为公司董事会审议本次交易具体方案的 会议决议公告日。

公司本次向久其科技发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价为准，发行价格为 23.3 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、配套募集资金金额

公司拟募集配套资金 1.38 亿元，不超过本次交易总额的 25%。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、发行数量

公司本次向久其科技发行的股份数量 = 配套募集资金总额÷本次非公开发 行股份的发行价格（经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 一股的，久其科技自愿放弃）。

根据上述公式计算，公司本次向久其科技发行的股份数量为 592.2746 万股， 最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金中的 9,600 万元用于支付本次交易中久其软件 收购亿起联科技 100%股权的现金对价，1,200 万元用于本次交易中介机构费用的 支付，3,000 万元用于亿起联科技项目营运资金。

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、锁定期安排

久其科技将遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。

久其科技自股份发行结束之日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的久其 软件股份。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、上市地点

本次向久其科技发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、方案有效期

本方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十 二条第二款规定的议案》

经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十二条第二款的规定：

本次交易符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。根据 交易对方及公司出具的承诺，交易对方王新、李勇与公司控股股东、实际控制人 或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易中，公司拟向交易对方及久其 科技合计发行 2,240.3432 万股，占本次交易后公司总股本（含募集配套资金部分） 19,819.8737 万股的比例为 11.30%，发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5%。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为久其科技，实际控制人仍为董泰湘、

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赵福君，公司的控制权不会发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条第二款的规定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

经审慎自查论证，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达 到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，分析如下：

公司因本次交易事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自 2014 年 6 月 24 日至 2014 年 7 月 21 日。以该区间段内公司股票 2014 年 6 月 24 日收盘价格与 2014 年 7 月 21 日收盘价格计算，公司股票价格累计降幅为 14.70%。同期，深圳 综指累计涨幅为 4.33%，中小板指数累计涨幅 0.74%，WIND 信息技术指数累计 涨幅 1.54%，剔除上述指数影响后，公司股票停牌前 20 个交易日价格累计均未 超过 20%，未构成异常波动。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》，本议案尚需提请公 司股东大会审议。

本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为王新、李勇，前述交易对 方与公司间不存在关联关系。因此本次发行股份并支付现金购买资产不构成关联 交易。

本次发行股份募集配套资金的认购方为公司的控股股东久其科技，系公司 关联方。因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

关联董事赵福君、欧阳曜回避了本项议案的表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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七、审议通过了《关于与相关方签署 < 北京久其软件股份有限公司与王新、李勇 关于现金及发行股份购买资产协议 > 的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审 议。

董事会同意公司与王新、李勇签署《北京久其软件股份有限公司与王新、李 勇关于现金及发行股份购买资产协议》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《关于与相关方签署 < 北京久其软件股份有限公司与王新、李勇 关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议 > 的议案》，本议案尚需提 请公司股东大会审议。

董事会同意公司与王新、李勇签署《北京久其软件股份有限公司与王新、李 勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于与相关方签署 < 北京久其软件股份有限公司与北京久其科 技投资有限公司之股份认购协议 > 的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

董事会同意公司与久其科技签署《北京久其软件股份有限公司与北京久其 科技投资有限公司之股份认购协议》。

关联董事赵福君、欧阳曜回避了本项议案的表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，中通诚资产评估有限

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公司为本次交易的评估机构，北京市万商天勤律师事务所为本次交易的法律顾 问。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《 < 北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告 > （草案）及其摘要的议案》，本议案尚需提请 公司股东大会审议。

公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事宜，制作了《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。

关联董事赵福君、欧阳曜回避了本项议案的表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》（草案）摘要详见 2014 年 9 月 10 日的信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《北京久其软件股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 （草案）详见 2014 年 9 月 10 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、备 考合并盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》，本议案尚需提请公司股东大 会审议。

根据相关法律法规规定，公司本次聘请的审计机构立信会计师事务所（特 殊普通合伙）、评估机构中通诚资产评估有限公司对亿起联科技进行了审计、评 估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利 预测审核报告及资产评估报告。

董事会经审议批准上述与本次交易有关的财务报表的审计报告、盈利预测

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审核报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京亿起联科技有限公司审计 报告》（信会师报字[2014]第 711188 号）、《北京亿起联科技有限公司 2014 年 8 月-2015 年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 711189 号）、《北京久其 软件股份有限公司 2014 年 8 月-2015 年度备考合并盈利预测审核报告》（信会师 报字[2014]第 711190 号），中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份 有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评 报字[2014]327 号）详见 2014 年 9 月 10 日的信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审慎调查，公司董事会认为：

1、本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务服务资格。 中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、亿起联科技及其股东不存在关联 关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评 估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次 评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评 估目的具有相关性。

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• 4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

• 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

• 5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》

公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交 易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本 次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次向深圳 证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交 易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交 法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并 支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》，本议案尚需提请公司股东 大会审议。

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不 限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起 止日期、发行价格等具体事宜；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买

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资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

1. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应 修改；

2. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的 规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

3. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司 新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、 锁定和上市等相关事宜；

4. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相

关的其他一切事宜。

1. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过了《关于召开 2014 年度第二次临时股东大会的议案》

同意公司于 2014 年 9 月 25 日召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。《关于召开 2014 年度第 二次临时股东大会的通知》详见 2014 年 9 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2014年9月10日

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