Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

北京久其软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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上市公司	北京久其软件股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	久其软件
股票代码	002279

交易对方及配套融资认购方	通讯地址
王新	北京市朝阳区深沟村1号尚8设计创意产业园18幢D101
李勇	北京市朝阳区深沟村1号尚8设计创意产业园18幢D101
久其科技	北京市海淀区大慧寺5号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年九月

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方王新、李勇，配套融资认购方久其科技均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 第一章本次交易概况 ........................................................................................... 37 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 37 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 42 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 45 四、交易对方、标的资产及交易作价 ............................................................................... 45 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 46 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 47 第二章上市公司基本情况 ................................................................................... 48 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 48 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 48 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 50 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 50 五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 53 六、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................................... 54 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 55 第三章本次交易对方基本情况 ........................................................................... 56 一、交易对方及配套融资认购方总体情况 ....................................................................... 56 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .................................................... 56 三、配套融资认购方详细情况 ........................................................................................... 58 四、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................... 62 五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................................ 62 六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................................................................................. 62 七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ........................................................ 62

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八、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信

息进行内幕交易的情形 ...................................................................................................... 62 第四章标的资产基本情况 ................................................................................... 64 一、亿起联科技基本情况 ................................................................................................... 64 二、亿起联科技历史沿革 ................................................................................................... 64 三、亿起联科技股权结构情况 ........................................................................................... 71 四、亿起联科技下属公司情况 ........................................................................................... 72 五、亿起联科技的出资及合法存续情况 ........................................................................... 73 六、亿起联科技最近两年一期财务概况 ........................................................................... 75 七、亿起联科技的主要资产、负债状况及抵押情况 ........................................................ 77 八、亿起联科技的组织架构及人员结构 ........................................................................... 84 九、亿起联科技主营业务情况 ........................................................................................... 86 十、亿起联科技 100% 股权评估情况 .............................................................................. 107 十一、亿起联科技最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况 .......................... 130 十二、亿起联科技涉及的未决诉讼情况 ......................................................................... 135 十三、本次交易已取得亿起联科技其他股东放弃优先购买权的说明 .......................... 135 十四、亿起联科技经营合规性情况说明 ......................................................................... 136 十五、关联方资金占用情况的说明 ................................................................................. 136 第五章发行股份情况 ......................................................................................... 137 一、本次交易方案 ............................................................................................................. 137 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 137 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 141 四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ..................................................................... 141 五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................................. 142 第六章本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 144 一、《现金及发行股份购买资产协议》 ........................................................................... 144 二、《业绩承诺及补偿协议》 ........................................................................................... 149 三、《非公开发行股份认购协议》 ................................................................................. 154 第七章本次交易的合规性分析 ......................................................................... 157 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................................... 157 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................................. 162 三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

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行股票的情形 .................................................................................................................... 165 第八章本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................................. 166 一、本次交易标的资产的定价依据 ................................................................................. 166 二、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................. 166 三、交易标的定价的公允性分析 ..................................................................................... 167 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 169 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 170 第九章本次交易对公司的影响 ......................................................................... 171 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 171 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 175 三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 .............................................. 199 四、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 .............................................. 207 五、本次交易完成后上市公司对亿起联科技的整合 ...................................................... 208 六、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势 .................. 209 第十章财务会计信息 ......................................................................................... 214 一、标的公司财务报告 ..................................................................................................... 214 二、标的公司盈利预测 ..................................................................................................... 216 三、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 219 第十一章同业竞争与关联交易 ......................................................................... 222 一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况 .......................................................... 222 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争和关联交易情况 .......... 222 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况 ................................................................................................................................ 225 第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................. 226 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................................... 226 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................................................... 227 三、上市公司募集配套资金的管理办法 ......................................................................... 229 第十三章风险因素 ............................................................................................. 236 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 236 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 240 三、其他风险 ..................................................................................................................... 247

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第十四章其他重要事项 ..................................................................................... 249 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 .................................................................................................................................... 249 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债 ............................................................. 249 三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉 .............................. 249 四、本次交易方案中的奖励措施安排 ............................................................................. 250 五、业绩承诺实现情况与补偿措施可实现性关系的说明 .............................................. 250 六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................... 252 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 252 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................ 253 九、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 254 十、上市公司及其上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人承诺及履行情况的说明 ........................................................................................................................................ 258 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................................. 259 第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................... 260 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 260 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 261 三、律师意见 ..................................................................................................................... 262 第十六章本次有关中介机构情况 ..................................................................... 263 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 263 二、律师 ............................................................................................................................. 263 三、审计机构 ..................................................................................................................... 263 四、资产评估机构 ............................................................................................................. 264 第十七章董事及有关中介机构声明 ................................................................. 265 一、董事声明 ..................................................................................................................... 265 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 266 三、律师声明 ..................................................................................................................... 267 四、审计机构声明 ............................................................................................................. 268 五、评估机构声明 ............................................................................................................. 269

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第十八章备查文件 ............................................................................................. 270

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

久其软件/公司/上市公司/本公司	指	北京久其软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002279
亿起联科技/标的公司	指	北京亿起联科技有限公司
点入广告/点入平台	指	点入移动广告平台，北京亿起联科技有限公司旗下的移动广告平台
点入传媒	指	点入传媒科技（天津）有限公司
欢聚科技	指	北京欢聚科技有限公司
北京点游	指	北京点游信息技术有限公司
井天科技	指	北京井天科技有限公司
交易对方	指	王新、李勇
双方/交易双方	指	上市公司和交易对方
久其科技/配套融资认购方	指	北京久其科技投资有限公司
海南久其	指	海南久其云计算科技有限公司
交易标的/标的资产/ 标的股权	指	王新、李勇合计持有的亿起联科技100%股权
收购对价/交易价格/ 交易作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
配套融资	指	上市公司拟向久其科技发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
本次重组	指	上市公司拟以发行股份的方式购买王新、李勇合计持有的亿起联科技100%股权
本次交易	指	本次发行股份及支付现金并募集配套资金
标的股份	指	上市公司为本次交易目的向亿起联科技非公开发行的、每股面值为1元人民币的普通股
发行股份的定价基准	指	久其软件第五届董事会第九次会议相关决议公告之

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日		日
基准日/评估基准日	指	2014年7月31日
交割日	指	亿起联科技100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
本报告书/发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）	指	《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
法律意见书	指	《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《资产评估报告》	指	中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目资产评估报告》
《现金及发行股份购买资产协议》	指	《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》
《非公开发行股份认购协议》	指	《北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2011年 8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号－上市公司重大资产重组申请文件》

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《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《备忘录17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》（2013年3月修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中小板/中小企业板	指	深圳证券交易所中小企业板
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
万商天勤律所	指	北京市万商天勤律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期	指	2012年、2013年和2014年1-7月

二、专业术语释义

积分墙广告	指	在一个应用内展示优质的手机应用产品，以供用户下载安装的页面广告形式。
展示类广告	指	通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式。
点击广告	指	广告主将自己的宣传页面或APP放到一些网站或移动应用内，按照点击量向网站站长或APP开发者支付费用的广告模式。
移动广告平台	指	连接着应用开发者和广告主的平台或者中介，在此平台上，开发者提供应用，广告主提供广告。
效果广告	指	一种基于效果的广告形式，广告主只需要为可衡量的结果付费。
品牌广告	指	一种以树立产品品牌形象，提高品牌的市场占有率为直接目的，突出传播品牌在消费者心目中确定的位置的广告形式。

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移动APP/移动应用	指	运行在智能手机、平板电脑等移动终端上的应用程序。
CPA	指	Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完成某个行为作为指标来计算广告费用。
CPC	指	Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用。
CPS	指	Cost Per Sales，一种广告计费模式，以实际销售产品数量来计算广告费用。
iOS	指	由苹果公司为iPhone 开发的操作系统，主要是给 iPhone、iPod touch以及iPad使用。
Android/安卓	指	一个以Linux 为基础的半开源操作系统，主要用于移动设备，由Google和开放手持设备联盟开发与领导。
RTB	指	实时竞价，是指在每个广告展示曝光的基础上进行实时竞价的新兴广告类型。
DSP	指	需求方平台，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存。
LBS	指	基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如GSM 网、CDMA 网）或外部定位方式（如GPS）获取移动终端用户的位置信息。在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。
O2O	指	线上营销、线上购买带动线下经营和线下消费。
SDK	指	一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合。
DMP	指	数据管理平台，是把分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里。

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BAT	指	互联网公司三巨头：百度、阿里巴巴、腾讯。
ARPU	指	每用户平均收入，用于衡量电信运营商业务收入的指标。
SP	指	移动互联网服务内容应用服务的直接提供者，负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务。
WAP	指	无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议。其目标是将Internet 的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端之中。

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易久其软件拟以现金和发行股份相结合的方式购买亿起联科技 100% 的股权，并募集配套资金。其中：

（一）拟向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的亿起联科技 100%的股权，交易作价 48,000 万元，其中以现金方式支付亿起联科技交易对价的 20%，总计 9,600 万元；以发行股份的方式支付亿起联科技交易对价的 80%，总计 38,400 万元，其中向王新发行 9,393,991 股，向李勇发行 7,086,695 股，总计发行股份数为 16,480,686 股；

单位：万元

						单位：万元
标的资产	交易对方	持股比例	现金支付	股份支付	交易金额	股份支付（股）
亿起联科技 100%股权	王新	57%	5,472	21,888	27,360	9,393,991
	李勇	43%	4,128	16,512	20,640	7,086,695

（二）拟向久其科技发行股份募集配套资金 13,800 万元，向久其科技发行股份 5,922,746 股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购亿起联科技对价 48,000 万元与本次交易配套融资金额上限 13,800 万元之和 61,800 万元）的 25%。募集配套资金中 9,600 万元将用于本次交易的现金对价支付，3,000 万元用于标的公司项目营运资金，1,200 万元用于本次交易的中介机构费用支付。

久其软件向王新、李勇发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

二、标的资产的估值及交易作价

本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，

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并采用收益法评估结果作为亿起联科技 100%股权价值的最终评估结论。以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，亿起联科技 100%股权的评估值为 48,013.77 万元，较其账面净资产（母公司口径）1,864.69 万元增值 46,149.08 万元，增值率 2474.89%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，亿起联科技 100%股权的交易作价为 48,000 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）交易对价支付方式

本次交易中，久其软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向王新、李勇支付交易对价，以非公开发行股份方式向久其科技募集配套资金。具体支付情况如下：

					单位：万元	单位：万元
标的资产	交易对方	持股比例	现金支付	股份支付	交易金额	股份支付（股）
亿起联科技 100%股权	王新	57%	5,472	21,888	27,360	9,393,991
	李勇	43%	4,128	16,512	20,640	7,086,695
	小计		9,600	38,400	48,000	16,480,686
配套融资认购方			现金支付	股份支付	交易金额	股份支付（股）
久其科技			-	13,800	13,800	5,922,746
合计			9,600	52,200	61,800	22,403,432

注：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。

（二）股份发行的发行价格

除现金支付部分外，本次交易涉及向王新、李勇发行股份购买资产和向久其科技发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为久其软件第五届董事会第九次会议决议公告日。

1、久其软件向王新、李勇发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 23.30 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

2、向久其科技发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易

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日公司股票交易均价，即 23.30 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（三）股份发行的发行数量

本次交易涉及的发行 A 股股票数量合计不超过 22,403,432 股，其中，向王新发行 9,393,991 股，向李勇发行 7,086,695 股，向配套融资认购方久其科技发行数量为 5,922,746 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

四、股份锁定期

1、根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：

	该期可解除限售的股份数额	该期可解除限售的股份数额
	王新	李勇
第一期	1,455,129股	1,097,729股
第二期	1,967,102股	1,483,954股
第三期	2,655,681股	2,003,409股
第四期	2,846,379股	2,147,269股
第五期	469,700股	354,334股

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

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第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

第二期应在 2015 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

第三期应在 2016 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

第四期应在 2017 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

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第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

（1）截至 2017 年 12 月 31 日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017 年末应收账款”）在 2018 年 12 月 31 日前已全部收回；

（2）截至 2018 年 12 月 31 日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1 元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。

2、根据《非公开发行股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：

配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、业绩承诺及补偿安排

1 、补偿期限及业绩承诺

根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度。参考《资产评估报告》载明的预测利

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润数据，经交易双方协商，交易对方对亿起联科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：

			单位：万元	单位：万元
标的资产	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
承诺净利润	3,700	5,000	6,750	8,430

实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

2 、补偿安排

若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 48,000 万元。

交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）× 上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。

交易对方就交易协议项下的补偿义务按照 57:43（王新:李勇）的比例各自承担其应承担的责任份额。

（1）股份补偿

①业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的亿起联科技实际净利润数未达到净利润承诺数，其差额部分交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：

当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对方发行股份价格）

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②业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

③亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，除 1 元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

（2）现金补偿

业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，交易对方应补偿的股份数量超过交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益），则差额部分，交易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：

应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向交易对方发行股份价格

按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。（3）补偿方案的实施

①若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

②上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2

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个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

③上市公司以 1 元总价回购交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。

④若触发上述约定的现金补偿的内容，上市公司在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知之日起 10 个工作日内应以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。

3 、减值测试

（1）在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对亿起联科技进行减值测试并在承诺期届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若期末亿起联科技的减值额大于交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数× 发行价格+已补偿现金金额），则交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。

（2）补偿方式

①优先以股份补偿

A、交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：

资产减值应补偿股份数量=亿起联科技减值额÷本次交易股份发行价格-交易对方已经补偿的股份-交易对方已补偿现金÷本次交易股份发行价格

前述公式中计算交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议计算的交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。

B、资产减值应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量之和不超过交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量。按照前述公式计算的交易对方补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

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C、上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式参考前述“2、补偿安排/（1）股份补偿/③”。

D、上市公司以 1 元总价回购交易对方资产减值应补偿的股份，并与最后一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续。

E、交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。交易对方应于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 48,000 万元。

交易对方向上市公司支付的补偿总额=因资产减值和业绩承诺已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）之和×上市公司向交易对方发行股份价格+因资产减值和业绩承诺已补偿的现金之和。

4 、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则

上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

六、对交易对方的业绩奖励

如亿起联科技实现 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年四年累计净利润承诺数，且每年的经营性现金流净额不为负，且截止 2017 年 12 月 31 日经审计的亿起联科技合并报表范围内的应收账款净额占 2017 年营业收入比例在 15%以下（含本数），则上市公司同意亿起联科技将在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向交易对方支付现金奖励：

王新获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数） ×30%×57%

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李勇获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数） ×30%×43%

交易对方取得的现金奖励数不得超过亿起联科技 2017 年经营活动产生的现金流量净额。

七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市自公司上市至本次交易前，上市公司控制权未发生变化。

本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
久其科技	45,182,172	25.70%	51,104,918	25.78%
董泰湘	33,110,798	18.83%	33,110,798	16.71%
赵福君	23,617,123	13.43%	23,617,123	11.92%
王新	-	0.00%	9,393,991	4.74%
李勇	-	0.00%	7,086,695	3.58%
其他股东	73,885,212	42.03%	73,885,212	37.28%
股份总计	175,795,305	100%	198,198,737	100%

本次交易前，上市公司总股本为 175,795,305 股，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司 45,182,172 股股份，占上市公司总股本的 25.70%。董泰湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君持有上市公司 23,617,123 股股份，两人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。同时，两人合计持有久其科技 75%股权，进而间接持有上市公司 45,182,172 股股份。因此，两人合计控制上市公司 101,910,093 股股份，占上市公司总股本的 57.97%。

以发行股份 22,403,432 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司总股本为 198,198,737 股，久其科技持有上市公司 51,104,918 股股份，占上市公司总股本的 25.78%，仍为上市公司控股股东；董泰湘、赵福君合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%，

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仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

八、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2013 年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	亿起联科技	久其软件	占比	是否构成重大
资产总额	48,000.00	76,232.29	62.97%	是
资产净额	48,000.00	70,984.96	67.62%	是
营业收入	2,233.62	28,954.55	7.71%	否

注：上市公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报告。标的公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2013 年度的营业收入取自其 2013 年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的公司最近一个会计年度的资产总额和资产净额均达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买亿起联科技 100%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方王新、李勇不存在关联关系。

本次交易中，上市公司拟向久其科技非公开发行股份募集配套资金 13,800 万元，久其科技系上市公司控股股东。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与配套融资认购方久其科技存在关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

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在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。

十、本次交易需要履行的审批程序及审批风险

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2014 年 8 月 4 日，久其软件召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2、2014 年 9 月 5 日，亿起联科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

3、2014 年 9 月 7 日，久其科技召开股东会，同意认购本次交易配套融资。

4、2014 年 9 月 9 日，久其软件召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，与久其科技签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

十一、主要风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其相关文件中的内容外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

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（一）与本次交易相关的风险

1 、交易终止风险

（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

（2）本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

2 、交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

（1）上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

（2）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

3 、配套融资实施风险

本次交易方案中，上市公司拟向久其科技发行股份募集配套资金，配套融资总额 13,800 万元，其中 9,600 万元用于本次交易的现金对价支付，3,000 万元用于标的公司项目营运资金，1,200 万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

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久其科技已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若久其科技出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。

4 、标的资产估值风险

本次交易标的资产为亿起联科技 100%股权。以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，亿起联科技 100%股权的评估值为 48,013.77 万元，较其账面净资产（母公司口径）1,864.69 万元增值 46,149.08 万元，增值率 2474.89%。标的资产增值的主要原因是亿起联科技经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的高素质技术、销售、商务团队、稳定的客户及媒体资源以及良好的品牌形象和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。

考虑到移动互联网广告业务属于新兴行业，未来发展速度及规模具有不确定性。若亿起联科技营业收入增长发生变动，对其评估价值将产生影响。相关营业收入增长率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：

营业收入变动率	估值变动比例
-1.00%	-3.45%
-2.00%	-6.94%
1.00%	3.85%
2.00%	7.65%

同时，亿起联科技维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若标的公司毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：

毛利率变动率	估值变动比例
-1.00%	-5.54%
-2.00%	-11.08%

此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽

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职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次亿起联科技交易定价较账面净资产增值较大的风险。

亿起联科技将加强服务能力，拓展销售渠道，加强成本、费用控制，从而保持产品毛利率的稳定性，保障评估价值的可实现性。

5 、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺亿起联科技 2014 年至 2017 年实现净利润如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
交易对方承诺净利润数	3,700	5,000	6,750	8,430

注：净利润是指经审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国互联网的不断发展，标的公司能否适应未来移动互联网广告行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

亿起联科技将加强产品研发投入，提高服务能力，拓展销售渠道，降低移动互联网广告行业发展周期性和宏观经济等方面对公司业务的影响。

6 、收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，亿起联科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，亿起联科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对亿起联科技进行整合。通过收购亿起联科技，上市公司将进一步布局移动互联网，寻求

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移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新，增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和亿起联科技经营业务有所不同，业务经营模式存在一定的差异，双方发展阶段亦有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将对上市公司整体经营管理造成不利影响。

在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低经营管理风险。

7 、商誉减值的风险

上市公司本次收购亿起联科技 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司合并财务报表中预计将形成约为 4.6 亿元的较大商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。

本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

8 、配套融资可能被取消的风险

上市公司拟向久其科技发行股份募集配套资金 13,800 万元，其中 9,600 万元将用于本次交易的现金对价支付，3,000 万元用于标的公司项目营运资金，1,200 万元用于本次交易的中介机构费用支付。由于本公司资产负债率相对较低，本次配套融资可能被取消。提请投资者注意本次配套融资可能被取消的风险。

9 、超额奖励支付涉及的费用支出风险

根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺及补偿协议》中关于业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即

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若亿起联科技实现的相关净利润超过对应的业绩承诺数并满足相关条件，则相应业绩奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

（二）标的资产经营风险

1 、标的资产业务类型和收入来源较为单一的风险

亿起联科技主营业务为移动互联网广告服务业务，目前业务主要集中在移动应用推广方面，积分墙业务占比较大。2013 年度及 2014 年 1 至 7 月，亿起联科技积分墙业务收入分别占同时期营业收入的 96.54%和 93.62%，是亿起联科技主要收入来源。

积分墙业务自 2013 年下半年以来逐渐得到移动应用广告主的重视，并成为了移动应用推广中的主流推广方式。目前移动广告市场中积分墙业务主要集中在 iOS 系统上。亿起联科技在 iOS 积分墙业务快速增长的带动下，盈利能力显著提升。iOS 积分墙业务作为亿起联科技主要的业务类型和收入来源，其局限性主要有以下两点：

第一，iOS 积分墙业务在一定程度上受到苹果公司的政策限制。苹果公司在应用审核环节对内嵌广告平台采用较为严格的审核标准，内嵌了广告平台 SDK 的应用存在因审核原因无法在 App Store 上线的可能。同时，苹果公司不支持在应用内推荐非应用开发者自家应用的行为。苹果公司的上述政策一定程度上形成了对积分墙业务的限制，对 iOS 积分墙业务的未来发展构成一定的潜在不利影响。而由于平台开放性等原因，积分墙业务在 Android 系统开展难度较大，将进一步加大苹果公司政策变动对积分墙业务的影响程度。

第二，iOS 积分墙业务依赖于 iPhone 手机等苹果移动终端设备的普及率和未来发展前景。苹果公司自 2007 年推出 iPhone 手机和 iOS 移动操作系统以来，以其出色的创新能力和良好的用户体验逐步赢得了市场的认可。时至今日，iPhone 手机已成为智能手机市场的主流移动设备，iOS 系统与 Google 的 Android 系统更是成为了移动互联网领域的两大基础平台，承载着移动互联网的整体发展。但是，由于科技领域的企业受到快速的技术革新和激烈的市场竞争影响，其未来发展前

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景仍然存在不确定性。亿起联科技业务模式依赖于装载了 iOS 系统的苹果移动终端设备，因此其经营业绩易受 iPhone 手机普及率及其市场影响力等方面影响，具有一定的风险。

第三，积分墙业务的运作模式和结算方式难以超出效果营销的范畴。积分墙业务通过在应用内展示供用户完成的积分任务来实现广告推广的目的，通常按照 CPA 计费，广告主为每次有效激活支付广告推广费用。这种运作模式和结算方式属于典型的效果营销。效果营销能够很好地服务于行业广告主和中小广告主，实现广告的有效投放和效果监测。然而，随着品牌广告主对移动广告的态度开始发生转变，未来对移动广告的广告投放预算将显著增加，移动广告领域将出现越来越多的高溢价品牌广告，移动广告的市场结构将发生改变，行业资源将面临重新分配。积分墙业务由于其效果营销的特性，难以应用到移动品牌广告的经营模式中，未来的市场竞争力存在一定的缺失。

鉴于亿起联科技主要业务收入来源于 iOS 积分墙，如果未来积分墙业务受限于上述原因而经营情况发生变化，将对亿起联科技经营业绩和盈利能力造成较大影响。因此提请投资者关注标的公司业务类型和收入来源较为单一的风险。

为应对 iOS 积分墙业务的局限性，亿起联科技正在积极布局基于 Android 平台的业务，通过整合多年经营积累的媒体和渠道资源，打造以游戏和应用分发为核心的移动应用广告平台，为移动应用广告主提供用户使用应用过程中的全方位营销服务。同时，亿起联科技将持续推进公司技术研发，强化大数据挖掘和处理水平，形成能够服务于品牌广告主的精准营销和程序化购买能力，分享移动品牌广告所带来的行业红利。

2 、适应行业技术、经营模式发展趋势的风险

互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于 2013 年以来移动应用推广需

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求大幅度增长和积分墙推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我国移动互联网广告的经营模式逐步清晰，包括亿起联科技在内的移动互联网广告平台运营商盈利能力逐步提高。然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。亿起联科技如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。

亿起联科技将紧跟行业技术、产品以及经营模式的发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对自身业务发展和经营业绩的影响。

3 、市场开拓的风险

亿起联科技将在年内启动 Android 广告平台，整合 Android 系统内的优质媒体和渠道资源，积极拓展新市场。海外业务以及品牌广告业务也将陆续开展，将亿起联科技移动营销的广告理念、资源优势延伸到更广阔的市场中。通过上述发展战略，亿起联科技将进一步拓展业务范围，顺应行业发展趋势，不断增强自身市场竞争力。然而，由于新业务目前仍处于前期布局阶段，加之移动广告行业市场竞争日趋激烈，因此存在未来亿起联科技新业务市场开拓不利或经营情况无法达到预期，进而影响其经营业绩的风险。

4 、市场竞争的风险

随着移动互联网行业的深度发展，移动广告行业进入了高速成长期，传统互联网营销公司纷纷启动移动端布局，加之新兴的移动广告平台公司的崛起，从事移动广告行业的营销机构数量显著增加，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日趋激烈。

亿起联科技凭借在移动广告行业的多年经营，积累了丰富的移动广告服务经验和人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前在移动应用推广领域处于行业领先地位，具备较高的市场地位。但是，如果亿起联科技不能适应未来移动广告行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断保持和增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经

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营业绩波动甚至下滑。

5 、行业人才短缺和流失的风险

移动广告公司通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的人才团队。优秀的技术研发人才能够开发先进的广告运营平台，为连接广告主和媒体主、创新广告运营模式提供技术保证。优秀的广告人才不仅掌握了大量的客户和媒体资源，而且具备了服务广告主和媒体主所必需的专业素质和业务能力，例如制定合理的媒介排期和购买计划、迅速响应客户的执行要求、根据用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略等。这些行业优秀人才所具备的专业素质和业务能力是移动广告公司取得竞争优势的关键所在。

亿起联科技在移动广告行业经营多年，凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度多年来吸引了大量优秀人才加入，形成了一支经验丰富的高素质专业团队，为亿起联科技的业务水平和服务质量提供了坚实的保障。然而，随着移动广告行业市场规模高速增长，移动广告公司开展业务所需要的专业人才，尤其是高素质的优秀人才可能出现短缺。加之行业市场竞争的加剧，将使得行业内各公司对人才的争夺更加激烈。如果亿起联科技未来无法建立有效的员工激励机制以不断吸引行业优秀人才加入，以及调动现有人员的工作积极性，甚至出现核心人员的流失，将导致亿起联科技未来市场竞争力的下降，进而对其经营业绩造成不利影响。

亿起联科技将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务为核心人员发展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。

6 、与 APP 媒体分成比例下降的风险

亿起联科技目前主要的广告运营模式为积分墙广告，通过按照激活量向广告主收取广告推广费用并与 APP 媒体按照一定比例分成的方式取得收入并支付成本。未来其他类型的部分移动广告业务也将涉及与 APP 媒体进行分成的运营模式。因此，与 APP 媒体分成比例的变化将直接导致亿起联科技毛利率的变化，

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进而影响亿起联科技的盈利水平。

随着移动互联网的进一步发展，以及 BAT 等互联网巨头不断拓展在移动互联网领域的布局，移动流量将呈现一定程度的集中趋势，而这将加强具备流量优势的明星 APP 在移动广告业务中的话语权，并提高其自身的移动广告收入分成比例。如果未来亿起联科技在与 APP 媒体的合作中无法保持现有地位，导致移动广告收入分成比例出现下降，将对亿起联科技的毛利率产生不利影响，进而存在经营业绩无法达到预期的风险。

亿起联科技将加大研发、市场开发的力度，增强自身服务能力，吸引更多优质广告主与其建立稳定的广告投放合作关系，保障其在移动广告业务中的话语权，进而保证其盈利能力。

7 、 CPA 降低导致标的资产经营业绩下滑的风险

亿起联科技目前移动广告业务的主要计费模式为 CPA，即按照用户安装量或激活量付费。CPA 单价直接关系到亿起联科技的收入水平和盈利能力，是衡量亿起联科技流量变现能力的重要指标。而 CPA 单价水平受到广告主推广意愿、移动应用市场竞争情况、移动广告平台竞争格局等诸多因素影响，具有一定的波动性。如果未来移动广告市场 CPA 单价下降，将对亿起联科技经营业绩造成不利影响。

亿起联科技将积极拓展例如 CPS 等其他计费模式的移动广告，丰富自身服务类型，有效分散 CPA 单价水平波动所造成的公司经营业绩下滑的风险。

8 、人力成本逐步上升的风险

互联网和相关服务行业是知识密集型行业，业务和研发人员的个人素养及团队规模直接关系到企业的行业地位及发展潜力。因此移动互联网广告企业具有人力成本占比较高的特点。亿起联科技面对激烈的市场竞争，需要优秀的业务和研发团队帮助其自身在竞争中脱颖而出。然而随着我国人力成本的逐步提高，亿起联科技亦将面临营业成本提高，盈利能力下降的风险。

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亿起联科技未来将依据业务发展规划对业务和研发人员的结构和分配进行调整，同时持续加强公司内部人才培养体系的建设，从整体上提高业务和研发团队的投入产出比，降低人力成本的逐步提高对公司盈利能力的影响。

9 、管理能力匹配业务规模的风险

互联网广告作为新兴的广告投放模式，具有良好的市场前景。亿起联科技如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。

本次交易完成后，亿起联科技各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，以降低亿起联科技管理能力与业务发展不匹配的风险。

10 、应收账款发生坏账损失的风险

亿起联科技由于 2014 年以来业务规模的增长，应收账款增幅较大。根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 711188 号《审计报告》，2013 年 12 月 31 日、 2014 年 7 月 31 日亿起联科技应收账款余额分别为 214.06 万元、1,358.49 万元，其中 6 个月以上的应收账款余额占比分别为 2.13%、2.31%。

亿起联科技应收账款总体账龄较短，占营业收入的比重较小，发生大额坏账的可能性较低。但由于亿起联科技服务的部分中小应用广告主业务存在不确定性，仍可能由于亿起联科技中小客户数量的增长而导致出现应收账款坏账。如果亿起联科技不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。

本次交易完成后，上市公司将督促亿起联科技管理层继续加强对广告主及 APP 媒体关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险。同时，本次交易合同中对亿起联科技本次交易前以及业绩承诺期间的应收账款回收责任均做出了明确约定，交易对方王新、李勇需承担因应收账款长时间无法收回而带来的赔偿义务，将有效降低亿起联科技应收账款回收风险，具体情况请参阅本报告书“第 ” 六章/一、《现金及发行股份购买资产协议》。

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11 、经营资金收支周期不匹配的风险

与传统广告行业一样，移动广告行业内也存在广告公司垫款的现象。部分 APP 媒体，尤其是拥有流量优势的优质 APP 媒体通常对广告结算的要求较高，通常不允许资金支付出现明显延迟。无论移动广告公司是否与广告主完成结算，对于 APP 媒体的款项都需要按期支付。

亿起联科技出于快速拓展媒体、巩固媒体资源积累的目的，在与 APP 媒体的结算过程中一般采用较快的标准。而与广告主的结算则受到服务对象市场地位、资金周转水平等因素的影响，可能慢于与 APP 媒体的结算。因此，亿起联科技目前移动广告业务存在资金垫款的情况。不排除亿起联科技未来在业务经营过程中出现大量资金垫款，导致公司现金流紧张甚至营运资金短缺，进而影响其经营业绩的风险。

本次交易完成后，亿起联科技将加强广告业务结算工作的制度化管理，最大限度的降低亿起联科技的流动性风险。

12 、税收优惠政策变化的风险

亿起联科技现享受如下税收优惠政策：

税种	税收优惠主体	政策内容	有效期
企业所得税	亿起联科技	2013 年11 月11 日取得《高新技术企业证书》，减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。	2013年至2015年

若《高新技术企业证书》到期后，亿起联科技无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成高新技术企业的备案，则亿起联科技将不再享受减免企业所得税的优惠政策，会对亿起联科技整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。

亿起联科技将依据税收相关法律法规的规定，加大研发投入，保障公司符合享受相关税收优惠的条件，并及时与相关主管税务机关沟通税收优惠的申请工作，从而依照相关法律法规的规定享受税收优惠政策。”

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13 、经营环境风险

亿起联科技的业务运行高度依赖于移动互联网。移动广告平台的运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响。若亿起联科技不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成广告发布异常、广告数据错误或丢失、广告主和媒体主无法按时结算等后果，给亿起联科技的经营和声誉带来一定的不利影响。此外，如果亿起联科技移动广告平台运营服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，亿起联科技所提供的移动广告服务将受到一定程度的影响。

14 、国家政策风险

移动互联网广告行业利用移动互联网作为媒体为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门是国家工商总局，互联网行业的主管部门是工信部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。

亿起联科技目前已取得了开展移动互联网广告服务业务所需的经营资质，业务经营活动合法合规。但是，仍不排除出现亿起联科技未来因广告内容或广告推广方式违规而被相关主管部门处罚，甚至取消经营资质的情况，或国家修改相关政策法规，并因此对亿起联科技业务经营构成障碍的情况。如果上述情况发生，将对亿起联科技经营业绩产生不利影响。

亿起联科技将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低其对公司经营的影响。

（三）其他风险

1 、上市公司经营业绩波动风险

久其软件于 2009 年 8 月在深交所中小板成功上市，上市后公司资本实力、

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管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在稳固公司原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，上市公司在 2012 年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道路，寻求云计算、物联网、移动互联等新兴产业与传统产业之间的融合与创新。

本次交易完成后，亿起联科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将利用亿起联科技在移动广告行业的品牌形象和市场地位，加速实现深入布局移动互联网的战略目标。同时，上市公司全资子公司海南久其将在移动互联网领域与亿起联科技展开合作，整合双方行业和业务资源，形成本次交易的协同效应，进一步增强上市公司盈利能力和市场竞争力。尽管如此，不排除未来因政府政策、软件和信息技术服务行业以及移动互联网行业市场环境等因素发生重大变化而导致上市公司经营业绩出现下滑的可能性，提请投资者关注相关风险。

2 、股票二级市场风险

股票投资属于权益类投资，其市场风险较大。股票市场价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。久其软件本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提请投资者关注股票二级市场风险，理性做出投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

3 、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）传统软件服务行业市场格局基本固定，增速放缓

上市公司目前主营业务为软件销售和技术服务，主要为面向政府客户的电子政务业务，以及面向企业客户的集团管控业务。随着传统软件服务行业二十多年来的不断发展，目前在各细分行业内已经基本形成了较为固定的市场格局。以企业信息化为主线，以系统设计、软件开发、系统集成、运维保障等软件信息服务为主要服务内容的对公软件服务业务增速有所放缓，进入平稳发展阶段。

上市公司自 2009 年上市以来，坚持技术研发和自主创新路线，依托自主研发的核心技术平台，为政府部门和企业集团信息化建设提供产品、解决方案及咨询服务。然而，受到世界金融危机和国内宏观经济下行压力的影响，上市公司在 2012 年业绩出现较大下滑。2013 年，上市公司积极探索市场模式、开辟客户资源，在大数据服务、云计算等方面寻求新的业务增长点，公司业绩大幅回升。为把握移动互联网浪潮所带来的市场机遇，实现业务结构优化升级，上市公司开始积极布局移动互联网领域，寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新。

（二）移动互联网浪潮兴起，带动移动广告行业走向繁荣

1 、智能手机迅速普及，并已成为我国最大上网终端

智能手机的出现，使得互联网脱离了桌面终端的限制，进入了移动互联网时代。近年来，我国智能手机销量快速增长，2013 年销量为 3.43 亿台，增速达 95.5%。未来预计增速虽有所放缓，销量仍将保持持续稳定增长。

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资料来源：艾瑞咨询《2014 年中国移动互联网行业年度研究报告》

随着智能手机的普及和其他移动智能终端的不断涌现，移动互联网用户和访问量呈现了爆发式的增长。据 CNNIC 统计，截至 2014 年 6 月，我国手机网民规模达 5.27 亿，较 2013 年底增加 2,699 万人。我国网民上网设备中，手机使用率达 83.4%，首次超越传统 PC 整体使用率（80.9%），手机正式成为第一大上网终端设备。2014 年上半年，中国网民的人均周上网时长达 25.9 小时，相比 2013 年下半年增加了 0.9 小时。

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资料来源：CNNIC《第 34 次中国互联网络发展状况统计报告》

2 、移动互联网市场规模呈现较快发展

得益于智能手机的普及和移动互联网用户量的增长，移动互联网市场呈现快速发展的态势，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业型公司则专注于占领移动互联网细分领域，各方不断探索新的盈利模式，加速行业整体的商业化进程，移动产业链进一步丰富和完善。智能穿戴设备、“车联网”概念的兴起，拓展了移动终端的范围，为移动互联网提供更为广阔的市场空间。

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资料来源：艾瑞咨询《2014 年中国移动互联网行业年度研究报告》

3 、移动广告行业市场前景良好

移动互联网浪潮的兴起为移动广告行业带来了巨大的商机，无论是当下服务于移动互联网行业内应用开发者的移动应用推广，还是未来服务于各行业客户的基于大数据处理的精准营销和基于广告交易平台的实时竞价交易，移动广告行业都表现出了良好的行业前景。

2013 年，中国移动营销市场规模达 155.2 亿元，增速为 105.0%，呈现较快发展。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形

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式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，到 2017 年，市场规模将超过到 1,200 亿。

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资料来源：艾瑞咨询《2014 年中国移动广告行业年报》

4 、移动应用广告平台快速崛起

移动互联网用户在手机电子商务类、休闲娱乐类、信息获取类、交通沟流类等应用的使用率都在快速增长，移动应用的蓬勃发展正在引领整体互联网的前进方向。移动应用作为用户通过智能手机等移动智能终端访问移动互联网信息主要渠道，其重要性和战略价值早已为市场所认知。而移动应用短小精悍、易于开发的特性更使得其成为移动互联网领域内各路人才和资本竞相追逐的目标。伴随着移动应用市场的持续火爆，移动应用广告行业也正在快速崛起。移动应用开发者为在激烈的市场竞争中寻求脱颖而出的机会，产生了对于产品推广的强烈需求，为移动应用广告行业的发展打下了坚实的市场基础。

（三）亿起联科技在移动广告平台中处于领先地位

本次重组的标的资产为亿起联科技 100%股权。亿起联科技主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。

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亿起联科技在 2007 年成立之初，主要从事互联网广告服务业务。2011 年，亿起联科技启动全面业务转型，正式进军移动互联网，集中公司技术力量自主研 —— “ 发了拥有完整知识产权的移动广告平台点入移动广告平台（以下简称点入平台”）。基于点入平台，亿起联科技通过多年积累的互联网广告服务经验和人才资源，为广大移动应用广告主提供移动应用内的广告推广服务。点入平台通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主实现移动互联网广告投放、移动互联网广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一站式移动营销解决方案。

得益于移动互联网行业的爆发式增长和亿起联科技业务团队高质量的专业服务，亿起联科技主营业务迅速发展壮大，并跻身国内一流移动广告平台运营商的行列。亿起联科技自 2012 年以来服务广告主超过 1,600 家，自有平台合作媒体超过 4,000 家，同时和众多外部媒体建立了广泛的合作关系，树立了自身良好的品牌形象和行业口碑。2014 年 5 月，点入广告（亿起联科技旗下移动广告品牌）与行业内另外 3 家著名移动广告平台力美、多盟、有米共同发布《绿色积分墙联盟公约》，致力于打造规范运作积分墙广告这一移动广告行业重要商业模式的行业准则。亿起联科技凭借其专业高效的移动广告执行能力，赢得了行业内广告主和媒体方的广泛认可，目前已经发展成为集移动广告策划投放、效果监测、实时优化、数据分析、受众挖掘于一体的专业移动广告服务提供商。

亿起联科技在移动广告领域所具备的技术实力、人才团队、客户及媒体资源以及多年经营所树立的品牌形象和行业口碑，有助于上市公司实现布局移动互联网的战略规划，符合上市公司未来业务发展的长远利益。

（四）外延式增长成为国内上市公司实现自身发展的重要手段

2013 年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，而其中大部分是以产业整合为目的而进行的并购交易。国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。

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2014 年上半年，信息传输、软件和信息技术服务业上市公司首次披露的并购重组交易数量居各细分行业前列，表明行业内上市公司纷纷开始践行通过并购重组等外延式增长方式实现自身发展的发展战略，扩张和转型进一步加速。

久其软件于 2009 年 8 月在深交所中小板成功上市，上市后公司资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在稳固公司原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，上市公司在 2012 年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道路，寻求云计算、物联网、移动互联等新兴产业与传统产业之间的融合与创新。

二、本次交易的目的

（一）上市公司通过收购亿起联科技，持续深化布局移动互联网领域

久其软件自 2009 年上市以来，主要致力于电子政务、集团管控、大数据及移动互联网领域，并提供相应的产品、技术支持与服务。通过不断加大研发投入，大力支持技术创新，上市公司致力于成为政府管理与服务、政府统计、企业集团管控、云计算服务等一系列解决方案提供商。

目前，传统软件服务产业受到市场和技术等因素的限制，对上市公司业务持续发展的驱动能力有所降低。而作为 IT 领域的新兴产业，移动互联网行业的发展风头正劲，展现出了充沛的行业活力和优秀的市场发展前景。上市公司积极寻求传统产业和新兴产业之间的融合与创新，力图将以移动互联网为代表的行业基因植入到上市公司传统业务中，强化上市公司在大数据、云计算、信息实时交互等方面的创新能力和创新力度，并最终实现传统业务和新兴移动互联网业务的同步发展。

在移动互联网行业各细分领域中，上市公司选择移动广告行业作为切入点，其原因有以下几点：

第一，移动广告行业尚处于行业发展前期，市场格局尚未定型，各移动广告公司在激烈的市场竞争中不断寻求走向成功的道路。上市公司依托上市平台，具备了强大的资金实力和融资能力。通过股权收购的形式将移动广告公司纳入上市

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公司体系后，能够为移动广告公司未来的发展提供强有力的资金支持，实现其在未来市场竞争中的优势地位。

第二，移动互联网的快速发展带动了各类移动应用产品的诞生。一方面，以 BAT 为代表的传统互联网巨头纷纷涉足移动互联网领域，通过自主研发和收购兼并的方式在移动端实施布局，抢占入口资源和用户流量；另一方面，移动游戏行业经历了爆发式的增长，移动游戏产品层出不穷，其中的市场佼佼者则具备了很强的盈利能力，并吸引了大量的资本介入。移动应用市场的持续火爆产生了巨大的移动应用推广需求，并为移动广告行业的快速崛起和持续发展提供了必需的市场基础。相对于投资移动应用产品，对移动广告行业的投资能够规避产品研发所需要面对的市场风险，是上市公司切入移动互联网行业的较为稳妥的选择。

第三，移动互联网行业对于渠道高度依赖，而移动广告平台强化渠道整合能力已成为未来趋势。移动广告平台通过整合渠道和媒介资源为广告主提供推广服务，其本质在于对移动流量的获取和聚集。在 BAT 等互联网巨头加紧布局移动互联网，形成各自的流量闭环的行业背景下，移动广告平台势必将强化自身的渠道整合能力以保持其市场竞争力。通过介入移动广告领域，上市公司将能够进一步形成对移动互联网渠道资源的影响和掌控，为后续在移动互联网各细分领域内的持续布局奠定良好的基础。

综上所述，上市公司通过收购亿起联科技，主营业务将由软件及信息服务业务转变为软件及信息服务业务与移动广告服务业务并重，从而实现业务范围向移动互联网新兴产业的延伸，进一步寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新。

（二）通过产业整合发挥上市公司与亿起联科技之间的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

上市公司自 2012 年开始尝试进入移动互联网领域，并于 2012 年 7 月设立全资子公司海南久其，从事云计算产品研发与服务。2013 年海南久其推出了基于位置云服务的“哒咔考勤”产品，并凭借该产品荣获“2012 年度中国位置服务软件

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金牛奖”。以哒咔考勤为切入点，上市公司积极开拓企业级移动办公应用领域的业务机会。此外，针对当前物流行业信息交易模式单一，货物信息和车辆信息匹配度低的现状，海南久其投资建设了“空中物流港”项目，并推出了司机驿站 APP 产品，目前该产品正在海南、广东、广西、浙江、河南、北京等地区开展线下推广工作。基于上述研发经验，海南久其未来将逐步尝试 2C（面向消费者）产品的开发，发挥上市公司在云计算等领域的技术积累，为移动互联网用户提供 LBS 等方面的移动应用产品。

亿起联科技作为国内一流的移动应用广告平台运营商，在移动应用产品的推广方面具备了丰富的推广经验和行业资源。本次收购完成后，亿起联科技和海南久其在业务方面有望实现合作，将移动应用产品的研发和推广有机结合，提升上市公司在移动互联网领域的整体布局效果，为上市公司的持续发展提供有力支持。

（三）践行上市公司外延式发展战略，增加上市公司后续产业整合力度

上市公司所处的软件及信息服务行业资本活跃度较高，行业内各上市公司利用资本手段进行并购重组加速其扩张和转型。2014 年上半年，信息传输、软件和信息技术服务业上市公司首次披露的并购重组交易数量居各细分行业前列。上市公司在稳固原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，在 2012 年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道路，使用资本手段进行产业整合，加快上市公司在新兴信息技术领域内的布局。上市公司通过本次交易将进一步积累产业整合的运作经验，为后续开展更加深入更加广泛的行业整合创造条件。

（四）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力

根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 711188 号《审计报告》，亿起联科技 2014 年 1 至 7 月实现营业收入 9,026.69 万元，占上市公司同期的 84.14%，实现归属于母公司所有者的净利润 1,652.76 万元。因此，亿起联科技具备一定的业务规模和较强的盈利能力。

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本次交易完成后，亿起联科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入、净利润将显著提升，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

2、2014 年 9 月 5 日，亿起联科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事项并放弃优先购买权。

3、2014 年 9 月 7 日，久其科技召开股东会，同意认购本次交易配套融资。

4、2014 年 9 月 9 日，久其软件召开第五届董事会第九次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。

四、交易对方、标的资产及交易作价

本次交易对方系亿起联科技的全体股东，包括王新、李勇 2 名自然人。

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本次交易标的资产为亿起联科技全体股东合法持有的亿起联科技合计 100% 股权。

本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕327 号《资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，收益法评估下的亿起联科技股东全部权益价值为 48,013.77 万元，较其账面净资产（母公司口径）1,864.69 万元增值 46,149.08 万元，增值率 2474.89%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，亿起联科技 100%股权的交易作价为 48,000 万元。上市公司将以非公开发行股份的方式支付交易对价中的 38,400 万元，以支付现金的方式支付交易对价中的 9,600 万元。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2013 年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	亿起联科技	久其软件	占比	是否构成重大
资产总额	48,000.00	76,232.29	62.97%	是
资产净额	48,000.00	70,984.96	67.62%	是
营业收入	2,233.62	28,954.55	7.71%	否

根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的公司最近一个会计年度的资产总额和资产净额均达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易构成关联交易

因此，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：	北京久其软件股份有限公司
公司英文名称：	Beijing Join-Cheer Software Co., Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	002279
证券简称：	久其软件
注册地址：	北京海淀区大慧寺路5号3号楼3层
办公地址：	北京市经济技术开发区西环中路6号
注册资本：	175,795,305元
法定代表人：	赵福君
营业执照注册号：	110000000798536
邮政编码：	100176
联系电话：	010-88551199
传真：	010-58022897
公司网站：	www.jiuqi.com.cn
经营范围：	互联网信息服务业务；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
成立日期：	1999年8月16日
经营期限：	2001年12月18日至长期

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65 号文件《关于同意北京久其北方软件技术有限公司变更为北京久其软件股份有限公司的通知》批准，由北京久其北方软件技术有限公司以经审计的 2001 年 11 月 30

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

日账面净资产 4,574.0037 万元为基准，按照 1:1 的折股比例，整体变更设立股份有限公司。2001 年 12 月 18 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100002079853 的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本 4,574.0037 万元人民币。

公司设立时共有六名发起人，分别为久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇和施瑞丰，股权结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	久其科技	15,643,093	34.20%
2	董泰湘	15,048,472	32.90%
3	赵福君	10,840,390	23.70%
4	欧阳曜	3,018,842	6.60%
5	李坤奇	594,620	1.30%
6	施瑞丰	594,620	1.30%
合计		45,740,037	100%

（二）在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统报价转让

2006 年 8 月 23 日，中国证券业协会作出《关于推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协[2006]260 号），对申银万国证券股份有限公司推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件予以备案。

2006 年 9 月 7 日，久其软件在中关村科技园区非上市股份公司代办股份转 “ ” 让系统进行报价转让，股份代码为 430007，股份简称为久其软件。

截至 2008 年 1 月 28 日久其软件暂停股份报价转让，久其软件的股本总额未发生变化。

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2009 年 7 月 22 日，经中国证监会“证监许可[2009]671 号”文核准，公司公开发行 1,530 万股人民币普通股，发行价格为 27.00 元/股。本次公开发行后公司总股本变更为 6,104.0037 万股，2009 年 8 月 11 日，公司股票在深圳证券交易所上市。

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

首次公开发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	4,574.0037	74.93%
其中：境内法人持股	1,564.3093	25.63%
高管持股	1,227.8472	20.12%
其他境内自然人持股	1,781.8472	29.19%
二、无限售条件股份	1,530	25.07%
合计	6,104.0037	100%

（四）资本公积金转增股本

2010 年 5 月 10 日，根据久其软件 2009 年年度股东大会决议，公司以当时总股本 6,104.0037 万股为基数，向全体股东每 10 股派 5.0 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次转增完成后，公司总股本由 6,104.0037 万股增加到 10,987.2066 万股。

2012 年 5 月 8 日，根据久其软件 2011 年年度股东大会决议，公司以当时总股本 10,987.2066 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次转增完成后，公司总股本由 10,987.2066 万股增加到 17,579.5305 万股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司的控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。近三年，上市公司控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。

久其科技持有上市公司 45,182,172 股股份，占上市公司总股本的 25.70%，为上市公司控股股东。

董泰湘直接持有上市公司 33,110,798 股股份，持有上市公司控股股东久其科

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

技 50%股权。赵福君直接持有上市公司 23,617,123 股股份，持有上市公司控股股东久其科技 25%股权。董泰湘、赵福君系夫妻关系，合计控制上市公司 101,910,093 股股份，占上市公司总股本的 57.97%，为上市公司实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，久其软件的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

实际控制人
董泰湘赵福君
50% 25%
18.83% 久其科技 13.43%
25.70%
久其软件
----- End of picture text -----

（二）控股股东和实际控制人的基本情况

1 、控股股东基本情况

公司名称：	北京久其科技投资有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：	北京市海淀区大慧寺5号
办公地址：	北京市海淀区大慧寺5号
法定代表人：	董泰湘
注册资本：	1,050万元
营业执照注册号：	110108004678705
税务登记证号：	11010863361327X
组织机构代码：	63361327-X
经营范围：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	1997年4月7日
营业期限：	1997年4月7日至2047年4月6日

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

久其科技近三年主要从事对高科技企业的投资业务，目前投资的企业有两家，分别是北京久其软件股份有限公司和北京久其移动商务科技有限公司。

2 、实际控制人基本情况

（1）董泰湘

姓名：	董泰湘
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	23010319640905****
住所：	北京市西城区裕中西里
通讯地址：	北京市海淀区大慧寺5号
通讯方式：	010-58022900
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

董泰湘，1964 年 9 月出生，1989 年 4 月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院讲师、太平洋软件（中国）有限公司技术部经理、北京久其软件股份有限公司董事长。现任北京久其科技投资有限公司执行董事。

（2）赵福君

姓名：	赵福君
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	23010319640805****
住所：	北京市西城区裕中西里
通讯地址：	北京经济技术开发区西环中路6号
通讯方式：	010-88551199
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

赵福君，1964 年 8 月出生，1989 年 4 月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授、北京久其科技投资有限公司经理。现任公司董事长，成都久其软件有限公司、上海

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

久其软件有限公司、新疆久其科技有限公司、重庆久其软件有限公司、西安久其软件有限公司、海南久其云计算科技有限公司等公司控股子公司的执行董事，中国软件行业协会第六届理事会理事，全国会计信息化标准化技术委员会委员。

五、上市公司主营业务概况

久其软件主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务。公司致力于成为政府管理与服务、政府统计、企业集团管控、云计算服务等一系列解决方案提供商，并不断加大研发投入，大力支持技术创新。

2012 年受金融危机及宏观经济形势持续低迷影响，管理软件行业作为后周期行业也受到了一定影响。2013 年，随着宏观经济形势的好转，政府部门、企业信息化建设将逐渐复苏，公司紧抓经营计划的落实与执行，积极探索市场模式、开辟客户资源，业务拓展得以稳步推进。公司一方面不断加强与财政部、国资委、教育部、民政部、交通运输部等国家部委的合作，同时积极拓展地方市场，积极与省交通厅、财政厅等政府部门建立了业务合作关系；另一方面围绕重点行业、重点客户、重点项目按计划、有步骤的进行重点突破，使公司在建筑、交通、煤炭、电力、商贸、通信、保险等行业领域的拓展逐步深入，客户资源和竞争优势得到进一步积累和巩固。此外，公司在项目一体化监管措施有力保障下，客户引导能力和解决方案交付能力得到提升，以优化人才结构、提升人均贡献率为目标的人力资源增效举措效果显著，相关成本及费用支出得到控制，企业人均产出效率进一步提升，扭转了 2012 年度净利润下滑的不利局面，实现了业绩的恢复性增长。

2013 年度，公司实现营业收入 28,954.55 万元，同比增长 17.07%；实现营业利润 5,717.05 万元，同比增长 619.60%；实现归属于母公司所有者净利润 5,943.39 万元，同比增长 204.27%；基本每股收益为 0.34 元，同比增长 204.32%。

2014 年上半年，公司实现营业收入 9,637.24 万元，同比增长 31.65%；受业绩季节性因素影响，公司报告期实现利润总额为亏损 728.79 万元，但比上年同

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期减亏 1,592.34 万元；归属于上市公司股东的净利润为亏损 699.12 万元，比上年同期减亏 1,595.48 万元。

六、最近两年一期主要财务指标

根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710689 号《审计报告》、信会师报字[2014]第 710325 号《审计报告》，以及未经审计的久其软件 2014 年 1-6 月财务报表，久其软件最近两年一期的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	68,917.09	76,232.29	70,533.65
负债总额	1,812.75	5,247.33	3,702.15
归属于母公司所有者权益	67,011.59	70,875.03	66,689.59

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	9,637.24	28,954.55	24,732.12
利润总额	-728.79	6,334.61	2,247.27
归属于母公司所有者的净利润	-699.12	5,943.39	1,953.32

（三）主要财务指标

项目	2014年6月 30 日/2014 年度1-6 月	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.81	4.03	3.79
资产负债率	2.63%	6.88%	5.25%
基本每股收益（元/股）	-0.04	0.34	0.11
加权平均净资产收益率	-1.01%	8.66%	2.98%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.36	0.41	0.24

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、最近三年重大资产重组情况

2013 年 11 月，上市公司筹划重大资产重组事项。但由于交易进程中交易双方最终未能就核心交易条款达成一致意见，该次交易于 2014 年 1 月终止。

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第三章本次交易对方基本情况

一、交易对方及配套融资认购方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系亿起联科技的全体股东，包括王新、李勇 2 名自然人股东。截至本报告书签署日，上述股东持有亿起联科技股权比例情况如下：

序号	交易对方	出资额（万元）	持有亿起联科技股权比例
1	王新	57	57%
2	李勇	43	43%
合计		100	100%

本次募集配套资金交易对方为上市公司控股股东久其科技。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

（一）王新

1 、王新基本情况

姓名：	王新
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	34252419790714****
住所：	安徽省宁国市港口镇宁国水泥厂居民组厂外214 号
通讯地址：	北京市朝阳区深沟村1号尚8设计创意产业园18 幢D101-102
通讯方式：	010-85893128
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至今，王新担任亿起联科技董事长、首席执行官。2013 年 9 月至今，王新担任北京点游董事长。2013 年 11 月至今，王新担任井天科技监事。截至本

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告书签署日，王新持有亿起联科技 57%股权，持有北京点游 49.95%股权，持有井天科技 28.20%。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，除持有亿起联科技 57%股权，王新控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	持股情况
1	北京点游信息技术有限公司	1,000万元	移动游戏研发业务	49.95%
2	北京井天科技有限公司	100万元	网页内容编辑与维护业务	28.20%

（二）李勇

1 、李勇基本情况

姓名：	李勇
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	13022319760315****
住所：	辽宁省兴城市川北路26-20号楼
通讯地址：	北京市朝阳区深沟村1号尚8设计创意产业园18 幢D101-102
通讯方式：	010-85893128
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年至 2011 年 11 月，李勇担任哇棒（北京）国际传媒有限公司营销中心总监。2011 年 11 月至今，李勇担任亿起联科技董事、首席运营官。2013 年 9 月至今，李勇担任北京点游董事。截至本报告书签署日，李勇持有亿起联科技 43%股权，持有北京点游 40.05%股权。

3 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，除持有亿起联科技 43%股权，李勇控制的其他核心企

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业和关联企业基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	持股情况
1	北京点游信息技术有限公司	1,000万元	移动游戏研发业务	40.05%

三、配套融资认购方详细情况

（一）久其科技基本情况

公司名称：	北京久其科技投资有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：	北京市海淀区大慧寺5号
办公地址：	北京市海淀区大慧寺5号
法定代表人：	董泰湘
注册资本：	1,050万元
营业执照注册号：	110108004678705
税务登记证号：	11010863361327X
组织机构代码：	63361327-X
经营范围：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	1997年4月7日
营业期限：	1997年4月7日至2047年4月6日

（二）久其科技设立及股权变更情况

1997 年 4 月 7 日，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。

2001 年 10 月 15 日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，并将注册资本增加到 1,050 万元。新增的 1,000 万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入 500 万元，赵福君以货币形式追加投入 400 万元，欧阳曜以货币形式追加投入 100 万元。

2003 年 7 月 20 日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其在久其科技的出资 420 万元中的 157.5 万元转让给李坤奇，157.5 万元转让给施瑞丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014 年 4 月 22 日，久其科技作出股东决定，同意李坤奇将其所持有的久其科技 157.5 万元出资额转让予赵福君。同日，赵福君与李坤奇签订《出资转让协议书》。

各股东通过修改《公司章程》确认了上述历次增加股东和出资的行为，并在工商登记机关办理了注册资本变更登记手续。

截至本报告书签署日，久其科技股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
董泰湘	525	50%
赵福君	262.50	25%
施瑞丰	157.50	15%
欧阳曜	105	10%
合计	1,050	100%

（三）久其科技下属主要企业名录

截至本报告书签署日，久其科技下属企业基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	持股情况
1	北京久其软件股份有限公司	17,579.5305万元	电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务	持有 25.70%股权
2	北京久其移动商务科技有限公司	2,000万元	主要从事基于手机定位技术的农业信息化及民生服务业务	持有60% 股权

（四）久其科技股权控制关系及股东情况

1 、股权控制关系

截至本报告书签署日，久其科技的股权控制关系如下图所示：

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2 、股东基本情况

（1）董泰湘

姓名：	董泰湘
性别：	女
国籍：	中国
身份证号：	23010319640905****
住所：	北京市西城区裕中西里
通讯地址：	北京市海淀区大慧寺5号
通讯方式：	010-58022900
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（2）赵福君

姓名：	赵福君
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	23010319640805****
住所：	北京市西城区裕中西里
通讯地址：	北京经济技术开发区西环中路6号
通讯方式：	010-88551199
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（3）欧阳曜

姓名：	欧阳曜
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	36242919760303****

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住所：	北京市海淀区魏公村街一号
通讯地址：	北京经济技术开发区西环中路6号
通讯方式：	010-88551199
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（4）施瑞丰

姓名：	施瑞丰
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	11010219720915****
住所：	北京市海淀区学院南路72号
通讯地址：	北京市西城区西直门内南小街国英一号13层
通讯方式：	010-88551199
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（五）久其科技主营业务与近三年发展状况和经营成果

久其科技近三年主要从事对高科技企业的投资业务，目前投资的企业有两家，分别是北京久其软件股份有限公司和北京久其移动商务科技有限公司。

（六）久其科技最近一年一期简要财务数据

根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 750075 号《审计报告》，以及未经审计的久其科技 2014 年 1 至 7 月财务报表，久其科技最近一年一期简要财务数据如下：

1 、简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	72,926.61	80,153.31
负债合计	1,918.01	5,569.83
归属于母公司所有者的权益	21,075.44	21,424.50

2 、简要利润表

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度
营业收入	11,075.37	29,491.26
营业利润	-1,733.87	5,379.28
利润总额	-1,436.33	5,995.42
归属于母公司所有者的净利润	-349.06	1,293.92

四、各交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方王新、李勇与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易前，配套融资认购方久其科技系上市公司控股股东。

五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方王新、李勇未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

截至本报告书签署日，配套融资认购方久其科技未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次各交易对方之间不存在一致行动关系。

八、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方王新、李勇均已出具承

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诺函，承诺本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述声明，将承担因此而给久其软件造成的一切损失；配套融资认购方久其科技已出具承诺函，承诺本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述声明，将承担因此而给久其软件造成的一切损失。

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第四章标的资产基本情况

一、亿起联科技基本情况

公司名称：	北京亿起联科技有限公司
公司类型：	有限公司（自然人投资或控股）
公司住址：	北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号110门
办公地址：	北京市朝阳区深沟村1号尚8设计创意产业园18幢D101
法定代表人：	王新
注册资本：	100万元
营业执照注册号：	110116010000261
税务登记证号：	110116799035510
组织机构代码：	79903551-0
经营范围：	科技开发；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进入口、技术进入口、代理进出口；投资管理；投资咨询。
成立日期：	2007年2月9日
营业期限：	2007年2月9日至2027年2月8日

二、亿起联科技历史沿革

（一）公司设立

亿起联科技系由自然人李春丽于 2007 年 2 月 9 日以货币出资设立，设立时注册资本 10 万元。2007 年 2 月 9 日，北京真诚会计师事务所有限公司对上述出资出具了京真诚验字[2007]0046 号《验资报告》。同日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了《企业法人营业执照》。

亿起联科技设立时股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李春丽	10	货币	100%
合计	10	货币	100%

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（二）历次增资及股权转让情况

1 、第一次股权转让

2007 年 10 月 31 日，亿起联科技作出股东决定，李春丽将其所持有的亿起联科技 5.1 万元出资额转让予李石青。2007 年 11 月 6 日，李春丽与李石青就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2007 年 11 月 7 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李石青	5.1	货币	51%
李春丽	4.9	货币	49%
合计	10		100%

根据李春丽和李石青出具的说明，李石青系李春丽之父，具备多年的财务管理经验。亿起联科技设立后，其父李石青协助其管理公司财务等内部事宜。鉴于双方为直系亲属关系，因此本次股权转让未支付对价。

2 、第二次股权转让及第一次增资

2011 年 11 月 7 日，经亿起联科技股东会决议，李石青将其所持有的亿起联科技 5.1 万元出资额转让予李春丽，同时亿起联科技注册资本由 10 万元增加至 100 万元，其中李春丽以货币认缴 39 万元，王新以货币认缴 51 万元。同日，李石青与李春丽就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》；北京真诚会计师事务所有限公司对上述增资出具了京真诚验字[2011]B0484 号《验资报告》。2011 年 11 月 7 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，亿起联科技股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
王新	51	货币	51%
李春丽	49	货币	49%

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合计 100 100%

根据李春丽和李石青出具的说明，因王新与李春丽系夫妻关系，为更好地发展亿起联科技业务，亿起联科技在王新的主导下自 2011 年起逐渐向移动互联网广告服务业务转型。经各方协商一致，李石青同意退出了公司管理层并将其所持的股权无偿转让给了李春丽。鉴于李石青取得该股权时未支付对价且双方为直系亲属关系，本次股权转让亦未支付对价。

3 、第三次股权转让

2011 年 11 月 18 日，经亿起联科技股东会决议，李春丽将其所持有的亿起联科技 44.5 万元出资额转让予李勇，4 万元出资额转让予李春淑，0.5 万元出资额转让予王新。同日，李春丽与李勇、李春淑、王新分别就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。2011 年 12 月 13 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
王新	51.5	货币	51.5%
李勇	44.5	货币	44.5%
李春淑	4	货币	4%
合计	100		100%

本次股权转让中，考虑到当时亿起联科技财务状况及李勇、李春淑加入公司股东会后对公司业务经营的贡献，李春丽转让给李勇、李春淑的股权按照注册资本平价转让。由于李春丽和王新系夫妻关系，李春丽转让给王新的股权按照零对价转让。

该次股权转让的股东会决议日期为 2011 年 11 月 18 日，而前次亿起联科技注册资本由 10 万元增至 100 万元的股东会决议日期为 2011 年 11 月 7 日。增资前亿起联科技业务规模较小，根据立信审计出具的《审计报告》，亿起联科技 2011 年 12 月 31 日账面净资产为 15.1 万元，与注册资本 10 万元相比差距较小。因此，增资后亿起联科技净资产主要由注册资本构成。考虑到亿起联科技当时的市场地

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位、业务规模、盈利能力等因素，亿起联科技实际股权价值较账面净资产基本没有溢价。所以，本次股权转让按照注册资本作价与亿起联科技实际价值接近，并未出现转让价格明显低于公允价值的情况。

综上所述，本次股权转让不属于股份支付。

4 、第四次股权转让

2013 年 11 月 26 日，经亿起联科技股东会决议，王新将其所持有的亿起联科技 5 万元出资额转让予韩辉；李勇将其所持有的亿起联科技 1.5 万元出资额转让予王新；李春淑将其所持有的亿起联科技 4 万元出资额转让予王新。同日，李勇、李春淑、王新、韩辉就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014 年 1 月 13 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
王新	52	货币	52%
李勇	43	货币	43%
韩辉	5	货币	5%
合计	100		100%

根据相关股东出具的说明，本次股权转让原因及作价分别如下：

韩辉受让亿起联科技股权系王新为奖励其贡献而进行的股权激励行为，股权转让作价为零；

李勇转让亿起联科技股权系因其个人未完成入股时签订的《股权转让及业绩考核协议》约定的业绩考核指标，按协议约定由王新对部分股权进行回购的行为，股权转让作价为按照注册资本平价转让；

李春淑转让亿起联科技股权系其因个人原因不再担任公司主要管理职务，按约定退出公司股东会并由王新回购其所持亿起联科技股权的行为，股权转让作价为按照注册资本平价转让。

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韩辉本次无偿受让 5%股权属于股权激励行为，需要进行股份支付处理。2011 年 6 月，韩辉与王新签订了股权激励相关协议。2013 年 11 月，韩辉无偿受让王新持有的 5%标的公司股权，实质上属于股权激励的行权行为。因此，本次股份支付的费用摊销期间为 2011 年 6 月至 2013 年 11 月。

5 、第五次股权转让

2013 年 12 月 24 日，经亿起联科技股东会决议，李勇将其所持有的亿起联科技 4.3 万元出资额转让予王新，韩辉将其所持有的亿起联科技 0.5 万元出资额转让予王新。同日，李勇、韩辉和王新就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014 年 3 月 12 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
王新	56.8	货币	56.8%
李勇	38.7	货币	38.7%
韩辉	4.5	货币	4.5%
合计	100		100%

2013 年 12 月 24 日，亿起联科技股东会审议通过了《股权期权激励计划》和《股权激励计划（2013 年度）管理办法》。根据该《股权期权激励计划》，王新、李勇、韩辉各自将其持有的公司股权中的 10%用于实施股权激励计划。根据王新与股权激励对象于 2013 年至 2014 年间签署的《管理团队员工股权期权激励协议》，股权激励对象共包括黄明坤、刘浪、李云辉、金炫春、罗云、王辉等六人。股权激励对象达到服务年限并满足业绩考核指标的要求后方可获得相关股权。

根据股权转让协议的约定和相关股东出具的说明，为满足亿起联科技当时实施的股权激励计划的需要，经亿起联科技全体股东协商确定，将亿起联科技拟用于股权激励的 10%股权（其中王新贡献 5.2%，李勇贡献 4.3%，韩辉贡献 0.5%）在股权激励期间登记于王新名下。因此，本次股权转让所涉及的股权为拟用于股

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权激励的激励标的股权，并由王新代为持有。本次股权转让 4.3%部分和 0.5%部分作价均为零。

6 、第六次股权转让

2014 年 4 月 28 日，经亿起联科技股东会决议，韩辉将其所持有的亿起联科技 4.5 万元出资额转让予王新。2014 年 5 月 10 日，韩辉与王新就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定参考亿起联科技当时的净资产，本次转让的亿起联科技 4.5%股权及前述由王新代持的用于股权激励计划的 0.5%股权合计作价 717,346.64 元。2014 年 5 月 14 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
王新	61.3	货币	61.3%
李勇	38.7	货币	38.7%
合计	100		100%

根据韩辉、王新出具的说明，韩辉因个人原因自愿转让所持有的亿起联科技 4.5%股权及前述由王新代持的用于股权激励计划的 0.5%股权，退出亿起联科技股东会并辞去所任职务。根据股权转让协议的约定，参考亿起联科技当时的净资产，本次股权转让作价 717,346.64 元。

本次股权转让作价与本次交易作价差距较大，主要原因有以下几点：

第一，估值作价基础不同。本次股权转让发生时，韩辉担任亿起联科技首席技术官，掌握亿起联科技的运营情况。在双方签署的《股权转让协议》中，明确本次股权转让价格参考亿起联科技当时的净资产作价。因此，韩辉与王新协商确定的股权转让价格主要是基于亿起联科技当时的财务状况和经营积累确定的。而本次交易中，上市公司与交易对方王新、李勇根据收益法评估结果协商确定了亿起联科技 100%股权的交易作价为 48,000 万元，这一交易作价是基于亿起联科技未来持续经营假设和未来经营取得的收益确定的。本次股权转让与本次交易的估

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值作价基础不同，是形成其差距的主要原因。

第二，承担的业绩补偿等后续责任不同。韩辉转让其所持有的亿起联科技股权后，完全退出亿起联科技的运营管理，无需承诺亿起联科技后续经营业绩并负担相应的补偿义务。而本次交易中，交易对方王新、李勇对亿起联科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：

			单位：万元	单位：万元
标的资产	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
承诺净利润	3,700	5,000	6,750	8,430

若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则王新、李勇同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。此外，本次交易的《现金及发行股份购买资产协议》中对王新、李勇等核心人员的任职期限和竞业禁止均作出了明确要求，要求王新、李勇等核心人员自重新签署劳动合同之日起在亿起联科技任职不少于三年，且离职后两年内不得从事于亿起联科技相同或相似的业务。因此，本次交易中王新、李勇承担的业绩补偿等后续责任较大，也是两次交易作价存在差距的重要原因。

第三，控制权溢价因素。韩辉所转让的亿起联科技股权系少数股权，为非控制性股权；本次交易的标的资产为亿起联科技 100%的股权，为控制性股权。控制性股权和非控制性股权的转让定价一般有所不同，表现为控制权溢价现象，即由于控制性股权比少数股权可以获得更多的利益，在市场交易中定价会更高。

7 、第七次股权转让

2014 年 8 月 13 日，经亿起联科技股东会决议，王新将其所持有的亿起联科技 4.3 万元出资额转让予李勇。同日，王新与李勇就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014 年 8 月 14 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《备案通知书》，对本次股权转让予以备案登记。

本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

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股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
王新	57	货币	57%
李勇	43	货币	43%
合计	100		100%

根据《股权期权激励计划》中“公司拟实施 IPO 或股东拟出售所持公司 50% 以上股权的，经公司股东会同意后，本股权期权激励计划应终止且自始无效。” 的约定，以及股东会决议和相关股东出具的说明，亿起联科技于 2014 年 8 月 13 日召开股东会并同意停止实施亿起联科技的全部股权激励计划。王新分别与黄明坤、刘浪、李云辉、金炫春、罗云、王辉等六人签署了《北京亿起联科技有限公司<管理团队员工股权激励协议>之终止协议》（下称《终止协议》）并约定，各方原签署的《管理团队员工股权期权激励协议》自始无效，黄明坤等六人不再依据《管理团队员工股权期权激励协议》以及与股权激励计划有关的其他法律文件主张任何权利。

经独立财务顾问、律师对上述六人现场访谈，上述六人确认已知悉其签订的《管理团队员工股权期权激励协议》自始无效，对股权期权激励计划终止且自始无效无异议。

根据《股权期权激励计划》及《终止协议》的约定，本次股权激励计划自始无效。因此，前述王新与激励对象签订的《管理团队员工股权期权激励协议》并未实际生效，无需进行股份支付处理。

因此，王新将李勇原持有的亿起联科技 4.3 万元出资额归还予李勇，股权转让作价为零。

三、亿起联科技股权结构情况

截至本报告书签署日，亿起联科技的股权结构如下图所示：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
王新	57	货币	57%
李勇	43	货币	43%
合计	100		100%

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四、亿起联科技下属公司情况

亿起联科技目前拥有点入传媒、欢聚科技两家全资子公司。点入传媒拟作为亿起联科技未来的研发中心，提升亿起联科技整体研发水平。欢聚科技致力于自身开发出一些媒体应用，充实亿起联科技的媒体库，自媒体一方面能提高亿起联科技移动广告业务的毛利率，另一方面亦可通过其他广告平台广告获得流量变现收益。

亿起联科技及其子公司的业务定位如下：

公司名称	业务定位
亿起联科技	移动广告平台运营
点入传媒	移动广告平台运营及研发中心
欢聚科技	自媒体运营

（一）点入传媒

1 、基本情况

公司名称：	点入传媒科技（天津）有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	天津市武清区大碱厂镇幸福道8号218-25（集中办公区）
办公地址：	天津市武清区大碱厂镇幸福道8号218-25（集中办公区）
法定代表人：	王新
注册资本：	100万元
营业执照注册号：	120222000242122
税务登记证号：	120222300355719
组织机构代码：	30035571-9
经营范围：	影视传媒技术开发，软件开发，网络技术咨询服务，会议及展览展示服务，从事广告业务，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年4月30日
营业期限：	2014年4月30日至长期

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2 、历史沿革

点入传媒系由亿起联科技于 2014 年 4 月 23 日出资设立，设立时注册资本为 100 万元。2014 年 4 月 30 日，天津市工商行政管理局武清分局向点入传媒核发了《企业法人营业执照》。

（二）欢聚科技

1 、基本情况

公司名称：	北京欢聚科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	北京市朝阳区西大望路15号4号楼17层1701内305
办公地址：	北京市朝阳区深沟村1号尚8设计创意产业园18幢D102
法定代表人：	李勇
注册资本：	10万元
营业执照注册号：	110105017279554
税务登记证号：	110105399567518
组织机构代码：	39956751-8
经营范围：	技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。
成立日期：	2014年5月26日
营业期限：	2014年5月26日至2034年5月25日

2 、历史沿革

欢聚科技系由亿起联科技于 2014 年 5 月 12 日出资设立，设立时注册资本为 10 万元。2014 年 5 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向欢聚科技核发了《企业法人营业执照》。

五、亿起联科技的出资及合法存续情况

本次交易的标的资产为亿起联科技 100%股权。根据工商登记查询文件，截至本报告书签署日，亿起联科技经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

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交易对方王新、李勇已出具《关于所持北京亿起联科技有限公司股权不存在限制性情形的承诺函》：

“本人作为亿起联科技股东，为久其软件拟通过现金及发行股份的方式购买亿起联科技 100%股权（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，为本次交易特作出如下承诺：

1、本人为中华人民共和国公民，不存在境外居留权，具有完全的民事权利能力和行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人持有亿起联科技股权不会受到现行有效的法律、法规的限制。

2、截止本承诺函出具之日，本人对亿起联科技出资金额为 57 万元（43 万元），占亿起联科技注册资本总额的 57%（43%）。本人向亿起联科技的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的亿起联科技股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受第三方委托持有亿起联科技股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依照《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

3、本人以持有的亿起联科技股权认购本次交易久其软件发行的股份，不会违反亿起联科技的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍本人在本次交易中将持有的亿起联科技股权过户或转移至久其软件的限制情形。

如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

综上所述，亿起联科技经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

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六、亿起联科技最近两年一期财务概况

根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 711188 号《审计报告》，亿起联科技最近两年一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	2,493.16	562.35	150.34
非流动资产合计	40.91	28.06	7.56
资产总计	2,534.06	590.41	157.90
流动负债合计	734.92	282.00	135.98
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	734.92	282.00	135.98
所有者权益合计	1,799.14	308.41	21.92

截止 2014 年 7 月 31 日亿起联科技流动资产和总资产有所增长主要是因为 2014 年 1-7 月标的公司 iOS 积分墙业务增长导致应收账款和货币资金均大幅增加；同时由于 2014 年 1-7 月亿起联科技 iOS 积分墙业务增长导致应付账款有所增加，进而导致流动负债和总负债均有所增加。

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	9,026.69	2,233.62	530.55
营业总成本	6,107.15	1,496.26	410.11
营业利润	1,957.70	307.42	-22.60
利润总额	1,957.21	307.37	-22.60
净利润	1,652.76	257.79	-21.92

2013 年和 2014 年 1-7 月期间，亿起联科技 iOS 积分墙业务逐步增长，导致其营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润逐步上升。

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（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	844.24	215.57	58.80
投资活动产生的现金流量净额	-15.54	-26.60	-6.35
筹资活动产生的现金流量净额	-162.03	-	-
现金及现金等价物净增加额	666.67	188.97	52.45
期末现金及现金等价物余额	920.60	253.93	64.96

亿起联科技 2013 年度和 2014 年 1-7 月经营性活动产生的现金流净额增加主要是因为移动互联网广告市场上的 iOS 积分墙业务增长导致所致。

（四）主要财务指标分析

项目	2014 年7 月31 日 /2014 年1-7 月	2013 年12 月31 日/2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度
毛利率	32.34%	33.01%	22.70%
净利率	18.31%	11.54%	-4.13%
资产负债率	29.00%	47.76%	86.12%
流动比例	3.39	1.99	1.11
速动比例	3.39	1.99	1.11
总资产周转率（次/年）	-	5.97	5.23
应收账款周转率（次/年）	-	15.18	9.66

2014 年 1-7 月与 2013 年度期间，亿起联科技 iOS 积分墙业务发生较大增长，因此主营业务收入较 2012 年度上升；同时 2012 年度毛利率较低的 Android 系统广告业务占比较高，所以亿起联科技在 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-7 月，毛利率和净利率均呈现明显的上升。此外由于 iOS 积分墙业务的增长，截至 2014 年 7 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，亿起联科技货币资金和应收账款水平均有所上升，因此导致亿起联科技的流动比率、速动比率、总资产周转率和应收账款周转率均相应上升。

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七、亿起联科技的主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产状况

根据立信审计为亿起联科技出具的信会师报字[2014]第 711188 号《审计报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，亿起联科技的主要资产情况如下：

项目	金额（万元）	占总资产的比例
货币资金	920.60	36.33%
应收账款	1,358.49	53.61%
预付账款	162.61	6.42%
其他应收款	51.45	2.03%
固定资产	38.70	1.53%
无形资产	1.07	0.04%

亿起联科技主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务，属于典型的轻资产互联网和相关服务类企业。

1 、主要固定资产情况

截至 2014 年 7 月 31 日，亿起联科技拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	原值	净值	成新率
机器设备	46.07	38.70	84.00%
合计	46.07	38.70	84.00%

截至本报告书签署日，亿起联科技办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	物业坐落	租赁期限	租赁面积（M2）
1	亿起联科技	北京市怀柔区渤海镇人民政府	北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536号	2014年7月1 日-2015年6月 30日	60
2	亿起联科技	李亚利	北京市朝阳区	2013年12月	264.4

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			建国路88号 SOHO现代城 A座502室	13日-2014年 12月12日
3	亿起联科技	老房子（北京）投资顾问有限公司	北京市朝阳区深沟村（无线电元件九厂） [2-1]号18幢 D-101号	2014年7月21 日-2017年7月 20日	469.58
4	北京欢聚科技有限公司	老房子（北京）投资顾问有限公司	北京市朝阳区深沟村（无线电元件九厂） [2-1]号20幢 D-102号	2014年7月 21-2017年7月 20日	463.04
5	北京欢聚科技有限公司	鸿巢（北京）商务服务有限公司	北京市朝阳区西大望路15号 4号楼17层 305	2014年5月12 日-2015年5月 11日	10
6	点入传媒科技（天津）有限公司	天津市龙港工贸园有限公司	天津市武清区大碱厂镇幸福道8号218-25	2014年5月1 日-2015年5月 1日	60

截至本报告书签署日，亿起联科技与老房子（北京）投资顾问有限公司签署的两份租赁协议载明的租赁面积共计 932.62 平方米，其中 444.92 平方米存在产权证明不完备的情况，后续租赁的稳定性存在一定风险。本次交易对方王新、李勇已出具《关于北京亿起联科技有限公司资产瑕疵的承诺函》，承诺：

“本人王新、李勇为北京亿起联科技有限公司（下称“亿起联科技”）股东，截止本承诺函出具之日，合计持有亿起联科技 100%的股权。现北京久其软件股份有限公司（下称“久其软件”）拟通过现金及发行股份的方式购买亿起联科技 100%股权（下称“本次交易”），为本次交易的顺利实施，特就亿起联科技资产瑕疵的相关事宜承诺如下：

若因亿起联科技在股权交割完成前的资产瑕疵（包括但不限于房屋租赁瑕

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疵、域名未能依法完成 ICP 备案等），导致亿起联科技或久其软件遭受由此产生的损失或由此产生的赔偿金、补偿金、违约金、罚款的，本人王新、李勇承诺将无条件地向亿起联科技或久其软件支付与该损失、赔偿金、补偿金、违约金、罚款等额的补偿金。

本承诺函自签署之日起具备法律效力且不可变更或撤销。”

2 、商标注册申请情况

截至本报告书签署日，亿起联科技不存在使用他人商标的情形，其已获得国家商标局正式受理的商标注册申请情况如下：

序号	注册类别	注册人	申请号	申请日期
1	35	亿起联科技	14455049	2014/04/25
2	42	亿起联科技	14231771	2014/03/24
3	36	亿起联科技	14231772	2014/03/24
4	42	亿起联科技	14231773	2014/03/24
5	42	亿起联科技	14231774	2014/03/24
6	42	亿起联科技	14231775	2014/03/24

3 、软件著作权持有情况

截至本报告书签署日，亿起联科技持有 6 项软件著作权，并已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，不涉及法律纠纷或权属争议，具体情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	开发完成/首次发表日期	登记日期
1	点入移动平台系统[简称： DIANRU]V1.0	亿起联科技	2011SR084972	2011年9月10 日/未发表	2011/11/19

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2	点入信息自主发布管理系统 V1.0	亿起联科技	2013SR068798	2010年10月 11日/2010年 12月05日	2014/07/19
3	点入信息精准投放系统V1.0	亿起联科技	2013SR068713	2010年10月 11日/2010年 10月22日	2013/07/19
4	点入数据挖掘统计分析体统 V1.0	亿起联科技	2013SR068709	2010年10月 11日/2010年 11月18日	2013/07/19
5	点入信息客户终端系统V1.0	亿起联科技	2013SR068717	2010年10月 11日/2010年 11月06日	2013/07/19
6	点入数据同步更新管理系统 V1.0	亿起联科技	2013SR068796	2010年10月 11日/2010年 11月12日	2013/07/19

2014 年 7 月 25 日，亿起联科技与王新签署了《软件著作权转让合同》，将王新所持有的 6 项软件著作权无偿转让予亿起联科技。截至本报告书签署日，本次软件著作权转让的相关变更手续正在办理中。根据中国版权保护中心的相关要求，已进行著作权登记的软件著作权，在办理转让前需先做著作权登记概况查询。截止目前，亿起联科技已收到著作权登记概况的查询结果，正在提交计算机软件著作权转让合同登记申请。根据《计算机软件著作权登记办法》第十四条、第十九条和第二十条的规定，中国版权保护中心应自受理日起 60 日内审查完成计算机软件著作权的转让登记申请。上述 6 项软件著作权具体情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	开发完成日期	登记日期
1	点入广告报表软件V1.0	王新	2013SR036927	2012年8月1 日	2013/4/24
2	点入应用报表软件V1.0	王新	2013SR036925	2012年8月1 日	2013/4/24
3	点入充话费软件V1.0	王新	2013SR022120	2012年8月28 日	2013/3/11
4	点入应用模块	王新	2013SR022222	2012年8月10	2013/3/11

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	软件V1.0			日
5	点入用户功能模块软件V1.0	王新	2013SR021914	2012年8月15 日	2013/3/11
6	点入广告模块软件V1.0	王新	2013SR021864	2012年8月22 日	2013/3/11

对软件著作权转让前涉及亿起联科技使用事宜，王新已出具承诺函，承诺： “ 本人于 2014 年将软件项目进度管理方法及系统（专利申请号 201310064688.5）等 20 项技术的专利申请权，以及点入广告报表软件（登记号 2013SR036927）等 6 项软件的软件著作权无偿转让给亿起联科技。

本人在此确认，自亿起联科技实际使用之日起，即授权亿起联科技不受限制地无偿使用上述全部技术和软件。本人承诺不会要求亿起联科技就此（包括过去及现在的使用上述技术和软件的行为）支付任何形式的费用或补偿。”

4 、域名持有情况

截至本报告书签署日，亿起联科技拥有的域名不涉及法律纠纷或权属争议，其基本情况如下表：

序号	域名	注册所有人	注册时间	到期时间	ICP 备案
1	www.dianru.com	亿起联科技	2010/01/10	2016/01/10	京ICP备 12044609号-3
2	www.dianru.cn	亿起联科技	2011/06/17	2017/06/17	京ICP备 12044609号-3
3	www.zhuandandan.com	亿起联科技	2013/01/20	2015/01/20	京ICP备 12044609号-10
4	dianruguanggao.com	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案
5	dianruguanggao.cn	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案
6	点入广告.中国	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案
7	点入广告.com	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案
8	dianruchuanmei.cn	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案
9	dianruchuanmei.com	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案
10	亿起联.com	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案

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11	亿起联.中国	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案
12	点入传媒.com	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案
13	点入传媒.中国	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案
14	点入.com	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案
15	点入.中国	亿起联科技	2014/06/12	2015/06/12	未使用且未备案

5 、专利申请权持有情况

2014 年 7 月 27 日，亿起联科技与王新签署了《专利申请权转让合同》，将王新所持有的 20 项专利申请权无偿转让予亿起联科技。2014 年 8 月 15 日，国家知识产权局核准了本次变更。上述专利申请权具体情况如下：

序号	申请人	专利名称	专利类型	申请号	申请日期
1	亿起联科技	软件项目进度管理方法及系统	发明	201310064688.5	2013/3/1
2		一种电子消费卡系统	发明	201310064686.6	2013/3/1
3		一种广告发布互动系统	发明	2013100623934	2013/2/28
4		新型广告发布系统	发明	2013100646870	2013/3/1
5		一种财务管理系统	发明	2013100560899	2013/2/22
6		一种虚拟币种充值管理平台	发明	2013100560704	2013/2/22
7		一种对平台用户进行管理系统	发明	201310059190X	2013/2/26
8		一种wap管理模块系统	发明	2013100560884	2013/2/22
9		一种广告发布装置和方法	发明	2013100624034	2013/2/28
10		一种处理数据系统	发明	2013100623760	2013/2/28
11		一种移动充值消费系统	发明	2013100591948	2013/2/26
12		一种话费充值管理平台	发明	2013100560865	2013/2/22
13		一种WEB数据缓存的方法	发明	201310064660.1	2013/3/1
14		一种基于AJAX的资源多页分配方法	发明	201310064689X	2013/3/1

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15	一种移动平台防作弊系统	发明	2013100591897	2013/2/26
16	一种移动数据管理系统	发明	2013100607306	2013/2/27
17	一种移动广告投放系统	发明	2013100607293	2013/2/27
18	一种对票卷购买以及管理的平台	发明	201310056087X	2013/2/22
19	一种移动广告管理系统	发明	2013100591914	2013/2/26
20	一种区域广告投放系统	发明	2013100591952	2013/2/26

对专利申请权转让前涉及亿起联科技使用事宜，王新已出具承诺函，承诺：

“ 本人于 2014 年将软件项目进度管理方法及系统（专利申请号 201310064688.5）等 20 项技术的专利申请权，以及点入广告报表软件（登记号 2013SR036927）等 6 项软件的软件著作权无偿转让给亿起联科技。

（二）主要负债状况

截至 2014 年 7 月 31 日，亿起联科技的主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占负债的比例
应付账款	423.36	57.61%
预收账款	36.63	4.98%
应付职工薪酬	46.16	6.28%
应交税费	143.04	19.46%
其他应付款	85.73	11.67%

（三）资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署日，亿起联科技不存在资产抵押、质押及担保情况。

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八、亿起联科技的组织架构及人员结构

（一）组织架构

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股东会
监事会
董事会
总裁
总裁办公室
广告事业部研发中心市场中心产品事业部财务中心人力行政中心
平产
营商渠台品客
销务道运运服
部部部营营部
部部
----- End of picture text -----

亿起联科技设有广告事业部、研发中心、市场中心、产品事业部等 4 个业务部门，总裁办公室、财务中心、人力行政中心等 3 个职能部门。各部门的具体职责、权限如下：

部门/岗位

职责和权限

营销部

规划销售系统的整体运营，建立、健全营销体系、流程，
推动公司销售管理的规范化；负责销售团队建设和销售
人员的指导、管理工作；根据公司销售任务，制订销售
计划方案并组织销售团队实施；面向目标客户或潜在客
户能够独立完成销售流程，实现公司业绩目标；根据公
司的销售规划开展销售工作，广泛开拓客户资源；结合
行业动态进行市场分析，有效的整合销售资源，提升销
售效果。

商务部

负责商务拓展，探索并推展新的合作模式；开拓和维护
移动应用开发者合作关系；负责拓展策略品牌媒体合作
伙伴；负责移动媒体市场信息的搜集和分析。

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渠道部	负责渠道媒体资源拓展，维护渠道媒体资源合作关系，为公司提供更多优质外部渠道流量；及时反馈渠道媒体市场信息，协助公司及时作出市场反馈。
平台运营部	负责开发者日常联络；媒体流量日常巡查、分析；维护媒体流量评价体系；反作弊日常巡查，问题处理；协调跨部门工作，推动改进方案的落实，必要时需直接和客户联系；对广告系统宏观环境的健康发展、流量质量提升负责。
研发中心	负责公司整体技术平台、系统技术架构、项目开发管理；全面负责团队建设、培养、评估、考核、激励；完善开发流程、标准化建设、内部各类目录文档的编制、整理、管理；引领创新技术，保持公司技术的行业领先性和核心竞争力。
市场中心	配合公司业务发展，制定销售战略和策划方案，引导和控制市场工作的方向和进度；负责对各种市场营销活动的策划、组织、实施和监督工作；对部门团队人员进行合理配置，建立有效激励机制。
产品事业部	负责公司自媒体应用的策划，研发，推广，对接自有平台的广告产品进行广告消耗运营；寻找中小应用开发者符合广告消耗的产品，洽谈购买意向；评测产品；购买产品对接自有平台的广告产品，进行推广运营；洽谈、评测联运合作产品，通过自有广告平台发布推广后期跟踪优化产品转化。
总裁办公室	拟定公司的发展战略目标、市场和产品规划，主持制定并落实公司的年度业务计划；负责公司运营管理，建立公司的高效业务运作体系，提升业务营运效益；监督、控制整个实施过程，对经营结果负责，组织实施财务预算方案及利润分配、使用方案等；不断优化公司的人力资源配置,持续提升公司整体的竞争力。

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参与公司战略决策、投资决策和其他重大决策，优化资本结构和资本配置；组织健全财务管理制度和相关工作程序，制定和管理税收政策方案及程序；负责公司资金运作管理、日常财务管理与分析、资本运作、筹资方略等；掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，拟订或规划资金筹措和资本运作方案；负责制定公司利润财务中心计划、资本投资、财务规划、销售前景、开支预算、成本标准、财务报告，审核会计报表；负责编制及组织实施财务预算报告、月/季/年度财务报告；负责组织实施内部审计并配合外部审计工作；负责协调政府部门渠道关系，包括银行、工商、税务、统计、审计，维护公司利益。全面统筹规划公司人力资源管理，参与公司经营战略的制定，制定公司人力资源战略规划，并予以落地实施；负责起草企业的管理制度、规章、条例；负责团队构建人力行政中心人力资源体系，完善人才的选、育、用、留机制，推动组织发展；参与企业重大决策的研讨，以及组织策划企业重大公关活动或庆典活动。

（二）人员构成情况

截至本报告书签署日，亿起联科技在册员工为 65 人。其中，大专及以上学历的员工 63 名，占其员工总数的 97%，大学本科以上学历的员工 27 名，占其员工总数的 42%。亿起联科技按职能划分的各类人员构成情况如下表所示：

职能	人数	占比
高级管理人员	5	7.7%
业务人员	35	53.9%
研发人员	14	21.5%
行政管理人员	11	16.9%

九、亿起联科技主营业务情况

（一）主营业务概况

亿起联科技目前的主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动

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互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。

亿起联科技在 2007 年成立之初，主要从事互联网广告服务业务。2011 年，亿起联科技启动全面业务转型，正式进军移动互联网，集中公司技术力量自主研 —— “ 发了拥有完整知识产权的移动广告平台点入移动广告平台（以下简称点入平台”）。基于点入平台，亿起联科技通过多年积累的互联网广告服务经验和人才资源，为广大移动应用广告主提供移动应用内的广告推广服务。点入平台通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主实现移动互联网广告投放、广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一站式移动营销解决方案。

得益于移动互联网行业的爆发式增长和亿起联科技业务团队高质量的专业服务，亿起联科技主营业务迅速发展壮大，并跻身国内一流移动广告平台运营商的行列。亿起联科技自 2012 年以来服务广告主超过 1,600 家，合作媒体超过 4,000 家，同时和众多外部媒体建立了广泛的合作关系，树立了自身良好的品牌形象和行业口碑。2014 年 5 月，点入广告（亿起联科技旗下移动广告品牌）与行业内另外 3 家著名移动广告平台力美、多盟、有米共同发布《绿色积分墙联盟公约》，致力于打造规范运作积分墙广告这一移动广告行业重要商业模式的行业准则。亿起联科技凭借其专业高效的移动广告执行能力，赢得了行业内广告主和媒体方的广泛认可，目前已经发展成为集移动广告策划投放、效果监测、实时优化、数据分析、受众挖掘于一体的专业移动广告服务提供商。

（二）主要移动广告服务

目前，亿起联科技提供的移动广告主要有积分墙类和展示类两大类型，具体划分为积分墙广告、插屏广告和全屏广告共 3 种移动广告产品。根据亿起联科技现有业务情况，积分墙广告收入占亿起联科技全部广告收入的 90%以上，是亿起联科技的主要营业收入来源。

移动广告产品的具体情况如下：

广告类型广告产品主要特点计价方式主要客户产品图例

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积分墙广告	积分墙广告	在APP内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、试玩、绑定手机等），以供用户完成任务获得积分的页面。用户通过点击获取积分，开发者获取广告收入	CPA	百度、网易、搜狐、赶集网、滴滴打车、大众点评、淘米、中国手游、昆仑万维、盛大游戏等
展示类广告	插屏广告	应用使用过程中或间歇弹出的互动或页面类广告，为广告主提供了广告互动、广告展示等机会	CPC 或 CPA	乐元素、广州新游、尚娱软件、北京轻游易乐等
	全屏广告	在APP启动阶段全屏展示的广告	CPC 或 CPA	中国手游、蓝港在线、百度地图

目前，智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 iOS 和 Android。两种操作系统由于系统生态的不同，在移动广告推广方面，尤其是积分墙广告推广上，存在一定的环境差异。

iOS 操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，平台封闭性较强，苹果公司官方应用商店 App Store 是移动 APP 面向 iOS 用户的唯一出口。与此同时，App Store 并未开展广告业务，移动 APP 无法直接通过 App Store 进行广告推广。因此，将用户导向移动 APP 在 App Store 内的下载界面是移动 APP 进行广告推广的最直接方式，也是移动效果广告的典型模式。积分墙广告作为 iOS 系统主流的广告形式，不仅能够帮助广告主直接获得安装量、注册量等用户流量，还能够有效提升移动 APP 在 App Store 内的活跃度排名，使得 APP 能够获得更多 iOS 用户的关注，从而进一步达到广告推广的目的。

Android 操作系统作为 Google 公司开发的移动操作系统，开放性较强，被普

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遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。 Android 系统的开放性使得行业内存在数量众多的应用商店等分发渠道，移动用户根据使用习惯的不同选择不同的渠道下载使用移动 APP。360、91 等各大应用商店均拥有各自的广告业务，为商店内的移动 APP 提供展示广告位、应用推荐排行等广告推广服务。移动广告平台以移动 APP 作为媒体，通过积分墙模式或展示广告模式为广告主进行移动应用广告推广的效果较之 iOS 系统有所逊色。

因此，亿起联科技目前移动广告业务主要集中在 iOS 系统，其中大部分为积分墙广告业务。亿起联科技基于 Android 系统的移动广告业务处于前期布局阶段，预计于 2014 年底完成 Android 广告平台的搭建并启动运营。Android 系统移动广告业务将更加重视渠道的媒体价值，通过整合渠道资源为广告主实现在移动 APP、应用商店、移动多媒体等各类移动媒体上的全方位广告投放服务。

（三）经营模式

1 、广告运营模式

亿起联科技作为移动广告平台运营商，其经营模式主要是整合移动媒体资源为移动应用广告主在移动 APP 内投放各类广告。按照对接 APP 媒体方式的不同，亿起联科技移动广告业务可划分为媒体业务和渠道业务。

媒体业务是指亿起联科技与 APP 媒体建立合作关系后，将其 SDK 嵌入到 APP 媒体中，使得该 APP 媒体能够显示亿起联科技的积分墙页面或展示广告页面。在承接广告主（通常为其他 APP）的广告投放需求后，通过积分墙或展示的方式向用户进行广告推广。当用户点击广告、安装应用或完成广告要求的任务操作后，广告主与亿起联科技进行结算，并按照约定的 CPA 或 CPC 单价向亿起联科技支付广告推广费用。同时，亿起联科技向 APP 媒体支付广告收入分成，实现移动广告平台价值的收益。

渠道业务是指亿起联科技将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体，并由渠道媒体继续实现广告的分发。亿起联科技向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。

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目前，亿起联科技以媒体业务为主，媒体业务占亿起联科技移动广告业务的比例约为 70%。

2 、结算模式

亿起联科技与广告主和 APP 媒体或渠道媒体通常是在次月结算当月的广告费用。

在积分墙广告业务中，激活量数据由广告主实时发送给亿起联科技，再由亿起联科技提供给 APP 媒体或渠道媒体供其查询。在展示类广告业务中，点击量数据各方均可以实时统计。激活量或点击量的数据包括激活或点击时间、IP 地址、设备识别码、设备类型等信息。

月度结束后，亿起联科技与广告主、APP 媒体或渠道媒体对月度广告激活或点击数据进行核对，按照最终确认的数据进行结算。

亿起联科技出于快速拓展媒体、巩固媒体资源积累的目的，在与 APP 媒体的结算和支付过程中一般采用较快的标准。而与广告主的结算和支付则受到服务对象市场地位、资金周转水平等因素的影响，可能存在慢于 APP 媒体的现象。总体来说，亿起联科技的信用政策和应收账款管理处于合理水平，应收账款账龄较短，出现坏账的可能性较小。

3 、未来在 Android 系统的主要经营模式及盈利点

（1）亿起联科技将与互联网企业及电信运营商建立战略合作关系，并成为其安卓广告渠道代理及应用分发渠道。

（2）亿起联科技安卓平台自 2014 年 10 月份上线，为广告主提供包括积分

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墙、插屏、全屏等广告形式在内的一揽子解决方案。

（3）未来在游戏应用领域，打造安卓游戏的分发平台。

（4）着力拓展海外安卓市场，将国内的安卓市场客户与媒体资源与海外安卓市场用的客户与媒体资源实现对接。海外拓展主要强调与海外的移动广告平台合作，另外与海外的一些优质媒体特别是游戏建立直接的合作伙伴关系。与移动广告公司合作时可以考虑双方 SDK 无缝对接，双方的广告主、媒体资源共享，或者以代理形式将广告主的广告投放在海外的平台渠道上。

4 、与 Android 系统业务相关的业务开展说明

亿起联科技与互联网企业及电信运营商等正在商谈相关合作协议，预计 2014 年 9 月开始陆续签署。

（1）与互联网企业建立战略合作关系。借助互联网企业在 Android 系统内所具备的应用、内容、广告等方面的渠道资源，亿起联科技将成为其 Android 广告渠道代理。

（2）与电信运营商建立战略合作关系。借助电信运营商 Android 系统应用商店等渠道资源，亿起联科技将成为其联应用分发渠道。

亿起联科技未来围绕着自有的安卓移动广告平台，一方面将 iOS 平台客户导入，并大力拓展新的广告主，另一方面充实媒体资源库，并与互联网企业、电信运营商等 Android 渠道建立合作关系，为广告主提供包括积分墙、插屏、全屏等广告形式在内的一揽子解决方案。

5 、海外业务拓展计划

亿起联科技在 2014 年上半年针对东南亚市场如新加坡、日本、台湾、硅谷等做了一些基础调研，并与东南亚一些广告平台如 metaps、Adways 及一些游戏媒体有过初步的接触。亿起联科技海外战略首先以东南亚台湾及新加坡为突破口，韩国与日本为第二步考虑，之后在美国硅谷建立代表处。

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（四）业务流程

1 、广告主服务流程

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其中，广告价值评估主要是为了识别广告主投放的移动广告是否可以为亿起联科技带来合理水平的收益，避免因为不加区分地承接广告业务导致浪费公司资源并造成损失的情况。广告价值评估主要包括广告主信用评估和广告主投放的广告的价值评估。信用评估主要适用于已经建立合作的广告主，一般来说，会考虑该广告主在过去合作期间是否按时结算和付款。如果亿起联科技发现该广告主在历史合作期间信用记录不良，将会影响广告的价值。广告主投放的广告的价值评估适用于所有广告主，主要关注该广告主在投放广告当期所从事的业务运行情况。评估所参考的数据主要来源于营销部门和商务部门。如果在评估过程中，亿起联科技发现：①该广告主业务运行不畅，其认为不能获得所期望的有效点击数（亿起联科技从广告主处获得的收入=有效的点击数*合同单价）；②或者在投放广告当期，亿起联科技认为该广告业务近期点击数据核减情况比较严重，不能获得所期望的有效点击数，那么都会导致该广告价值下降。最后，由平台运营部门将评估结果反馈给营销部，如果广告的评估价值达到亿起联科技的标准，将会进行下一步流程。

2 、 APP 媒体服务流程

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（五）业务资质及荣誉奖项

1 、业务资质

截至本报告书签署之日，亿起联科技已取得的经营资质具体情况如下：

（1）高新技术企业认证

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	发证日期
亿起联科技	《高新技术企业证书》	GR201311000411	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	2013年11 月11日

（2）对外贸易经营者登记备案

公司名称	登记表编号	证书编号	办理日期
亿起联科技	01721616	1100799035510	2014年3月27日

（3）进出口货物收发货人报关注册登记

公司名称	证书名称	注册登记编码	发证机关	发证日期
亿起联科技	《进出口货物收发货人报关注册登记证书》	111596049Z	北京海关	2014年4月 15日

（4）自理报检单位备案登记

公司名称	证书名称	备案登记号	发证机关	发证日期
亿起联科技	《自理报检单位备案登记证明书》	1100633848	北京出入境检验检疫局	2014年4 月2日

2 、荣誉奖项

亿起联科技近年来获得的主要荣誉如下：

年份	授予单位	获得荣誉
2013	第二届文化产业最佳商业模式与高成长企业50强评选	“明日之星”奖

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2014 年移动互联发展大会暨第五 2014 届中国手机应用开发者大会组委 “最佳广告平台”奖会

（六）报告期内的业务发展状况

1 、媒体及渠道资源情况

亿起联科技自有平台目前与 4000 余款移动应用建立了合作关系，包括游戏、工具、电子阅读、生活服务、社交通讯等多种类型，覆盖人群广泛。亿起联科技媒体资源的分类情况如下：

类别	游戏类	工具类	生活服务类	社交通讯类	阅读视频类	教育学习类	商务类	资讯类	合计
数量	1,498	1,047	491	107	931	86	78	44	4,282
占比	34.98%	24.45%	11.47%	2.50%	21.74%	2.01%	1.82%	1.03%	100%

此外，亿起联科技还与市场主流的 20 余家移动广告平台合作进行移动广告推广。通过渠道合作，亿起联科技能够在最大程度上实现广告主的推广需求，形成对媒体资源的有效补充。

2 、主营业务销售情况

（1）整体业务收入情况

2012 年、2013 年及 2014 年 1 至 7 月，亿起联科技分别实现营业收入 530.55 万元、2,233.62 万元、9,026.69 万元，收入增速显著，主要得益于移动互联网深度发展所带来的移动媒体价值的提升和移动应用推广需求的大幅增长。

（2）分类业务收入情况

2012 年、2013 年及 2014 年 1 至 7 月，亿起联科技积分墙广告业务收入占当期营业收入的比例分别为 45.36%、96.54%、93.62%，是亿起联科技的主要收入来源，具体情况如下：

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单位：万元

				单位：万元
业务类别		2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
积分墙广告业务	收入	8,450.94	2,156.28	240.64
	占比	93.62%	96.54%	45.36%
展示广告业务	收入	306.92	77.34	289.91
	占比	3.40%	3.46%	54.64%
技术服务业务	收入	268.83	-	-
	占比	2.98%	0.00%	0.00%

（3）分移动操作系统业务收入情况

单位：万元

				单位：万元
业务类别		2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
iOS系统广告业务	收入	8,410.04	1,821.84	145.41
	占比	96.03%	81.56%	27.41%
安卓系统广告业务	收入	347.82	411.78	385.14
	占比	3.97%	18.44%	72.59%

（4）前五大客户销售情况

亿起联科技 2014 年 1 至 7 月向前五大客户合计销售金额 2,720.86 万元，占亿起联科技当年销售总额的 30.14%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。亿起联科技前五大客户销售情况如下：

前五大客户	是否为关联方	金额（万元）	占营业收入的比例
北京阳光谷地科技发展有限公司	否	1,193.70	13.22%
杭州快迪科技有限公司	否	549.60	6.09%
瑞庭网络技术（上海）有限公司	否	491.51	5.45%
上海汉涛信息咨询有限公司	否	265.65	2.94%
唯道智行（北京）信息技术有限公司	否	220.40	2.44%
合计		2,720.86	30.14%

亿起联科技 2013 年度向前五大客户合计销售金额 544.36 万元，占亿起联科技当年销售总额的 24.37%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。亿起联科技前五大客户销售情况如下：

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前五大客户	是否为关联方	金额（万元）	占营业收入的比例
北京搜狐新媒体信息技术有限公司	否	173.68	7.78%
西安泰为软件有限公司	否	100.36	4.49%
创祀文化传播（上海）有限公司	否	94.93	4.25%
北京阳光谷地科技发展有限公司	否	91.10	4.08%
上海游族信息技术有限公司	否	84.28	3.77%
合计		544.36	24.37%

亿起联科技 2012 年度向前五大客户合计销售金额 336.47 万元，占亿起联科技当年销售总额的 63.42%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。亿起联科技前五大客户销售情况如下：

前五大客户	是否为关联方	金额（万元）	占营业收入的比例
前锦网络信息技术（上海）有限公司	否	191.75	36.14%
西安泰为软件有限公司	否	53.45	10.08%
北京搜狐新媒体信息技术有限公司	否	41.27	7.78%
百度在线网络技术（北京）有限公司	否	25.03	4.72%
美丽说（北京）网络科技有限公司	否	24.97	4.71%
合计		336.47	63.42%

上述亿起联科技最近两年一期的重要客户均为亿起联科技移动广告业务的广告主。亿起联科技通过为其提供移动广告推广服务取得相应的销售收入。

3 、主营业务采购情况

（1）整体业务成本情况

2012 年、2013 年及 2014 年 1 至 7 月，亿起联科技的营业成本分别为 410.11 万元、1,496.26 万元、6,107.15 万元，主要为业务规模增长所导致的媒体采购量增长所致。

（2）分类业务成本情况

2012 年、2013 年及 2014 年 1 至 7 月，亿起联科技积分墙广告业务成本占当期营业成本的比例分别为 32.37%、96.75%、92.73%，是亿起联科技营业成本的

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主要构成部分，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
业务类别		2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
积分墙广告业务	成本	5,662.88	1,447.61	132.75
	占比	91.55%	90.67%	32.37%
展示广告业务	成本	199.21	48.65	277.36
	占比	3.26%	3.25%	67.63%
技术服务业务	成本	245.06	-	-
	占比	4.01%	0.00%	0.00%

（3）分移动操作系统业务成本情况

单位：万元

				单位：万元
业务类别		2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
iOS系统广告业务	成本	5,559.54	1,175.51	77.57
	占比	94.84%	78.56%	18.91%
安卓系统广告业务	成本	302.55	320.75	332.54
	占比	5.16%	21.44%	81.09%

（4）前五大供应商采购情况

亿起联科技 2014 年 1 至 7 月向前五大供应商合计采购金额 1,588.15 万元，占亿起联科技当年度采购总额的 26.00%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，亿起联科技前五大供应商采购情况如下：

前五大供应商	是否为关联方	金额（万元）	占总采购金额的比例	主要采购项目
广州优蜜信息科技有限公司	否	532.49	8.72%	渠道资源
成都瑞展云科技有限公司	否	368.05	6.03%	媒体资源
北京井天科技有限公司	是	245.06	4.01%	岗位外包
上海圣然信息科技有限公司	否	224.14	3.67%	媒体资源
成都宏誉业科技有限公司	否	218.42	3.58%	媒体资源
合计		1,588.15	26.00%

上述亿起联科技 2014 年 1 至 7 月前五大供应商中，井天科技属于亿起联科

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技的关联方，亿起联科技与井天科技的交易属于关联交易。

亿起联科技 2013 年度向前五大供应商合计采购金额 450.32 万元，占亿起联科技当年度采购总额的 30.10%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，亿起联科技前五大供应商采购情况如下：

前五大供应商	是否为关联方	金额（万元）	占总采购金额的比例	主要采购项目
博睿畅达传媒广告（北京）有限公司	否	126.21	8.44%	渠道资源
乐风创想（北京）科技	否	90.37	6.04%	媒体资源
百灵时代传媒集团有限公司	否	79.67	5.32%	渠道资源
北京优思行广告有限公司	否	77.74	5.20%	渠道资源
北京凯罗天下科技有限公司	否	76.33	5.10%	媒体资源
合计		450.32	30.10%

亿起联科技 2012 年度向前五大供应商合计采购金额 150.36 万元，占亿起联科技当年度采购总额的 36.66%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，亿起联科技前五大供应商采购情况如下：

前五大供应商	是否为关联方	金额（万元）	占总采购金额的比例	主要采购项目
广州铁人网络科技有限公司	否	38.79	9.46%	渠道资源
广州市天朗网络科技有限公司	否	36.60	8.92%	渠道资源
北京安信鸿凯广告有限公司	否	29.26	7.13%	渠道资源
广州市谷果软件有限公司	否	24.01	5.86%	媒体及渠道资源
北京鑫海圣轩信息咨询有限公司	否	21.70	5.29%	渠道资源
合计		150.36	36.66%

4 、毛利率变动分析

亿起联科技 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1 至 7 月毛利情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度

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营业收入	9,026.69	2,233.62	530.55
营业成本	6,107.15	1,496.26	410.11
毛利	2,919.54	737.36	120.44
毛利率	32.34%	33.01%	22.70%

亿起联科技 2014 年 1 至 7 月、2013 年度及 2012 年度毛利率分别为 32.34%、 33.01%、22.70%。2013 年度和 2014 年 1 至 7 月毛利率基本保持稳定，高于 2012 年度毛利率，主要原因是 2012 年移动广告行业尚处于萌芽阶段，盈利模式尚不明朗，APP 媒体对移动广告嵌入的接受程度较低，因而造成亿起联科技议价能力较低。同时，由于 Android 系统广告业务毛利率普遍低于 iOS 系统，亿起联科技 2012 年 Android 系统广告业务占比较高也使得其毛利率低于 iOS 系统广告业务占比较高的 2013 年和 2014 年 1 至 7 月。

亿起联科技 2012 年、2013 年级 2014 年 1 至 7 月 Android 广告业务毛利率分别为 13.66%、22.11%、13.02%，毛利率变动的主要原因如下：

2012 年亿起联科技 Android 广告业务处于发展初期，与媒体及广告主的议价能力低，因此亿起联科技 Android 广告业务毛利率偏低。2013 年由于 Android 广告业务的媒体与广告主逐渐增加，亿起联科技渠道价值提升，议价能力逐渐增强，毛利率有所上升。由于 iOS 业务在 2014 年上半年呈现爆发增长，亿起联科技 2014 上半年重点在于 iOS 广告业务，对 Android 广告业务的投入相对较小，加之亿起联科技计划于 2014 年下半年打造自有 Android 广告平台，以往的 Android 业务有所收缩，从而使得 Android 广告业务毛利率较 2013 年下滑。

（七）业务质量控制情况

1 、《广告事业部业务协调沟通运营规范》

亿起联科技制定了《广告事业部业务协调沟通运营规范》，明确业务流程中广告上线、广告下线、广告调整、假量查询、误差协查、后台修改、财务对账、运营报表等环节的关联岗位工作职责及流程规范，全程控制业务执行规范和质量，同时有助于各部门清晰了解沟通流程，降低沟通成本，提高沟通效率，对协调各部门沟通处理事务形成指导。

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2 、《点入广告开发者应用审核标准》

为保证移动广告业务的合规性，亿起联科技制定了《点入广告开发者应用审核标准》，对接入点入广告平台 SDK 的应用审核其是否符合国家法律法规、是否不影响用户体验，并禁止其各类恶意诱导用户点击广告的行为，保证广告投放环境合法合规，符合应用开发者和用户的利益。

（八）技术情况

1 、点入广告平台情况

点入广告平台主要由客户端 SDK 库(Android SDK, iOS SDK)、API 数据交互接口(API Interface)、实时数据处理子系统(Real Time Data Management)、广告及媒体管理后台(User Console)、报表子系统(Report System Subsystem)、数据挖掘(Data Analysis Subsystem)子系统构成，各部分的工作原理及技术特点简要情况如下：

组成部分	主要作用及技术特点
客户端SDK库	采用自有广告引擎相比采用原生代码的开发方法解决了SDK 热更新问题，减少SDK更新给开发者造成的不必要麻烦；相比采用 HTML5广告描述方法，广告引擎有可以减少内存占用，提升响应速度，不受WEBVIEW限制等优势。
API数据交互接口	采用集群、异步操作和请求缓冲队列，相比传统的同步API交互系统，显著提升了系统API和SDK请求的吞吐量，在极端情况下保证请求处理的稳定性。
实时数据处理子系统	引入构建在高性能并行计算集群之上的实时数据分析系统大幅提升平台的并行扩展能力。实时分析用户行为，有效防止作弊，返回最优广告，大幅提升广告主广告价值和媒体广告位产出。
广告及媒体管理后台	防作弊系统根据数据分析系统分析出的数据生成防作弊规则有效提升系统防作弊能力，并支持运营人员实时微调从而满足不同广告主的投放需求。各管理模块方便用户调整投放策略及用户广告体验，最大化广告和媒体价值。
报表子系统	报表子系统通过维度配置文件和报表模版汇总生成报表，提升系统扩展能力。报表延时端美观易读，方便用户快速掌握运营情况。

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深入的数据挖掘帮助广告主精准投放，最大限度提升广告价值，数据挖掘子系统将最符合用户预期的广告展示在媒体广告位提升广告位的产出，进而有效提升媒体广告收益。

2 、研发体系

亿起联科技研发部门人员由管理人员、设计人员、网站研发人员、APP 及 SDK 研发人员、数据分析人员构成。在项目立项审核后，抽调各类人员动态组建项目组。项目组作为亿起联科技的基本研发单位动态并行存在。项目组随着研发管理中心的立项而成立，随着项目的结束而解散。在研发管理中心的领导下，并行存在着多个并行研发的项目。其优势在于人才资源的即时获取和即时释放。所有项目的资源来自统一的技术资源中心，项目立项后，根据项目的需要从统一的技术资源中心配备各类技术人员，当任务完成后，项目组占用的资源马上释放回技术资源中心，供其他项目选用。

研发管理中心是整个研发体系的领导层，负担着整个研发体系的建设、运营和维护。根据亿起联科技董事会制定的年度发展计划，研发管理中心需要制定全年度的产品和方案研发和实施计划，配合销售与市场的发展，并根据产品与市场推广部传递的市场信息，调整研发和方案实施计划，使研发体系的成果与亿起联科技战略发展目标和外部市场需求相统一。研发管理中心设立技术管理委员会，负责项目立项审批、过程监管、项目考核与奖励等管理工作。

3 、研发流程

研发工作按照制定项目阶段、需求分析阶段、需求文档编写阶段、系统概要设计阶段、用户界面设计阶段、程序编码阶段、软件测试阶段和交付使用阶段七个步骤进行，各阶段情况如下：

（1）制定项目阶段

提出项目大致定义，对实施风险和竞争对手进行评估，对项目大致复杂度与技术难点进行评估。根据现有技术能力与项目大致开发时间，预估开发时间，确定项目是否可做。技术主管对基本需求进行评估，确定开发费用，制作产品标书，

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提交业务部门确认。

（2）需求分析阶段

业务部门提出具体项目需求，研发部门与业务部门进行沟通最终确认项目初期目标，编写项目需求文档。技术主管与开发主管对需求进行分析，成立项目小组。

（3）系统概要设计阶段

从该阶段开发正式进入软件的实际开发阶段，本阶段完成系统的大致设计并明确系统的数据结构与软件结构，把一个软件需求转化为软件表示的过程。设计人员做项目基本风格设计，业务人员对设计风格进行评定，确立产品外观风格。项目组长及技术主管与项目经理沟通分析需求，定义系统结构，完成模块划分。此阶段还将给出内部软件和外部系统部件之间的接口定义，业务类别说明等。

（4）用户界面设计阶段

设计人员按照项目进度表，根据模块开发先后顺序，完成整体设计。（5）程序编码阶段

开发小组按照项目开发进度表进行项目代码编写，对完成模块进行代码测试，作 BUG 报告，完成 BUG 修正，做每日构建，编写开发文档。

（6）软件测试阶段

测试小组根据测试计划对已交付模块进行功能测试，提交 BUG，开发人员及时做 BUG 修正。测试人员编写测试用例，测试主管编写测试计划。测试完成交付业务部门测试，业务部门根据测试结果提出增量需求，各部门配合解决。

（7）交付使用阶段

业务部门需求全部完成后，技术部门作部署文档，交由部署人员进行产品最终部署，测试部门对部署完成项目进行测试，完成测试报告，编写用户使用手册和帮助文档，最终交付业务部门。产品开发小组对项目进行总结，完成文档整理。

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（九）核心人员情况

王新，35 岁，目前担任亿起联科技 CEO。2004 年毕业北京科技大学计算机科学与技术系。2004 年至 2005 年期间，就职北京当当网信息技术有限公司担任.net 高级研发工程师，负责当当网新架构基础程序架构搭建并编写；梳理规范统一数据结构；负责流量统计系统开发及管理；2005 年至 2006 年期间，王新就职于北京洪浪广告有限公司，历经技术经理、CTO 首席技术官职位，负责公司整体技术体系搭建及公司技术架构组织管理等相关工作，主要负责组织研发中心完成月业绩 KPI；提出 adnetwork 产品平台交叉服务模式并对交叉业务大数据组织架构分析并研发，实现精准定向人群服务；2006 年至 2007 年期间就职谷歌信息技术（中国）有限公司，根据产品需求，进行项目调研、设计并制定研发工艺实施方案，负责 LBS 地图基础业务项目开发，为项目开发提供规格技术支持，负责数据作业平台、工具的设计，形成 MAP 作业平台中国区汉化 API、工具的开发，并参与功能测试，协助规划公司技术战略发展等。2007 年 10 月加入亿起联科技，全面负责新网联盟广告互联网运营及管理工作，制定和实施企业目标战略，负责公司业务开发和拓展，推进公司内部管理的制度化、规范化，管理体系的完善和落实。2011 年 6 月经过对互联网广告行业深入思索后，决定放弃原有互联网业务，全面布局移动互联网广告运营平台，并出任亿起联科技 CEO 首席执行官及董事长，2011 年 11 月开始打造移动互联网广告业务平台“点入广告平 ” 台。2013 年，王新带领点入广告先后在上海、广州落户，业务规模已发展到国内除北京外的上海、广州、深圳、杭州、成都、武汉、福州、西安、南京等多个一二线城市。王新在移动互联网布局、技术体系搭建、公司战略、内部控制与管理方面具备丰富的经验。

李勇，38 岁，目前担任亿起联科技 COO。2001 年毕业于河北经贸大学会计学院。2001 年至 2007 年期间，李勇就职于香港上市公司慧聪网，先后担任南京分公司销售部经理、集团行业销售部经理。在慧聪网任职期间，曾经取得个人月度营销冠军、部门月度营销冠军。2009 年至 2010 年就职于香港上市公司中视金桥国际传媒集团有限公司，担任互联网事业部销售总监，负责网络广告的销售管

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理工作，服务客户包括奥美、华扬联众、电通等知名 4A 广告公司及 VOLVO、大众、联想、华晨等著名企业。2010 年至 2011 年，就职于哇棒（北京）国际传媒有限公司，担任营销中心总监，负责营销体系搭建、全国销售管理及渠道管理工作。2011 年底，加入北京亿起联科技有限公司担任 COO。李勇拥有 10 多年互联网及移动互联网广告营销及管理经验，在中小型客户销售管理、大客户行销管理及运营管理方面都拥有非常丰富的经验。

温云龙，33 岁，目前担任亿起联科技 CTO。2004 年毕业于安徽财经大学。 2005 年至 2009 年期间，就职于北京洪浪广告有限公司。2005 年担任开发工程师职务，负责公司部分产品功能模块开发；2006 年至 2009 年出任公司 CTO，全面负责技术部工作，参与公司发展战略和计划的制定，加强技术队伍建设和管理。制订并组织实施技术系统工作目标和工作计划，组织制订并实施技术系统规章制度和实施细则。期间完成公司研发体系的建立，重构叁壹伍捌招商加盟网，建立公司运营管理系统，开发垂直领域、网络爬虫及信息抽取和全文检索系统，网站访问情况统计分析系统。2009 年底至 2014 年 7 月组建北京叁加伍软件技术有限公司并出任公司 CEO，负责制定年度经营计划和实施方案，将企业年度经营计划分解各副总直属职能管理的部门，对年度经营计划的实施进行监督、控制和指导。期间带领同仁从零开始建立了公司产品体系，快速的实现了公司的盈利。其间深度参与 PwoerCDN 广域网负载均衡系统，PowerCDN 运营管理系统，DyDNS 智能域名管理系统，及用户行为防火墙，商机通在线客服系统等产品的设计与研发。

十、亿起联科技 100% 股权评估情况

（一）评估机构及人员

本次交易标的资产的评估机构为具有证券期货从业资格的中通诚评估，签字注册资产评估师为黄华韫、方炜。

（二）评估对象、评估范围及评估基准日

评估对象为亿起联科技 100%的股东权益价值。评估范围包括亿起联科技于

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评估基准日的各项资产及负债。

评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有亿起联科技已经处在交易过程中，评估师根据亿起联科技的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是假定亿起联科技在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

2、具体假设

（1）亿起联科技经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设亿起联科技现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持亿起联科技正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

（4）假设亿起联科技完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

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（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

对市场法而言，由于与亿起联科技相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将亿起联科技未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，亿起联科技收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

亿起联科技资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。

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（五）资产基础法评估情况

1 、评估结果

中通诚评估采用资产基础法对亿起联科技股东全部权益进行评估得出结论如下：

在评估基准日 2014 年 7 月 31 日，亿起联科技的资产账面价值为 2,594.52 万元，负债账面价值为 729.83 万元，净资产账面价值为 1,864.69 万元；经评估后，总资产评估值为 2,532.73 万元，负债评估值为 729.83 万元，净资产评估值为 1,802.90 万元，总资产评估值比账面值减值 61.79 万元，减值率 2.38%；净资产评估值比账面值减值 61.79 万元，减值率 3.31%。

2 、资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	2,443.61	2,443.61	0.00	0.00%
2	非流动资产	150.91	89.11	-61.80	-40.95%
3	其中：长期股权投资	110.00	44.45	-65.55	-59.59%
4	固定资产	38.70	34.91	-3.79	-9.79%
5	无形资产	1.07	9.18	8.11	757.94%
6	资产总计	2,594.52	2,532.73	-61.79	-2.38%
7	流动负债	729.83	729.83	0.00	0.00%
8	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00%
9	负债总计	729.83	729.83	0.00	0.00%
10	净资产（所有者权益）	1,864.69	1,802.90	-61.79	-3.31%

3 、主要增减值项目分析

（1）长期股权投资评估减值 655,462.71 元，减值率为 59.59%。减值原因是对亿起联科技 2 家全资子公司—“点入传媒科技（天津）有限公司”和“北京欢聚科技有限公司”评估后的净资产较长期股权投资账面金额有一定幅度减值。

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（2）固定资产—设备类评估减值 37,906.34 元，减值率为 9.80%。减值的主要原因是：由于技术水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子类产品，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外厂商的激烈竞争使得该类产品的销售价格呈逐年下跌趋势，导致该类产品的重置价格有较大幅度的下滑，使得本次电子设备评估有一定幅度的减值。

（3）固定资产清理评估减值 5,637.10 元，减值率为 97.41%。减值原因是待处置的报废设备处置价远远低于其账面净值，造成评估减值。

（4）无形资产—其他无形资产评估增值 81,099.92 元，增值率为 759.04%。增值原因是企业拥有的 6 项软件著作权是公司自主开发，相关成本已经费用化处理，评估基准日未在账面反映，本次评估根据这些软件的开发需要的研发成本确认评估值。

（六）收益法评估情况

中通诚评估采用现金流折现方法（DCF）对亿起联科技股东全部权益进行了评估。在评估基准日 2014 年 7 月 31 日，亿起联科技股东全部权益的评估价值为 48,013.77 万元，较股东权益账面值 1,864.69 万元增值 46,149.08 万元，增值率 2474.89%。

2 、收益模型的选取

本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出亿起联科技股东权益价值。

具体计算公式为：

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式中：

P —亿起联科技股东全部权益评估值
'
P —企业整体收益折现值
D —亿起联科技有息负债
'
A —非经营性资产及溢余资产
D ' —非经营性负债
[R] i —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.42、1.42、2.42、……、n
r：折现率

2 、预测期及收益期的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2014 年 8 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2020 年及以后的预期收益额按照 2019 年的收益水平保持稳定不变。

3 、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

本次评估的预测数据由亿起联科技提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支

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持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

（1）营业收入的预测

北京亿起联科技有限公司成立于 2007 年 2 月，是一家专注于移动互联网平台开发及网络技术服务，并为广告主提供精准、高效的广告投放服务的公司。公司的营业收入均为主营业务收入（包括 iOS 积分墙广告收入、Android 积分墙广告收入、点击广告收入及其他广告收入）。历史年度的营业收入情况如下：

2012-2014 年 7 月北京亿起联科技有限公司营业收入统计表

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	2012 年	2013 年	2014 年1-7 月
	营业收入	530.55	2,233.62	9,026.69
一	主营业务收入	530.55	2,233.62	9,026.69
1	Android广告	385.14	411.78	347.82
2	iOS广告	145.41	1,821.84	8,410.04
3	其他	-	-	268.83

评估人员在分析亿起联科技历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。

亿起联科技未来的广告业务主要依托于手机的 Android 系统平台和 iOS 系统平台进行。

①Android 广告业务

2014 年 8 月 15 日，百度发布《移动互联网发展趋势报告》，该报告主要以百度移动搜索、百度手机助手、百度移动统计及其相关数据挖掘为基础。报告显示，智能机大盘中 Android 和 iPhone 阵营的份额差距不断扩大，Android 与 iPhone 用户规模对比由 11Q2 的 3：1 上升至 14Q2 的 6：1。尽管 Android 市场竞争激烈，未来 Android 市场潜力仍旧巨大，市场趋向深耕细作。

亿起联科技评估基准日前没有 Android 系统的自有广告平台，经营 Android

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广告业务主要依赖于其他公司的广告平台。目前公司正加紧 Android 系统自有广告平台的开发，预计 2014 年 10 月份会投入运营，自有广告平台投入使用后，公司现有的 iOS 系统客户及开发者资源均可即时导入，不仅可以节约支付给其他 Android 系统广告平台的费用还能迅速扩大公司的市场占有率，提高公司的毛利。

亿起联科技在开发自有平台的同时，积极与互联网巨头建立战略合作关系。近期将会与国内的某知名互联网公司及电信运营商签署战略合作协议，建立战略合作关系。这些外部资源的导入也将为公司 Android 广告业务增长提供保证。

此外，2015 年亿起联科技将逐步拓展海外业务，海外拓展主要是以 Android 系统平台为主，能实现公司现有的平台与海外的移动广告平台对接，在打造 Android 系统的游戏分发平台或为广告主提供包括积分墙、插屏、全屏等广告形式在内的一揽子解决方案的同时积极拓展海外的开发者及广告主。海外业务的拓展也将是促使公司 Android 广告业务收入有较大增长。

由于依赖于其他公司平台经营 Android 广告业务时毛利率较低，所以 2014 年 1-7 月公司在这块业务上的开发力度小于 iOS 广告业务，2014 年 1-7 月 Android 广告业务的收入占公司总营业收入的 3.85%，但随着公司 Android 系统自有广告平台的投入使用和公司海外业务的拓展，预计从 2014 年 10 月份开始公司 Android 广告业务的收入和该业务占公司总收入比重都会有较乐观的增长。

②iOS 广告业务

亿起联科技 iOS 广告业务在 2014 年增长迅速，目前是公司营业收入的主要来源，2014 年 1 至 7 月这块业务收入占公司总收入的 93.17%。除了现有的 iOS 积分墙外，公司正致力于拓展 iOS 广告平台的其他广告形式如插屏、全屏、流媒体广告等。但随着公司 Android 系统自有广告平台的投入使用和公司海外业务的拓展，公司 iOS 广告业务收入虽会保持稳定的增长，但占公司总收入的比重会有所下降。

③其他业务

亿起联科技其他业务核算的是一笔技术服务费收入，由于这些业务有较大的

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不确定性，所以未来年度不对其他业务收入进行预测。

结合上述分析，通过预测未来各年度广告业务的业务规模，确定未来各年度的营业收入，具体预测数据见下表：

单位：万元

序号	项目	2014 年8-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年~∞
	营业收入	10,075.47	27,146.23	38,553.07	50,483.54	60,142.63	66,572.79	66,572.79
一	主营业务收入	10,075.47	27,146.23	38,553.07	50,483.54	60,142.63	66,572.79	66,572.79
1	Android广告	1,745.28	5,086.48	9,495.68	13,127.34	16,860.97	20,007.75	20,007.75
2	iOS广告	8,330.19	22,059.75	29,057.39	37,356.20	43,281.66	46,565.04	46,565.04
3	其他	-	-	-	-	-	-	-
二	其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-

（2）营业成本的预测

亿起联科技营业成本核算的均为主营业务成本。历史年度的营业成本情况如下：

2012-2014 年 1-7 月北京亿起联科技有限公司营业成本统计表

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	2012 年	2013 年	2014 年1-7 月
	营业成本	410.11	1,496.26	6,107.15
一	主营业务成本	410.11	1,496.26	6,107.15
1	Android广告	332.54	320.75	302.55
2	iOS广告	77.57	1,175.51	5,559.54
3	其他	-	-	245.06
二	其他业务成本	-	-	-

2012-2014 年 1-7 月北京亿起联科技有限公司毛利率统计表

序号	项目	2012 年	2013 年	2014 年1-7 月
	总毛利率	22.70%	33.01%	32.34%
一	主营业务毛利率	22.70%	33.01%	32.34%
1	Android广告业务毛利率	13.66%	22.11%	13.02%
2	iOS广告业务毛利率	46.65%	35.48%	33.89%

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序号	项目	2012 年	2013 年	2014 年1-7 月
3	其他业务毛利率	-	-	8.84%

①Android 广告业务

由于亿起联科技评估基准日前没有 Android 系统的自有广告平台，经营 Android 广告业务主要依赖于其他公司的广告平台，所以 Android 广告业务的毛利率较低，公司 2012、2013 年和 2014 年 1-7 月 Android 广告业务的毛利率分别为 13.66% 、22.11%和 13.02%，但随着公司 Android 系统自有平台的投入使用，可以节约支付给其他 Android 系统广告平台的费用，保守估计未来年度 Android 广告业务的毛利率可以稳定在 20%以上。

②iOS 广告业务

相对于 Android 广告业务而言，iOS 广告业务的毛利率较高，但随着 iOS 广告业务市场竞争逐渐激烈，毛利率水平呈下降趋势。亿起联科技 2012、2013 年和 2014 年 1-7 月 iOS 广告业务的毛利率分别为 46.65%、35.48%和 33.89%，虽然公司也在开发一些自有媒体应用程序，通过拥有媒体商的利润抵销部分毛利率下滑的影响，但预计公司的毛利率还是会有所下降。

③其他业务

由于其他业务有较大的不确定性，未来年度未对其他业务收入进行预测，所以也不对未来年度的其他业务成本进行预测。

通过上述对亿起联科技各业务版块的分析，未来各年度营业成本预测结果见下表：

北京亿起联科技有限公司营业成本预测表

单位：万元

序号	项目	2014 年8-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年~∞
	营业成本	6,931.99	19,069.81	27,355.57	36,277.64	43,785.94	48,601.73	48,601.73
一	主营业务成本	6,931.99	19,069.81	27,355.57	36,277.64	43,785.94	48,601.73	48,601.73
1	Android广告	1,424.91	4,069.18	7,596.54	10,501.87	13,488.78	16,006.20	16,006.20
2	iOS广告	5,507.09	15,000.63	19,759.03	25,775.77	30,297.16	32,595.53	32,595.53

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二其他业务成本 - - - - - - -

（3）营业税金及附加的预测

亿起联科技的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和文化事业建设费。

以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。

评估基准日亿起联科技执行的税率详见下表：

税种	税率
增值税	6%
城市维护建设税	5%
教育税附加	3%
地方教育费附加	2%
文化事业建设费	3%

未来年度营业税金及附加见下表：

单位：万元

项目名称	2014 年 8-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 ~∞
营业税金及附加	33.95	87.23	120.93	153.42	176.65	194.09	194.09

（4）销售费用的预测

销售费用主要为销售人员职工薪酬、差旅费、推广宣传费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。

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亿起联科技运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用结合未来营业收入的增长情况进行考虑。

对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

序号	项目	2014 年8-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年~∞
	销售费用合计	470.39	1,343.01	1,635.02	1,951.74	2,193.71	2,380.61	2,380.61
1	工资	267.18	741.93	946.50	1,162.28	1,347.67	1,488.68	1,488.68
2	办公费	3.38	11.04	11.04	11.04	11.04	11.04	11.04
3	通讯费	0.68	1.66	1.66	1.66	1.66	1.66	1.66
4	交通费	5.25	12.60	15.12	16.80	18.48	18.48	18.48
5	业务招待费	10.15	25.20	29.40	33.60	36.96	36.96	36.96
6	折旧费	4.79	20.02	26.70	30.79	32.96	22.87	22.87
7	社保费	10.28	28.07	29.47	30.94	32.49	32.49	32.49
8	福利费	7.66	21.92	27.16	27.83	30.83	30.83	30.83
9	费用摊销	1.80	5.52	5.52	-	-	-	-
10	差旅费	5.25	16.80	21.00	23.52	25.87	25.87	25.87
11	快递费	1.10	2.76	2.76	2.76	2.76	2.76	2.76
12	公积金	2.15	7.34	7.71	8.09	8.50	8.50	8.50
13	房租	35.73	80.76	80.76	87.66	87.66	87.66	87.66
14	推广宣传费	115.00	367.40	430.23	514.78	556.84	612.82	612.82

（5）管理费用的预测

管理费用中的工资是管理部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；

社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费；

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

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其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、房租、业务招待费、推广宣传费、差旅费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：

北京亿起联科技有限公司管理费用预测表

单位：万元

序号	项目	2014年8-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年~∞
	管理费用合计	254.89	771.84	851.20	910.23	972.48	1,013.15	1,013.15
1	工资	140.04	397.95	437.74	481.51	529.67	582.63	582.63
2	办公费	4.13	12.96	12.96	12.96	12.96	12.96	12.96
3	通讯费	0.83	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94
4	交通费	2.25	5.40	6.48	7.20	7.92	7.92	7.92
5	业务招待费	4.35	10.80	12.60	14.40	15.84	15.84	15.84
6	折旧费	5.86	24.47	32.64	37.63	40.28	27.96	27.96
7	社保费	12.57	32.95	34.60	36.32	38.14	38.14	38.14
8	福利费	9.36	25.74	31.88	32.67	36.19	36.19	36.19
9	费用摊销	2.20	6.48	6.48	-	-	-	-
10	差旅费	2.25	7.20	9.00	10.08	11.09	11.09	11.09
11	残保金	3.84	4.48	5.11	5.75	6.39	6.39	6.39
12	快递费	1.10	3.24	3.24	3.24	3.24	3.24	3.24
13	公积金	2.63	7.21	7.57	7.94	8.34	8.34	8.34
14	税费	0.15	0.22	0.24	0.27	0.29	0.32	29.27
15	招聘费	1.00	2.00	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
16	水电费	1.00	3.60	3.60	3.60	3.60	3.60	3.60
17	房租	43.67	94.80	94.80	102.90	102.90	102.90	102.90
18	咨询代理费	10.00	50.00	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00
19	CDN	2.50	12.00	18.00	18.90	19.85	19.85	19.85
20	服务器托管	5.00	18.00	18.90	19.85	20.84	20.84	20.84
21	委托开发费	-	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
22	无形资产摊销	0.17	0.42	0.42	0.06	-	-	-

（6）财务费用的预测

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。未来年度财务费用预测见下：

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119

北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

序号	项目	2014 年8-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年~∞
	财务费用合计	1.09	2.93	4.16	5.44	6.48	7.18	7.18
1	利息收入	-	-	-	-	-	-	-
2	利息支出	-	-	-	-	-	-	-
3	汇兑损益	-	-	-	-	-	-	-
4	金融机构手续费	1.09	2.93	4.16	5.44	6.48	7.18	7.18

（7）营业外收支的预测

营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对亿起联科技收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。

（8）所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出亿起联科技未来各年度的利润总额，在此基础上，按照亿起联科技执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。

综合上述过程最终汇总得到亿起联科技未来各年的预测损益表，具体如下

表：

北京亿起联科技有限公司损益预测表（合并口径）

单位：万元

项目	2014 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 ~∞
营业收入	10,075.47	19,102.16	27,146.23	38,553.07	50,483.54	60,142.63	66,572.79	66,572.79
营业成本	6,932.00	13,039.15	19,069.81	27,355.57	36,277.64	43,785.94	48,601.73	48,601.73
营业税金及附加	33.95	74.20	87.23	120.93	153.42	176.65	194.09	194.09
销售费用	470.40	1,020.66	1,343.01	1,635.02	1,951.74	2,193.71	2,380.61	2,380.61
管理费用	254.88	623.57	771.84	851.20	910.23	972.48	1,013.15	1,013.15
财务费用	1.09	0.40	2.93	4.16	5.44	6.48	7.18	7.18
资产减值损失	-	3.32	-	-	-	-	-	-

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,383.15	4,340.86	5,871.41	8,586.19	11,185.07	13,007.37	14,376.03	14,376.03
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	0.49	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,383.15	4,340.37	5,871.41	8,586.19	11,185.07	13,007.37	14,376.03	14,376.03
所得税费用	357.47	661.92	880.71	2,146.55	2,796.26	3,251.84	3,594.01	3,594.01
净利润	2,025.68	3,678.45	4,990.70	6,439.64	8,388.81	9,755.53	10,782.02	10,782.02

（9）资本性支出的预测

为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

（10）营运资金追加的预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

单位：万元

项目	2014 年 1-7 月	2014 年 8-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年~∞
经营现金	920.60	1,004.89	2,763.88	4,006.76	5,253.29	6,289.23	6,967.49	6,967.49
应收账款余额	1,361.72	2,881.17	4,094.45	5,814.94	7,614.41	9,071.29	10,041.14	10,041.14
存货余额	-	-	-	-	-	-	-	-
其他经营性应收余额	214.06	398.29	558.71	779.11	1,016.44	1,216.16	1,344.26	1,344.26
经营性应收项目的增减		1,787.97	3,132.69	3,183.77	3,283.33	2,692.54	1,776.21	-

应付账款余额	423.36	494.28	722.89	1,036.98	1,375.19	1,659.82	1,842.37	1,842.37
其他经营性应付余额	311.56	252.60	314.36	454.28	544.71	614.83	669.90	669.90
经营性应付项目的增减		11.96	290.37	454.01	428.64	354.75	237.62	-

营运资金增加额		1,776.01	2,842.32	2,729.76	2,854.69	2,337.79	1,538.59	-

（11）折旧与摊销的预测

在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。

4 、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：亿起联科技的风险系数

（2）计算过程

① 无风险报酬率

无风险收益率 Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率 Rf，即 Rf= 4.32%。

② 市场风险溢价

市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

行适当调整来确定我国市场风险溢价。

在此，选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：

ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

根据美联储公布的相关 1928 年至 2012 年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为 6.29%。按照 2013 年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计算，我国的国家风险溢价为 0.6%×1.5=0.9%。则，

我国市场风险溢价 ERP=6.29%+0.9%=7.19%。

①β 系数

我们通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与移动互联网行业相关的顺网科技、掌趣科技和游族网络 3 家企业 104 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数 (βU)，以这 3 家企业的 βU 的平均值作为亿起联科技的 βU，进而根据企业自身资本结构计算出亿起联科技的 βL。

②个别调整系数 Rc 的确定

鉴于亿起联科技与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之亿起联科技的产权并不能上市流通，且移动互联网行业竞争激烈经营风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 6.5%。

③计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

项目	2014 年8 月～2015 年12 月	2016 年1 月～∞
所得税税率	15.00%	25%
β无财务杠杆	0.6502	0.6502
β'有财务杠杆	0.6502	0.6502
无风险报酬率(Rf)	4.3200%	4.3200%

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

风险溢价(Rm-Rf)	7.19%	7.19%
个别调整系数(Rc)	6.50%	6.50%
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc	15.49%	15.49%
Kd	0.00%	0.00%
We	100.00%	100.00%
Wd	0.00%	0.00%
WACC=WeKe+WdKd	15.49%	15.49%

5 、企业整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

单位：万元

项目	2014 年8-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年~∞
营业收入	10,075.47	27,146.23	38,553.07	50,483.54	60,142.63	66,572.79	66,572.79
其中：主营业务收入	10,075.47	27,146.23	38,553.07	50,483.54	60,142.63	66,572.79	66,572.79
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
营业成本	6,931.99	19,069.81	27,355.57	36,277.64	43,785.94	48,601.73	48,601.73
其中：主营业务成本	6,931.99	19,069.81	27,355.57	36,277.64	43,785.94	48,601.73	48,601.73
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	33.95	87.23	120.93	153.42	176.65	194.09	194.09
销售费用	470.39	1,343.01	1,635.02	1,951.74	2,193.71	2,380.61	2,380.61
管理费用	254.89	771.84	851.20	910.23	972.48	1,013.15	1,013.15
财务费用	1.09	2.93	4.16	5.44	6.48	7.18	7.18
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,383.16	5,871.41	8,586.19	11,185.07	13,007.37	14,376.03	14,376.03
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,383.16	5,871.41	8,586.19	11,185.07	13,007.37	14,376.03	14,376.03
所得税费用	357.47	880.71	2,146.55	2,796.26	3,251.84	3,594.01	3,594.01
净利润	2,025.69	4,990.70	6,439.64	8,388.81	9,755.53	10,782.02	10,782.02
资本性支出	69.35	55.00	50.00	50.00	45.00	50.83	50.83
营运资金追加	1,776.01	2,842.32	2,729.76	2,854.69	2,337.79	1,538.59	-
折旧与摊销	10.82	44.91	59.76	68.48	73.24	50.83	50.83
递延所得税资产减少(增加)	-	-	-	-	-	-	-
利息×(1-T)	-	-	-	-	-	-	-

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125

北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

FCFF	191.15	2,138.29	3,719.64	5,552.60	7,445.98	9,243.43	10,782.02
折现率	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%
折现期	0.42	1.42	2.42	3.42	4.42	5.42	6.42
DCF	179.92	1,742.82	2,625.09	3,393.08	3,939.81	4,234.89	31,890.27
折现值合计	48,005.88

6 、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

经评估人员调查分析及与企业共同确认，亿起联科技除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债和溢余资产如下：非经营性资产

（1）评估基准日亿起联科技有部分电子设备外借给关联方北京点游信息技术有限公司和北京井天科技有限公司，这部分资产账面原值 103,538.64 元，账面净值 88,246.21 元。这些资产与公司未来的经营无关，最终以这些资产的评估值 78,770.00 元确认为该项非经营性资产的价值。

（2）评估基准日亿起联科技固定资产清理账面价值 5,787.10 元，核算的是亿起联科技报废拟处置的戴尔服务器和打印机，这些资产与公司未来的经营无关，最终以该项资产的评估值 150.00 元确认为该项非经营性资产的价值。非经营性负债

评估基准日亿起联科技无非经营性负债的价值。

溢余资产

评估基准日亿起联科技货币资金账面价值 920.60 万元，考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为 1.5 个月的付现成本 920.33 万元，故亿起联科技无溢余资产。

除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，企业账面不存在其他的非经营性

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126

北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产、负债及溢余资产。

（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取

中通诚评估对评估对象采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 1,802.90 万元，采用收益法形成的评估值为 48,013.77 万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值 46,210.87 万元，差异率为 2563.14%，形成差异的主要原因为：

亿起联科技主要从事移动互联网广告业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将亿起联科技预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

综上所述，评估人员在分析了亿起联科技业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映亿起联科技的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

评估结论为：亿起联科技在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 48,013.77 万元，北京久其软件股份有限公司拟收购的亿起联科技 100%的股东权益价值为 48,013.77 万元。

（八）收益法增值的主要原因

亿起联科技自身收益持续增长的内因和外因决定采用收益法评估结果更能反映其客观、全面的股东全部权益价值，主要体现在以下几个方面：

1、移动应用广告平台市场快速崛起，发展前景良好

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年，中国移动营销市场规模达 155.2 亿元，增速为 105.0%，呈现较快发展。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，到 2017 年，市场规模将超过到 1,200 亿。

2、领先的资源和扎实的业务拓展能力是企业持续性发展内在动力

（1）丰富的客户及媒体资源

在客户资源方面，亿起联科技凭借多年的移动广告平台运营经验和优秀的专业广告运营团队，能够为客户提供专业高效的广告服务，为公司建立了稳定的客户基础。2012 年以来，亿起联科技服务的广告主超过 1,600 家，其中以行业广告主为主，覆盖移动互联网行业中门户、游戏、生活服务、工具等各个细分领域。亿起联科技通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主实现移动互联网广告投放、广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一站式移动营销解决方案，有利于全面拓展与客户的合作关系，增强对主要客户的粘性。

在媒体资源方面，亿起联科技目前与 4,000 余款移动应用建立了合作关系，

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包括游戏、工具、电子阅读、生活服务、社交通讯等多种类型，覆盖人群广泛。亿起联科技媒体资源的分类情况如下：

类别	游戏类	工具类	生活服务类	社交通讯类	阅读视频类	教育学习类	商务类	资讯类	合计
数量	1,498	1,047	491	107	931	86	78	44	4,282
占比	34.98%	24.45%	11.47%	2.50%	21.74%	2.01%	1.82%	1.03%	100%

此外，亿起联科技还与市场主流的 20 余家移动广告平台合作进行移动广告推广，亿起联科技能够在最大程度上实现广告主的推广需求，形成对媒体资源的有效补充。

亿起联科技拥有的丰富客户及媒体资源相互促进，为其未来的持续经营和盈利提供了充分的行业资源支持。

（2）经验丰富的广告运营团队

亿起联科技在移动广告行业经营多年，凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度多年来吸引了大量优秀人才加入，形成了一支经验丰富的高素质专业团队，为亿起联科技的业务水平和服务质量提供了坚实的保障。亿起联科技目前拥有员工 65 人，其中 97%以上拥有大专以上学历。

亿起联科技核心业务团队为王新、李勇两人，在经营战略把控、广告平台运营等方面进行管理决策，保障亿起联科技的发展战略得以实施，业务经营顺利开 “ ” 展。王新、李勇的简历请参阅本报告书本章九/（九）核心人员情况。（3）突出的数据挖掘和反作弊能力

移动广告平台的价值不仅仅体现在媒体资源的整合方面，还涉及到对营销过程中产生的海量数据的理解、挖掘和应用。亿起联科技一站式移动营销解决方案包括移动互联网广告投放、广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一系列服务，能够为广告主和 APP 媒体提供良好的数据处理支持。点入平台的数据挖掘子系统和防作弊模块根据用户使用行为，分析用户偏好、地区偏好、

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用户属性等信息，在生成防作弊规则，甄别虚假数据的同时，对广告数据进行挖掘，为广告主精准匹配到最佳的推广人群，提升移动广告投放的转化率。

（4）成熟稳定的技术平台以及先进的技术研发能力

移动广告公司依托移动广告平台开展业务，其广告平台的技术稳定性和先进程度对于业务的正常运营和拓展起到了至关重要的作用。亿起联科技具备成熟稳定的技术平台以及先进的技术研发能力，是亿起联科技在移动广告行业中实现业务领先的技术保障。

亿起联科技技术部门负责人温云龙具备了 10 年的互联网技术研发从业经验，在技术开发水平和技术团队管理方面均有较深的造诣。

（九）配套融资用于标的公司项目营运资金对标的公司估值的影响

本次亿起联科技的收益法估值中，评估机构未考虑用于标的公司项目营运资金的配套融资所带来的收益影响，即收益法估值结果是依据亿起联科技自身营运资金状况进行预测的，未考虑 3000 万元资金投入对应的标的公司项目所带来的收益。

十一、亿起联科技最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况

亿起联科技最近三年不存在资产评估、改制情况。

（一）股权转让情况

亿起联科技最近三年的股权转让情况如下：

1 、 2011 年 11 月 7 日股权转让

（1）股权转让情况

2011 年 11 月 7 日，经亿起联科技股东会决议，李石青将其所持有的亿起联科技 5.1 万元出资额转让予李春丽，同时亿起联科技注册资本由 10 万元增加至 100 万元，其中李春丽以货币认缴 39 万元，王新以货币认缴 51 万元。

（2）股权转让原因及作价

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根据李春丽和李石青出具的说明，因王新与李春丽系夫妻关系，为更好的发展亿起联科技业务，亿起联科技在王新的主导下自 2011 年起逐渐向移动互联网广告服务业务转型。经各方协商一致，李石青同意退出了公司管理层并将其所持的股权无偿转让给了李春丽。鉴于李石青取得该股权时未支付对价且双方为直系亲属关系，本次股权转让亦未支付对价。

2 、 2011 年 11 月 18 日股权转让

（1）股权转让情况

2011 年 11 月 18 日，经亿起联科技股东会决议，李春丽将其所持有的亿起联科技 44.5 万元出资额转让予李勇，4 万元出资额转让予李春淑，0.5 万元出资额转让予王新。

（2）股权转让原因及作价

根据相关股东出具的说明，为引进移动广告方面的人才，亿起联科技当时的股东李春丽、王新决定同意李勇、李春淑加入亿起联科技股东会。由于李春丽和王新系夫妻关系，李春丽决定将其所持亿起联科技股权用于引进人才并退出亿起联科技股东会，由王新继续控制亿起联科技。因此，李春丽按照与李勇、李春淑约定的股权比例将自己所持有的大部分亿起联科技股权转让予李勇、李春淑，剩余部分转让予王新。本次股权转让完成后，李春丽退出亿起联科技股东会。

3 、 2013 年 11 月股权转让

（1）股权转让情况

2013 年 11 月 26 日，经亿起联科技股东会决议，王新将其所持有的亿起联科技 5 万元出资额转让予韩辉；李勇将其所持有的亿起联科技 1.5 万元出资额转

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让予王新；李春淑将其所持有的亿起联科技 4 万元出资额转让予王新。

（2）股权转让原因及作价

根据相关股东出具的说明，本次股权转让原因及作价分别如下：

韩辉受让亿起联科技股权系王新为奖励其贡献而进行的股权激励行为，股权转让作价为零；

4 、 2013 年 12 月股权转让

（1）股权转让情况

2013 年 12 月 24 日，经亿起联科技股东会决议，李勇将其所持有的亿起联科技 4.3 万元出资额转让予王新，韩辉将其所持有的亿起联科技 0.5 万元出资额转让予王新。

（2）股权转让原因及作价

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根据股权转让协议的约定和相关股东出具的说明，为满足亿起联科技当时实施的股权激励计划的需要，经亿起联科技全体股东协商确定，将亿起联科技拟用于股权激励的 10%股权（其中王新贡献 5.2%，李勇贡献 4.3%，韩辉贡献 0.5%）在股权激励期间登记于王新名下。因此，本次股权转让所涉及的股权为拟用于股权激励的激励标的股权，并由王新代为持有。本次股权转让 4.3%部分和 0.5%部分作价均为零。

5 、 2014 年 4 月股权转让

（1）股权转让情况

2014 年 4 月 28 日，经亿起联科技股东会决议，韩辉将其所持有的亿起联科技 4.5 万元出资额转让予王新。

（2）股权转让原因及作价

本次股权转让作价与本次交易作价差距较大，主要原因有以下几点：

第二，承担的业绩补偿等后续责任不同。韩辉转让其所持有的亿起联科技股

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权后，完全退出亿起联科技的运营管理，无需承诺亿起联科技后续经营业绩并负担相应的补偿义务。而本次交易中，交易对方王新、李勇对亿起联科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：

			单位：万元	单位：万元
标的资产	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
承诺净利润	3,700	5,000	6,750	8,430

6 、 2014 年 8 月股权转让

（1）股权转让情况

2014 年 8 月 13 日，经亿起联科技股东会决议，王新将其所持有的亿起联科技 4.3 万元出资额转让予李勇。

（2）股权转让原因及作价

根据《股权期权激励计划》中“公司拟实施 IPO 或股东拟出售所持公司 50% 以上股权的，经公司股东会同意后，本股权期权激励计划应终止且自始无效。” 的约定，以及股东会决议和相关股东出具的说明，亿起联科技于 2014 年 8 月 13

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日召开股东会并同意停止实施亿起联科技的全部股权激励计划。王新分别与黄明坤、刘浪、李云辉、金炫春、罗云、王辉等六人签署了《北京亿起联科技有限公司<管理团队员工股权激励协议>之终止协议》（下称《终止协议》）并约定，各方原签署的《管理团队员工股权期权激励协议》自始无效，黄明坤等六人不再依据《管理团队员工股权期权激励协议》以及与股权激励计划有关的其他法律文件主张任何权利。

因此，王新将李勇原持有的亿起联科技 4.3 万元出资额归还予李勇，股权转让作价为零。

（二）增资情况

本次增资的原因是由于亿起联科技的业务经营需要。本次增资系亿起联科技实际控制人王新、李春丽共同对公司进行增资，每 1 元出资额增资价格为 1 元，李春丽及王新所认缴的 90 万元增资款全部计入亿起联科技注册资本。本次增资完成后，亿起联科技注册资本增加至 100 万元。

十二、亿起联科技涉及的未决诉讼情况

截止本报告书签署之日，亿起联科技不存在未决诉讼。

十三、本次交易已取得亿起联科技其他股东放弃优先购买权的说明

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本次交易前，上市公司未持有亿起联科技的股权，本次交易属于向第三方转

让，亿起联科技的股东会决议中已明确股东相互放弃优先购买权。

十四、亿起联科技经营合规性情况说明

截至本报告书签署之日，亿起联科技已经取得工商部门、税务部门等主管部门出具的证明文件，亿起联科技近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

十五、关联方资金占用情况的说明

截至本报告书签署之日，亿起联科技不存在资金被股东及关联方占用的情形。

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第五章发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易久其软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买亿起联科技 100% 的股权，并募集配套资金。

1、上市公司拟向王新、李勇 2 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的亿起联科技 100%股权。

2、上市公司拟向本公司的控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于本次收购标的资产的现金对价支付、标的公司项目营运资金和本次交易的中介机构费用支付。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则上市公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次重组发行股份的对象为亿起联科技的 2 名自然人股东，王新和李勇。本次募集配套资金发行股份的对象为久其软件的控股股东久其科技。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的价格定价基准日为久其软件第五届董事会第九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

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董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 23.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次交易标的资产亿起联科技 100%股权交易作价为 48,000 万元，其中上市公司以现金方式支付 9,600 万元，以发行股份方式支付 38,400 万元。按照定价基准日确定的发行价格 23.30 元 / 股计算，本次重组发行股份的数量总计为 16,480,686 股。发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次重组发行股份的具体情况如下，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：

序号	交易对方	持有亿起联科技公司股权比例	所获上市公司股份数量（股）
1	王新	57%	9,393,991
2	李勇	43%	7,086,695
合计		100%	16,480,686

2 、发行股份募集配套资金

上市公司拟向控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 13,800 万元，不足一股的部分久其科技自愿放弃。按照定价基准日确定的发行价格 23.30 元/股计算，本次为募集配套资金发行的股数为 5,922,746 股。

综上所述，本次交易共计发行股票股数为 22,403,432 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

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积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（六）股份锁定期

根据《现金及发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

1 、发行股份购买资产的股份锁定期安排

	该期可解除限售的股份数额	该期可解除限售的股份数额
	王新	李勇
第一期	1,455,129股	1,097,729股
第二期	1,967,102股	1,483,954股
第三期	2,655,681股	2,003,409股
第四期	2,846,379股	2,147,269股
第五期	469,700股	354,334股

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

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第二期应在 2015 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

第三期应在 2016 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

第四期应在 2017 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

（2）截至 2018 年 12 月 31 日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现

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金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1 元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

若当期出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期安排

上市公司本次向久其科技发行的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不转让。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司 2014 年 1 至 7 月的财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014 年7 月31 日/2014 年1-7 月	2014 年7 月31 日/2014 年1-7 月	2014 年7 月31 日/2014 年1-7 月
	本次交易前	本次交易后	增加值
总资产	68,258.53	121,193.45	52,934.92
归属于上市公司股东的所有者权益	66,289.40	117,289.40	51,000.00
营业收入	10,728.06	19,754.75	9,026.69
利润总额	-1,470.27	482.61	1,952.88
归属于上市公司股东的净利润	-1,457.78	190.65	1,648.43
基本每股收益（元/股）	-0.0809	0.0096	0.0905

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增加，盈利能力明显提升。

四、本次发行股份前后公司股本结构变化

本次交易标的资产亿起联科技 100%股权交易作价 48,000 万元，其中上市公司以现金方式支付 9,600 万元，以发行股份方式支付 38,400 万元。按 23.30 元/

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股的发股价格计算，本次重组上市公司拟向交易对方王新、李勇合计发行 16,480,686 股股份。同时，上市公司拟向其控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 13,800 万元，按 23.30 元/股的发股价格计算，发行股数为 5,922,746 股。本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
久其科技	45,182,172	25.70%	51,104,918	25.78%
董泰湘	33,110,798	18.83%	33,110,798	16.71%
赵福君	23,617,123	13.43%	23,617,123	11.92%
王新	-	0.00%	9,393,991	4.74%
李勇	-	0.00%	7,086,695	3.58%
其他股东	73,885,212	42.03%	73,885,212	37.28%
股份总计	175,795,305	100%	198,198,737	100%

本次交易完成后，上市公司总股本为 198,198,737 股，久其科技、董泰湘和赵福君合计持有上市公司 54.41%股权，王新和李勇合计持有上市公司 8.32%股权。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

自公司上市至本次交易前，上市公司控制权未发生变化。

本次交易前，上市公司总股本为 175,795,305 股，久其科技持有上市公司 45,182,172 股股份，占上市公司总股本的 25.70%，为上市公司控股股东。董泰湘直接持有上市公司 33,110,798 股股份，持有上市公司控股股东久其科技 50%股权。赵福君直接持有上市公司 23,617,123 股股份，持有上市公司控股股东久其科技 25%股权。董泰湘、赵福君系夫妻关系，合计控制上市公司 101,910,093 股股份，占上市公司总股本的 57.97%，为上市公司实际控制人。

本次交易标的资产亿起联科技 100%股权交易作价 48,000 万元，其中上市公司以现金方式支付 9,600 万元，以发行股份方式支付 38,400 万元。按 23.30 元/ 股的发股价格计算，本次重组上市公司拟向交易对方王新、李勇合计发行 16,480,686 股股份。同时，上市公司拟向其控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 13,800 万元，按 23.30 元/股的发股价格计算，发

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行股数为 5,922,746 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 198,198,737 股，王新和李勇合计持有上市公司 8.32%股权，且王新、李勇持有上市公司股权比例均不超过 5%。久其科技持有上市公司 51,104,918 股股份，占上市公司总股本的 25.78% ，仍为上市公司的控股股东。董泰湘、赵福君合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%，仍为上市公司实际控制人

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、《现金及发行股份购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2014 年 9 月 9 日，上市公司与王新、李勇签署了《现金及发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

交易双方同意并确认，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的中通诚评估对亿起联科技进行评估，以评估报告确定的亿起联科技价值作为本次交易的定价参考，并由交易双方协商确定最终交易价格。根据中通诚评估出具中通评报字〔2014〕327 号《资产评估报告》，截止评估基准日，亿起联科技 100%股权的评估值为 48,013.77 万元，交易双方确认本次交易的最终价格为人民币 48,000 万元。

（三）交易对价的支付方式

交易双方同意，上市公司以现金方式支付收购对价 9,600 万元，占收购对价总额的 20%；拟非公开发行 16,480,686 股普通股股份作为支付对价 38,400 万元，占收购对价总额的 80%。亿起联科技各股东按照在亿起联科技的股权比例，取得现金交易对价和相应的股份，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
股东名称	持股比例	现金支付对价	股份支付对价	股份支付（股）
王新	57.00%	5,472	21,888	9,393,991
李勇	43.00%	4,128	16,512	7,086,695
合计	100.00%	9,600	38,400	16,480,686

1、收购价款中现金支付的部分，由上市公司向久其科技非公开发行股份配套募集资金的方式解决。本次发行股份配套募集资金实施完成后 10 个工作日内，上市公司向交易对方一次性支付本次交易的现金对价。如果本次交易募集配套资金全部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，上市公司将

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在确定募集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起 45 个工作日内以自筹资金补足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分。

2、本次交易定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易平均价格，即 23.30 元/股。若上市公司在定价基准日至本次发行前发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，发行价格将进行调整。

（四）股份锁定

本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期解除限售。

久其软件向交易对方非公开发行的股份锁定期的具体安排请参阅本报告书 “第五章/二/（六）股份锁定期”；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）业绩承诺及补偿安排

1、就本次交易的业绩承诺及补偿等事宜，交易双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体情况请参阅本报告书本章“二、《业绩承诺及补偿协议》/（三） ” 利润补偿。

2、交易对方有义务促使并保证亿起联科技在 2017 年 12 月 31 日前，全额收回截至交割日当月月末亿起联科技全部应收账款（以双方确认或经审计的亿起联科技合并报表的应收账款净额为准，下称“交割日应收账款”）。亿起联科技未能满足前述条件的，交易对方承诺在 2018 年 1 月 31 日前向亿起联科技以现金方式支付补偿，补偿金额为截至 2017 年 12 月 31 日亿起联科技尚未收回的交割日应收账款。除亿起联科技与债务人另有约定外，回款应优先冲抵交割日前的应收账款。

（六）标的股权的交割安排

在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 10 个工作日内，交易对方应

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通知亿起联科技办理股东变更登记的工商手续。亿起联科技自办理完毕工商登记手续且登记至上市公司名下之日完成交割。

上市公司应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

（七）标的资产过渡期间损益的归属

亿起联科技在过渡期产生的收益归上市公司享有；在过渡期发生亏损的，且亿起联科技当年度未能按照《业绩承诺及补偿协议》的约定实现承诺利润数，则交易对方应按照《业绩承诺及补偿协议》约定补偿上市公司。

（八）滚存利润分配

1、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次重组后的新老股东共享。
2、亿起联科技在基准日之前的滚存未分配利润，在本次重组完成后归上市
公司享有。

（九）本次交易完成后亿起联科技人员安排和债权债务处理

1、本次交易完成后，亿起联科技变更为上市公司的全资子公司，业务独立
运营，组织结构、管理团队、运营方式均保持不变。亿起联科技主体资格仍然保留，相关债权债务仍由亿起联科技享有和履行。
2、本次交易完成后，亿起联科技人员保持不变，亿起联科技作为用工主体，
继续与员工履行劳动合同。

3、本次交易完成后，亿起联科技将设立 5 人董事会，其中上市公司委派 3 名董事，交易对方委派 2 名董事，上市公司同意提名王新为董事长，由董事会依法选举产生。此外，上市公司有权向亿起联科技委派财务总监、财务及运营人员合计 1-3 名，亿起联科技须按照上市公司标准和要求进行规范运作。

4、本次交易完成后，交易对方中王新同意被提名为上市公司董事，以增强上市公司与亿起联科技的业务整合，发挥协同作用。自王新当选上市公司董事之日起三年内，除非上市公司股东大会同意或者法定事由，王新不得主动辞任上市

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公司董事职务。

5、本次交易完成后，亿起联科技将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的法人治理制度，建立健全相关制度，按照上市公司的法律、法规及规范性文件的要求完善治理结构，交易对方有义务推动亿起联科技相关法人治理制度假设及实施工作。

（十）核心人员任期要求及竞业禁止

交易双方确认，截止协议签署之日，亿起联科技核心人员包括：交易对方王新、李勇二人，以及温云龙。

本次交易完成后，亿起联科技核心人员将与亿起联科技重新签署劳动合同及竞业禁止协议，承诺自重新签署劳动合同之日起在亿起联科技任职不少于三年，且离职后两年内不得从事于亿起联科技相同或相似的业务。协议签署后五个工作日内，核心人员应当与亿起联科技签署竞业禁止协议。

1、核心人员违反前述任职期间的规定，交易对方按照下列方法补偿上市公司：

（1）基于本次交易持有上市公司股份的核心人员在股份锁定期内离职或者锁定期届满但核心人员未减持本次交易获得的上市公司股份的，离职核心人员尚未减持的股份，应由上市公司以 1 元总价回购并注销；该核心技术人员承诺的限售期影响上市公司回购的，则在限售期满后，上市公司以 1 元价格回购并注销。

（2）基于本次交易持有上市公司股份的核心人员在离职前减持了本次交易获得的上市公司股份，上市公司除有权以 1 元总价回购并注销该等离职核心人员尚未减持的上市公司股份外，有权要求该等核心人员在收到上市公司通知的 5 个工作日内将减持取得的收入全额补偿给上市公司；

（3）上述核心人员持有的股份包括该等人员基于本次交易取得的上市公司股份，以及基于该等股份在标的股权交割后，上市公司送股、资本公积转增股本取得的股份；上述核心人员从二级市场购买的股份不受本条的限制，该等核心人员参与上市公司股权激励计划的，按照股权激励的相关规定执行。

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（4）未通过本次交易获得上市公司股份的核心人员违反本协议规定，交易对方需按照离职核心人员的数量，按照 50 万元/人的标准，向上市公司支付补偿金。

2、竞业禁止

（1）核心人员承诺：本次交易完成后，核心人员在上市公司或上市公司子公司、亿起联科技或子公司任职期间及离职后两年内，除在上市公司及其子公司、亿起联科技及其子公司任职以外，不从事、投资、参股、控股任何与亿起联科技及其子公司相同或相似的业务，不得直接或间接从事与上市公司及其子公、亿起联科技及其子公司相同或类似的业务；不得在上市公司及其子公司、亿起联科技及其子公司以外的任何企业、组织或其他实体中担任任何职务或顾问，也不得为该等企业或组织提供任何形式的咨询服务、劳务服务。

（2）核心人员违反上述竞业禁止承诺的所得全部收益归亿起联科技所有，并需赔偿上市公司的全部损失。

交易对方不因核心人员任期要求及竞业禁止条款的执行而免除其在《业绩承诺及补偿协议》中的利润承诺补偿和资产减值补偿的义务。

（十一）协议的生效、修订和解除

1、协议的生效

协议经各方签字或盖章后于协议首页载明的日期成立，在满足下列全部条件时生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案；

（2）亿起联科技股东会审议通过了本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准了本次交易；
2、协议的修订

经双方一致同意，可以签署补充协议，对协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经各方签署，与协议具有同等的法律效力。

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3、协议的解除

（1）除协议另有约定外，双方经协商一致可以以书面形式解除协议。

（2）出现下列情形，上市公司有权书面方式通知交易对方解除协议：

①本交易未获得中国证监会核准；

②在亿起联科技交割前，发现交易对方利用本交易从事内幕交易等违法违规行为的；

③在亿起联科技交割前，a、亿起联科技主要经营资质、批准证书等被终止、没收、要求返还、注销，导致亿起联科技无法正常经营，或者 b、亿起联科技遭受知识产权争议导致无法继续使用相关知识产权或者影响到亿起联科技正常业务开展的，或者 c、亿起联科技遭受重大索偿，导致资产被限制、被执行总额超过基准日经审计账面净资产 30%的，或者 d、发现交易对方违反协议约定的承诺或保证，上市公司认为该等违约行为足以影响交易的基础；或者 e、出现其他可能导致亿起联科技的经营成果存在重大不确定性的情形。

④亿起联科技交割前，亿起联科技核心人员超过 2 人以上离职的。

（3）因政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易主管部门、司法机构对协议内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效或不能实现协议目的的，或者出现协议约定的不可抗力情形导致协议无法履行或者履行已经无法实现协议目的的，获知该等信息的一方应当书面通知对方，并通过书面协商的方式解除协议。

（4）一方出现违约行为，导致对方遭受重大索偿或处罚，或者违约行为导致协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对方解除协议。

二、《业绩承诺及补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2014 年 9 月 9 日，上市公司与王新、李勇签署了《业绩承诺及补偿协议》。

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（二）业绩承诺

1、亿起联科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度（合称“业绩承诺期”）净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,750 万元和 8,430 万元（以下简称“净利润承诺数”）。

2、亿起联科技在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所（下称“审计机构”）进行审计并出具的专项报告中确认的数字（下称“实际净利润数”）为准。实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

（三）利润补偿

交易对方就交易协议项下的补偿义务按照 57:43（王新:李勇）的比例各自承担其应承担的责任份额。

1 、股份补偿

（1）业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的亿起联科技实际净利润数未达到净利润承诺数，其差额部分交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：

当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对方发

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行股份价格）

（2）业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，除 1 元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

2）如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

2 、现金补偿

应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向交易对方发行股份价格

按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

3 、补偿方案的实施

（1）若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

（2）上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后

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2 个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

（3）上市公司以 1 元总价回购交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。

（4）若触发上述约定的现金补偿的内容，上市公司在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知之日起 10 个工作日内应以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。

（四）减值测试及补偿

1、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对亿起联科技进行减值测试并在承诺期届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若期末亿起联科技的减值额大于交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。

2、补偿方式

（1）优先以股份补偿

1）交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：

资产减值应补偿股份数量=亿起联科技减值额÷本次交易股份发行价格-交易对方已经补偿的股份-交易对方已补偿现金÷本次交易股份发行价格

前述公式中计算交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议计算的交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。

2）资产减值应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量之和不超过交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量。按照前述公式计算的交易对方补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方

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新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式参考前述“1、股份补偿/（3）”。

4）上市公司以 1 元总价回购交易对方资产减值应补偿的股份，并与最后一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续。

5）交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。交易对方应于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 48,000 万元。

（五）业绩奖励

1、如亿起联科技实现 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年四年累计净利润承诺数，且每年的经营性现金流净额不为负，且截止 2017 年 12 月 31 日经审计的亿起联科技合并报表范围内的应收账款净额占 2017 年营业收入比例在 15%以下（含本数），则上市公司同意亿起联科技将在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向交易对方支付现金奖励：

王新获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数） ×30%×57%

李勇获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数） ×30%×43%

2、交易对方取得的现金奖励数不得超过亿起联科技 2017 年经营活动产生的现金流量净额。

（六）生效、修改及解除

1、协议经各方签字或盖章后于协议首页载明的日期成立，在满足下列条件

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全部满足之日起生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
（2）亿起联科技股东会审议通过了本次交易的相关议案；
（3）上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》已经生
效；

（4）中国证监会核准了本次交易；

2、任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充
文件。任何对协议的修改或补充文件均是协议不可分割的一部分，与协议具有同等效力，修改或补充文件与协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

三、《非公开发行股份认购协议》

根据久其科技与上市公司签署的《非公开发行股份认购协议》，配套融资认购方对股份认购的安排如下：

（一）合同主体、签订时间

2014 年 9 月 9 日，本公司与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。

（二）股份认购方案

1、上市公司本次拟向久其科技非公开发行不超过 5,922,746 股（含本数）的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

2、本次非公开发行的股票在深交所上市。具体上市安排以相关法律法规规定，以及中国证监会、深交所、证券登记结算机构的核准、审批、备案结果为准。

（三）认购价格、认购方式和认购数额

1、双方同意，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发

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行股票实施细则》等法律法规的规定，上市公司实施募集配套资金而向久其科技非公开发行股份（以下简称“标的股份”）的定价以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准，即 23.30 元/股。最终发行价格以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

2、久其科技同意不可撤销地按协议确定的价格，以现金认购上市公司按照协议非公开发行的全部标的股份。

3、久其科技应向上市公司支付的股票认购款总额=标的股份总数×标的股份
的每股价格。

（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、久其科技同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且久其科技收到上市公司发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构指定的专项账户。

2、在久其科技支付认股款后，上市公司应尽快在证券登记结算机构办理股
票登记手续，以使久其科技成为标的股份的合法持有人。

（五）限售期

1、久其科技应当遵守相关法律法规及中国证监会、深交所对认购上市公司
配套募集资金的锁定期要求。
2、久其科技不可撤销地在此承诺：自标的股份发行结束之日起 36 个月不转
让标的股份。

（六）违约责任

1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议义务的，将
不视为违约。

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（七）协议生效

1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；
2、本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。

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第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

上市公司主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务，主要为政府部门、企事业单位提供政府管理服务、政府统计、行政事业单位资产管理、财务共享服务、全面预算管理、集中核算管理、合并报表、大数据分析应用、移动互联网应用等产品与解决方案。

标的公司主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， “广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类。国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》提出“加强信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消费快速健康增长”，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠民生”的重要手段。

综上所述，国家对广告行业和移动互联网行业的鼓励支持为本次交易提供了有力的政策依据。本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合环境保护法律和行政法规规定

标的公司亿起联科技目前的主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务，不涉及环境保护报批事项，不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。

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3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规规定

标的公司亿起联科技目前的办公及生产场所均为租赁使用，未拥有土地使用权和房屋，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。

4 、本次交易符合反垄断法律和行政法规规定

本次交易完成后，上市公司的生产经营活动不构成垄断行为，本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本将由 175,795,305 股变更为 198,198,737 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

1 、标的资产的定价

上市公司聘请具有证券期货从业资格的中通诚评估对本次交易的标的资产进行评估。中通诚评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕327 号《资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，亿起联科技 100%股权的评估值为 48,013.77 万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，亿起联科技 100% 股权的交易作价为 48,000 万元，定价公允。

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2 、发行股份的定价

本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格为 23.30 元/股，不低于上市公司为本次交易召开的第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在本次发行的基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份的价格、发行数量作相应调整。

3 、独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易的定价公允性给予认可：

本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为亿起联科技 100%股权，根据工商登记查询文件，截至本报告书签署日，亿起联科技经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

亿起联科技已召开股东会，全体股东一致同意将持有的亿起联科技股权转让给上市公司，并且全体股东一致同意放弃上述转让股权的优先购买权。

根据交易对方出具的《交易对方关于合法拥有北京亿起联科技有限公司股权完整权利的承诺函》，交易对方持有的亿起联科技股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他

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任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

《现金及发行股份购买资产协议》已经约定：在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 10 个工作日内，交易对方应通知标的公司办理股东变更登记的工商手续。标的股权自办理完毕工商登记手续且登记至上市公司名下之日完成交割。

本次交易的标的资产为亿起联科技 100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务。标的公司主营业务为移动互联网广告服务业务。上市公司与标的公司在发展战略和业务层面均具备良好的协同效应。

上市公司通过收购亿起联科技，主营业务将由软件及信息服务业务转变为软件及信息服务业务与移动广告服务业务并重，主营业务结构得以调整优化，有利于分散单一业务周期性波动的风险，实现业务范围向移动互联网新兴产业的延伸寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新，增强上市公司持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行适当修订，在需要的情况下对董事会、监事会、高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易完成的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易标的资产为亿起联科技 100%股权，亿起联科技资产质量良好，具备较强的盈利能力。根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 711188 号《审计报告》，亿起联科技 2012 年、2013 年、2014 年 1 至 7 月分别实现营业收入 530.55 万元、2,233.62 万元、9,026.69 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-21.92 万元、257.79 万元、1,652.76 万元。根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 711189 号《盈利预测审核报告》，预计亿起联科技 2014 年将实现营业收入 19,102.16 万元，将实现归属于母公司所有者的净利润 3,678.45 万元。本次交易完成后，亿起联科技优质资产及业务进入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

2 、同业竞争

本次交易未导致上市公司实际控制人变更。截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人董泰湘、赵福君与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间仍不存在同业竞争。

本次交易完成后，交易对方王新、李勇 2 名自然人不拥有或控制与久其软件或亿起联科技从事相同或相近业务的企业。为避免与久其软件、亿起联科技可能产生的同业竞争，王新、李勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一章/一/（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的 ” 同业竞争情况。

3 、关联交易

本次交易前，交易对方王新、李勇 2 名自然人与上市公司及其关联方之间不存在关联交易，本次交易完成后，标的公司纳入本公司合并财务报表范围，不产

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生关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的交易，标的公司股东王新、李勇出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一章/一/（二） ” 本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的关联交易情况。

4 、独立性

本次交易有利于上市公司增强独立性，具体内容参见本报告书本章“一（六）/ 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 ” 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会产生同业竞争，不会新增关联交易，有利于增强上市公司独立性。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信审计对久其软件 2013 年财务报告出具了信会师报字[2014]第 710325 号标准无保留意见的《审计报告》。

综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（三）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为亿起联科技 100%股权，为经营性资产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容参见本报告书本章 “一/（四）本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产 ” 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

综上，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 10,000 万元人民币

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易前，上市公司主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务。标的公司主营业务为移动互联网广告服务业务。上市公司与标的公司在发展战略和业务层面均具备良好的协同效应。

本次交易后，上市公司主营业务将由软件及信息服务业务转变为软件及信息服务业务与移动广告服务业务并重，主营业务结构得以调整优化，有利于分散单一业务周期性波动的风险，实现业务范围向移动互联网新兴产业的延伸，寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新，增强上市公司持续经营能力。

本次交易属于上市公司的产业整合。

按照本次交易标的资产作价 48,000 万元计算，本次重组上市公司向交易对方王新、李勇合计发行 16,480,686 股股份。假设本次募集配套资金总额为 13,800 万元，本次发行后上市公司的总股本为 198,198,737 股，本次重组发行股份数量占本次发行后总股本的比例为 8.32%，不低于 5%。

综上，上市公司本次交易是为了促进产业整合，寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新，增强上市公司持续经营能力。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的 5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。

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三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第八章本次交易的定价依据及公平合理性分析

一、本次交易标的资产的定价依据

本次交易标的资产亿起联科技 100%股权的作价参考中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕327 号《资产评估报告》，由交易各方协商确定。

根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，亿起联科技 100%股权的交易作价为 48,000 万元。上市公司将以发行股份及支付现金方式支付全部交易对价。

二、本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份的价格定价基准日为久其软件第五届董事会第九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 23.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

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上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。

三、交易标的定价的公允性分析

（一）从相对估值角度分析标的资产定价的公允性

1 、本次交易标的资产交易作价的市盈率、市净率

本次交易标的资产亿起联科技 100%股权交易作价 48,000 万元。根据亿起联科技财务数据计算，亿起联科技的相对估值水平如下：

标的资产交易作价（万元）	48,000
2013年度归属于母公司所有者的净利润（万元）	257.79
2014年度归属于母公司所有者的净利润预测值（万元）	3,678.45
基准日母公司账面净资产（万元）	1,864.69
动态市盈率	13.05
市净率	25.74

注 1：标的资产静态市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2013 年度归属于母公司所有者的净利润

注 2：标的资产动态市盈率=标的资产交易作价/标的资产 2014 年度归属于母公司所有者的净利润预测值

注 3：标的资产市净率=标的资产交易作价/标的资产于审计基准日的账面净资产

注 4：2014 年度归属于母公司所有者的净利润预测值取自立信审计对亿起联科技出具的信会师报字[2014]第 711189 号《盈利预测审核报告》

2 、同行业可比上市公司市盈率、市净率对比分析

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”，同行业可比上市公司截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日的估值情况如下：

证券代码	证券简称	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
002315.SZ	焦点科技	34.63	2.77
300113.SZ	顺网科技	96.88	8.33
300295.SZ	三六五网	30.55	7.18

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300383.SZ	光环新网	63.58	16.23
600804.SH	鹏博士	36.38	4.95
603000.SH	人民网	100.29	8.21
002467.SZ	二六三	38.63	4.26
平均值		57.28	7.42
中位数		38.63	7.18

注 1：各上市公司 2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的每股净资产取自其 2013 年度审计报告，2014 年 1-6 月每股收益取自其 2014 年半年报

注 2：动态市盈率 P/E=该公司股票 2014 年 7 月 31 日收盘价/（该公司 2014 年 1-6 月基本每股收益×2）

注 3：市净率 P/B=该公司股票 2014 年 7 月 31 日收盘价/该公司 2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的每股净资产

截至 2014 年 7 月 31 日，互联网和相关服务业上市公司的静态市盈率平均值为 56.66 倍、中位数为 58.04 倍，市净率平均值为 7.21 倍、中位数为 6.50 倍。本次交易中，标的资产交易作价对应的动态市盈率和市净率分别为 13.05 倍和 25.74 倍，动态市盈率显著低于同行业上市公司的平均值和中位数，市净率高于同行业上市公司的平均值和中位数。

本次重组标的资产市净率较高的主要原因是亿起联科技从事的移动互联网广告服务业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中所需净资产数量要求不高；本次收购上市公司更加看重亿起联科技在移动广告行业所拥有的市场地位、客户资源和服务经验，收购的主要目的并不在于取得亿起联科技的存量资产。因此虽然亿起联科技交易作价对应的市净率高于同行业可比上市公司的市净率，但考虑到亿起联科技较强的盈利能力，其交易作价水平具备合理性。

因此，本次交易中，标的资产的评估值水平具备合理性。

（二）结合久其软件的市盈率、市净率分析标的资产定价的公允性

根据上市公司 2013 年度审计报告，2013 年度每股净资产为 4.03 元。根据本次发行发股价格 23.30 元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为 58.71 倍，市净率为 5.78 倍。

本次交易中，标的资产交易作价对应的动态市盈率分别为 13.05 倍，显著低

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于上市公司的市盈率；市净率为 25.74 倍，高于上市公司的市净率。市净率较高的原因和合理性分析与前述相同，请参见本节“（一）/2、同行业可比上市公司 ” 市盈率、市净率对比分析。

综上所述，本次交易标的资产定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务服务资格。中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、亿起联科技及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害`关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。

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五、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事对本次交易的审计、评估事项发表如下意见：

本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。

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第九章本次交易对公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据上市公司已公告的财务报告，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下：

项目	2014 年7 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总计（万元）	68,258.53	76,232.29
归属于母公司所有者的权益（万元）	66,289.40	70,875.03
营业收入（万元）	10,728.06	28,954.55
营业利润（万元）	-1,767.80	5,717.05
利润总额（万元）	-1,470.27	6,334.61
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-1,421.31	5,943.39
基本每股收益（元/股）	-0.08	0.34
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	3.77	4.03

（一）本次交易前公司财务状况分析

1 、资产结构分析

上市公司最近一年一期的资产数据如下：

报告期	2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	14,345.60	21.02%	23,471.29	30.79%
交易性金融资产	8,048.43	11.79%	8,078.84	10.60%
应收票据	-	0.00%	20.00	0.03%
应收账款	8,061.51	11.81%	6,708.50	8.80%
预付款项	369.81	0.54%	369.26	0.48%
其他应收款	1,583.36	2.32%	1,467.48	1.93%

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存货	161.63	0.24%	121.08	0.16%
流动资产合计	32,570.34	47.72%	40,236.44	52.78%
非流动资产：
持有至到期投资	7,213.96	10.57%	7,179.51	9.42%
长期股权投资	6,889.01	10.09%	7,130.57	9.35%
固定资产	14,367.69	21.05%	14,665.58	19.24%
在建工程	192.17	0.28%	187.17	0.25%
无形资产	5,654.78	8.28%	6,025.74	7.90%
开发支出	1,207.01	1.77%	208.67	0.27%
长期待摊费用	109.64	0.16%	560.41	0.74%
递延所得税资产	53.93	0.08%	38.19	0.05%
非流动资产合计	35,688.20	52.28%	35,995.84	47.22%
资产总计	68,258.53	100.00%	76,232.29	100.00%

上市公司流动资产以货币资金、应收账款和交易性金融资产为主，非流动资产则主要包括持有至到期投资、长期股权投资和固定资产。2014 年 7 月末上市公司非流动资产比例有所上升，主要系上市公司货币资金减少所致，2014 年 7 月末货币资金较年初减少 36.71%，主要是由于现金股利分配及经营性活动流出。

2 、负债结构分析

上市公司最近一年一期的负债数据如下：

报告期	2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动负债：
应付账款	310.28	18.30%	297.33	5.67%
预收款项	338.73	19.98%	233.15	4.44%
应付职工薪酬	380.87	22.46%	3,258.11	62.09%
应交税费	8.32	0.49%	874.45	16.66%
应付利息	68.76	4.05%	68.76	1.31%

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其他应付款	440.37	25.97%	354.77	6.76%
流动负债合计	1,547.32	91.25%	5,086.57	96.94%
非流动负债：
递延所得税负债	13.90	0.82%	7.88	0.15%
其他非流动负债	134.45	7.93%	152.88	2.91%
非流动负债合计	148.35	8.75%	160.76	3.06%
负债合计	1,695.67	100.00%	5,247.33	100.00%

上市公司负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例在 2014 年 7 月末和 2013 年末分别为 91.25%和 96.94%。其中，2014 年 7 月 31 日的流动负债以应付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款为主，2013 年末的流动负债以应付职工薪酬和应交税费为主。2013 年末应付职工薪酬金额较大的主要原因是计提的年终奖金尚未发放。

3 、资本结构与偿债能力分析

上市公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低；流动比率、速动比率处于较高水平，偿债能力较强。具体情况见下表：

项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日
资本结构
资产负债率	2.48%	6.88%
流动资产/总资产	47.72%	52.78%
非流动资产/总资产	52.28%	47.22%
流动负债/负债合计	91.25%	96.94%
非流动负债/负债合计	8.75%	3.06%
偿债比率
流动比率	21.05	7.91
速动比率	20.95	7.89

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（二）本次交易前公司经营成果分析

1 、利润构成分析

上市公司最近一年一期的利润表数据如下：

单位：万元

项目	2014 年1-7 月	2013 年度
营业收入	10,728.06	28,954.55
营业成本	810.09	783.49
营业利润	-1,767.80	5,717.05
利润总额	-1,470.27	6,334.61
净利润	-1,457.78	5,911.41
归属于母公司所有者的净利润	-1,421.31	5,943.39

2013 年度和 2014 年 1 至 7 月上市公司分别实现营业收入 28,954.55 万元和 100,728.06 万元。2013 年上市公司盈利能力良好；2014 年 1 至 7 月期间，上市公司受业绩季节性因素影响出现亏损。

2 、盈利能力和收益质量指标分析

2013 年至今，上市公司的毛利率保持在很高的水平。2014 年 1 至 7 月期间，上市公司受业绩季节性因素影响出现亏损。

收益质量方面，上市公司利润主要来自正常的经营活动。2013 年度，经营活动净收益占利润总额比例为 84.29%，扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例为 89.99%。

具体情况见下表：

项目	2014 年1-7 月	2013 年度
盈利能力：
加权平均净资产收益率	-2.12%	8.58%
总资产报酬率	-2.02%	8.06%
销售净利率	-13.59%	20.42%

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

销售毛利率	92.45%	97.29%
收益质量：
经营活动净收益/利润总额	-	84.29%
营业外收支净额/利润总额	-	9.75%
所得税/利润总额	-	6.68%
扣除非经常损益后的净利润/净利润	-	89.99%

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的资产所属行业的基本情况

1 、标的资产所属行业

亿起联科技主要从事移动互联网推广服务业务，根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服 ” ” 务业中的“I64 互联网和相关服务。

移动互联网广告是指以移动设备为媒体传播广告，利用移动互联网网络，将广告信息发送至用户手机、PDA 等各类移动通讯终端上，通过这些商业信息来影响接收者的态度、意图和行为，以达到广告宣传的目的。

移动互联网广告与传统的广告具有一定的相似性，但是又具有其独特的性质。移动互联网广告的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动通讯终端，让用户接收广告主的广告信息，以此来“追求和打动”受众。广告主是移动互联网广告信息的投放商，也是整个产业链的投入源，移动互联网与移动终端，是连接受众与广告主的主要桥梁。而广告受众则是广告主所要“打动”的对象，是信息接受和反馈的目标。

移动互联网广告以移动设备为载体，具有传统广告所不具备的变现形式及特点。基于移动互联网络这一强大的媒体，移动互联网广告具有多种表现形式，可分为文字链接式广告、图片横幅式广告、全屏/插屏广告、嵌入式广告、积分墙广告等几种。

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（1）文字链接广告

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文字链接广告是将文字链接的企业网站放置在各大门户网站的相应版块，使用户看到并点击则可进入到企业的网站上的一种广告营销方式。文字链接广告是一种对用户干扰最少的网络广告形式之一。文字链接广告的安排位置灵活，可以出现在页面的任何位置。

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（2）横幅式广告（Banner）

包括 Banner、Button、竖边、巨幅等以图片形式展现在移动终端的广告，以 Gif，Jpg 等格式建立的图像文件，定位在网页或者应用中，大多用来表现广告内容，同时还可使用 Java 等语言使其产生交互性，用 Shockwave 等插件工具增强表现力。横幅广告以其物料体积

小、展示方式灵活和对用户体验伤害较小等优势，在移动广告发展初期被广泛应用，时至今日依然是移动广告最主要的表现形式。

（3）全屏/插屏广告

全屏广告是指在 App 启动阶段全屏展示的广告。插屏广告是指应用使用过程中或间歇弹出的互动或页面类广告。全屏/插屏广告为广告主提供了广告互动、广告展示等机会。

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全屏/插屏广告表现手段丰富多彩，包括文字介绍、声音、图像、影像、等多媒体手段。全屏/插屏广告容易吸引用户注意，因此受到品牌广告主和 4A 公司的青睐。

（4）嵌入式广告

游戏嵌入式广告（In-game advertising）是内嵌在游戏中的广告，它把游戏变成发布广告的一种载体。它以游戏的用户群为基础，通过固定的条件，在游戏中的适当的时间，在适当的位置出现广告。与普通的商业广告的不同，它所借助的载体是游戏这种新型媒体。

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（5）积分墙广告

“积分墙”是在一个应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、试玩、绑定手机等），以供用户完成任务获得积分的页面。积分墙按照 CPA 计费，当用户完成积分墙任务时，广告主将为此支付广告推广费用。

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积分墙能满足广告主越来越丰富的广告投放需求，同时还可以让广告更为互动有趣，鼓励用户体验推广产品，提高广告转化率。

2 、行业监管体制

移动互联网广告行业利用移动互联网作为媒体为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。

（1）广告行业监管

①广告行业管理体制及主管部门

目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。

②广告行业主要法律法规及自律规则

我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规

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则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。

③广告行业监管环节

登记管理和行政许可监管：工商行政管理部门负责监管广告公司的登记管理和行政许可。一方面，工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审核，向符合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围；另一方面，工商行政管理部门对兼营广告业务的广播电台、电视台、报刊出版单位，事业单位以及其他法律、行政法规规定的应当办理广告经营许可登记的单位，实行行政许可制度，对于符合申请条件的，向其颁发《广告经营许可证》。

广告发布监管：广告经营者承办或者代理广告业务，应当查验证明，审查广告内容。对违反相关管理条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴。工商行政管理部门会进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。对于电视广告行业，目前多数电视频道也会对广告内容和形式进行审核。

（2）互联网行业监管

①互联网行业管理体制及主管部门

互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即中华人民共和国工业和信息化部（“工信部”）和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。

互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。

②互联网行业主要法律法规及自律规则

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互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：

A、《中华人民共和国电信条例》

国务院于 2000 年 9 月 25 日颁布并使实施的《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。

B、《互联网信息服务管理办法》

国务院于 2000 年 9 月 25 日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。

C、《中国互联网络域名管理办法》

由中华人民共和国信息产业部颁布，并自 2004 年 12 月 20 日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为 10 年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后

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可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。

D、《计算机软件保护条例》

由国务院颁布，并自 2002 年 1 月 1 日起施行的《计算机软件保护条例》规定，中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。

3 、行业发展概况

（1）互联网广告行业发展概况

根据艾瑞咨询《2014 年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告整体市场规模自 2010 年的 325.5 亿元增至 2013 年的 1,100 亿元，年复合增长率达 50.1%。其中 2013 年同比增长 46.1%，增速与 2012 年基本持平，仍保持着较高的增长水平。未来，随着行业成熟度的不断提高，互联网广告市场规模在持续保持稳定增长的同时，增速将有所放缓。

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资料来源：艾瑞咨询《2014 年中国网络广告行业年度检测报告》

按照广告形式的不同，互联网广告可以划分为搜索广告、展示广告、分类广

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告和电子邮件广告等不同类型。

广告类型	广告类型	主要特点
搜索广告	搜索关键字广告	关键字广告是指当用户利用某一关键词进行检索时，在检索结果页面会出现与该关键词相关的广告内容。由于关键词广告是在特定关键词的检索时，关键词广告才出现在搜索结果页面的显著位置，所以其针对性非常高，是性价比较高的网络推广方式。关键字广告的成本较低，并容易控制，同时有助于提升公司网站在搜索引擎网站中的排名。
	垂直搜索广告	垂直搜索是对网页库中的某类专门的信息进行整合，定向分字段抽取出需要的数据进行处理后再以某种形式返回给用户。其特点是 “专、精、深”，且具有行业色彩。搜索内容及结果是以行业相关产品和服务为主，行业专注性高。垂直搜索广告能有针对性地提供给潜在交易方，并能满足其进一步交易的需求，避免面向大众的无效点击，具有良好的广告有效性。
展示广告	品牌图形广告	品牌图形广告主要包括按钮广告、鼠标感应弹出框、浮动标识/流媒体广告、画中画、摩天柱广告、通栏广告、全屏广告、对联广告、视窗广告、导航条广告、焦点图广告、弹出窗口和背投广告等形式。品牌图形广告是互联网广告最常见的表现形式之一，并且也是占市场份额最大的互联网广告形式。它主要投放在综合门户网站、垂直类专业网站上，其作用是增强品牌广告的曝光率。
	视频贴片广告	视频贴片广告指在网络视频播放前、播放暂停或者播放完后插播的图片、视频、FLASH 等广告。作为最早的网络视频营销方式，视频贴片广告具备了很强的渗透性，实现了传播效能的叠加提升，具备干扰度低、成本低廉的优点。

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	富媒体广告	富媒体广告主要包括插播式富媒体广告、扩展式富媒体广告和视频类富媒体广告等形式。富媒体广告的特点是利用富媒体技术把大K数的广告文件（视频广告片、Flash广告等）通过在大流量的门户网站上流畅的播放，具有网络强互动的优势，从而达到一种强曝光、高点击的效果。
	固定文字链广告	文字链广告是以一排文字作为一个广告，点击进入相应的广告页面，主要投放文件格式为纯文字广告形式。其优点在于对用户阅读网站造成影响较小，能达到软性宣传目的。而缺点则是很难对用户造成强烈的直观吸引力。
分类广告		分类广告指将各类短小的广告信息按照一定方法进行分门别类，以便用户快速检索，一般集合放置于页面固定位置。分类广告主要满足企事业单位和个人商户在互联网上发布各类产品和服务广告的需求，并为广大网民提供实用、丰富、真实的消费和商务信息资源。与传统媒体分类广告相比，网络分类广告容量大，表现形式多样化、立体化，可查询、收藏信息。
电子邮件广告		电子邮件广告是指通过互联网将广告发到用户电子邮箱的网络广告形式。电子邮件广告针对性强，传播面广，信息量大，其形式类似于直邮广告，具有针对性强、费用低廉的特点，且广告内容不受限制。

近年来，搜索广告逐渐取代展示广告，成为第一大互联网广告形式。其中，垂直搜索广告市场份额增长迅速，由 2010 年的 7.4%提升至 2013 年的 28.9%，成为互联网广告的主要增长力量。展示广告市场份额则明显降低，其中品牌图片广告由于投放形式单一、受众不明确等因素影响其广告投放效果，呈现了一定程度的衰退，而视频贴片广告则随着互联网在线视频行业的兴起而成为展示广告中仅有的增长点。在数字媒体向着精准营销方向迈进的大背景下，基于程序化购买

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的 DSP 和 RTB 广告产业链不断丰富，以在线广告交易平台为技术基础、以大数据分析处理为核心的展示广告价值将得到重塑。

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资料来源：艾瑞咨询《2014 年中国网络广告行业年度检测报告》

（2）移动互联网广告行业发展概况

①互联网广告向移动端迁移进一步加速

根据艾瑞咨询《2014 年中国网络广告行业年度监测报告》，中国移动广告市场规模自 2010 年的 14.9 亿元增至 2013 年的 155.2 亿元，年复合增长率达 118.4%。其中 2013 年同比增速达 105.0%，继续显示出强劲增长趋势，同时增速远高于整体互联网广告市场。目前，中国移动广告市场规模仅为互联网广告的十分之一，随着移动互联网的爆发式增长，移动广告行业在未来将进入红利期。预计到 2017 年，中国移动广告市场规模将达到 1276.9 亿元，移动广告在整体互联网广告中占比将从 2013 年的 12%提升至 2017 年的 31%，移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。

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资料来源：艾瑞咨询《2014 年中国移动广告行业年报》

②移动互联网的深度发展是移动广告市场保持高速增长的主要驱动因素移动广告行业的高速增长主要得益于移动互联网在两方面的深度发展。

一方面，智能终端设备的普及、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了移动互联网的媒体价值，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。近年来，我国智能手机销量快速增长，2013 年销量为 3.43 亿台，增速达 95.5%。未来预计增速虽有所放缓，销量仍将保持持续稳定增长。

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资料来源：艾瑞咨询《2014 年中国移动互联网行业年度研究报告》

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资料来源：CNNIC《第 34 次中国互联网络发展状况统计报告》

另一方面，iOS 和 Android 两大移动智能终端平台经过近几年的快速发展，已经形成出了各自的移动互联生态系统，以广告作为主要流量变现方式之一的盈利模式得以确立，为移动广告行业的发展提供了良好的供给基础。

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资料来源：艾瑞咨询《2014 年中国移动互联网行业年度研究报告》

③移动广告平台迅速崛起，市场竞争日益激烈

“ —— —— ” 随着移动广告行业的快速发展，基于广告主移动广告平台媒体结构的移动广告产业链已经初步形成，移动广告平台迅速崛起，已经成为移动广告市场的重要市场参与者。

在需求端，移动广告平台承接广告主的广告投放需求，通过广告排期、广告投放实施、广告效果监测和受众数据挖掘，为广告主提供全方位的广告推广服务。目前，移动广告市场仍处于发展初期，广告主以游戏、电商等移动互联网企业为主，广告需求主要为 APP 推广获取流量。移动广告平台之间的竞争主要体现在对下游媒体的掌控和导入流量的能力。

在供给端，中小型移动应用开发者难以独立运营移动广告的原因在于这些中小型应用自身所具备的流量难以获得广告主的认可，其媒体资源价值无法体现。而移动广告平台则通过整合移动媒体资源来体现其媒体价值，将这些流量通过广告收入的形式变现，为应用开发者创造盈利。

在移动广告平台市场竞争日益激烈的情况下，获取优质媒体资源并建立充足的媒体库存已经成为移动广告平台最重要的竞争优势。由于移动广告通常以 CPC 或 CPA 的形式进行结算，优质媒体丰富且高质量的用户流量是移动广告平台盈

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利能力的重要保障。

④精准和互动是未来移动广告的发展趋势

由于现阶段品牌广告主参与移动广告市场的程度仍然较低，移动广告的需求基础依然以移动互联网企业的效果营销为主。移动互联网领域内的各类企业为推广其移动应用产品而进行移动广告的投放，其形式通常为奖励类广告和展示类广告。奖励类广告通过为广告受众提供各类奖励吸引用户完成特定任务，从而达到广告推广的目的。本次交易标的资产亿起联科技主要经营的积分墙广告即属于奖励类广告。“积分墙”是在一个应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的应用、注册、试玩、绑定手机等），以供用户完成任务获得积分的页面。广告主以广告效果按照每次安装或激活（CPA）支付广告费用。展示类广告通过横幅、插屏、全屏等形式将引导链接呈现给用户，广告主按照用户点击量（CPC）或安装量（CPA）支付广告费用。

未来随着移动端技术生态的发展演进和大数据的处理和应用水平进一步提升，PC 互联网领域内已经较为成熟的基于程序化购买的 DSP 业务和 RTB 广告将在移动广告领域内得以实现。精准互动营销首先基于大数据分析处理，对用户的兴趣偏好、浏览习惯等信息进行精确划分，为广告主提供广告受众的深度挖掘和匹配，实现广告营销从“购买广告位”走向“购买人群”。而后通过互动娱乐的广告形式吸引目标用户的关注，提升用户 ARPU 值，避免传统广告形式单一枯燥的弊病。广告投放后通过实时跟踪优化调整广告投放策略，减少了大量的人力成本，提高广告主广告购买的有效性，让大规模购买和有效购买成为可能。因此，精准互动营销将吸引更多的品牌广告主参与移动广告投放以及增加移动广告的投放预算。同时，RTB 广告实时竞价的特性使得广告主能够灵活的分配广告投放预算，并使得媒体主实现媒体资源价值收益的最大化。因此，精准和互动势必将成为移动广告未来的发展趋势，并带动高溢价的品牌广告主进行基于品牌营销的广告投放。

4 、移动广告行业的特征

（1）效果广告是目前移动广告的主流模式

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自移动广告行业诞生以来，以游戏、电商等移动应用推广为目的的效果广告一直是移动广告的主流模式，支撑了整个行业的快速发展。2013 年以来，移动互联网呈现深度发展的态势，极大地激发了移动应用的推广需求。一方面，以 BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）为代表的传统互联网巨头纷纷涉足移动互联网领域，通过自主研发和收购兼并的方式在移动端实施布局，抢占入口资源和用户流量；另一方面，移动游戏行业经历了爆发式的增长，移动游戏产品层出不穷，其中的市场佼佼者则具备了很强的盈利能力，并吸引了大量的资本介入。这些强烈的移动应用推广需求为移动广告行业带来了海量的推广预算，在推动了移动广告行业高速增长的同时，更加确立了效果广告作为移动广告主流模式的地位。

移动应用广告主青睐效果广告的原因在于，本身作为移动互联网产品，移动应用能够方便顺畅地通过移动广告引导用户体验和使用产品，并根据点击转化效果付费。同时，效果广告能够对广告投放效果进行直观的监测，避免无效的广告投放所带来的广告预算的浪费。然而，效果广告作为一种按照点击转化付费的广告模式，其单纯追求用户转化效果的营销方式长期来说对广告主产品和品牌的宣传效果有限，因此广告主愿意付出的溢价较低，移动媒体资源的广告价值未能得到充分认可。

（2）移动广告程序化购买时代的到来将带动移动品牌广告的投放

品牌广告主在移动广告发展的早期由于担心移动横幅广告形式单一、屏幕尺寸小、缺乏标准的广告价值评估手段和传播效果难以衡量等原因，并没有向移动广告投入大量的资金，也并没有认可移动用户的真正价值。插屏和全屏广告出现后，表现形式虽有所改善，但由于移动智能终端普遍展示屏幕较小，品牌广告所注重的画面质量和表现力仍然受到较大限制，移动用户在碎片化使用时间内对广告的关注度十分有限，导致品牌广告在移动广告整体市场份额中占比较小。

2013 年，部分移动广告平台开始转型移动 DSP 业务，移动 DSP 开始出现在国内市场。同时，包括品友互动、晶赞科技、悠易互通、MediaV 在内的一批 PC 端 DSP 也随着其客户需求与业务扩张开始向移动端 DSP 领域进军，陆续开始以 RTB 方式与移动广告交易平台进行对接，移动广告程序化购买的时代已经到来。

移动广告程序化购买所带来的精准营销方式将满足品牌广告主多元化的广

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告推广需求，并配合不同类型的广告主的行业特点和营销诉求进行定制化投放。在营销诉求方面，汽车类广告主以活动宣传、新车上市、留名单等为主；金融服务类广告主以品牌曝光和留名单/注册为主；餐饮快消类广告主最主要的需求则为品牌推广、活动宣传和新品上市，也有部分到店导流和试饮试用需求。针对品牌广告主多元化的广告推广需求采用精准定向方式的整合互动营销才能在满足品牌广告主曝光需求的同时也达到更好的营销效果。因此，基于大数据应用下的程序化购买而形成的精准营销方式将带动品牌广告主积极参与投放移动品牌广告。

（3）技术水平发展和大数据应用推动移动广告行业发展

移动广告行业中的关键市场参与者是连接广告主和媒体的移动广告平台。移动广告平台从最初以广告代理和媒介代理为核心的服务模式，正逐渐演变为服务广告主精准投放和竞价交易的需求方平台（DSP）、服务媒体主挖掘媒体价值、优化流量变现的供应方平台（SSP）和撮合交易的广告交易平台。在这一过程中，技术水平的持续发展和大数据信息的不断应用起到了核心的推动作用。

具体来说，移动广告正向着数据化和实时化的方向发展：

第一，移动流量和移动广告投放量的高速增长带来了海量的用户数据信息，成为移动广告精准投放的数据基础。移动广告平台根据用户偏好数据为广告主制定广告投放策略，并在后续环节通过收集用户广告浏览行为帮助广告主监测广告投放效果，实时调整优化广告投放方式，同时形成新的用户偏好数据提升广告投放的精准性。

第二，RTB 广告的交易模式能够最大限度发挥移动广告的实时性特征，为每次广告展示实时提供竞价交易的机会，为广告主提供高效的移动广告投放，并为媒体主实现媒体资源收益的最大化。未来随着移动广告技术的进一步发展，移动 DSP 具备实时竞价能力将成为常态。

第三，LBS（位置服务）的发展将使得移动广告运营商能够实时为用户推送与其所处地点向匹配的移动广告内容。例如当用户经过某商场的时候，其移动智能终端就会马上收到商场相关的促销信息。另外，移动广告运营商可以在特定时

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间内通过移动互联网向用户发送移动广告信息，例如在五一劳动节或者十一国庆节收到各类商场的促销信息。

（4）移动广告具备一定程度的季节性，但并不显著

根据广告主行业和类型的不同，移动广告与传统广告一样具备了一定的季节性。以移动广告目前主要服务的移动应用行业为例，游戏类 APP 在春节和暑期推广需求较大，电商类 APP 则在春节前和“双十一”等消费季增加其广告投入预算。而在品牌类广告中，不同行业的广告主同样具备季节性特征，例如房地产行业具有“金九银十”的销售特性，房地产广告的投放规模在一年内一般呈现出前低后高的趋势。总体而言，移动广告具备一定程度的季节性，但由于不同行业的广告主之间存在一定的交叉互补，因此对于综合性移动广告运营商而言，季节性并不显著。

5 、进入移动广告行业的主要壁垒

（1）技术壁垒

移动广告是指利用移动互联网以移动智能终端为媒体传播广告。移动广告公司通过建立移动广告平台，为广告主提供广告策划、广告投放、广告效果监测及实时优化和受众数据挖掘等服务，为媒体主提供媒介整合、媒体资源流量价值优化等服务。移动广告平台的技术要求主要体现在技术平台的响应速度、稳定性、实时性、延展性以及数据挖掘、防作弊等关键模块的开发等方面。未来随着移动品牌广告的不断涌现，移动广告的精准性和实时性水平将进一步提高，服务于移动品牌广告的移动 DSP 和 RTB 广告将对移动广告平台提出更高的技术要求。因此，构建高效稳定且具备强大数据处理能力的移动广告平台构成了移动广告行业在技术方面的主要壁垒。

（2）数据应用壁垒

互联网广告区别于传统广告的重要优势在于，互联网广告可以通过记录用户行为来分析用户的个人偏好，从而达到精准营销的目的。移动互联网广告相较桌面互联网广告则更具备了对目标受众的定位优势，因为移动智能终端与移动互联网用户的对应关系更强，获取的信息更为精确，且其便携性使得移动智能终端能

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够提供用户地理位置等更为全面的信息，供广告主制定更有针对性的营销策略。

行业内规模较大、市场地位较高的移动广告公司在业务经营的过程中已经形成了丰富全面的用户数据积累。新进入这一行业的公司，尤其是非互联网领域的公司，难以短期内积累大量用户数据服务广告主的精准营销需求。而国内目前独立的第三方数据管理平台尚未成型，外部数据支持服务还处于起步阶段。因此，数据应用构成了移动广告行业的主要壁垒之一。

（3）人才壁垒

移动广告公司通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的人才团队。优秀的技术研发人才能够开发先进的广告运营平台，为连接广告主和媒体主、创新广告运营模式提供技术保证。优秀的广告人才不仅掌握了大量的客户和媒体资源，而且具备了服务广告主和媒体主所必需的专业素质和业务能力，例如制定合理的媒介排期和购买计划、迅速响应客户的执行要求、根据用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略等。行业内成熟的移动广告公司经过多年的人才积累和运用，形成了完善的人才培养体系和团队管理机制，服务质量和服务效率具有显著的竞争优势，形成了移动广告行业的人才壁垒。

（4）品牌效应壁垒

移动广告公司的品牌形象是移动广告公司综合竞争实力的集中体现，包括了其所掌握的行业资源、服务经验和服务水平、技术保障的稳定性和可靠性以及过往成功案例的示范性效果。以本次交易标的资产亿起联科技所处的移动广告细分领域移动应用推广市场为例，标的资产旗下移动广告平台“点入广告”与多盟、有米、力美等几家移动广告平台凭借良好的市场声誉和较高的市场地位，已经形成了较为明显的品牌形象优势。广告主和媒体主认可平台品牌对广告业务的质量保障，并由此和广告平台形成稳定的合作关系。新进入行业者需要一段时间树立其品牌形象和行业口碑，品牌效应壁垒在进入初期难以迅速跨越。

5 、影响移动广告行业发展的重要因素

（1）有利因素

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①移动互联网用户数量保持快速增长，发展空间广阔

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资料来源：艾瑞咨询《2014 年中国移动互联网行业年度研究报告》

②互联网广告向移动端迁移，移动广告行业市场潜力巨大

目前，中国移动广告市场规模仅为互联网广告的十分之一，随着移动互联网的爆发式增长，互联网广告将持续向移动端迁移，移动广告行业在未来将进入红利期。桌面互联网广告的市场参与者不断加入到移动广告市场中，彼此之间的合作和竞争将推动移动广告市场不断发展壮大。根据艾瑞咨询《2014 年中国网络

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广告行业年度监测报告》，预计到 2017 年，中国移动广告市场规模将达到 1,276.9 亿元，移动广告在整体互联网广告中占比将从 2013 年的 12%提升至 2017 年的 31%，移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。

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资料来源：艾瑞咨询《2014 年中国移动广告行业年报》

③IT 领域技术升级革新推动移动广告模式创新

IT 领域的技术升级革新一直引领着互联网产业的发展潮流。基于富媒体技术、LBS 技术和大数据分析处理技术的不断发展完善，移动广告市场将吸引线上线下各个行业的广告主参与其中，移动广告模式创新将推动行业进入新的阶段，精准互动将成为移动广告未来的发展趋势。移动广告公司与广告主、媒体主的合作模式将由单一的媒介整合、广告投放向信息传递、数据处理、交易撮合等多元化模式转变，而营销模式则由传统的搜索、展示、奖励广告向 O2O 模式下的精准定向、互动娱乐营销转变。移动广告模式创新将使得移动媒体资源的价值得到充分挖掘，进一步推动移动广告行业的发展。

（2）不利因素

移动广告行业目前尚处于行业发展前期，行业内仍然存在一些不规范的行为。例如，以点击量或激活量结算的运营模式导致部分媒体、移动广告公司利用技术手段制造虚假的作弊数据，骗取广告主的广告推广费用。此外，随着移动互

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联网的快速发展，大量的网赚类应用也随之诞生。移动用户通过在网赚类应用内完成点击、下载、激活等任务可以赚取话费、Q 币等收益。目前也存在部分用户借助技术手段恶意刷量来获取不当利益的现象。虚假数据折射出行业整体规范性的不足，也给行业发展造成了一定的阻碍。

2014 年 5 月，点入广告（亿起联科技旗下移动广告品牌）与行业内另外 3 家著名移动广告平台力美、多盟、有米共同发布《绿色积分墙联盟公约》，致力于打造规范运作积分墙广告这一移动广告行业重要商业模式的行业准则。通过这一举措，亿起联科技希望能促进移动广告行业规范性，逐步消除这一行业发展的不利因素。

（二）亿起联科技在行业中的竞争情况

1 、主要竞争对手情况

亿起联科技主要从事移动互联网广告服务业务，目前业务主要集中在移动应用推广方面，其竞争对手主要为从事相同类型业务的其他移动广告平台公司。随着品牌广告主对移动广告投入的加大以及移动营销方式向着精准互动的方向转变，移动广告平台竞争格局将发生深刻的变化。资金实力雄厚、技术水平领先的广告平台将在行业转变期抢得先机，加快在创新业务领域实现布局，重新整合行业结构资源，扩张其市场份额，并成为行业的领导者。

亿起联科技的主要竞争对手情况介绍如下：

（1）多盟

多盟智胜网络技术（北京）有限公司（以下简称“多盟”）成立于 2010 年，作为智能手机广告平台，多盟借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供服务。

多盟主营广告形式为插屏广告、开屏广告、积分墙等。多盟在国内首推插屏、开屏广告形式以及引入生活和工具类应用，并以注重媒体建设以及维护大规模媒体库为主要战略，利用流量和数据规模实现移动广告精准投放。同时，多盟同海外某些优秀 APP 实现合作，如水果忍者和会说话的 TOM 猫等，在各个分类 APP

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上均有知名 APP 资源。

（2）有米

广州优蜜信息科技有限公司（以下简称“有米”）成立于 2010 年，旗下拥有手机应用广告平台——“有米广告”，主营广告业务为积分墙、广告条、插播广告，其最大的特色在于能够为企业广告主提供精准的广告投放，让广告按广告主设定的投放目标在合适的时间到达合适地点的受众手中，并让广告在手机上变得生动有趣，印象深刻。有米广告还提供详实的广告统计功能，广告数据清晰透明，方便广告主了解广告投放效果、开发者了解广告收入情况。背靠有米广告强大的渠道优势，有米全力推进手游、电商等业务的发展，致力于打造全面、优质的移动营销服务平台。

（3）力美

北京力美广告有限公司（以下简称“力美”）成立于 2010 年，是国内领先的移动广告平台，目前在上海、广州、深圳、武汉、成都、厦门、青岛均设有分支机构，并投资多家专业移动互联网技术开发公司。力美广告拥有智能手机领域优质的应用及广告资源，并将手机页面广告、手机互动广告、手机展示广告进行整合，业务体系较为全面。力美 AND（力美广告网络平台）和力美 DSP （力美广告需求方平台）为力美广告旗下的两大广告平台。

（4）万普

北京万普世纪科技有限公司（以下简称“万普”）成立于 2005 年，业务重点是为移动开发者及广告主提供基于智能移动应用（Android 及 iOS 应用）的效果计费型广告服务。万普作为移动广告营销服务商，为客户提供专业的移动广告投放、APP 推广、手机游戏发行等服务。万普首创积分墙广告与多位一体的效果营销模式，10 年来长期专注于效果计费型移动广告及营销服务。主要产品包括：万普统计器、广告墙、虚拟货币积分墙、互动广告等。万普平台已和众多开发者建立长期紧密的合作关系，致力为开发者提供高效、稳定的手机广告 SDK，帮助合作开发者获得最大化广告收益。其主要广告为广告条、积分墙、推送 3 种模式，主要以 CPA 广告为主。

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（5）触控科技

北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）成立于 2010 年，主营业务为移动游戏的代理发行及研发业务。2014 年 3 月触控科技宣布建立广告平台，实现对广告业务的跨界探索，并将平台更名为“畅思广告”。更名后畅思广告更加独立化运营，并成为美国移动广告平台——Chartboost 的中国区独家代理运营合作方。畅思广告还与 TalkingData 携手打造首个 DMP 系统。TalkingData Mobile DMP 是一套以移动互联网人群的受众定向以及兴趣倾向查询为核心的广告精准投放技术流平台。这一合作将有助改变移动广告粗暴投放带来的低转化率现象，推动满足广告主精准投放的需求。平台同时支持 Banner、插屏、推荐墙、积分墙等广告形式，并且面向开发者完全开放，主打产品为 iOS 积分墙广告。

2 、竞争优势

（1）丰富的客户及媒体资源

在媒体资源方面，亿起联科技目前与 4,000 余款移动应用建立了合作关系，包括游戏、工具、电子阅读、生活服务、社交通讯等多种类型，覆盖人群广泛。亿起联科技媒体资源的分类情况如下：

类别	游戏类	工具类	生活服务类	社交通讯类	阅读视频类	教育学习类	商务类	资讯类	合计
数量	1,498	1,047	491	107	931	86	78	44	4,282
占比	34.98%	24.45%	11.47%	2.50%	21.74%	2.01%	1.82%	1.03%	100%

此外，亿起联科技还与市场主流的 20 余家移动广告平台合作进行移动广告推广，亿起联科技能够在最大程度上实现广告主的推广需求，形成对媒体资源的

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有效补充。

亿起联科技拥有的丰富客户及媒体资源相互促进，为其未来的持续经营和盈利提供了充分的行业资源支持。

（2）经验丰富的广告运营团队

亿起联科技核心业务团队为王新、李勇两人，在经营战略把控、广告平台运营等方面进行管理决策，保障亿起联科技的发展战略得以实施，业务经营顺利开 “ ” 展。王新、李勇的简历请参阅第四章/九/（九）核心人员情况。

（3）突出的数据挖掘和反作弊能力

（4）成熟稳定的技术平台以及先进的技术研发能力

亿起联科技技术部门负责人温云龙具备了 10 年的互联网技术研发从业经验，在技术开发水平和技术团队管理方面均有较深的造诣。温云龙的简历请参阅

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“ ” 第四章/九/（九）核心人员情况。

3 、竞争劣势

与行业内其他竞争对手相比，亿起联科技主要的竞争劣势在于其未曾引入外部投资者进行融资，使得亿起联科技在资金方面的投入力度受到一定程度的限制。由于移动广告行业目前尚处于前期发展阶段，各个广告平台纷纷跑马圈地，通过加大资金投入的方式获取行业资源，争夺市场份额。结合互联网行业的发展逻辑和历史经验，前期持续的资金投入和市场布局是十分必要且有效的。亿起联科技在资金投入能力方面的限制将给其未来发展带来的一定的不利影响。

考虑到上述竞争劣势，本次交易募集配套资金中的 3,000 万元计划投入到亿起联科技中，用于亿起联科技未来的业务经营和拓展，克服资金投入方面的竞争劣势。具体情况请参见本报告书本章“三/（一）本次募集配套资金的必要性”。

三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析

（一）本次募集配套资金的必要性

久其股份本次收购亿起联科技以实现持续深化布局移动互联网领域的战略，进而提升公司竞争力、提高盈利能力。在实施本次重组的同时，久其软件控股股东久其科技看好亿起联科技发展，为更好的完成本次重组并实现上市公司发展战略，久其科技拟全额认购本次重组配套融资。

根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买亿起联科技 100%的股权，交易价格为 48,000 万元，其中现金对价合计 9,600 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向久其科技发行股份募集配套资金 13,800 万元，9,600 万元用于本次交易的现金对价支付，3,000 万元用于标的公司项目营运资金，1,200 万元用于本次交易的中介机构费用支付。

1 、标的公司项目营运资金安排如下表所示：

单位：元

项目说明金额

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媒体合作	公司iOS、平台的话语权有赖于对优质媒体控制力，也是公司做大做强的根本，对于优质媒体的控制力强弱有赖于对媒体投入的力度。公司基于目前预付媒体的基础上，期望更大程度与媒体展开合作，模式包括支付保证金、媒体买断，排他协议等。预计本次投入能与10家优质媒体建立深层的关系。	15,000,000
实时广告投放系统	引入构建在高性能并行计算集群之上的实时数据分析系统，大幅提升平台的并行扩展能力。实时分析用户行为，有效防止作弊，返回最优广告，大幅提升广告主广告价值和媒体广告位产出。	3,534,000
广告数据挖掘系统	深入的数据挖掘帮助广告主精准投放最大限度提成广告价值，将最符合用户预期的广告展示在媒体广告位提成广告位的产出，进而有效提升媒体广告收益。	4,528,000
移动统计系统	帮助移动应用开发商统计和分析流量来源、内容使用、用户属性和行为数据，以便开发商利用数据进行产品、运营、推广策略的决策。	7,632,000
合计		30,694,000

2 、资金投入安排

2、资金投入安	排	排	排	排
					单位：元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	合计
媒体合作	6,000,000	4,500,000	4,500,000		15,000,000
实时广告投放系统	960,000	924,000	1,008,000	642,000	3,534,000
广告数据挖掘系统	1,240,000	1,188,000	1,296,000	804,000	4,528,000
移动统计系统	2,040,000	1,980,000	2,160,000	1,452,000	7,632,000
合计	10,240,000	8,592,000	8,964,000	2,898,000	30,694,000

3 、项目预期收益情况

3、项目预期收益	3、项目预期收益	情况	情况	情况	情况
						单位：万元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	合计
营业收入	170	380	1,250	1,200	1,300	4,300

注：本次亿起联科技的收益法估值中，评估机构未考虑用于标的公司项目营运资金的配套融资所带来的收益影响，即收益法估值结果是依据亿起联科技自身营运资金状况进行预测的，未考虑 3,000 万元资金投入对应的标的公司项目所带来的收益。

4 、公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要

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久其软件于 2009 年 8 月完成首次公开发行并在中小板上市，该次发行的募集资金净额为 38,712.68 万元，其中募集资金 21,848.10 万元，超募资金 16,864.58 万元。截至本报告书签署之日，全部募集资金已经使用 37,949.54 万元，尚未使用的募集资金余额为 1,548.35 万元（含利息）。尚未使用的募集资金中，已经明确用途的超募资金用途及相关审议情况如下：

单位：万元

			单位：万元
用途	董事会审议时间	董事会审议情况	金额
购置分支机构办公场所	2011年3月28日	公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超额募集资金购置分支机构办公场所的议案》，同意使用不超过 3,000.00万元为分支机构购置办公场所。	1,548.35
合计			1,548.35

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 14,855.84 万元，其中母公司报表层面货币资金余额约为 10.264.55 万元，根据重组方案，久其软件需支付现金对价 9,600 万元，上市公司目前自有资金较难满足本次交易的现金支付需求。

5 、公司未来投资计划及资金安排

本公司近期资金安排如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	金额	时间安排
久其政务研发中心项目（包括竞买土地使用权，楼宇及基础设施建设、仪器设备及固定资产投入等）	20,038	2014年8月至 2017年12月
自有移动互联网应用产品（司机驿站、e快递、哒咔办公）的市场推广投入	5,000	2014年8月至 2015年12月
对外投资合作项目	10,000	2014年8月至 2015年12月

截止 2014 年 6 月 30 日，本公司货币资金余额为 14,855.84 万元，除上述未

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来一年的资金支出安排外，本公司每月日常经营相关的成本费用支出约 2,000 余万元。因此，与本公司现有业务规模和发展规划相比，本公司日常经营资金已经十分紧张。

（二）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策

1 、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次重大资产重组拟募集配套资金 13,800 万元，未超过总交易金额的 25%。

2 、《关于并购重组配套融资问题》的相关精神

本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关精神：

（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价支付、标的公司项目营运资金和中介机构费用支付，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。

（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

根据新证监会行业分类，本公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的

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软件和信息技术服务子行业，2014 年 6 月 30 日本公司资产负债率为 2.63%，低于行业平均资产负债率水平。

久其软件于 2009 年 8 月完成首次公开发行并在中小板上市，该次发行的募集资金净额为 38,712.68 万元，其中募集资金 21,848.10 万元，超募资金 16,864.58 万元。截至本报告书签署之日，全部募集资金已经使用 37,949.54 万元，尚未使用的募集资金余额为 1,548.35 万元（含利息）。

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截至 2014 年 6 月 30 日久其软件募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	2013 年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	2013 年度实现的效益	截止2013 年年末累计实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、行政事业单位资产管理系统
	否	7,970.9	7,970.9	0.00	7,445.11	93.40%	2011年08月31日	2,046.4	12,802.40	是	否
项目

2、久其D&A研发与业务生成平
	否	5,915.9	5,915.9	0.00	5,504.02	93.04%	2010年07月31日	10,290.33	26,666.02	是	否
台

3、政府直补一卡（折）通管理
	否	4,008	4,008	0.00	3,444.63	85.94%	2011年08月31日	47.17	373.88	否	否
信息系统

4、决算报表大厅	否	2,552.3	2,552.3	0.00	2,421.73	94.88%	2011年08月31日	1,909.66	5,418.13	是	否
5、久其商业智能套件（久其BI 套件）	否	1,401	1,401	0.00	1,224.45	87.40%	2010年09月30日	2,271.99	4,651.54	是	否
6、节余补充流动资金	否	-	-	-	2,206.73	-	2011年12月13日	-	-	-	-
超募资金投向
对深圳市拜特科技股份有限公司投资	否	2,100	2,100	0.00	2,100	100.00%	2009年10月15日	-172.87	-279.48	是	否
对广东同望科技股份有限公司投资	否	4,995	4,995	0.00	4,995	100.00%	2011年06月10日	-5.80	199.92	是	否

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总部购买办公场所	否	1,957.07	1,957.07	0.00	1,957.07	100.00%	2010年03月02日	0.00	0.00	是	否
分支机构购买办公场所	否	3,000	3,000	0.00	1,650.8	55.03%	-	0.00	0.00	是	否
归还银行贷款	否	5,000	5,000	0.00	5,000	100.00%	2009年08月21日	0.00	0.00	是	否

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根据久其软件截止 2014 年 6 月 30 日募集资金使用情况对照表披露，久其软件政府直补一卡（折）通管理信息系统项目未达到预期收益，主要原因为受市场环境和需求变化影响，产品的业务拓展不佳，因而收益未达预期。除此以外，久其软件未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

本次并购重组方案不包括收购上市公司已控股子公司的少数股东权益，本次并购重组方案亦不构成借壳上市。

综上，本公司属于不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形。本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价支付、标的公司项目营运资金和中介机构费用支付，未用作补充流动资金。

（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效

1 、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

本公司自 2009 年在中小板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产总额 68,917.09 万元，其中流动资产 33,238.05 万元，占资产总额的 48.23%；非流动资产 35,679.04 万元，占资产总额的 51.77%。本次配套募集资金总额不超过 13,800 万元，占 2014 年 6 月 30 日公司合并报表总资产的 20.02%、流动资产的 41.52%。

报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。 2014 年 1-6 月、2013 年度和 2012 年度本公司实现的营业收入分别为 9,637.24 万元、28,954.55 万元和 24,732.12 万元，营业规模呈平稳上升趋势。

综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交易对价后，将用作标的公司项目营运资金和本次交易的中介机构费用支付，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

2 、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配

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本公司自登录深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

3 、有利于提高本次重组的整合效果

亿起联科技主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。通过本次收购并募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价支付、标的公司项目营运资金和中介机构费用支付，一方面上市公司通过拥有亿起联科技 100%股权，完成软件服务行业业务拓展到移动互联网领域的重要布局、发挥上市公司与标的资产之间的协同效应，达到增强上市公司核心竞争力，促进上市公司业务发展、提升上市公司整体规模、实力的目的；另一方面用于支持上市公司的进一步发展，一定程度上缓解公司资金瓶颈问题，有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。

四、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

（一）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买亿起联科技 100%的股权，交易价格为 48,000 万元，其中现金对价合计 9,600 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资

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功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向久其科技发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付、标的公司项目营运资金和本次交易的中介机构费用支付。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价、标的公司项目营运资金和本次交易中介机构费用。

（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。截至 2014 年 6 月 30 日，久其软件并报表口径资产负债率为 2.63%，货币资金余额 1.49 亿元，本公司将通过向银行申请授信的方法以确保收购标的资产的资金来源，如银行授信申请未予批准，则本公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分资金先行支付本次收购价款。

综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

五、本次交易完成后上市公司对亿起联科技的整合

本次交易完成后，亿起联科技将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，久其软件和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下措施：

（一）本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、

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有序、健康的发展。

（二）为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持标的公司现有的管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免标的公司业务因本次交易受到影响。

（三）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。

（四）本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时本公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。

六、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势

交易前财务数据引自上市公司未经审计的历史财务报表，交易后财务数据引自上市公司为本次交易编制的未经审计备考合并财务报表。备考合并财务报表假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，亿起联科技自 2013 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围。

（一）本次交易完成前后，财务状况对比分析

1 、资产结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年7 月31 日
	本次交易前	本次交易后
流动资产:
货币资金	14,345.60	19,466.21

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易性金融资产	8,048.43	8,048.43
应收账款	8,061.51	9,420.00
预付账款	369.81	532.42
其他应收款	1,583.36	1,634.81
存货	161.63	161.63
流动资产合计	32,570.34	39,263.49
非流动资产:
持有至到期投资	7,213.96	7,213.96
长期股权投资	6,889.01	6,889.01
固定资产	14,367.69	14,402.62
在建工程	192.17	192.17
固定资产清理	-	0.02
无形资产	5,654.78	5,663.96
开发支出	1,207.01	1,207.01
商誉	-	46,197.07
长期待摊费用	109.64	109.64
递延所得税资产	53.93	54.49
非流动资产合计	35,688.20	81,929.96
资产总计	68,258.53	121,193.45

以 2014 年 7 月 31 日为参照，本次交易完成后，上市公司的流动资产、非流动资产较本次交易前分别增长 6,693 万元、46,242 万元。其中，流动资产的增加主要是亿起联科技的应收账款、货币资金等流动资产纳入上市公司备考合并报表所致；非流动资产的增加主要源于上市公司收购亿起联科技形成的合并商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将计入资产减值损失，影响上市公司当期利润。

2 、负债结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年7 月31 日
	本次交易前	本次交易后

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流动负债 :

流动负债:
应付账款	310.28	733.63
预收账款	338.73	375.36
应付职工薪酬	380.87	427.03
应交税费	8.32	151.36
应付利息	68.76	68.76
其他应付款	440.37	1,726.10
流动负债合计	1,547.32	3,482.24
非流动负债：
递延所得税负债	13.90	13.90
其他非流动负债	134.45	134.45
非流动负债合计	148.35	148.35
负债合计	1,695.67	3,630.59

以 2014 年 7 月 31 日为参照，本次交易完成后，上市公司的流动负债较本次交易前增长 1,934.92 万元，非流动负债较本次交易前没有变化。流动负债的增加主要是亿起联科技的应付账款、应交税费、其他应付款等流动负债纳入上市公司备考合并报表，以及本次交易中介机构费用计入其他应付款所致。

3 、资本结构指标分析

项目	2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日
	本次交易前	本次交易后
资产负债率	2.48%	3.00%
流动比率	21.05	11.28
速动比率	20.95	11.23
流动资产/总资产	47.72%	32.40%
非流动资产/总资产	52.28%	67.60%
流动负债/负债合计	91.25%	95.91%
非流动负债/负债合计	8.75%	4.09%

注：上述指标的计算公式如下：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动资产/ 流动负债；（3）速动比率=速动资产/流动负债。

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以 2014 年 7 月 31 日为参照，本次交易完成后，上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。同时，上市公司速动比例和流动比例下降，系合并亿起联科技后流动负债增长幅度大于流动资产增长幅度所致，但仍保持较高水平。总体而言，本次交易不会新增上市公司财务风险。

（二）本次交易完成前后，盈利能力对比分析

1 、收入、利润规模分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-7 月
	本次交易前	本次交易后	变化额	增长率
营业收入	10,728.06	19,754.75	9,026.69	84.14%
营业利润	-1,767.80	185.57	1,953.37	-
利润总额	-1,470.27	482.61	1,952.88	-
归属于母公司所有者的净利润	-1,421.31	227.12	1,648.43	-
每股收益	-0.08	0.01	0.05	-

以 2014 年 1 至 7 月为参照，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益较本次交易前均有所增长。

2 、盈利能力指标分析

2、盈利能力指标分析
项目	2014 年7 月31 日
	本次交易前	本次交易后
销售毛利率	92.45%	64.98%
销售净利率	-13.59%	0.97%
期末净资产收益率	-2.14%	0.19%

注：期末净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产

本次交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率，同时上市公司销售净利润、净资产收益率都将显著改善，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。

（三）本次交易完成后，上市公司发展趋势分析

根据立信审计对上市公司出具的信会师报字[2014]第 711190 号《备考盈利预

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测审核报告》，本次交易完成后，预计上市公司 2014 年将实现营业收入 51,061.73 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 10,650.82 万元，较 2013 年显著增加，上市公司整体盈利能力得以增强。备考盈利预测数据参见本报告书“第十章/三/ ” （四）备考盈利预测简表。

本次收购完成后，上市公司将进一步深化在移动互联网领域的布局，主营业务结构得以调整优化，有利于分散单一业务周期性波动的风险，增强上市公司持续经营能力，并为未来外延式发展积累经验。同时，上市公司拟在本次交易完成后对亿起联科技实施人员、业务、管理制度方面的整合，实现并购交易带来的协同效应。此外，亿起联科技在 2014 年上半年针对东南亚市场如新加坡、日本、台湾、硅谷等做了一些基础调研，并与东南亚一些广告平台如 metaps、Adways 及一些游戏媒体有过初步的接触。亿起联科技海外战略首先以东南亚台湾及新加坡为突破口，韩国与日本为第二步考虑，之后在美国硅谷建立代表处。

本次交易作为上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现跨越式发展的重要措施，符合上市公司的发展战略和根本利益。

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第十章财务会计信息

一、标的公司财务报告

立信审计对亿起联科技编制的 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-7 月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 711188 号《审计报告》，立信审计认为：

亿起联科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映亿起联科技 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 7 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月的合并及母公司经营成果和现金流量。

亿起联科技经审计的 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-7 月财务报表如下：（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年7 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	920.60	253.93	64.96
应收账款	1,358.49	214.06	80.14
预付款项	162.61	56.47	0.74
其他应收款	51.45	37.89	4.50
流动资产合计	2,493.16	562.35	150.34
非流动资产：
固定资产	38.70	28.00	6.84
固定资产清理	0.58	-	-
无形资产	1.07	-	-
递延所得税资产	0.56	0.06	0.72
非流动资产合计	40.91	28.06	7.56
资产总计	2,534.06	590.41	157.90
流动负债：
应付账款	423.36	39.65	99.02

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预收款项	36.63	112.00	33.06
应付职工薪酬	46.16	27.18	-
应交税费	143.04	64.68	3.90
其他应付款	85.73	38.48	-
流动负债合计	734.92	282.00	135.98
负债合计	734.92	282.00	135.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	100.00	100.00	100.00
资本公积	71.73	71.73	43.04
盈余公积	13.67	13.67	-
未分配利润	1,613.74	123.01	-121.12
所有者权益合计	1,799.14	308.41	21.92
负债及所有者权益合计	2,534.06	590.41	157.90

（二）合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	9,026.69	2,233.62	530.55
二、营业总成本	7,068.98	1,926.20	553.16
其中:营业成本	6,107.15	1,496.26	410.11
营业税金及附加	40.25	8.80	9.78
销售费用	550.26	119.00	16.50
管理费用	368.69	304.74	113.92
财务费用	-0.69	-0.12	-0.03
资产减值损失	3.32	-2.48	2.88
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,957.70	307.42	-22.60
减：营业外支出	0.49	0.05	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,957.21	307.37	-22.60
减：所得税费用	304.45	49.57	-0.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,652.76	257.79	-21.92

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（三）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,352.06	2,290.93	491.79
收到其他与经营活动有关的现金	1.08	0.31	0.10
经营活动现金流入小计	8,353.14	2,291.24	491.89
购买商品、接受劳务支付的现金	6,002.00	1,623.68	311.09
支付给职工以及为职工支付的现金	315.21	215.77	68.73
支付的各项税费	623.67	64.57	13.88
支付其他与经营活动有关的现金	568.03	171.64	39.39
经营活动现金流出小计	7,508.91	2,075.67	433.09
经营活动产生的现金流量净额	844.24	215.57	58.80
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15.54	26.60	6.35
投资活动现金流出小计	15.54	26.60	6.35
投资活动产生的现金流量净额	-15.54	-26.60	-6.35
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	162.03	-	-
筹资活动现金流出小计	162.03	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-162.03	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	666.67	188.97	52.45
加：期初现金及现金等价物的余额	253.93	64.96	12.51
六、期末现金及现金等价物余额	920.60	253.93	64.96

二、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

亿起联科技以持续经营为基础，根据 2013 年度、2014 年 1-7 月经审计的财务报表，以及 2014 年 8-12 月和 2015 年度的经营计划、营销计划等资料，编制了亿起联科技 2014 年 8-12 月及 2015 年度的盈利预测表。编制该盈利预测系按

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— 照《企业会计准则基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制符合《企业会计准则》要求的盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

（二）盈利预测假设

1 、基本假设

（1）预测期内亿起联科技所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。

（2）预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生重大变化。

（3）预测期内亿起联科技遵循的税收政策不发生重大变化。

（4）本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。

（5）主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。

（6）预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。

（7）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。

（8）生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。

（9）预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对亿起联科技损益不存在重大影响。

2 、特殊假设

亿起联科技所签署的采购和销售合同均能按相关合同约定及时履行。

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（三）审核意见

立信审计审核了亿起联科技编制的 2014 年 8-12 月及 2015 年度盈利预测报告。立信审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。亿起联科技管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。

根据立信审计对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，立信审计没有注意到任何事项使立信审计认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，立信审计认为，亿起联科技 2014 年 8-12 月及 2015 年度盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（四）盈利预测表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年度实际数	2014 年度预测数		2015 年度预测数
		1-7 月实现数	8-12 月预测数
一、营业收入	2,233.62	9,026.69	10,075.47	27,146.23
减：营业成本	1,496.26	6,107.15	6,931.99	19,069.81
营业税金及附加	8.80	40.25	33.95	87.23
销售费用	119.00	550.26	470.39	1,343.01
管理费用	304.74	368.69	254.89	771.84
财务费用	-0.12	-0.69	1.09	2.93
资产减值损失	-2.48	3.32	0.00	0.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-” 号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	307.42	1,957.70	2,383.16	5,871.41
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00

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减：营业外支出	0.05	0.49	0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	307.37	1,957.21	2,383.16	5,871.41
减：所得税费用	49.57	304.45	357.47	880.71
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	257.79	1,652.76	2,025.69	4,990.70

三、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王新、李勇合法持有亿起联科技合计 100%股权。

本次交易完成后，本公司将持有亿起联 100%股权。本次盈利预测假设向特定对象非公开发行股份和支付现金完成，按照亿起联自 2013 年度成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。

根据本公司和亿起联的 2014 年 1-7 月的实际经营业绩及公司 2014 年 8-12 月及 2015 年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司 2014 年 8-12 月及 2015 年度的盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。

该盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。

（二）盈利预测假设

1 、基本假设

（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重

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大改变。

（2）本公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化。

（3）本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变。

（4）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动。

（5）本公司 2014 年度及以后年度均能持续经营。

（6）本公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化，预测期间公司产品销售价格、销售形式在正常范围内变动。

（7）本公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现。

（8）本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化。

（9）假设本公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项

目。

（10）本公司生产经营所需的材料价格及对外销售的价格不会发生大的变动。

（11）不存在重大不利因素影响公司签署合同的执行，本公司签署的合同均能按计划执行，并按约定完成验收。

（12）预计本公司预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄年限不发生明显变化。

（13）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

（14）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（15）无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

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2 、特殊假设

本公司所签署的采购和销售合同均能按相关合同约定及时履行。

（三）审核意见

立信审计审核了后附的本公司编制的 2014 年 8-12 月及 2015 年度盈利预测报告。立信审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号— 预测性财务信息的审核》。本公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。

根据立信审计对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，立信审计没有注意到任何事项使立信审计认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，立信审计认为，本公司 2014 年 8-12 月及 2015 年度盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（四）备考盈利预测简表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年度实现数	2014 年度		2015 年度预测数
		1-7 月实现数	8-12 月预测数
营业总收入	31,188.17	19,754.75	31,306.98	63,912.10
营业利润	6,032.58	185.57	10,377.32	13,563.12
利润总额	6,650.09	482.61	11,298.19	14,475.11
净利润	6,177.32	190.65	10,453.75	13,034.03
归属于母公司所有者净利润	6,209.30	227.12	10,423.70	13,013.53

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第十一章同业竞争与关联交易

一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况

本次交易前，标的公司关联交易情况如下所示：

（一）资金往来情况

单位：元

关联方名称	2014 年7 月 31 日	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年12 月 31 日	2013 年度	2013 年度
		款项支出	款项回收		款项支出	款项回收
王新	348,280.00	-20,000.00	6,000.00	362,280.00	-11,597.77	373,877.77
李勇	502,142.34	-15,988.00	523,501.34	-5,371.00	-16,667.77	11,296.77
北京点游	0.00	-711,497.69	984,884.15	-273,386.46	-369,856.54	96,470.08
井天科技	-1,029.81	-58,582.13	66,812.25	-9,259.93	-9,259.93	-

截至本报告书签署日，亿起联科技已收回井天科技所欠款项 1,029.81 元。

（二）设备租赁情况

单位：元

				单位：元
关联方名称	2014 年7 月31 日	2014 年1－7 月	2013 年12 月31 日	2013 年度
井天科技	-	8,726.15	-	2,493.18
北京点游	-	1,485.67	-	-

（三）采购情况

单位：元

关联方名称	2014 年7 月31 日	2014 年1－7 月	2013 年12 月31 日	2013 年度
井天科技	-	2,450,565.98	-	-

二、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争和关联交易情

况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争情况

本次交易完成后，交易对方王新和李勇不拥有或控制与久其软件或亿起联科技从事相同或相近业务的企业，具体情况如下：

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222

北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方	说明
王新	持有北京点游49.95%股权，其主营业务为“移动游戏研发业务”，与久其软件和亿起联科技主营业务并无重叠
	持有井天科技28.20%股权，其主营业务为“网页内容编辑与维护”，与久其软件和亿起联科技主营业务并无重叠
李勇	持有北京点游40.05%股权，其主营业务为“移动游戏研发业务”，与久其软件和亿起联科技主营业务并无重叠

本次交易完成后，为避免与久其软件、亿起联科技可能产生的同业竞争，标的公司股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。

2、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

3、在本人持有久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司股权（股份）或者本人在久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司任职期间，本承诺函持续有效。

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人愿意承担因违反上述承诺而给久其软件造成的全部经济损失。”

此外，《现金及发行股份购买资产协议》对交易对方的竞业禁止做了相应规 “ 一 ” 定，具体参见本报告书第六章/ /（九）核心人员任期要求及竞业禁止。

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的关联交易情况

本次交易前，交易对方王新、李勇与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在关联交易情形。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，标的公司核心股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司之间的关联交易。对于久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司之间无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

2、本人特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司利益的行为；

3、本人承诺，本人及本人控制的其他企业与久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及久其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害久其公司及其子公司、亿起联科技及其子公司及广大中小股东的合法权益。本人在董事会、或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。

4、如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司或者久其软件广大中小股东利益损失的，该等损失由本人承担。”

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三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人董泰湘和赵福君未控制、参股与上市公司业务相同或相似的其他任何企业。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争，不会新增持续性关联交易。

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第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（二）公司与控股股东

上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。董泰湘、赵福君严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

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（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

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（一）人员独立

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘任了独立董事，由董事会聘用高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领取薪酬。公司的人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。

公司的实际控制人之一赵福君在公司任董事长。在参与公司管理过程中，实际控制人根据其在公司中的不同身份，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法行使其职权。

（二）资产完整

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与经营有关的资产所有权或使用权，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，能够独立作出财务决策，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。（四）机构独立

公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有行政部、人力资源部、经营部、技术质量部、财务部、发展部和审计部等职能管理部门，各部门按照规定的职责独立运作。

（五）业务独立

公司在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，

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保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

三、上市公司募集配套资金的管理办法

参照《北京久其软件股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，上市公司确定本次配套募集资金的具体内部控制制度如下：

（一）募集资金的存放

1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方募集资金专用账户监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

公司可根据募集资金运用情况在多家银行开设专户，但同一募集资金投资项目的资金必须在同一专户存储。

3、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

4、公司设立募集资金专用账户应由公司董事会批准。

（二）募集资金的使用

1、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划组织募集资金的使用工作。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并及时公告。

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2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

3、公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。对于年度计划内募集资金的日常使用由公司自有资金先行垫付支出，定期对募集资金使用情况进行归集，经财务部门审核，并由财务总监、总经理审核签字后，从募集资金专户中统一支取。

4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，严格禁止关联人占用或挪用募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当利益。

5、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

6、募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，使用部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

7、为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金。但应符合相关条件。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东

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大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户并在两个交易日内报告公深圳证券交易所并公告。

8、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

9、公司可以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，但须经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

10、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以不履行前款程序，但使用情况应在年度报告中披露。

上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照募投项目变更的有关规定履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

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（1）独立董事、监事会发表意见；

（2）保荐人发表明确同意的意见；

（3）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以不履行前款程序，但使用情况应在年度报告中披露。

（三）募集资金投向的变更

1、公司变更募集资金投向的，应当经董事会审议、股东大会审议通过后实施。变更后的募集资金投向应投资于公司的主营业务。

2、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

3、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

4、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所报告并及时公告，披露以下内容：

（1）原项目基本情况及变更的具体原因；

（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（3）新项目的投资计划；

（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。

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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

5、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所所并公告以下内容：

（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（2）已使用募集资金投资该项目的金额；

（3）该项目完工程度和实现效益；

（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（5）转让或置换的定价依据及相关收益；

（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（8）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

6、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

（四）募集资金使用情况的监督

1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

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次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

2、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为保留结论、否定结论或无法提出结论的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告本所并公告。

3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。

经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

4、公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并根据需要聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

6、违反国家法律法规及公司章程及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应按照相

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关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

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第十三章风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其相关文件中的内容外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

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（三）配套融资实施风险

（四）标的资产估值风险

营业收入变动率	估值变动比例
-1.00%	-3.45%
-2.00%	-6.94%
1.00%	3.85%
2.00%	7.65%

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毛利率变动率估值变动比例

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-1.00%	-5.54%
-2.00%	-11.08%

此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次亿起联科技交易定价较账面净资产增值较大的风险。

亿起联科技将加强服务能力，拓展销售渠道，加强成本、费用控制，从而保持产品毛利率的稳定性，保障评估价值的可实现性。

（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺亿起联科技 2014 年至 2017 年实现净利润如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
交易对方承诺净利润数	3,700	5,000	6,750	8,430

注：净利润是指经审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

亿起联科技将加强产品研发投入，提高服务能力，拓展销售渠道，降低移动互联网广告行业发展周期性和宏观经济等方面对公司业务的影响。

（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，亿起联科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，亿起联科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对亿起联

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

科技进行整合。通过收购亿起联科技，上市公司将进一步布局移动互联网，寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新，增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和亿起联科技经营业务有所不同，业务经营模式存在一定的差异，双方发展阶段亦有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将对上市公司整体经营管理造成不利影响。

在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低经营管理风险。

（七）商誉减值的风险

（八）配套融资可能被取消的风险

（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险

根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺及补偿协议》中关于业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若亿起联科技实现的相关净利润超过对应的业绩承诺数并满足相关条件，则相应

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业绩奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）标的资产业务类型和收入来源较为单一的风险

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鉴于亿起联科技主要业务收入来源于 iOS 积分墙，如果未来积分墙业务受限于上述原因而经营情况发生变化，将对亿起联科技经营业绩和盈利能力造成较大影响。同时，亿起联科技营业收入及业绩易受 iPhone 手机用户数的影响。因此提请投资者关注标的公司业务类型和收入来源较为单一的风险。

（二）适应行业技术、经营模式发展趋势的风险

互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于 2013 年以来移动应用推广需求大幅度增长和积分墙推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我国

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移动互联网广告的经营模式逐步清晰，包括亿起联科技在内的移动互联网广告平台运营商盈利能力逐步提高。然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。亿起联科技如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。

（三）市场开拓的风险

（四）市场竞争的风险

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（五）行业人才短缺和流失的风险

亿起联科技将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务为核心人员发展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。

（六）与 APP 媒体分成比例下降的风险

亿起联科技目前主要的广告运营模式为积分墙广告，通过按照激活量向广告主收取广告推广费用并与 APP 媒体按照一定比例分成的方式取得收入并支付成本。未来其他类型的部分移动广告业务也将涉及与 APP 媒体进行分成的运营模式。因此，与 APP 媒体分成比例的变化将直接导致亿起联科技毛利率的变化，进而影响亿起联科技的盈利水平。

随着移动互联网的进一步发展，以及 BAT 等互联网巨头不断拓展在移动互

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联网领域的布局，移动流量将呈现一定程度的集中趋势，而这将加强具备流量优势的明星 APP 在移动广告业务中的话语权，并提高其自身的移动广告收入分成比例。如果未来亿起联科技在与 APP 媒体的合作中无法保持现有地位，导致移动广告收入分成比例出现下降，将对亿起联科技的毛利率产生不利影响，进而存在经营业绩无法达到预期的风险。

（七） CPA 降低导致标的资产经营业绩下滑的风险

亿起联科技将积极拓展例如 CPS 等其他计费模式的移动广告，丰富自身服务类型，有效分散 CPA 单价水平波动所造成的公司经营业绩下滑的风险。

（八）人力成本逐步上升的风险

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（九）管理能力匹配业务规模的风险

（十）应收账款发生坏账损失的风险

（十一）经营资金收支周期不匹配的风险

与传统广告行业一样，移动广告行业内也存在广告公司垫款的现象。部分 APP 媒体，尤其是拥有流量优势的优质 APP 媒体通常对广告结算的要求较高，通常不允许资金支付出现明显延迟。无论移动广告公司是否与广告主完成结算，

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对于 APP 媒体的款项都需要按期支付。

本次交易完成后，亿起联科技将加强广告业务结算工作的制度化管理，最大限度的降低亿起联科技的流动性风险。此外，从亿起联科技的长远发展考虑，上市公司将利用上市平台的融资优势对亿起联科技的发展提供必要的资金支持。

（十二）税收优惠政策变化的风险

亿起联科技现享受如下税收优惠政策：

税种	税收优惠主体	政策内容	有效期
企业所得税	亿起联科技	2013 年11 月11 日取得《高新技术企业证书》,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。	2013年至2015年

（十三）经营环境风险

亿起联科技的业务运行高度依赖于移动互联网。移动广告平台的运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响。若亿起联科技不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成广告发布异常、广告数据错误或丢失、广告主和媒体主无法按时结算等后果，给亿起联科技的经营和声誉带来一定的不利影响。

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此外，如果亿起联科技移动广告平台运营服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，亿起联科技所提供的移动广告服务将受到一定程度的影响。

（十四）国家政策风险

亿起联科技将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低其对公司经营的影响。三、其他风险

（一）上市公司经营业绩波动风险

本次交易完成后，亿起联科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将利用亿起联科技在移动广告行业的品牌形象和市场地位，加速实现深入布局移动互联网的战略目标。同时，上市公司全资子公司海南久其将在移动互联网领域与亿

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起联科技展开合作，整合双方行业和业务资源，形成本次交易的协同效应，进一步增强上市公司盈利能力和市场竞争力。尽管如此，不排除未来因政府政策、软件和信息技术服务行业以及移动互联网行业市场环境等因素发生重大变化而导致上市公司经营业绩出现下滑的可能性，提请投资者关注相关风险。

（二）股票二级市场风险

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十四章其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债

根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，本次交易前后 2014 年 7 月 31 日上市公司的资产、负债情况如下：

项目	2014 年7 月31 日	2014 年7 月31 日
	本次交易前	本次交易后
资产总计（万元）	68,258.53	121,193.45
负债总计（万元）	1,695.67	3,630.59
资产负债率（合并口径）	2.48%	3.00%

根据上述数据，本次交易完成，上市公司资产增加 52,934.92 万元，负债增加 1,934.92 万元，资产负债率较本次交易前略有上升，仍处于较低水平，不会增加上市公司财务风险，本次交易不会导致上市公司大量增加负债。

三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉

根据《企业会计准则》，本次对亿起联科技的收购构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，上市公司为亿起联科技交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在久其软件合并资产负债表中形成较大金额的商誉。

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四、本次交易方案中的奖励措施安排

本次交易方案中包括了对交易对方中标的公司股东的业绩奖励安排。根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩奖励安排如下：

如亿起联科技实现 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年四年累计净利润承诺数，且每年的经营性现金流净额不为负，且截止 2017 年 12 月 31 日经审计的标的公司应收账款占 2017 年营业收入比例在 15%以下（含本数），则上市公司同意亿起联科技将在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向交易对方支付现金奖励：

王新获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数） ×30%×57%

李勇获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数） ×30%×43%

交易对方取得的现金奖励数不得超过亿起联科技 2017 年经营活动产生的现金流量净额。

五、业绩承诺实现情况与补偿措施可实现性关系的说明

根据本次交易中发行股份的锁定安排、现金对价支付进度以及上述利润承诺及补偿安排，假设本次交易于 2014 年内完成，以下分三种情形对业绩补偿措施的可执行性进行了初步估算（该等估算仅供参考用于在理论上评估业绩补偿措施的可执行性，不代表标的公司会出现如下情形）：

（1）假设亿起联科技在 2014 年度至 2017 年度均 100%实现了承诺业绩，则截至 2014-2017 年度出具的专项报告中出具日未解锁的股份对价和未支付的现金对价均能覆盖各年度未实现承诺业绩而产生的补偿金额，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
实现净利润		≥3,700	≥5,000	≥6,750	≥8,430
当年度应补偿金额		-	-	-	-
截至专	未解锁的股份对价	38,400.00	32,451.84	24,410.88	13,555.20

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	项报告出具日	未支付的现金对价	-	-	-	-
		合计	38,400.00	32,451.84	24,410.88	13,555.20

（2）假设亿起联科技在 2014 年度至 2017 年度均至实现了承诺业绩的 80%，则截至 2014-2017 年度出具的专项报告中出具日未解锁的股份对价和未支付的现金对价均能覆盖各年度未实现承诺业绩而产生的补偿金额，具体如下：

单位：万元

项目	项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
实现净利润		2,960.00	4,000.00	5,400.00	6,744.00
当年度应补偿金额		1,487.44	2,010.05	2,713.57	3,388.94
截至专项报告出具日	未解锁的股份对价	38,400.00	32,451.84	24,410.88	13,555.20
	未支付的现金对价	-	-	-	-
	合计	38,400.00	32,451.84	24,410.88	13,555.20

（3）假设亿起联科技在 2014 年度至 2017 年度均至实现了承诺业绩的 50%，则截至 2014-2017 年度出具的专项报告中出具日未解锁的股份对价和未支付的现金对价均能覆盖各年度未实现承诺业绩而产生的补偿金额，具体如下：

单位：万元

项目	项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
实现净利润		1,850.00	2,500.00	3,375.00	4,215.00
当年度应补偿金额		3,718.59	5,025.13	6,783.92	8,472.36
截至专项报告出具日	未解锁的股份对价	38,400.00	32,451.84	24,410.88	13,555.20
	未支付的现金对价	-	-	-	-
	合计	38,400.00	32,451.84	24,410.88	13,555.20

亿起联科技主要从事移动互联网广告服务业务，该新兴行业处于快速增长期，亿起联科技目前专注的移动应用推广业务处于行业前列；同时标的公司丰富的客户及媒体资源、经验丰富的广告运营团队、突出的数据挖掘和反作弊能力和成熟稳定的技术平台以及先进的技术研发能力，具备占有一定市场份额和享有高速增长市场所带来收益的基础。因此，亿起联科技实现其 2014 年至 2017 年度承诺利润具有一定可实现性。

综上，根据本次交易发行股份的锁定安排和现金对价支付进度安排，并结合亿起联科技的经营现状和业务增长等因素综合判断，本次交易的承诺利润补偿措

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施具有较高的可执行性。

六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

本次交易前 12 个月，即 2013 年 9 月至 2014 年 8 月期间，上市公司以现金出资的方式设立小驿科技（海南）有限公司（以下简称“小驿科技”）100%股权，具体情况如下：

2014 年 6 月 13 日，久其软件第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立小驿科技（海南）有限公司的议案》，同意公司之全资子公司海南久其使用自有资金 700 万元、自然人王宏斌使用自有资金 150 万元、自然人曲天来使用自有资金 150 万元合资在海南设立一家控股子公司小驿科技。

海口市工商行政管理局于 2014 年 6 月 19 日颁发了小驿科技的《营业执照》。

上述交易不构成上市公司重大资产重组，且与本次交易无关。

除设立小驿科技 100%股权的交易外，本次交易前的 12 个月内上市公司未发生其他资产交易。

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2014 年 7 月 22 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为久其软件董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本报告书公布之日止。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。

根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在 2014 年 1 月 3 日至 2014 年 7 月 21 日期间，自查范围内人员交易上市公司股票的具体情况如下：

序号	姓名	关联关系	交易日期	交易类别	成交数量
1	欧阳曜	久其软件董事、副总裁	2014/05/21	卖出	500,000

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2	朱晓钧	久其软件副总裁	2014/05/21	卖出	16,000
3	刘文圣	久其软件副总裁	2014/05/27	卖出	8,600
4	刘文圣	久其软件副总裁	2014/05/28	卖出	8,200
5	董泰湘	久其软件实际控制人	2014/05/28	卖出	3,000,000
6	刘文圣	久其软件副总裁	2014/06/12	卖出	10,800
7	孙建卫	久其软件监事王劲岩配偶	2014/06/18	卖出	50,000

1、经独立财务顾问、律师访谈董泰湘及其出具的承诺：董泰湘卖出的上述股份系 IPO 解禁股份，该等卖出行为系基于其对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件股价走势的判断以及其自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形，且已将上述卖出行为通过久其软件董事会向深圳证券交易所申报。

2、经独立财务顾问、律师访谈欧阳曜、孙建卫、刘文圣、朱晓钧及其各自出具的承诺：其在卖出上述股票时及在此之前，未参与本次交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述卖出股票是基于其对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

本次交易法律顾问万商天勤律所对上述买卖股票的情况进行了核查，认为，本次交易的相关各方及中介机构不存在利用内幕信息进行交易的情形，对本次交易不构成法律障碍。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

久其软件、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公

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司重大资产重组的情形。

九、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表了明确意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书 “ ” 第六章/二、《业绩承诺及补偿协议》。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定 “ 一 ” 安排参见本报告书第六章/ /（四）股份锁定。

（五）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东

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权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

（六）本公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划

1 、本公司现金分红政策

（1）本公司利润分配政策

①利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

②公司现金分红的具体条件和比例：除公司特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

前款所称“特殊情况”是指：

A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

C.公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的 10%；

D.公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。

③公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

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（2）利润分配方案的审议程序和利润分配政策的变更

①公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。

②公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

③当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

2 、近三年现金分红情况

2012 年 5 月 8 日，上市公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配方案》，以截至 2011 年 12 月 31 日上市公司总股本 109,872,066 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，分红前上市公司总股本为 109,872,066 股，分红后总股本增至 175,795,305 股。

2013 年 5 月 16 日，上市公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配方案》，以截至 2012 年 12 月 31 日上市公司总股本 175,795,305 股为基数，拟向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），共计派发现金股利 17,579,530.50 元。

2014 年 4 月 15 日，上市公司 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配方案》，以截至 2013 年 12 月 31 日上市公司总股本 175,795,305 股为基

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数，拟向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金（含税），共计派发现金股利 31,643,154.90 元。

3 、未来三年股东分红回报计划

为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，上市公司将依据《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，进行现金股利的分配。

（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容参见本报告书“第四章/五、亿起联科技的出资及合法存续情况”

（八）标的公司股东关于标的公司资产瑕疵的承诺

本次交易完成后，为避免因标的公司资产瑕疵给上市公司及其股东的利益造成损害，标的公司股东承诺：

若因亿起联科技在股权交割完成前的资产瑕疵（包括但不限于房屋租赁瑕疵、域名未能依法完成 ICP 备案等），导致亿起联科技或久其软件遭受由此产生的损失或由此产生的赔偿金、补偿金、违约金、罚款的，本人王新、李勇承诺将无条件地向亿起联科技或久其软件支付与该损失、赔偿金、补偿金、违约金、罚款等额的补偿金。

本承诺函自签署之日起具备法律效力且不可变更或撤销。”

（九）关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

因筹划重大事项，本公司股票自 2014 年 7 月 22 日起开始停牌。本公司本次

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停牌前一交易日收盘价格为 20.65 元/股，停牌前第 20 个交易日（2014 年 6 月 24 日）收盘价为 24.21 元/股，本次发股购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 6 月 24 日至 2014 年 7 月 21 日期间）本公司股票收盘价格累计降幅 14.70%。同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为 4.33%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅为 0.74%。根据《上市公司行业分类指引》，久其软件属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属于信息技术指数（882008.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，信息技术指数（WIND 指数）累计涨幅为 1.54%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和信息技术指数（882008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

十、上市公司及其上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人承诺及履行情况的说明

根据久其软件及其控股股东、实际控制人的说明及其提供的相关资料，久其软件及其控股股东、实际控制人等相关方所作出的附义务的公开承诺及其履行情况如下：

（一）本公司董事、监事和高级管理人员所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

1、本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：公司股票上市之日起十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。

2、承诺期限：长期有效
3、承诺履行情况：承诺人遵守了上述承诺。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员竞业禁止的承诺

1、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别承诺：本人及近

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亲属在本人任职期间及离职后半年内，不从事自营或为他人经营与公司同类的业务，也不从事与公司利益发生冲突的对外投资。

2、承诺期限：长期有效

3、承诺履行情况：诺人遵守了上述承诺。

（三）本公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺

1、本公司实际控制人董泰湘、赵福君、股东欧阳曜承诺：将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

本公司控股股东久其科技承诺：将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

2、承诺期限：长期有效

3、承诺履行情况：承诺人遵守了上述承诺。

十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

3、本次募集配套资金全部由关联方久其科技认购，构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案由参会的非关联董事进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

4、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

5、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展移动互联网业务、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。王新、李勇、久其科技等相关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

综上，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

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本次交易不会损害非关联股东的利益；

8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

三、律师意见

本公司聘请了万商天勤律所作为本次交易的法律顾问。根据万商天勤律所出具的法律意见书，万商天勤律所认为：

1、本次交易的方案符合《重组管理办法》、《证券发行办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；

2、本次交易的参与各方依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格；

3、本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权手续合法有效，本次交易尚需取得久其软件股东大会的批准以及中国证监会的核准；

4、标的资产权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。标的资产依照《现金及发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

5、本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行办法》等法律、行政法规规定的上市公司非公开发行股份购买资产及非公开发行股票的原则和实质性条件。

6、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在实质性法律障碍和风险。

7、上市公司、交易对方和其他各方已履行了现阶段法定的披露和报告义务，久其软件将根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；

8、参与久其软件本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

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第十六章本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：吴晓东

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：权威、倪佳伟

二、律师

北京市万商天勤律师事务所

地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 301

单位负责人：李宏

电话：010-82255588

传真：021-82255600

联系人：文成炜、周游、郭雍

三、审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

单位负责人：朱建弟

电话：021-63391166

传真：021-63392558

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联系人：陈勇波、牛国庆

四、资产评估机构

中通诚资产评估有限公司

地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼一层

法定代表人：刘公勤电话：010-64411177 传真：010-64418970 联系人：黄华韫、方炜

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第十七章董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺保证本《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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赵福君施瑞丰欧阳曜
邱安超刘汝林韩凤岐
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祝卫
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北京久其软件股份有限公司董事会

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二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

权威倪佳伟

财务顾问协办人：

王勃朱爱鹏

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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三、律师声明

本所及本所经办律师同意《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

李宏

经办律师：

文成炜周游

郭雍

北京市万商天勤律师事务所

年月日

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四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

朱建弟

经办注册会计师：

陈勇波牛国庆

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

刘公勤

经办注册资产评估师：

黄华韫方炜

中通诚资产评估有限公司

年月日

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第十八章备查文件

1 久其软件第五届董事会第七会议决议及第五届董事会第九次会议决议
2 久其软件独立董事关于发行股份购买资产事项的独立意见
3 立信会计师事务所对亿起联科技出具的信会师报字[2014]第 711188 号《审计报告》
4 立信会计师事务所对亿起联科技出具的信会师报字[2014]第 711189 号《盈利预测审核报告》
5 立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字[2014]第 711190 号《备考合并盈利预测审核报告》
6 中通诚资产评估有限公司对亿起联科技出具的中通评报字〔2014〕327 号《资产评估报告》及评估说明
7 久其软件与王新、李勇签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》
8 久其软件与久其科技签署的《非公开发行股份认购协议》
9 华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》
10 北京市万商天勤律师事务所出具的《法律意见书》
11 王新、李勇、久其科技签署的《关于股份锁定期的承诺函》
12 王新、李勇签署的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》

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北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

北京久其软件股份有限公司

年月日

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AI assistant

Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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北京久其软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

公司声明

目 录

八、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信

释 义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案

二、标的资产的估值及交易作价

三、本次发行股份的价格和数量

（一）交易对价支付方式

（二）股份发行的发行价格

（三）股份发行的发行数量

四、股份锁定期

五、业绩承诺及补偿安排

1 、补偿期限及业绩承诺

2 、补偿安排

（1）股份补偿

3 、减值测试

①优先以股份补偿

4 、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则

六、对交易对方的业绩奖励

仍为上市公司实际控制人。

八、本次交易构成重大资产重组

九、本次交易构成关联交易

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

十一、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1 、交易终止风险

2 、交易无法获得批准的风险

3 、配套融资实施风险

4 、标的资产估值风险

5 、标的资产业绩承诺无法实现的风险

6 、收购整合导致的上市公司经营管理风险

7 、商誉减值的风险

8 、配套融资可能被取消的风险

9 、超额奖励支付涉及的费用支出风险

1 、标的资产业务类型和收入来源较为单一的风险

2 、适应行业技术、经营模式发展趋势的风险

3 、市场开拓的风险

4 、市场竞争的风险

5 、行业人才短缺和流失的风险

6 、与 APP 媒体分成比例下降的风险

7 、 CPA 降低导致标的资产经营业绩下滑的风险

8 、人力成本逐步上升的风险

9 、管理能力匹配业务规模的风险

10 、应收账款发生坏账损失的风险

11 、经营资金收支周期不匹配的风险

12 、税收优惠政策变化的风险

13 、经营环境风险

14 、国家政策风险

（三）其他风险

1 、上市公司经营业绩波动风险

2 、股票二级市场风险

3 、其他风险

第一章 本次交易概况

（一）传统软件服务行业市场格局基本固定，增速放缓

（二）移动互联网浪潮兴起，带动移动广告行业走向繁荣

1 、智能手机迅速普及，并已成为我国最大上网终端

2 、移动互联网市场规模呈现较快发展

3 、移动广告行业市场前景良好

4 、移动应用广告平台快速崛起

（三）亿起联科技在移动广告平台中处于领先地位

（四）外延式增长成为国内上市公司实现自身发展的重要手段

二、本次交易的目的

（一）上市公司通过收购亿起联科技，持续深化布局移动互联网领域

（二）通过产业整合发挥上市公司与亿起联科技之间的协同效应，提高上 市公司的抗风险能力和可持续发展能力

（三）践行上市公司外延式发展战略，增加上市公司后续产业整合力度

（四）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

四、交易对方、标的资产及交易作价

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易构成关联交易

Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

释义

第一章本次交易概况

（二）通过产业整合发挥上市公司与亿起联科技之间的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

第二章上市公司基本情况

第三章本次交易对方基本情况

六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

第四章标的资产基本情况