Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 9, 2014

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-055

北京久其软件股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）第五届监事会 第六次会议于 2014 年 9 月 9 日上午 9:00 在北京市西直门内南小街国英一号 11 层 1101 会议室以现场会议方式召开，会议通知已于 2014 年 8 月 27 日发出。会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下， 进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议 合法有效。

公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京亿起联科技 有限公司（以下简称“亿起联科技”）全体股东王新、李勇（以下合称“交易对 方”）所持有的亿起联科技 100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。 公司在本次收购标的资产的同时，拟向北京久其科技投资有限公司（以下简称“久 其科技”）以非公开发行的方式定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次 收购的现金对价、中介机构费用和亿起联科技项目营运资金。本次收购的实施不 以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施的情形，公司将 以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》 该议案尚需提请公司股东大会审议。

1 、交易标的及交易价格

根据中通诚资产评估有限公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司拟收

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购北京亿起联科技有限公司全部股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估 报告》”），截至本次评估基准日 2014 年 7 月 31 日，亿起联科技 100%股权的评估 值为 48,013.77 万元。参考前述资产评估值，经交易双方协商，亿起联科技 100% 股权的最终收购价格确定为 48,000 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、交易对方及交易对价支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收购价款共计 48,000 万元，其中股份支付对价 38,400 万元；现金支付对价 9,600 万元。具体情 况如下：

股东名称	在亿起联科技的 持股比例	现金支付对价 （万元）	股份支付对价 （万元）	交易对价合计 （万元）
王新	57%	5,472	21,888	27,360
李勇	43%	4,128	16,512	20,640
总计	100.00%	9,600	38,400	48,000

本次发行股份配套募集资金实施完成后 10 个工作日内，公司应向交易对方

一次性支付本次交易的现金对价。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、发行的股票种类、面值及发行方式

公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的资产。向交易对方发行的 股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、定价基准日及发行价格

本次发行的新增股份的定价基准日为公司董事会审议本次交易具体方案的会 议决议公告日。

公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价为准，发行价格为 23.3 元/股。

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应 调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、发行数量

本次向交易对方非公开发行的股份数量 =（交易对价-现金支付的对价）÷本 次非公开发行股份的发行价格。具体如下：

向王新发行股份的数量=（交易对价×在目标公司的持股比例-获得现金支付 的对价）÷本次非公开发行股份的发行价格

向李勇发行股份的数量=（交易对价×在目标公司的持股比例-获得现金支付 的对价）÷本次非公开发行股份的发行价格

经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方 自愿放弃。

根据上述公式，公司为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股份总数 为 1,648.0686 万股，其中向王新发行 939.3991 万股，向李勇发行 708.6695 万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应 调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、股份锁定期

王新、李勇作为交易对方，其本次交易取得的久其软件股份自股份发行结束 之日起 12 个月内不进行转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的久其软 件定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：

	该期可解除限售的股份数额	该期可解除限售的股份数额
	王新	李勇
第一期	1,455,129 股	1,097,729 股
第二期	1,967,102 股	1,483,954 股

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第三期	2,655,681 股	2,003,409 股
第四期	2,846,379 股	2,147,269 股
第五期	469,700 股	354,334 股

在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等 除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的 情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对 方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成后的。

第二期应在 2015 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的 情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对 方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成后的。

第三期应在 2016 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的 情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对 方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成后的。

第四期应在 2017 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的 情形；

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（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对 方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成后的。

第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

（1）截至 2017 年 12 月 31 日的亿起联科技的应收账款（以经审计后的亿起 联科技合并报表的应收账款净额为准，以下简称“2017 年末应收账款”）在 2018 年 12 月 31 日前已全部收回；

（2）截至 2018 年 12 月 31 日，王新、李勇已向亿起联科技支付现金补偿金， 现金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1 元总 价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

若当期出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延 长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定 的，交易对方同时应遵守相关规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、本次交易前滚存未分配利润的处置

久其软件在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。

亿起联科技在 2014 年 7 月 31 日前的滚存未分配利润，在本次交易完成后归 久其软件享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、标的资产过渡期间损益的归属

亿起联科技在过渡期产生的收益归久其软件享有；在过渡期发生亏损的，且 亿起联科技当年度未能按照《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金 及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协 议》”）的约定实现承诺利润数，则交易对方应按照《业绩承诺及补偿协议》约定

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补偿久其软件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、标的资产的交割安排

在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 10 个工作日内，交易对方应 通知亿起联科技办理股东变更登记的工商手续。亿起联科技自办理完毕工商登记 手续且登记至久其软件名下之日完成交割。

上市公司应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于深圳 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行 股份的发行、登记等手续。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10 、上市地点

本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11 、方案有效期

本方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、逐项审议通过了《关于发行股份募集配套资金方案的议案》，该议案尚需提 请公司股东大会审议。

鉴于公司控股股东久其科技参与认购本次交易中募集配套资金非公开发行 的股份，与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

1 、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1.00 元。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科

技。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份定价基准日为公司董事会审议本次交易具体方案的 会议决议公告日。

公司本次向久其科技发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价为准，发行价格为 23.3 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、配套募集资金金额

公司拟募集配套资金 1.38 亿元，不超过本次交易总额的 25%。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、发行数量

公司本次向久其科技发行的股份数量 = 配套募集资金总额÷本次非公开发 行股份的发行价格（经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 一股的，久其科技自愿放弃）。

根据上述公式计算，公司本次向久其科技发行的股份数量为 592.2746 万股， 最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金中的 9,600 万元用于支付本次交易中久其软件 收购亿起联科技 100%股权的现金对价，1,200 万元用于本次交易中介机构费用的 支付，3,000 万元用于亿起联科技项目营运资金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、锁定期安排

久其科技将遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。

久其科技自股份发行结束之日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的久其 软件股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、上市地点

本次向久其科技发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、方案有效期

本方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 监事会

2014 年 9 月 10 日

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