Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 15, 2018

证券代码：002279 债券代码：128015

证券简称：久其软件 公告编号：2018-028 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次 会议于 2018 年 4 月 12 日下午 15:00 在北京市经济技术开发区西环中路 6 号公司 504 会议室以现场会议方式召开，会议通知已于 2018 年 4 月 2 日以电子邮件及 通讯方式发送至各位董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事和 高级管理人员列席本次会议。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发 表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》 的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年度总经理 工作报告》。

二、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年度董事会 工作报告》，并提交股东大会审议。

《2017 年度董事会工作报告》内容请参见披露于 2018 年 4 月 16 日信息披 露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017 年年度报告》全文之“第四 节 经营情况讨论与分析”部分。

公司现任三位独立董事韩凤岐、王元京和戴金平向公司董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。公司独 立董事的述职报告详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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三、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年度财务决 算报告》，并提交股东大会审议。

公司 2017 年度实现营业收入 199,217.70 万元，比上年 132,080.20 万元增加 了 50.83%；实现利润总额 37,882.20 万元，比上年 23,444.62 万元增加了 61.58%； 实现归属于上市公司股东的净利润 30,694.34 万元，比上年 21,860.97 万元增加了 40.41%。

《2017 年度财务决算报告》全文详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年度利润分 配方案》，并提交股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认， 2017 年度母公司实现净利润 109,279,633.99 元。公司以母公司 2017 年度净利润 109,279,633.99 元为基数，按规定提取 10%的法定盈余公积金 10,927,963.40 元， 加上期初未分配利润 323,701,828.80 元，减去已分配的现金股利 16,238,172.96 元，截至 2017 年 12 月 31 日，剩余累计可供股东分配的利润为 405,815,326.43 元。

公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10 股派发 0.3 元（含税）现金股利。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股 本。此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分 配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，每股分配额度保持不 变。

该方案符合法律、法规及《公司章程》中关于利润分配政策的有关规定，须 提交2017年度股东大会审议通过后实施。若该方案经股东大会审议通过，则提请 股东大会授权公司董事会办理相关事宜。公司独立董事对2017年度利润分配方案 发表的独立意见详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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五、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年年度报告》 及其摘要，并提交股东大会审议。

《2017年年度报告》全文详见2018年4月16日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》详见2018年4月16日信息披露媒 体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会在第六届监事会第十二次会议上就公司《2017年年度报告》及其 摘要发表了审核意见，该会议决议公告详见2018年4月16日信息披露媒体《中国 证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变 更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体《中国证 券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本次变更会 计政策发表的独立意见详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司监事会在第六届监事会第十二次会议上就公司《关于会计政策变更的议 案》发表了审核意见，该会议决议公告详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体《中 国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于子公司核销 部分应收款项的议案》。

《关于子公司核销部分应收款项的公告》详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒 体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对 本次子公司核销部分应收款项发表的独立意见详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒 体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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公司监事会在第六届监事会第十二次会议上就公司《关于子公司核销部分应 收款项的议案》发表了审核意见，该会议决议公告详见 2018 年 4 月 16 日信息披 露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于部分募集资 金投资项目延期的议案》。

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见 2018 年 4 月 16 日信息披露 媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立 董事对本议案发表的独立意见以及保荐机构红塔证券股份有限公司的核查意见 详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会在第六届监事会第十二次会议上就公司《关于部分募集资金投资 项目延期的议案》发表了审核意见，该会议决议公告详见 2018 年 4 月 16 日信息 披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年度募集资 金存放与使用情况专项报告》。

《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZG10949 号《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐机构红塔证券股份有限公司对本 专项报告发表的核查意见详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年度内部控 制评价报告》。

《2017 年度内部控制评价报告》全文、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2018]第 ZG10950 号《内部控制鉴证报告》，以及独立董事对 本报告发表的独立意见和保荐机构红塔证券股份有限公司对本报告的核查意见 详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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公司监事会在第六届监事会第十二次会议上就公司《2017 年度内部控制评 价报告》发表了审核意见，该会议决议公告详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体 《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《内部控制规 则落实自查表》。

根据深圳证券交易所要求，公司对2017年度内部控制规则的落实情况进行了 自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。公司《内部控制规则落实自 查表》及保荐机构红塔证券股份有限公司的核查意见详见2018年4月16日信息披 露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司非独立 董事、高级管理人员 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案》，并提交股东 大会审议。

根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司非独立 董事和高级管理人员在公司担任具体岗位职责的，应按其所任职务和岗位级别的 标准领取薪酬。

独立董事对公司非独立董事、高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方 案的独立意见详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十三、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2018 年 度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018 年年 报审计服务，服务期为 1 年，审计费用人民币 50 万元。独立董事对续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）的事项发表的事前认可意见和独立意见详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、 会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度日

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常关联交易预计情况的议案》，关联董事赵福君、栗军已回避本议案表决。

《关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》详见2018年4月16日信息披 露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董 事对2018年度日常关联交易预计事项发表的事前认可意见和独立意见以及保荐 机构红塔证券股份有限公司的核查意见详见2018年4月16日信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于子公司分红 事宜的议案》。

《关于子公司分红事宜的公告》详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体《中国 证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于子公司 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》。

《关于子公司2017年度业绩承诺实现情况的公告》详见2018年4月16日信息 披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZG10952号 《关于北京亿起联科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、 信会师报字[2018]第ZG10958号《关于北京华夏电通科技有限公司2017年度业绩 承诺实现情况的专项审核报告》、信会师报字[2018]第ZG10955号《关于北京瑞 意恒动科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和信会师报字 [2018]第ZG10951号《关于上海移通网络有限公司2017年度业绩承诺实现情况的 专项审核报告》，以及财务顾问华泰联合证券有限责任公司和保荐机构红塔证券 股份有限公司分别出具的关于业绩承诺实现情况的核查意见详见2018年4月16日 信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于重大资产重 组标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》。

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZG10953号 《北京久其软件股份有限公司减值测试审核报告》、信会师报字[2018]第ZG10957 号《北京久其软件股份有限公司减值测试审核报告》详见2018年4月16日信息披 露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、 会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于定向回购王 新、李勇 2017 年度应补偿股份暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议，关 联董事王新已回避本议案表决。

《关于定向回购王新、李勇2017年度应补偿股份暨关联交易的公告》详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可意见和独 立意见以及保荐机构红塔证券股份有限公司的核查意见详见2018年4月16日信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部 分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。独立董事对公司本次回购注销限制性股票事项发表的独 立意见和北京市万商天勤律师事务所出具的《法律意见书》详见2018年4月16日 信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会在第六届监事会第十二次会议上就公司《关于回购注销部分激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了审核意见，该会议决议公告 详见2018年4月16日信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

二十、 会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2017 年 度股东大会的议案》。

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《关于召开 2017 年度股东大会的通知》详见 2018 年 4 月 16 日信息披露媒 体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2018年4月16日

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