Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 15, 2018

北京久其软件股份有限公司独立董事

对公司第六届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》《独立董事工作制 度》《关联交易决策制度》等相关规定，作为北京久其软件股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第二十二次会议有关事项发表 独立意见如下：

一、 对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明 及独立意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实 事求是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情 况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：

1、报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司发生了对全资子公司的对外担保事项，并履行了必要的 审议和决策程序，未发现对公司控股股东及其他关联方的对外担保事项。

二、 对公司 2017 年度利润分配方案的独立意见

公司拟定的2017年度利润分配方案是：

公司以母公司2017年度净利润109,279,633.99元为基数，按规定提取10%的法 定盈余公积金10,927,963.40元，加上期初未分配利润323,701,828.80元，减去已分 配的现金股利16,238,172.96元，截至2017年12月31日，剩余累计可供股东分配的 利润为405,815,326.43元。

公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10 股派发0.3元（含税）现金股利。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股

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本。此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分 配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，每股分配额度保持不 变。

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》（证监会令第57号）和《公司章程》的要求，作为公司独立董事，我们 认为：

公司董事会拟定的2017年度利润分配方案符合有关法律、行政法规和部门规 章的要求，符合公司客观实际并不影响公司正常生产经营。

三、 对公司会计政策变更的独立意见

经过认真审查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行 的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害 公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

四、 对子公司核销部分应收款项的独立意见

经过认真审查，我们认为：子公司依据《企业会计准则》和相关会计政策的 要求核销应收款项，符合其实际情况，有利于更加真实、公允地反映子公司的财 务状况及经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不 存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次子公司核销部分应收款项。

五、 对公司部分募集资金投资项目延期的独立意见

经过认真审查，我们认为：本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项 目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关 规定，具有可行性及必要性。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不 存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东，特别是中小股东利益的 情形。因此，我们同意公司对“久其政务研发中心建设项目”和“下一代集团管控

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平台”两个募集资金投资项目的建设实施延期。

六、 对公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价 报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等规定的要求， 公司对内部控制进行了自我评价。作为公司独立董事，经过认真阅读报告内容， 与公司管理层和相关部门进行充分交流，查阅公司的管理制度，基于个人独立判 断，我们认为：

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门 规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经 营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内控制度的规定执行，经营活动各 环节可能存在的内外部风险能够得到较有效的控制。公司对内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实 际情况。

七、 对公司非独立董事、高级管理人员 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方 案的的独立意见

经过认真审查，我们认为：公司非独立董事和高级管理人员2017年度薪酬的 考核办法与发放程序，以及2018年度的薪酬方案符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的有关规 定，符合公司实际情况，有利于调动公司非独立董事和高级管理人员的积极性， 有利于公司的长远发展。

八、 对公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见

经过认真审查，我们认为：公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2018年度审计机构的聘用程序符合《公司章程》的规定，我们对公司董事会 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构无异议，并同 意将该续聘议案提交公司2017年度股东大会审议。

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九、 对公司 2018 年度日常关联交易预计情况的独立意见

经过认真审查，我们认为：公司预计的2018年度日常关联交易符合公开、公 平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事赵福君、 栗军已回避表决，非关联董事经表决一致通过全部预计的日常关联交易事项，表 决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定 价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益 的情形。因此，我们同意公司对2018年度日常关联交易的预计情况。

十、 对公司定向回购王新、李勇 2017 年度应补偿股份暨关联交易的独立 意见

经过认真审查，我们认为：公司定向回购王新、李勇2017年度应补偿股份暨 关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的情况 时，关联董事王新已回避表决，非关联董事经表决一致通过该关联交易事项，表 决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；不存 在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司定向回购王 新、李勇2017年度应补偿股份暨关联交易的事项。

十一、 对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 独立意见

经过认真审查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性 股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划》 的相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的要求。该事项不会影 响公司《2017年度限制性股票激励计划》的继续实施，不会对公司财务状况和经 营成果产生实质影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票事项。

（以下无正文）

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（本页为独立董事对公司第六届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见之 签字页）

独立董事：

韩凤岐 王元京 戴金平

2018年4月12日

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