Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 7, 2018

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-018 债券代码：128015 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次 （临时）会议于 2018 年 3 月 6 日下午 15:00 在北京市海淀区文慧园甲 12 号楼公 司 4 层会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2018 年 3 月 2 日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议由董事长赵福君先生主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下， 进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法 有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于收购上海 移通 49% 股权暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议，关联董事赵福君先 生已回避本议案表决。

《关于收购上海移通 49%股权暨关联交易的公告》详见 2018 年 3 月 8 日的 信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见以及保荐机构的 核查意见详见 2018 年 3 月 8 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于申请银行 低风险综合授信的议案》。

《关于申请银行低风险综合授信的公告》详见 2018 年 3 月 8 日的信息披露 媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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三、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于修订 < 公 司章程 > 的议案》，并提交股东大会审议。

《公司章程》修正案详见本公告附件。修订后的《公司章程》全文、独立董 事对本议案发表的独立意见以及监事会的审核意见详见 2018 年 3 月 8 日的信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于修订 < 股 东大会议事规则 > 的议案》，并提交股东大会审议。

修订后的《股东大会议事规则》全文详见 2018 年 3 月 8 日的信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于修订 < 董 事会议事规则 > 的议案》，并提交股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》全文详见 2018 年 3 月 8 日的信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于修订 < 内 部审计制度 > 的议案》。

修订后的《内部审计制度》全文详见 2018 年 3 月 8 日的信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》详见 2018 年 3 月 8 日的信 息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2018年3月8日

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附：

北京久其软件股份有限公司

《公司章程》修正案

为进一步规范公司治理，根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）的有关规定，拟 对《公司章程》进行如下修订：

修订前	修订后
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为专人送出形式；会议通知应当 在会议召开2日以前送达全体董事。	第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为电话、传真或其他书面方式；会议 通知应当在会议召开2日以前送达全体董事。
第一百六十五条 公司利润分配具体政策如 下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除公司特殊情况外，公司采取现金方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的合并报表归属于母公司股东的净利 润与母公司净利润的孰低者的5%向股东分 配股利，且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 … …	第一百六十五条 公司利润分配具体政策如 下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满 足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现 金分红方式分配股利。 （二）利润分配的周期：在符合利润分配条件 下，公司原则上按年进行利润分配，在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。原则 上公司每年度进行一次现金分红。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 除公司特殊情况外，公司将采取现金方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的合并报表归属于母公司股东的净利润 与母公司净利润的孰低者的5%，且公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的30%。 … …

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修订前	修订后
第一百六十六条 公司利润分配方案的审议 程序： 1、公司的利润分配方案由公司总经理拟定后 提交公司董事会、监事会审议。公司董事会 应按照既定的利润分配政策和实际的经营情 况制定各年的利润分配方案，就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后 提交股东大会审议。 审议不进行现金分红的事项时，公司为股东 提供网络投票方式。股东大会在审议利润分 配方案前，公司的独立董事和监事会应当就 上述方案发表明确意见。 公司董事会应在年度报告或中期报告（如有） 中披露利润分配方案。 … …	第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程 序： 1、公司的利润分配方案由公司总经理拟订后 提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应 在保护投资者合法权益的前提下，按照既定的 利润分配政策和实际的经营情况制定各年的 利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。 股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立 董事和监事会应当就上述方案发表明确意见， 同时公司应当通过深圳证券交易所投资者互 动交流的平台、投资者专线电话、来访接待等 渠道充分听取股东特别是中小股东就上述方 案的意见和诉求。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股 东提供网络投票方式。监事会应对利润方案的 制定及决策程序进行监督。股东大会审议不进 行现金分红的事项，除为股东提供网络投票方 式外，公司独立董事应当公开征集委托投票 权。 公司董事会应在年度报告或中期报告（如有） 中披露利润分配方案。 ... …
第一百六十八条 公司利润分配政策的变更： … … 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护 为出发点，由董事会做出专题论述，详细论	第一百六十八条 公司利润分配政策的变更： … … 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护 为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证

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修订前	修订后
证调整理由，形成书面论证报告并经独立董 事审议后提交股东大会特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股东提供 网络投票方式。	调整理由，形成书面论证报告并经独立董事和 监事会发表明确意见后，提交股东大会特别决 议审议。股东大会审议调整利润分配政策事项 前，公司应当通过深圳证券交易所投资者互动 交流的平台、投资者专线电话、来访接待等渠 道充分听取股东特别是中小股东就上述方案 的意见和诉求。审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式，并且公司 独立董事应当公开征集委托投票权。

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