Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-033

北京久其软件股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第五届董事会第十八次会议于 2015 年 4 月 20 日上午 10:00 在北京西直 门内南小街国英一号 11 层公司 1101 会议室以现场会议方式召开，会议通知已于 2015 年 4 月 9 日发出。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，公司全体监事和高 级管理人员列席本次会议。会议由董事长赵福君先生主持，在保证所有董事充分 发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度总经 理工作报告》。

二、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度董事 会工作报告》，并提交股东大会审议。

公司《2014 年度董事会工作报告》内容详见披露于 2015 年 4 月 21 日信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京久其软件股份有限公司 2014 年度报告》全文之“第四节 董事会报告”部分。

公司现任独立董事韩凤岐和祝卫，以及 2014 年末离任的独立董事刘汝林向 公司董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014 年度股东 大会上进行述职。公司独立董事的述职报告详见 2015 年 4 月 21 日信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度财务 决算报告》，并提交股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

公司 2014 年度实现营业收入 32,667.85 万元，比上年 28,954.55 万元增加了 12.82%，实现利润总额 7,581.79 万元，比上年 6,334.61 万元增加了 19.69%，归 属于上市公司股东的净利润 7,267.92 万元，比上年 5,943.39 万元增加了 22.29%。

四、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度利润 分配方案》，并提交股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2014 年 12 月 31 日， 公司实现净利润 61,218,547.23 元。公司以 2014 年度净利润 61,218,547.23 元为基 数，提取 10%的法定盈余公积金 6,121,854.72 元，加 2013 年度未分配利润 192,291,951.16 元，减去已分配的现金股利 31,643,154.90 元，本次实际可供分配 的利润为 215,745,488.77 元。

公司以 2015 年 4 月 20 日总股本 198,198,737 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 19,819,873.70 元，派发现金 股利后，公司未分配利润余额为 195,925,615.07 元，此外，公司不送红股，不以 资本公积金转增股本。

此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分 配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配。

该方案符合法律、法规及《公司章程》中关于利润分配政策的有关规定，须 提交2014年度股东大会审议通过后实施。若该方案经股东大会审议通过，则提请 股东大会授权公司董事会办理利润分配相关事宜。公司独立董事对2014年度利润 分配方案发表的独立意见详见2015年4月21日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

五、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司会计 政策变更的议案》。

公司《关于会计政策变更的公告》详见2015年4月21日信息披露媒体《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事 对本次会计政策变更事项发表的独立意见详见2015年4月21日信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度报告》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

及其摘要，并提交股东大会审议。

《北京久其软件股份有限公司2014年度报告》全文详见2015年4月21日信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》详见2015 年 4 月 21 日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

七、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度内部 控制评价报告》。

该评价报告全文、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2015]第711055号《内部控制鉴证报告》，以及独立董事对该报告发表的独立意 见详见2015年4月21日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会在第五届监事会第九次会议上就公司《2014年度内部控制评价报告》 发表了核查意见，该会议决议公告详见2015年4月21日信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《内部控制 规则落实自查表》。

根据深圳证券交易所要求，公司对2014年度内部控制规则的落实情况进行了 自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。公司《内部控制规则落实自 查表》详见2015年4月21日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度募集 资金存放与使用情况专项报告》。

该报告全文详见 2015 年 4 月 21 日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2015]第 711053 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 详见 2015 年 4 月 21 日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2015 年年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

报审计服务，服务期为 1 年，审计费用人民币 50 万元。

独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的事项发表了事前认可 意见和独立意见，详见 2015 年 4 月 21 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十一、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于亿起联科 技 2014 年度业绩承诺未实现情况的议案》。

《关于亿起联科技 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》详见 2015 年 4 月 21 日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十二、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于定向回购 王新、李勇 2014 年度应补偿股份的议案》，并提交股东大会审议。

《关于定向回购王新、李勇 2014 年度应补偿股份的公告》详见 2015 年 4

• 月 21 日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十三、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜并修订<公司章程>的议案》， 并提交股东大会审议。

1、为保证补偿股份顺利实施，在公司股东大会审议通过《关于定向回购王 新、李勇 2014 年度应补偿股份的议案》的情况下，特提请股东大会授权公司董 事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理 注销手续等；

• 2、在应补偿股份的注销手续办理完成后，同意按照如下方案修订《公司章

• 程》，并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币198,198,737元。	第六条 公司注册资本为人民币197,810,840元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

十四、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。

《关于召开 2014 年度股东大会的通知》详见 2015 年 4 月 21 日信息披露媒 体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补第五 届董事会战略发展委员会委员的议案》。

为加强公司战略规划，公司现任独董韩凤岐、祝卫将增补为公司第五届董事 会战略发展委员会委员，与董事赵福君、欧阳曜、施瑞丰共同构成第五届董事会 战略发展委员会。其中，董事长赵福君仍为战略发展委员会主任委员。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2015年4月21日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5