Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 6, 2015

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-014

北京久其软件股份有限公司

第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司第五届董事会第十五次（临时）会议于 2015 年 3 月 6 日上午 10:00 时在 北京市西直门内南小街国英一号 11 层 1101 会议室以现场会议与通讯相结合方式召 开，会议通知已于 2015 年 2 月 28 日发出。会议应参加董事 6 人，实际参加董事 6 人。在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票方式表决。会议召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票方式表决通过了以下决议：

一、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司筹划重大资产 重组事项的议案》；

与会董事经审议，同意公司筹划重大资产重组事项，公司董事会将在相关工 作完成后召开会议审议本次重大资产重组有关议案。在公司股票停牌期间，公司 将按照相关规定至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

二、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》，提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜，需提交股东大会 审议；

《关于修订<公司章程>的议案》详见本公告附件，修订后的《公司章程》全文 详见 2015 年 3 月 7 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 股东大会议 事规则 > 的议案》，需提交股东大会审议 ；

修订后的《股东大会议事规则》全文详见 2015 年 3 月 7 日的信息披露媒体巨

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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 董事会议事 规则 > 的议案》，需提交股东大会审议 ；

修订后的《董事会议事规则》全文详见 2015 年 3 月 7 日的信息披露媒体巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 独立董事工 作制度 > 的议案》，需提交股东大会审议 ；

修订后的《独立董事工作制度》全文详见 2015 年 3 月 7 日的信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议审议了《关于补选第五届董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会委员的议案》：

1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意补选非独立董事欧阳曜先生进 入董事会战略发展委员会，与非独立董事赵福君先生、施瑞丰先生共同组成第五 届董事会战略发展委员会，其中，赵福君先生仍为主任委员；

2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意补选独立董事祝卫先生进入董 事会薪酬与考核委员会，与独立董事韩凤岐先生、非独立董事赵福君先生共同组 成第五届董事会薪酬与考核委员会，其中，韩凤岐先生仍为主任委员；

3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意补选独立董事韩凤岐先生进入 董事会提名委员会，与独立董事祝卫先生、非独立董事欧阳曜先生共同组成第五 届董事会提名委员会，并选举祝卫先生担任主任委员。

七、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于向全资子公司亿起 联科技增资暨对外投资的议案》；

《关于向全资子公司亿起联科技增资暨对外投资的公告》详见 2015 年 3 月 7 日的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2015 年第一 次临时股东大会的议案》；

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《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》详见 2015 年 3 月 7 日的信息 披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

附：《关于修订<公司章程>的议案》

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2015 年 3 月 7 日

附：关于修订《公司章程》的议案

鉴于公司重大资产重组涉及的新增股份已完成上市，以及公司董事会人数发生 变化；并且，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》的有关要求，拟对《公司章程》下述有关条款进行修订，请予审议。

修订前	修订后
第五条 公司住所：北京市海淀区大慧寺路5号 3号楼3层。	第五条 公司住所：北京市海淀区大慧寺路 5号3号楼3层。邮政编码：100081
第六条 公司注册资本为人民币175,795,305 元。	第六条 公司注册资本为人民币 198,198,737元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的高级副总经理、董事会秘书、财 务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：沿着平台化软件开 发的发展方向，立足政府部门和大中型企业集团 用户市场，积极开拓中小企业用户市场，保持报 表管理软件领域的领先地位，并成为具有国际竞 争力的报表管理软件、电子政务软件、集团管控 软件和商业智能软件供应商。	第十二条 公司的经营宗旨：沿着平台化软 件开发的发展方向，立足政府部门和大中型 企业集团用户市场，积极开拓中小企业用户 市场，成为具有国际竞争力的电子政务软 件、集团管控和大数据、移动互联领域的供 应商。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。 若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份 转让系统继续交易。	第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 若公司股票被终止上市（主动退市除外）， 公司股票进入全国中小企业股份转让系统

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	进行转让。
第十九条 公司股份总数为175,795,305股，全部 为普通股。	第十九条 公司股份总数为198,198,737股， 全部为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： „„ （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； „„	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： „„ （十三）审议批准第四十一条规定的担保及 对外提供财务资助的事项； „„
第四十一条 公司下列对外担保行为，应在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万 元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他 情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款 第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。	第四十一条 公司下列对外担保或对外提供 财务资助的行为，应在董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）单笔担保额或单次财务资助额超过公 司最近一期经审计净资产10％的担保或财 务资助； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的对象提供 的担保或财务资助； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50％且绝对金额超 过5000万元人民币； （六）连续十二个月内累计提供财务资助额 超过公司最近一期经审计净资产的10%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）中国证监会、深圳证券交易所规定的 其他情形。 董事会审议担保及对外提供财务资助事项 时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（四）项 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

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	联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点由股 东大会召集人确定。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司如果还将提供网络或其他参会方式的，为股东 参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或股东大会召开通知中明确 列明的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第五十四条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不包括 会议召开当日。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。 前款中“条件”系指： （一）代表公司发行在外有表决权股份总数的 5％以上； （二）征集投票权必须是采取无偿的方式进行； （三）有合理的理由和依据征集股东投票权，并 向被征集投票权的股东充分披露有关信息； （四）按照征集投票权时对被征集投票权的股东 所作的承诺和条件行使投票权。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。
新增	第八十条 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。 前款中“条件”系指： （一）代表公司发行在外有表决权股份总数 的5％以上； （二）征集投票权必须是采取无偿的方式进 行； （三）有合理的理由和依据征集股东投票 权，并向被征集投票权的股东充分披露有关 信息； （四）按照征集投票权时对被征集投票权的

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	股东所作的承诺和条件行使投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过交 易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重 组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司 在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公 司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还 其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响 的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权 益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式 向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在 股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股 东大会提示性公告。	删除
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。	第一百零七条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独 立履行职责或者未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑 的独立董事应当及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者 罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果予以披露。
第一百零九条 董事会由八名董事组成，其中独 立董事三名。	第一百零九条 董事会由六名董事组成，其 中独立董事两名。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 高级副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十三条 董事会决定公司的对外投资、 收购出售资产、重大交易、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下： „„	第一百一十三条 董事会决定公司的对外 投资、收购出售资产、重大交易、资产抵押、 对外担保事项、对外提供财务资助、委托理 财、关联交易等事项的权限如下：

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	„„ （六）公司不得为董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控股子公司 等关联人提供资金等财务资助；公司不得向 财务资助款项逾期未收回的同一对象继续 提供财务资助或者追加提供财务资助。 „„
第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设高级副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。	第一百三十二条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设高级副总经理，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、高级副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 公司副总经理由总经理提请董 事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在 总经理的授权范围内行使本章程第一百三十六 条规定的职权。 在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指 定一名副总经理代行职权。	第一百四十条 公司高级副总经理由总经 理提请董事会聘任或解聘，高级副总经理协 助总经理工作，在总经理的授权范围内行使 本章程第一百三十六条规定的职权。 在总经理不能履行职权时，由总经理或董事 会指定一名高级副总经理代行职权。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知， 以专人或邮寄送达的方式进行。	第一百七十八条 公司召开董事会的会议 通知，以专人、邮寄、传真或电子邮件送达 的方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知， 以专人或邮寄送达的方式进行。	第一百七十九条 公司召开监事会的会议 通知，以专人、邮寄、传真或电子邮件送达 的方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮递件送出的， 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。	第一百八十条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送 出的，以公司传真输出的发送完成报告上所 载日期或以电子邮件发出所记载的日期为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 公司指定《证券时报》或者其 他法定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。	第一百八十二条 公司指定《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。

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