Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jul 12, 2019

红塔证券股份有限公司

关于北京久其软件股份有限公司

继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

“ ” “ ” 红塔证券股份有限公司（以下简称 红塔证券 、 保荐机构 ）作为北京久其 “ ” “ ” 软件股份有限公司（以下简称 久其软件 、 公司 ）公开发行可转换公司债券并 上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就久其软件董事会于 2019 年 7 月 11 日审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》，久其软件拟继续使用不超过人民币 40,000 万元暂时闲置的募集资金进行 现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法 经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品的事项进行了核查，核查情 况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392 号）核准，公司获准公开发行可转 换公司债券不超过人民币 78,000 万元。本次发行的可转换公司债券共 780 万张， 每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金人民币 78,000 万元，扣除相关 发行费用 1,507.80 万元，实际募集资金净额 76,492.20 万元。上述募集资金到位 情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第 ZG12058 号验资报告。

二、募集资金存放与使用情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公

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司制定了《北京久其软件股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，对 募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。

为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法 规及规范性文件的要求，公司及控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以 下简称“久其政务”）、全资子公司久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”） 已分别在兴业银行北京东城支行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和 管理；公司全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）在 中国民生银行北京上地支行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。 公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	实施主体	项目总投资额	拟投入募集资金
久其政务研发中心建设项目	久其政务	31,317.82	27,580.23
购买北京瑞意恒动科技有限 公司100%股权	久其软件	20,500.00	20,500.00
下一代集团管控平台	久其软件	11,805.40	4,176.95
数字营销运营平台	久其数字	21,306.42	14,749.50
政企大数据平台	久其软件、华夏电通	18,423.08	10,993.32
合计	--	103,352.72	78,000.00

公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的进展情况详见公司披露在《中 国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度， 募集资金在短期内或出现部分暂时闲置的情况。截至 2019 年 6 月 30 日，可转换 公司债券募集资金余额为 48,769.18 万元（不含尚未到期的理财收益），其中用于 暂时补流 9,264.05 万元。

三、前十二个月内公司及子公司使用募集资金进行现金管理的情况

公司于 2018 年 7 月 11 日召开的第六届董事会第二十六次（临时）会议和第 六届监事会第十四次（临时）会议，以及 2018 年 7 月 30 日召开的 2018 年第四 次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

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的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前 提下，合计使用不超过人民币 45,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理， 投资期限不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。2018 年 9 月 29 日，经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议及第六届监事会第十七 次（临时）会议审议通过，公司将华夏电通和久其数字增加为此次使用募集资金 进行现金管理的实施主体。

前十二个月内公司及子公司使用募集资金进行现金管理的情况：

单位：人民币万元

认购方	签约银行	产品名称	产品类型	认购 金额	起息日	到期日	赎回 情况	实际 收益
久其软件	兴业银行 股份有限 公司	结构性存 款产品	保本浮动 收益型	6,000	2018-05-14	2018-08-13	已赎回	61.33
久其软件	兴业银行 股份有限 公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	3,000	2018-05-14	不适用	已赎回	13.01
久其软件	兴业银行 股份有限 公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	200	2018-05-14	不适用	已赎回	0.28
久其软件	中国民生 银行股份 有限公司	结构性存 款产品	保本浮动 收益型	10,000	2018-05-16	2018-08-16	已赎回	117.21
久其软件	华夏银行 股份有限 公司	企业客户 慧盈结构 性存款理 财产品	保本浮动 收益型	10,000	2018-06-07	2018-09-07	已赎回	96.79
久其软件	兴业银行 股份有限 公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	6,000	2018-08-13	不适用	已赎回	13.43
久其软件	兴业银行 股份有限 公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	10,000	2018-08-16	不适用	已赎回	43.87
久其软件	华夏银行 股份有限 公司	90天封闭 式结构性 存款产品	保本浮动 收益型	5,000	2019-01-15	2019-04-15	已赎回	36.62
久其软件	中国工商 银行股份 有限公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	4,000	2019-02-19	不适用	尚未全部赎回
久其软件	兴业银行 股份有限 公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	5,900	2019-04-09	不适用	尚未全部赎回
久其政务	兴业银行 股份有限 公司	结构性存 款产品	保本浮动 收益型	16,000	2018-05-14	2018-08-13	已赎回	163.55
久其政务	兴业银行 股份有限 公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	3,400	2018-05-14	不适用	已赎回	16.89

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认购方	签约银行	产品名称	产品类型	认购 金额	起息日	到期日	赎回 情况	实际 收益
久其政务	兴业银行 股份有限 公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	16,200	2018-08-13	不适用	尚未全部赎回
久其政务	兴业银行 股份有限 公司	90天封闭 式结构性 存款产品	保本浮动 收益型	12,000	2018-09-27	2018-12-26	已赎回	106.52
久其政务	兴业银行 股份有限 公司	90天封闭 式结构性 存款产品	保本浮动 收益型	14,000	2018-12-27	2019-03-27	已赎回	122.55
久其政务	兴业银行 股份有限 公司	90天封闭 式结构性 存款产品	保本浮动 收益型	3,000	2019-01-08	2019-04-08	已赎回	25.15
久其政务	中国工商 银行股份 有限公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	13,800	2019-03-29	不适用	尚未全部赎回
久其政务	兴业银行 股份有限 公司	90天封闭 式结构性 存款产品	保本浮动 收益型	8,000	2019-04-12	2019-07-11	已赎回	65.10
久其数字	兴业银行 股份有限 公司	90天封闭 式结构性 存款产品	保本浮动 收益型	10,000	2018-10-10	2019-01-08	已赎回	92.47
久其数字	兴业银行 股份有限 公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	1,500	2018-10-11	不适用	已赎回	11.20
久其数字	兴业银行 股份有限 公司	90天封闭 式结构性 存款产品	保本浮动 收益型	12,000	2019-01-10	2019-04-10	已赎回	100.60
久其数字	兴业银行 股份有限 公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	2,000	2019-04-10	不适用	尚未全部赎回
久其数字	兴业银行 股份有限 公司	90天封闭 式结构性 存款产品	保本浮动 收益型	10,000	2019-04-10	2019-07-09	已赎回	81.37
久其数字	兴业银行 股份有限 公司	开放式结 构性存款 产品	保本浮动 收益型	10,000	2019-07-11	不适用	尚未全部赎回
华夏电通	中国民生 银行股份 有限公司	90天封闭 式结构性 存款产品	保本浮动 收益型	2,000	2018-10-12	2019-01-11	已赎回	19.95
华夏电通	中国民生 银行股份 有限公司	“流动利C” 开放式存 款产品	保本浮动 收益型	2,000	2018-10-16	不适用	尚未全部赎回
华夏电通	中国民生 银行股份 有限公司	90天封闭 式结构性 存款产品	保本浮动 收益型	2,000	2019-01-15	2019-04-15	已赎回	18.25
华夏电通	中国民生 银行股份 有限公司	90天封闭 式结构性 存款产品	保本浮动 收益型	2,000	2019-04-16	2019-07-16	尚未赎回

注：以上开放式结构性存款产品的认购金额为单日最高余额，公司将根据募集资金使用需求在此额度之内 进行认购或赎回。

四、继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

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为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目 建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司与子公司拟继续使用部分 闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

1、投资品种

本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的低风 险保本型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》中规定的风险投资品种。

2、投资额度

公司与子公司以不超过人民币 40,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管 理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。

3、投资期限

自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，单个产品的投资期限不超 过 12 个月。

4、实施方式

公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动 由财务部门负责组织实施。

五、对公司的影响

公司募集资金项目的建设投入具有一定的周期，公司与子公司继续使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理，可提高募集资金使用效率并获得一定的收益， 为公司和股东谋取更好的投资回报。本次现金管理是根据公司实际情况，在确保 募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序， 符合相关法律法规对募集资金使用的规定，不会影响公司募集资金项目建设正常 周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司

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规范运作指引》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资 金使用的合法、有效。

六、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影 响，除此之外，还有信用风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、政策风 险等；

（2）由于部分理财类产品或存款类产品的收益为预期收益，并且公司将根 据募投项目投入进展、经济形势及金融市场的变化适时适量地实施，因此，现金 管理的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作风险，以及监督管控风险。

2、风险控制措施

针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：

（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求进行现金管理的操作；

（2）公司财务部将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况，如评估发现 存在可能影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制现金管 理风险；

（3）公司内审部门负责定期对进行现金管理的募集资金的使用与保管情况 进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项现金管理可能发生的收益和 损失；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计；

（5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好信息披露工作。

七、独立董事意见

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经审查，独立董事认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正 常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利 于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正 常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同 意公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届 董事会第四十一次（临时）会议、第六届监事会第二十六次（临时）会议审议通 过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通 过，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定。

2、公司拟使用不超过人民币 40,000 万元暂时闲置募集资金用于购买安全性 高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销 售的理财类产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，不影响现有募 集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害公司及全体股东利 益的情形。

综上所述，红塔证券对久其软件本次拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行 现金管理事项无异议。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司继续 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

曹晋闻

何宁

红塔证券股份有限公司

2019 年 7 月 11 日

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