Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 15, 2018

关于北京华夏电通科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的

专项审核报告

信会师报字 [2018] 第 ZG10958 号

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北京久其软件股份有限公司 关于北京华夏电通科技有限公司 2017 年度 业绩承诺完成情况的专项审核报告

信会师报字[2018]第 ZG10958 号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京久其软件股份有限公司(以下 简称“久其软件”)管理层编制的《关于北京华夏电通科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，编制《关于北京华夏电通科技有限公司 2017 年度业绩承诺 完成情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制， 以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京华夏电通科 技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。

四、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于北京华夏电通科技有 限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错

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报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重 新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，贵公司《关于北京华夏电通科技有限公司 2017 年度 业绩承诺完成情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京华夏电通科技 有限公司 2017 年度业绩承诺的完成情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·上海

中国注册会计师：张军书

中国注册会计师： 胡碟

二〇一八年四月十二日

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北京久其软件股份有限公司 关于北京华夏电通科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 “ ” “ 号）的有关规定，北京久其软件股份有限公司（以下简称 久其软件 、 上市公 司”）编制了《关于北京华夏电通科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专 项说明》。本专项说明仅供上市公司 2017 年度报告披露之目的使用，不适用于其 他用途。

一、 公司基本情况

北京华夏电通科技有限公司（以下简称“本公司” “标的公司”或“公司”）原 名称为北京华夏电通科技股份有限公司，成立于 2001 年 9 月 14 日，原系 由自然人栗军出资 180 万元、自然人孙玮出资 150 万元、自然人蒋国兴出 资 270 万元、自然人李劲出资 200 万元、自然人刘华出资 200 万元组建的 有限责任公司，以上出资均以货币资金方式缴纳，北京方诚会计师事务 所有限责任公司出具编号为方会（A）字[2001]第 019 号《验资报告书》。 2003 年 10 月 18 日，公司召开股东会并作出决议，同意蒋国兴将其持有 的公司全部出资额转让给姚立生，李劲将其持有的公司 150 万元出资额 转让给姚立生，刘华将其持有的公司全部出资额转让给荆永生，孙玮将 其持有的公司 100 万元出资额转让给荆永生。 2006 年 6 月 30 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意李劲、孙玮将 各自其所持公司全部出资额转让给谢宏。

2007 年 12 月 12 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司增资 2,051 万元，由董德福、姚立生、荆永生三人以实物资产出资认缴。

2007 年 5 月 25 日，中鸿茂盛资产评估有限责任公司出具的编号为中鸿茂 评报字（2007）第 022 号《姚立生、荆永生、董德福所属房产项目资产评 估报告书》，截至评估基准日 2007 年 5 月 23 日，姚立生名下位于海淀区 上地三街 9 号 A 座建筑面积为 969.99 平方米的办公用房（A301 至 A303） 的评估值为 795 万元，荆永生名下位于海淀区上地三街 9 号 A 座建筑面 积为 765.79 平方米的办公用房（A310 至 A312）的评估值为 628 万元， 董德福名下位于海淀区上地三街 9 号 A 座建筑面积为 765.57 平方米的办 公用房（A304 至 A309）的评估值为 628 万元。

2007 年 6 月 5 日，北京中永昭阳会计师事务所出具了编号为中永昭阳验

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字（2007）第 76 号《验资报告》。经该所审验，截至 2007 年 6 月 5 日止， 公司已收到各股东以实物（房产）资产形式缴纳的新增注册资本 2,051 万 元。

2007 年 12 月 25 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意股东董德福 将其所持公司全部出资额转让给栗军。

2009 年 4 月 2 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意股东谢宏将其 所持公司全部出资额转让给李俊峰，荆永生分别向陈亮、栗军转让其所 持公司 150 万元出资额和 778 万元出资额。

2010 年 8 月 8 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加 89 万元，全部由苏州易联以现金 850.3185 万元认缴，溢价部分计入资本 公积。2010 年 11 月 29 日，北京中税德庆会计师事务所有限公司出具了 编号为德庆验字（2010）第 123 号《验资报告》。经该所审验，截至 2010 年 10 月 14 日止，公司已收到苏州易联投资基金缴纳的货币出资 89 万 元。

2010 年 12 月 8 日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加 210 万 元，由达晨银雷和肖冰以合计 2,100 万元现金认缴，溢价部分计入资本公 积。其中达晨银雷认缴新增的 180 万元注册资本，肖冰认缴新增的 30 万 元注册资本。2010 年 12 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任 公司出具了编号为京润（验）字[2010]-224477 号《验资报告》。经该所 审验，截至 2010 年 12 月 27 日，公司已收到达晨银雷投资货币形式缴纳 的出资 180 万元，及肖冰以货币形式缴纳的出资 30 万元。

2011 年 11 月 3 日，公司召开临时股东会会议并作出决议同意公司以净资 产折股的方式整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的股本总额为 3,900 万元，净资产额高于股本总额的部分计入资本公积。此次变更由京 都天华会计师事务所有限公司审验并出具了编号为京都天华验字（2011） 第 0204 号《验资报告》。

2013 年 12 月 12 日，公司召开股东大会并作出决议，同意以 1,170 万元资 本公积按照全体股东所持股权比例转增 1,170 万股股本，增资完成后的公 司注册资本变更为 5,070 万元。此次增资由致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审验并出具了编号为致同验字（2013）第 110ZA0226 号《验资报 告》。

2014 年 3 月 31 日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本增 至 5,130 万元，新增 60 万元注册资本由单衍景、王平、王瑞宾、房兰花、 杨建军、夏永强、胡雷、陈彪认缴。本次股票发行价格为 2.8 元/股，溢

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价部分计入资本公积。

2014 年 5 月 27 日，刘卫国将其持有的公司 20 万股股份转让给栗军，转 让价格为 64 万元;2014 年 8 月 7 日，胡思泽将其持有的公司 26 万股股份 转让给栗军，转让价格为 83.2 万元;2014 年 8 月 12 日，王邦新将其持有 的公司 100 万股股份转让给栗军，转让价格为 320 万元;2014 年 11 月 8 日， 胡思泽将其持有的公司 20.1748 万股股份转让给栗军，转让价格为 64.55936 万元。2014 年 12 月 16 日，马金航将其持有的公司 46.1748 万股 股份转让给栗军，转让价格为 147.75936 万元。

2015 年 3 月 6 日，孙玮与栗军签订《股权转让协议书》，孙玮将其持有 的华夏电通 23.0875 万股股份转让给栗军，转让价格为 270.12375 万元。 2015 年 3 月 9 日，段克与栗军签订《股权转让协议书》，段克将其持有 的华夏电通 10.5941 万股股份转让给栗军，转让价格为 123.95097 万元。 2015 年 3 月 9 日，黄伟与栗军签订《股权转让协议书》，黄伟将其持有 的华夏电通 4.2376 万股股份转让给栗军，转让价格为 49.57992 万元。 2015 年 3 月 9 日，阚海北与栗军签订《股权转让协议书》，阚海北将其 持有的华夏电通 4.2376 万股股份转让给栗军，转让价格为 49.57992 万元。 2015 年 3 月 9 日，王伟鸿与栗军签订《股权转让协议书》，王伟鸿将其 持有的华夏电通 6.9618 万股股份转让给栗军，转让价格为 81.45306 万 元。

本次股权转让后公司股权结构如下：

		出资额
	股东名称			持股比例
		（万元）
栗军			2,165.31		42.21
姚立生			395.7843		7.72
陈亮			277.049		5.4
达晨银雷			272.4179		5.31
辰光致远			252.7433		4.93
陈皞玥			184.6993		3.6
李俊峰			151.3433		2.95
苏州易联			134.6955		2.63
张思必			126.9807		2.48
卢昌			115.4371		2.25
刘海滨			115.4371		2.25
白锐			92.3497		1.8
于大泳			92.3497		1.8
刘卫国			72.3497		1.41

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		出资额
	股东名称			持股比例
		（万元）
蒋国兴			69.2623		1.35
仝敬明			65.9641		1.29
王邦新			61.612		1.2
贾瑞明			46.1748		0.9
谢泳江			46.1748		0.9
梅志勇			46.1748		0.9
李建			45.6868		0.89
肖冰			45.403		0.89
杨楠			34.6311		0.68
李悦			19.6746		0.38
郭辉			10.5941		0.21
贾高勇			10.5941		0.21
周明浩			10.5941		0.21
夏郁葱			10.5941		0.21
孙莉			10.5941		0.21
郭超			10.5941		0.21
赵月军			10.5941		0.21
单衍景			10		0.19
王瑞宾			10		0.19
王平			10		0.19
张晓丽			6.9618		0.14
刘枫			6.9618		0.14
曹艳中			6.9618		0.14
李行			6.9618		0.14
房兰花			7		0.14
杨建军			7		0.14
夏永强			7		0.14
胡雷			7		0.14
郭武			6.8104		0.13
张锐锋			6.8104		0.13
高翔			6.8104		0.13
杨颖			6.8104		0.13
邹康			6.8104		0.13
杨怀兵			4.2376		0.08
陈彪			2		0.04
	合计		5,130.00		100

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2015 年 4 月 8 日，公司召开股东大会审议通过了北京久其软件股份有限 公司收购本公司重组方案。2015 年 11 月北京久其软件股份有限公司向本 公司栗军等 49 名股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有本 公司 100%股权，公司于 2015 年 11 月 16 日领取了北京市工商行政管理局 签发的营业执照，双方已完成对本公司 100%股权的过户事宜。

公司住所：北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A301 室

注册号：110108003284675

法定代表人：栗军

注册资本：5,130.00 万元

公司经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务； 设计、生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品； 计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。

二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况

一 ( ) 本次重大资产重组方案

本次重大资产重组包括以支付现金和发行股份相结合的方式购买栗军等 49 名交易对方持有华夏电通 100.00%的股权，交易作价 60,000 万元，其 中以现金方式支付华夏电通交易对价的 15%，总计 9,000 万元；以发行股 份的的方式支付华夏电通交易对价的 85%，总计 51,000 万元。本次发股 购买资产涉及的发行的股份价格为 31.90 元/股（不低于定价基准目前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （除息调整后））共计发行 15,987,437 股。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2015 年 4 月 10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过 了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件与交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《发 行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》，与配套融资认购方签署了《非 公开发行股份认购协议》。

2015 年 5 月 4 日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过 了本次重大资产重组草案的相关议案，久其软件与交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2015 年 5 月 21 日，久其软件召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发

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行股份募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2015 年 11 月 3 日，久其软件取得中国证监会证监许可[2015]2490 号《关 于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事宜。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

华夏电通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变 更登记手续，并于 2015 年 11 月 16 日领取了北京市工商行政管理局海淀 分局签发的营业执照，双方已完成了华夏电通 100%股权过户事宜，相关 工商变更登记手续已办理完毕，久其软件已持有华夏电通 100%的股权。 2015 年 11 月 25 日，立信审计出具了信会计师报字[2015]第 711575 号《验 资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 11 月 24 日止，久其软件变更后 的注册资本人民币 216,596,780 元，累计股本人民币 216,596,780 股。

三、 业绩承诺及补偿约定

根据 32 名承担补偿义务的交易对方与久其软件签署的《发行股份购买资 产之业绩承诺与补偿协议》，华夏电通 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,600 万元和 7,800 万元。 华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证 券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项报告中确认的数字为 准。实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的华夏电通扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的 净利润孰低者。

若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担 补偿义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进 行补偿，承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分 用现金补偿。承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额不超 过 60,000 万元。

承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量 （不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应 产生的新增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的 现金。

（1）股份补偿

业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的华夏电通实际净利润数未达到

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净利润承诺数，其差额部分承担补偿义务的交易对方以其持有的上市公 司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：当年应补偿的股 份数量=（截至当年期末累计净利润承诺数-截至当年期末累计实际净利润 数）÷业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和×（华夏电通股权作价总额÷ 本次交易股份发行价格）-累计已补偿股份数量-（累计已补偿的现金÷本 次交易股份发行价格）业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，承担补偿义务的交易对 方应补偿的股份数量超过承担补偿义务的交易对方所持有的上市公司股 份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项 而相应产生的新增股份或利益），则差额部分，承担补偿义务的交易对方 应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：应补偿的现金=（当年应补 偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向交易对方发行股份价格按 上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不 冲回。

四、 业绩承诺完成情况

业绩承诺完成情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2017年度标的公司净利润	2016年度标的公司净利润	2015年度标的公司净利润
业绩承诺数	78,000,000.00	56,000,000.00	40,000,000.00
实际实现数	80,193,627.00	64,371,158.81	44,403,324.79
业绩承诺完成率	102.81%	114.95%	111.01%

说明：上述净利润实际实现数为扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者股东的净利润。

综上所述，标的公司完成 2017 年度的业绩承诺。

北京久其软件股份有限公司 二〇一八年四月十二日

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