Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 27, 2018

红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司

持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：红塔证券股份有限公司	被保荐公司简称：久其软件（002279）	被保荐公司简称：久其软件（002279）	被保荐公司简称：久其软件（002279）	被保荐公司简称：久其软件（002279）
保荐代表人姓名：曹晋闻	联系电话：0871-63577983
保荐代表人姓名：欧阳凯	联系电话：010- 66220781
现场检查人员姓名：欧阳凯、何宁、米明泽
现场检查对应期间：2017年下半年
现场检查时间：2018.2.5-2018.2.7
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （1）查阅公司董事会、监事会、股东大会相关会议资料、决议、公告等； （2）查阅公司章程等相关公司治理制度； （3）对公司高管进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅公司内部审计制度等内控制度； （2）核查公司内部审计部门设置情况； （3）查阅公司内部审计报告、内审委员会会议文件等。

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： （1）查阅公司信息披露相关制度、公告文件及备查文件； （2）查阅在深交所指定信息披露网站上公告的内容； （3）查阅信息披露的相关支持文件等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （1）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件； （2）查阅控股股东、实际控制人出具的承诺； （3）核查公司定期报告及往来明细；

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（4）核查公司财务明细账，抽查大额资金往来凭证。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用

现场检查手段：

• （1）走访公司募投项目建设现场；

• （2）查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单，并比对公司募集资金专户明细账，付 款凭证；

（3）查阅公司闲置募集资金理财协议及相关决议、会议材料；

• （4）对公司高管进行访谈。

（4）对公司高管进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者			√
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司2017年半年报、2017年三季度并进行财务分析；
（2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√

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2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （1）查阅公司公开信息披露文件； （2）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料； （3）查阅公司及股东所作出的相关承诺并核实履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段 （1）查阅与公司分红相关的制度、文件； （2）查阅公司重大合同，核查银行流水； （3）查阅公司系统中大额资金往来资料； （4）对公司高管进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
部分募投项目的募集资金使用落后原定计划： 1、受持续降雨引发施工中断、《北京市建设系统空气重污染应急预案》引起停工自 查或检查以及重要会议期间停工等因素影响，久其政务研发中心建设项目工程进度落后 原计划； 2、下一代集团管控平台项目前期建设主要人工成本支出较多，公司原定机器设备、 软件工具采购计划实施缓慢，募集资金实际投资进度落后原计划。 红塔证券已要求公司根据实际情况对上述募投项目的募集资金使用进度进行论证， 并于2017年度募集资金的存放与使用情况专项报告解释具体原因，如调整投资计划则及 时进行披露。

部分募投项目的募集资金使用落后原定计划：

1、受持续降雨引发施工中断、《北京市建设系统空气重污染应急预案》引起停工自 查或检查以及重要会议期间停工等因素影响，久其政务研发中心建设项目工程进度落后 原计划；

2、下一代集团管控平台项目前期建设主要人工成本支出较多，公司原定机器设备、 软件工具采购计划实施缓慢，募集资金实际投资进度落后原计划。

红塔证券已要求公司根据实际情况对上述募投项目的募集资金使用进度进行论证， 并于 2017 年度募集资金的存放与使用情况专项报告解释具体原因，如调整投资计划则及 时进行披露。

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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司持续 督导定期现场检查报告》的盖章签字页）

保荐代表人签名： 曹晋闻

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欧阳凯
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红塔证券股份有限公司
年 月 日
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