Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

北京久其软件股份有限公司 募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告 信会师报字[2016]第710675 号

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北京久其软件股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

一、 二、	目 录 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 公司2015年度募集资金存放与使用情况 专项报告	页 次
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2016]第710675号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件公 司”）董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供久其软件公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为久其软件公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

久其软件公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对久其软件公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

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1

我们认为，久其软件公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定，如实反映了久其软件公司募集资金2015年度实际 存放与使用情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波

中 国·上海 中国注册会计师：梁谦海

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北京久其软件股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，本公司将 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）公司购买北京亿起联科技有限公司 100% 股权项目之非公开发行股份募集 资金的管理情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2014 〕 1400 号《关于核准北京久 其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核 准，向公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）非公 开发行不超过 5,922,746 股，发行价格 23.30 元 / 股，募集资金总额为 137,999,981.80 元，扣除配套融资承销费 1,380,000.00 元，募集资金净额为 136,619,981.80 元。该 资金于 2015 年 1 月 23 日存入兴业银行北京中轴路支行开立的募集资金专户。

该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 22 日出 具的信会师报字 [2015] 第 710005 号验资报告审验确认。

为规范公司募集资金管理，以上募集资金均根据有关法律法规及《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别与兴业银行北京中 轴路支行及财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》， 并且报告期，该募集资金已按相关程序全部投入使用，募集资金专户已于 2015 年 11 月 18 日办理销户手续。

（二） 公司购买北京华夏电通科技有限公司 100% 股权项目之非公开发行股份募 集资金的管理情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2015 〕 2490 号《关于核准北京久 其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核 准，公司向久其科技、北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎 新成长”）、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊共 9 名配套

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融资认购方非公开发行 2,798,503 股，发行价格 32.16 元 / 股，募集资金总额为 89,999,856.48 元，扣除承销费用人民币 500,000.00 元，募集资金净额为 89,499,856.48 元。该资金于 2015 年 11 月 24 日存入兴业银行北京中轴路支行开立的募集资金 专户。

该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 24 日出 具的信会师报字 [2015] 第 711572 号验资报告审验确认。

为规范公司募集资金管理，以上募集资金均根据有关法律法规及《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别与兴业银行北京中 轴路支行及财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

自募集资金到位后，公司按照《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专 户存储管理。

（二）募集资金专户存储情况

因公司购买北京亿起联科技有限公司（以下简称 “ 亿起联科技 ” ） 100% 股权项 目所募集的配套资金已使用完毕，因此在兴业银行北京中轴路支行开立的募集资 金专户（账号为 321020100100217085 ）已于 2015 年 11 月 18 日办理销户手续。

因公司购买北京华夏电通科技有限公司（以下简称 “ 华夏电通 ” ） 100% 股权项 目所募集的配套资金存储在公司于兴业银行北京中轴路支行开立的账号为 321020100100227819 （定期子账号为 321020100200121614 ）的募集资金专户中，截 止 2015 年 12 月 31 日，专户余额为 89,570,772.79 元，具体情况如下：

序号	开户银行	银行账号	余额		备注
1	兴业银行北京中轴路支行	[321020100100227819]	416.67		活期
2	兴业银行北京中轴路支行	[321020100200121614]	89,570,356.12	7	天滚存
	合计		89,570,772.79

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

2015 年募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

2015 年公司募集资金项目未出现异常情况。

四、变更超募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年不存在变更超募资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，及时、准确、真实、 完整的披露了募集资金使用及存放情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2016 年 3 月 30 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

北京久其软件股份有限公司 董事会

2016 年 3 月 30 日

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附件：

单位：万元

募集资金总额					22,799.99
						2015年度投入募集资金总额				13,853.40
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例							累计投入募集资金总额			13,853.40
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额 【注1】	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期 【注2】	2015年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.支付收购亿起联科技现金对价、中介费用 及对亿起联科技增资	否	13,800.00	13,800.00	13,803.40	13,803.40	100.02%	-	不适用	不适用	否
2.支付收购华夏电通现金对价、中介费用	否	8,999.99	8,999.99	50.00	50.00	0.56%	-	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	22,799.99	22,799.99	13,853.40	13,853.40	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无

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6

尚未使用的募集资金用途及去向 截至2015年12月31日，根据已签定的三方监管协议，本公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
【注1】公司收购亿起联科技100%股权配套募集资金总额为13,800.00万元，扣除配套融资承销费138.00万元，募集资金净额为13,662.00万元，孳生利息3.40万
元，其中9,600.00万用于支付股权收购现金对价，3,000.00万用于对亿起联科技的增资，1,065.40万元用于支付收购过程中的中介费用；公司收购华夏电通100%股
权配套募集资金总额8,999.99万元，扣除配套融资承销费50.00万元，募集资金净额为8,949.99万元。

• 【注 2 】截至报告期末，亿起联科技 100% 股权交割及交易对价支付已办理完成；华夏电通 100% 股权交割及股份对价支付手续已办理完成，但交易对价现金部分 尚未支付。

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