Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Nov 9, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

补充独立财务顾问报告（一）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年八月

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华泰联合证券有限责任公司

补充独立财务顾问报告（一）

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京久其软件 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 久其软件 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对 本补充独立财务顾问报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（151294号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投 资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

修订说明

本报告根据经审计的标的公司2015年中期财务数据、经审阅的上市公司2015 年中期备考合并财务数据和披露事项的最新情况，进行了相应补充和修订，主要 内容如下：

一、报告“问题2、请你公司补充披露：2)以确定价格发行股份募集配套资 金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响”补充更新了截至2015年6月30 日上市公司的主要资金安排说明等；

二、报告“问题4”补充更新截至2015年7月底上市公司对外投资、资产出售 及发行股份购买资产等资产交易等；

三、报告“问题6”补充更新截至2015年上半年末华夏电通营业收入和净利 润波动的原因及合理性；

四、报告“问题8”补充更新截至2015年上半年末华夏电通间接销售模式的 具体情况；

五、报告“问题9”补充更新截至2015年上半年末华夏电通合同签订及执行 等情况；

六、报告“问题11”补充更新辰光致远的私募投资基金备案进展情况。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

目 录

声 明 .............................................................................................................................................. 1 修订说明 .......................................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................................. 3

问题 1 、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有 的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披 露久其科技及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 7

问题 2 、请你公司补充披露： 1) 锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及有关安排，是否 存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持情况。 2) 以确定价格发行股份 募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 ...................................................................................................................................... 8

问题 3 、申请材料显示，华夏电通 2014 年 3 月股东大会同意单衍景等 8 人以 2.8 元 / 每注册 资本对华夏电通增资 60 万元注册资本 , 而本次交易价格为 6 亿元。请你公司补充披露 2014 年增资与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 17

问题 4 、申请材料显示，你公司在过去 12 月内进行了数次对外投资、资产出售及发行股份 购买资产等资产交易。请你公司： 1) 结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营 业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2) 结合 2014 年以来的资产交易情况和资产 收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 3) 本次重组后防范标的公 司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 19

问题 5 、申请材料显示，华夏电通拥有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》 已经到期。请你公司补充披露上述资质续展的最新进展情况，预计办毕时间，是否存在无 法续展的风险，对华夏电通未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ............................................................................................................................................ 29

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

问题 6 、申请材料显示，华夏电通 2012 年未经审计的营业收入、 2013 年和 2014 年经审计 的营业收入分别为 16,456.58 万元、 10,315.15 万元和 14,846.06 万元，净利润分别为 3,586.44 万元、 471.92 万元和 2,137.44 万元。请你公司补充披露华夏电通 2012 年至 2014 年营业收 入和净利润波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 31

问题 7 、申请材料显示，华夏电通 2014 年营业收入高于 2013 年， 2014 年釆购总金额及对 第一大供应商的釆购金额低于 2013 年。请你公司： 1) 补充披露华夏电通 2014 年对第一大供 应商的采购金额低于 2013 年的原因及合理性。 2) 结合产品特点、原材料价格、釆购及存货 管理等情况，补充披露华夏电通 2014 年较 2013 年营业收入增长的合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 36

问题 8 、申请材料显示， 2013 年和 2014 年华夏电通间接销售的收入占比分别为 55.86% 和 49.45% 。请你公司进一步补充披露华夏电通间接销售模式的具体情况，包括但不限于与区 域系统集成商合作的权利、义务、是否具有排他性、稳定性及对未来盈利的影响。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 39

问题 9 、请你公司结合报告期内合同签订及执行等情况，进一步补充被露华夏电通 2015 年 营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 43

问题 10 、请你公司结合科技法庭建设进度、竞争的比较优势、技术发展水平、客户粘度等， 进一步补充披露华夏电通 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 45

问题 11 、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提 交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 . 52

问题 12 、申请材料显示，本次购买资产的发行定价为定价基准曰前 60 个交易曰股票交易均 价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，进一步补充披 露上述市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 54

问题 13 、请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的 影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 55

问题 14 、请你公司补充披露华夏电通高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否 存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 56

问题 15 、上市公司 2014 年度权益分配事项对本次重组发股价格和发股数量的影响说明 .. 59

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华泰联合证券有限责任公司

补充独立财务顾问报告（一）

华泰联合证券有限责任公司关于

北京久其软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之补充独立财务顾问报告（一）

中国证券监督管理委员会：

2015 年 6 月 19 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（151294 号）（以下简称“《反馈意见》”），就北京久其软件股份有限公 司上报的《北京久其软件股份有限公司发行股份购买资产》行政许可申请材料进 行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反 馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问 报告，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《华泰联合证券 有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。

本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

问题 1 、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购 中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。请你 公司根据上述规定，补充披露久其科技及其一致行动人本次交易前持有的上市 公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、久其科技及其一致行动人的说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在久其软件本次发行股 份及支付现金购买华夏电通全体股东所持有的华夏电通 100%股权并同时募集配 套资金的过程中，与久其科技存在一致行动人关系的包括：

1、赵福君、董泰湘与久其科技构成一致行动关系的说明

赵福君、董泰湘（夫妻关系）合计持有久其科技 75%的股权，并合计直接持 有久其软件 28.70%的股权，与久其科技间存在一致行动关系。

2、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖与久其科技构成一致行动关系的说 明

2015 年 5 月 15 日，党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖五人与久其科技 共同投资设立了北京久赢投资合伙企业（有限合伙）。党毅、石磊、吴鹏翎、肖 兴喜、钱晖五人与久其科技间存在共同投资关系，系久其科技的一致行动人。

二、久其科技及其一致行动人的股份锁定期安排的说明

1、久其科技股份锁定期安排的说明

久其科技于 2014 年 12 月 4 日已就久其软件拟通过现金及发行股份方式购买 北京亿起联科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜（下称“亿起 联重组交易”）出具承诺函并承诺，其在亿起联重组交易的募集配套资金事项对 应的久其软件股份发行完成之日起三十六个月内，不转让或通过二级市场减持其 在亿起联重组交易前已持有的及通过亿起联重组交易而取得的久其软件的全部 股份。

2015 年 7 月 1 日，久其科技出具承诺函并承诺，其在本次交易完成后的十

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全部 股份，并承诺同时遵守相关法律法规及久其科技此前已出具承诺函中有关股份锁 定期的规定和承诺。

• 2、赵福君、董泰湘股份锁定期安排的说明

赵福君、董泰湘于 2014 年 12 月 4 日已就亿起联重组交易出具承诺函并承诺， 其在亿起联重组交易的募集配套资金事项对应的久其软件股份发行完成之日起 三十六个月内，不转让或通过二级市场减持其在亿起联重组交易前已持有的久其 软件的全部股份。

2015 年 7 月 1 日，赵福君、董泰湘出具承诺函并承诺，其在本次交易完成 后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件 的全部股份，并承诺同时遵守相关法律法规及赵福君、董泰湘此前已出具承诺函 中有关股份锁定期的规定和承诺。

• 3、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖股份锁定期安排的说明

2015 年 7 月 1 日，党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖已分别出具承诺函 并承诺，其在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本 次交易前已持有的久其软件的全部股份，并承诺同时遵守相关法律法规中有关股 份锁定期的规定。

上述内容已经在重组报告书“第十三节 其他重要事项/十、久其科技及其一 致行动人及股份锁定期安排的说明”进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“久其科技及其一致行动人赵福君、董泰湘和 党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖，就本次交易前持有的久其软件股份的上述 股份锁定期安排，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。”

问题 2 、请你公司补充披露： 1) 锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及 有关安排，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

情况。 2) 以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权 益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、本次配套融资认购方的具体资金来源及相关安排

配套融资认购方认购资金来源及相关安排如下：

序号	配套融资认购方	认购金额（元）	认购资金来源	相关安排
1	久其科技	40,000,000.00	银行存款、久其软件股票 质押融资	出具承诺认购相
2	鼎新成长	10,000,000.00	银行存款	关资金认购配套 融资
3	嘉盛兴业	10,000,000.00	短期理财
4	屈庆超	10,000,000.00	银行存款+金融资产 （约1000万元）
5	钱晖	5,500,000.00	金融资产 （约550万元）
6	肖兴喜	5,340,000.00	银行存款 （约540万元）
7	党毅	5,200,000.00	银行存款 （约520万元）	-
8	吴鹏翎	5,000,000.00	银行存款 （约500万元）
9	刘文佳	4,760,000.00	金融资产 （约480万元）
10	石磊	4,200,000.00	银行存款+金融资产 （约420万元）
	合计	100,000,000.00

依据上述配套融资认购方认购资金来源及相关安排，相关认购资金均为自有 资金，且不存在结构化资产管理产品参与认购的情形和代持情形。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

二、锁价发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的 影响

（一）锁价发行股份募集配套资金必要性的说明

久其软件本次拟收购华夏电通 100%股权。在实施本次重组的同时，久其科 技等 10 名配套融资认购方看好华夏电通发展，为更好的完成本次重组并实现上 市公司发展战略，拟认购本次重组配套融资。

根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买华夏电通 100%的股权，交易价格不超过 60,000 万元，其中现金对价合计 9,000 万元。为 了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的 融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向久其科技等 10 名配套融资 认购方发行股份募集配套资金 10,000 万元，9,000 万元用于本次交易的现金对价 支付，1,000 万元用于本次交易的中介机构费用支付。

1、上市公司所在行业及自身经营情况决定了上市公司持续以低负债率稳健 经营符合其经营策略和长远利益

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“信息传输、 软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。软件和信息技术服 务业属于轻资产行业，与传统制造行业不同，软件和信息技术服务业中的企业对 资产规模的要求较低，不依赖于银行贷款或发行债券等债务融资方式开展经营活 动。其可用于抵押的资产也相对较少，不易取得外部贷款支持。因此，软件和信 息技术服务业普遍资产负债率较低。

久其软件自 IPO 上市至今，持续以低负债率运营，其业务经营所产生的现 金流足以维持公司正常运转和业务的稳步扩张。这种低负债率稳健经营的方式符 合久其软件的行业特点和业务经营特点，其资产负债率低于行业平均资产负债率 具备合理性。在本次交易中，上市公司向配套融资认购方以确定价格募集配套资 金，而未采用银行借款等债务融资形式，继续以低负债率的方式稳健经营，能够 避免财务风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远利益。

2、本次配套融资有利于保障上市公司和标的公司现金流的稳定，在完成原

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有资金用途的同时实现通过本次交易深入在电子政务领域的战略布局

截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司主要资金安排说明如下：

			单位：万元
项目名称	当前进度	金额	时间安排
久其政务研发中心项目 2015年工程主体施工建 设投入	目前该项目正处于规划审批 及工程设计阶段，预计将于 2015年第三季度末启动主体 工程建设	10,200	2015年7月至2015 年12月
自主研发的移动互联应 用的市场推广投入	正处于持续投入期，其中， 司机驿站产品已在全国23个 省、35个地市启动推广	4,000	2015年7月至2015 年12月
亿起联科技业务投入	拓展国内外媒体资源和游戏 发行业务所需的周转资金	1,700	2015年7月至2015 年12月
	为促进战略转型，公司继续
对外投资及合作项目	围绕移动互联领域和大数据 领域展开投资合作，以及前	14,000	2015年7月至2015 年12月
	期项目投资款项到位
银行综合授信（用于向银
行申请开具投标保函、履
约保函、预付款保函、尾 款保函、质量保函、关税 保函、租金保函、开立银	授信额度期限为1年期	5,000	2015年7月至2015 年12月
行承兑汇票、办理银行承
兑汇票贴现业务等）
本年度应付职工薪酬	尚未发放	1,200	2015年7月至2015 年12月
日常经营相关的费用支 出	每月	13,800	2015年7月至2015 年12月
合计		49,900

截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 2.50 亿元，加上市公司 投资理财产品占用 1.41 亿元（其中 2015 年 10 月到期可用的理财资金约 1 亿元）， 上市公司货币资金余额为 3.91 亿元。

因此，与上市公司现有业务规模和发展规划相比，截至 2015 年底，上市公 司日常经营资金已经十分紧张，如使用自有资金支付本次交易的现金对价和中介 机构费用，则上市公司将面临经营资金短缺的风险。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

本次配套融资用于支付交易现金对价和中介机构费用，从而保留上市公司和 标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市 公司外延式发展、深入电子政务领域布局的同时，保证上市公司和标的公司现金 流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司业务经营和业务转型所带来 的经营风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障 上市公司及中小投资者的利益。

3、本次配套融资是久其科技作为上市公司控股股东支持上市公司电子政务 业务深化发展的重要举措

本次交易后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，标的公司的视讯解决 方案将直接丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，可以为行业客户提供视讯 整体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域服务能力和 市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可 以通过上市公司的多行业的平台，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展 机遇。另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用上市公司的资金、技术和 资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新 产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

本次交易中，久其科技作为上市公司控股股东参与本次重组配套融资，体现 其支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现跨越式发展的决心。 4、久其软件下游行业特点对其资金影响的说明

（1）久其软件的主要业务为向政府部门及大型企业集团提供软件产品及解 决方案服务，因政府部门和大型企业集团等客户的收支采用预算制，即与该类客 户的收款存在季节性差异，通常项目验收及回款集中在每年的第四季度。即上市 公司需要将第四季度的回款作为储备用于下一年度前三季度的营运资金中，而在 上半年上市公司逐步投入营运资金用于项目建设。

（2）久其软件以定制化软件工程项目方式为客户提供产品及服务，相关项 目从设计、研发、测试、实施到上线运行的周期平均需要 3 至 6 个月，如项目建 设过程出现需求调整、项目维保期限制等直接影响项目实施进度的问题，项目验

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华泰联合证券有限责任公司

补充独立财务顾问报告（一）

收和回款进度亦将有所延长。

（3）久其软件面对的政府部门及大型企业集团客户需要采用政府招投标方 式确定软件服务供应商，为保障项目顺利执行，久其软件会依据客户的需求预付 一定比例的履约保证金、投标保证金、质量保证金等，其一定程度上增加了项目 前期投入，影响公司的营运资金。

5、上市公司移动平台业务的发展需要资金支持

上市公司自 2012 年启动战略转型升级，积极探索并寻求大数据、云计算、 移动互联等新兴产业与传统主营业务之间的融合与创新。相继推出“哒咔办公”、 “司机驿站”等自主研发的移动互联应用产品。2014 年，上市公司以 4.8 亿元收 购移动广告平台运营商亿起联科技，布局移动营销领域；2015 年 5 月上市公司 设立控股股子公司北京久其互联网金融信息服务有限公司，正式进军互联网金融 领域，针对移动互联网的业务格局初现规模。

前述业务中“司机驿站”、“哒咔办公”、久其互联网金融目前均处于孵化培 育阶段，在技术产品研发、业务体系构建、市场营销布局等方面需要上市公司资 金投入，预计在 2 至 3 年内无法为上市公司带来明显的利润贡献。其中，移动互 联应用产品面向用户端进行市场推广时，对资金配置和使用的时效性要求更高。

针对业务相对成熟的亿起联科技，2014 年上市公司以支付现金及发行股份 相结合的方式购买其 100%股权，同时向久其科技发行股份募集配套资金 13,800 万元。募集配套资金中 9,600 万元用于交易现金对价的支付，3,000 万元用于亿 起联科技项目营运资金，1,200 万元用于支付中介机构费用。截至目前，交易对 价和中介机构费用已经全额支付，3,000 万元款项也已通过增资方式支付给亿起 联科技。亿起联科技已开始利用相关资金开拓其海外业务，搭建海外业务平台， 与海外移动互联网广告平台深度合作，利用自身海量数据积累和大数据分析技术 优势，有效嫁接中外市场，帮助广告主实现全球范围内获取用户的目标；同时亿 起联科技的点入 DSP 平台已经处于搭建和开发后期，并将于近期推出。此外为 更好的加强对优势媒体的控制力，亿起联科技需要加大对媒体的投入力度，在目 前预付媒体费用的基础上，进一步增加包括支付保证金、媒体买断，排他协议等 模式深化与优质媒体的合作关系。2015 年亿起联科技通过预付款、保证金等形

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

式已与近 10 家优质媒体保持深度合作关系。由此可见，亿起联科技的业务发展 亦需要大量营运资金用于搭建平台和业务拓展，以推动其业务持续稳定发展。

综上，伴随着久其软件自身业务的不断拓展、收购华夏电通以深化布局电子 政务领域的战略实施，以及华夏电通数字视讯业务和亿起联科技移动营销业务自 身发展计划的逐步实施，从两者现有资金收支情况看，上市公司和标的公司营运 资金均是紧张的。

6、本次募集配套资金采取锁价发行的原因

本次募集配套融资采取锁价发行，上市公司在本次交易前确定 10 名配套融 资认购方，并与每位配套融资认购方分别签署《非公开发行股份认购协议》。由 于本次所募配套资金将用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付，总体上此 举为方案的稳定实施提供了一定的保障。此外，根据配套融资方的具体情况，采 取锁价发行的方式还有助于上市公司实现巩固控制权、锁定核心中层员工和实现 资源协同等目的。

久其科技作为上市公司控股股东以锁价方式全额认购本次重组配套融资是 为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现电子政务领域的纵深 发展，增强持续经营能力；同时保障本次重组事项顺利实施。

党毅、石磊、肖兴喜、钱晖为上市公司事业部总经理，吴鹏翎为上市公司移 动互联业务负责人，刘文佳为上市公司证券事务代表。上市公司通过对上述自然 人非公开发行股票，可视为对核心中层管理人员的深度绑定和激励，由于上述自 然人与上市公司利益更加协同一致，有利于上市公司的长远发展。

鼎新成长、嘉盛兴业为财务投资人。屈庆超为龙信数据董事长，龙信数据目 前已与上市公司合资成立北京久其龙信数据科技有限公司，屈庆超担任执行董 事。上述三位认购方与上市公司业务拓展、在客户资源、新行业进入等方面将有 较大的协同性和合作潜力；同时，上述投资者和上市公司核心人员通过本次交易 获得的股份将锁定 36 个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价 的稳定。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

（二）锁价发行股份募集配套资金价格公允性的说明

1、本次交易中，久其软件以锁定价格向久其科技等 10 名配套融资认购方进 行配套融资，其发行价格 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易均价的 90%，在剔除 2014 年度权益分配事项影响后，其发行价格调 整为 32.16 元/股。若采取询价方式配套募集资金，其最终的发行价格将受久其软 件二级市场股价的影响。在本次重组预案公告后，久其软件股票价格呈现先涨后 跌波动情况，且近期下行趋势较为明显，若最终发行价格低于锁价发行价格，久 其软件发行后的每股净资产和每股收益将较锁价方式有所降低。

因此，久其软件采取锁价发行方式实施配套融资，其规避了二级市场股价变 动对最终发行价格和发行数量的影响，进而有利于上市公司及中小股东权益。

2、锁价发行价格接近二级市场长期价格

	停牌前20 个	停牌前60 个	停牌前120 个	停牌前180 个	停牌前240 个	停牌前360 个
项目
	交易日均价	交易日均价	交易日均价	交易日均价	交易日均价	交易日均价
久其软件股价（元/股）	35.83	32.48	30.11	25.41	22.76	19.72

本次募集配套资金交易定价不低于审议本次重组事项的董事会决议公告日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%（即 32.26 元/股），经除权除息后（即 32.16 元/股），作为本次募集配套资金的发行价格。该价格接近并高于上市公司股票的 二级市场长期价格（以本次交易停牌前 360 个交易日的成交均价 19.72 元/股为基 准），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前 120 个交易日的成交均价为 30.11 元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了中小股东 的权益。

（三）锁价发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

1、久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、 刘文佳、屈庆超以锁价方式全额认购本次重组配套融资是为了支持上市公司通过 并购重组的方式进行产业整合，实现进一步增强上市公司在电子政务、企事业客 户等领域服务能力和市场竞争力的目标，增强持续经营能力；同时保障本次重组 事项顺利实施。因此其符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战 略。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

2、根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的规定，上市公司实施募集配套资金而向久其科技等 10 名配 套融资认购方非公开发行股份的定价以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价的 90%为准，即 32.26 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发 生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相 关规则进行相应调整。

3、久其软件向久其科技等 10 名配套融资认购方以确定价格募集配套资金的 议案经过上市公司第五届董事会第十七次会议、第二十次会议及 2015 年第二次 临时股东大会的批准，关联董事及关联股东在审议相关议案时履行了回避表决程 序，会议表决程序及表决结果真实、合法、有效。

4、就本次交易，久其软件独立董事出具了《对北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，独 立董事认为“本次募集配套资金部分由关联方久其科技认购，构成关联交易。独 立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为本次关联交易定价公允、合理， 符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其 他股东特别是中小股东利益的情形。”

5、本次重组方案通过董事会及股东大会审议后，久其软件股票价格有所上 升，即本次重组事项对上市公司进一步发展提供了动力，同时也对中小投资者的 利益保障起到了积极作用。

6、本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询 价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

7、依据久其科技等 10 名配套融资认购方与上市公司签署的《非公开发行股 份认购协议》的规定，久其科技不可撤销地在此承诺：自标的股份发行结束之日 起 36 个月不转让标的股份。同时，上市公司实际控制人董泰湘、赵福君及上市 公司控股股东久其科技承诺，董泰湘、赵福君及久其科技自久其软件于 2014 年 实施的重组配套融资标的股份发行结束之日起 36 个月不转让其在该次配套融资

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

前持有的上市公司股份。并且，久其科技及上市公司实际控制人董泰湘、赵福君 于 2015 年 7 月 1 日签署承诺：在本次交易完成后的十二个月内，本公司不转让 或通过二级市场减持本公司在本次交易前已持有的久其软件的全部股份。即董泰 湘、赵福君及久其科技在参与本次重组的同时，已经将自身利益与上市公司十分 紧密的绑定在一起，承担上市公司股票价格波动所带来的风险。其作为上市公司 实际控制人和控股股东将在未来为上市公司实施既定战略提供更大的支持，符合 上市公司及中小投资者的利益。

上述内容已经在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/五、其它事项说明 /（九）配套融资认购方认购资金来源”和“第五节 发行股份情况/四、配套资金 情况”进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“配套融资认购方认购资金均为自有资金，且 不存在结构化资产管理产品参与认购的情形和代持情形；以确定价格发行股份募 集配套资金具有必要性且符合上市公司和中小股东的利益。”

问题 3 、申请材料显示，华夏电通 2014 年 3 月股东大会同意单衍景等 8 人 以 2.8 元 / 每注册资本对华夏电通增资 60 万元注册资本 , 而本次交易价格为 6 亿 元。请你公司补充披露 2014 年增资与本次交易价格差异的原因及合理性。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、 2014 年增资价格和本次重组交易价格概况如下：

			单位：万元
事项	净资产账面价值	公司100%股权价值	增值率
2014年3月增资	12,517.83	14,364.00	14.75%
本次交易	14,823.27	63,913.10	331.17%

（一） 2014 年增资事项和本次重组事项定价依据不同

2014 年 3 月的增资事项是以华夏电通 2013 年末的净资产为基础，考虑到公

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

司 2013 年的整体经营情况后在净资产的基础上进行一定上浮而制定的；本次交 易是以中通诚评估出具的中通评报字〔2015〕115 号评估报告中收益法为评估结 果为定价基础，由交易双方友好协商后最终确定。评估机构在收益法的评估过程 中，考虑了华夏电通主要从事视讯技术为主的产品及解决方案业务，经营所依赖 的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团 队、客户资源、软硬件技术等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能 力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本 求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价 值。

（二） 2014 年增资事项和本次重组事项中估值基础发生较大变化

2012 年至 2013 年期间，我国数字法庭技术处于标清向高清过渡时期，我国 多地法院在初期规划建设标清数字法庭阶段，其相关进度并不十分明确，因此 2014 年 3 月的增资事项的具体定价是基于华夏电通 2013 年公司业务的发展情况 制定的；随着 2014 年度法院数字法庭高清系统以及远程提讯、互联网直播等衍 生应用系统逐步得到行业的普遍认可，相关产品也逐步得到完善，高清数字法庭 系统逐渐成为我国市场主流。

2013 年度和 2014 年度华夏电通营业收入和净利润情况如下：

			单位：元
项目	2013 年度	2014 年度	增长率
营业收入	103,151,547.93	148,460,579.39	43.92%
净利润	4,719,225.46	21,374,423.86	352.92%

从上述财务数据可以看出，华夏电通 2014 年度营业收入与盈利能力均有显 著提升。

因此本次交易的定价基础充分考虑到华夏电通所在行业的市场成熟度、自身 技术优势、研发优势、产品优势、经营情况、市场占有率和客户资源优势等因素。

（三） 2014 年增资事项和本次重组事项中相关方承担的责任不同

2014 年 3 月的增资事项中，增资人未承担业绩承诺；而本次交易中，包括

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

控股股东、核心员工和部分外部股东在内的 A、B 类交易对方对标的公司 2015 年度至 2017 年度经营业绩作出承诺并承担补偿义务，因此因 2014 年增资事项和 本次重组事项中相关方对标的公司业绩承诺和承担的责任的不同，本次交易的定 价有所上升。

综上所述，2014 年增资事项和本次重组事项的定价依据、华夏电通股权估 值基础和相关承担责任有所不同，因此其价格存在一定差异。

上述内容已经在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、华夏电通历史 沿革”进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“2014 年增资事项和本次重组事项的定价依据 和华夏电通股权估值基础有所不同，因此其价格差异具备合理性。”

问题 4 、申请材料显示，你公司在过去 12 月内进行了数次对外投资、资产 出售及发行股份购买资产等资产交易。请你公司： 1) 结合财务数据补充披露本次 交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2) 结合 2014 年以来的资产交易情况和资产收购完成后的整合情况、盈利预测的实 现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施。 3) 本次重组后防范标的公司管理层、核心 技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式的说明

久其软件在过去 12 个月内资产购买和出售情况如下表所示：

时间	事项
2014年4月	上市公司向全资子公司海南久其云计算科技有限公司增资2500万元
2014年6月	上市公司全资子公司海南久其云计算科技有限公司拟出资700万元人民币与 王宏斌、曲天来合资设立一家控股子公司小驿科技（海南）有限公司

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

• 上市公司与北京智通胜创科技有限公司共同出资 1000 万元设立控股子公司

• 2014 年 8 月 北京久其智通数据科技有限公司

• 2014 年 9 月 上市公司购买北京亿起联科技有限公司 100%股权，交易作价 4.80 亿元 2014 年 12 月 上市公司出售所持深圳市拜特科技股份有限公司 525 万股股份 2014 年 12 月 上市公司出售所持有北京北邮中望信息科技有限责任公司 83.24%的股权

• 上市公司与龙信数据（北京）有限公司共同出资 1000 万元设立控股子公司

• 2015 年 1 月 北京久其龙信数据有限责任公司

• 2015 年 3 月 上市公司向北京亿起联科技有限公司增资 3000 万元

• 上市公司与控股股东北京久其科技投资有限公司共同出资 5000 万元人民币

• 2015 年 4 月 设立北京久其互联网金融服务有限公司

• 上市公司购买北京华夏电通科技股份有限公司 100%股权，交易作价 6.00 亿

• 2015 年 4 月 元 上市公司全资子公司亿起联科技出资 500 万元人民币设立上海亿起联科技有

• 2015 年 4 月 限公司

• 上市公司全资子公司亿起联科技出资 1000 万元人民币设立全资子公司上海

• 2015 年 5 月 轻点网络科技有限公司

• 上市公司与实际控制人董泰湘对上市公司控股子公司北京久其政务软件股

• 2015 年 7 月 份有限公司增资 1,800 万元

• 上市公司与自然人欧阳曜、李孜、黄芳共同出资 2000 万元人民币发起设立

• 2015 年 7 月 北京蜂语网络科技股份有限公司

• 上市公司与自然人施瑞丰、石磊共同出资 2,000 万元人民币发起设立北京中

• 2015 年 7 月 民颐养科技服务有限公司

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成情况的说明

本次交易完成后，久其软件 2015 年度各项业务收入情况如下所示

单位：元

项目	2015 年预计产生营业收入	产生收入的主体
技术服务	207,734,831.95	久其软件、华夏电通
数字庭讯及智能视讯	166,069,292.90	华夏电通
软件销售	164,472,115.38	久其软件
安卓系统广告收入	109,432,189.96	亿起联科技
IOS系统广告收入	98,585,740.12	亿起联科技
硬件销售	3,292,735.04	久其软件
房租收入	2,340,000.00	华夏电通
合计	751,926,905.35

从上表可以看出，依据立信审计出具的 2015 年度久其软件备考盈利预测审

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

核报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务主要包括上市公司原有电子政务、 集团管控、大数据业务，亿起联科技的移动营销业务和华夏电通的视讯应用产品 及解决方案业务。

上市公司增资或出资设立的海南久其云计算科技有限公司及其子公司小驿 科技（海南）有限公司、北京久其智通数据科技有限公司、北京久其龙信数据有 限责任公司、北京久其互联网金融服务有限公司、北京蜂语网络科技股份有限公 司和北京中民颐养科技服务有限公司的相关业务均处于孵化阶段或开业筹备期， 尚未产生相关收入或实现盈利。

（二）上市公司未来经营发展战略和业务管理模式的说明

1、随着传统软件服务业发展增速逐渐放缓，而以云计算、移动互联、大数 据等为代表的新兴 IT 产业的不断崛起，作为传统管理软件厂商，自 2012 年以来， 久其软件开始思考并探索企业战略的转型和升级，通过对宏观经济环境、产业政 策导向、行业发展趋势及市场竞争态势等的研究和预判，先行确立了将互联网和 大数据业务提升为公司战略层面新的业务发展方向，同时积极寻求大数据、云计 算、移动互联等新兴产业与公司传统主营业务之间的融合与创新。近年来，围绕 这一目标和发展方向，公司在坚守内生增长的同时，也开始启动外延发展计划， 并借助资本市场并购重组的热潮，积极完善业务布局，深化业务结构调整和转型， 增强自身发展驱动力。

久其软件最近 12 个月各项资产购买与出售事项的具体背景说明：

事项	背景说明
增资海南久其云计算科技有限公司	承担自主研发的移动互联项目（哒咔办公、 司机驿站）的孵化与培育
成立小驿科技（海南）有限公司	进一步孵化移动互联项目“司机驿站”
	补充上市公司在非结构化数据处理方面的技
成立北京久其智通数据科技有限公司	术，也为数字营销的大数据分析和精准投放
	提供有力支持
购买北京亿起联科技有限公司股权并增资	深化移动互联网领域的布局，取得优势地位
出售拜特科技股份	改善公司经营，增强公司持续经营和健康发 展的能力
出售北京北邮中望信息科技有限责任公司股	改善公司经营，增强公司持续经营和健康发
权	展的能力

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华泰联合证券有限责任公司

补充独立财务顾问报告（一）

成立北京久其龙信数据有限责任公司 布局财税相关领域的政府大数据 布局互联网金融业务，持续深化客户服务、 成立北京久其互联网金融服务有限公司 提升业务和客户粘 加深久其软件在电子政务领域的进一步开拓 购买北京华夏电通科技股份有限公司股权 与发展 全资子公司亿起联科技出资设立全资子公司 深化移动营销布局，拓展海外广告业务 上海亿起联科技有限公司 全资子公司亿起联科技出资设立全资子公司 深化移动营销布局，拓展游戏发行业务 上海轻点网络科技有限公司 对控股子公司北京久其政务软件股份有限公 支持子公司深化电子政务领域的发展 司增资

全资子公司亿起联科技出资设立全资子公司 深化移动营销布局，拓展游戏发行业务 上海轻点网络科技有限公司 对控股子公司北京久其政务软件股份有限公 支持子公司深化电子政务领域的发展 司增资 建设面向应用开发领域的 PaaS 平台，巩固 成立北京蜂语网络科技股份有限公司 核心竞争力 进一步促进传统业务与互联网的创新与融 成立北京中民颐养科技服务有限公司 合，涉足“互联网+养老”领域

从上述购买资产的具体背景情况可以看出，相关资产的购买均为配合上市公 司完成移动互联网和大数据业务的布局，积极寻求大数据、云计算、移动互联等 新兴产业与公司传统主营业务之间的融合与创新的战略目标。未来，上述公司的 主营业务将持续围绕电子政务、集团管控、大数据以及移动互联网等领域开展经 营，紧抓行业发展机遇，重点布局规划互联网+政府、互联网+金融、互联网+物 流、互联网+广告传媒等领域。

2、上市公司将依据自身经营战略，统筹管理下属子公司的具体业务安排， 布局电子政务、集团管控、大数据业务、移动互联网业务。即亿起联科技、华夏 电通的经营活动享有自主权，在经营管理团队、技术研发、采购、销售、售后服 务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司总体战略规划，重大 经营决策取得久其软件的批准。

上市公司除继续致力于原有电子政务、集团管控和大数据业务外，主要负责 整体发展战略的规划和制定、资产管理、资本运作及子公司的绩效考评，对子公 司的业务和管理活动进行指导，探索各子公司之间相关合作，实现整体战略协同 和资源共享，提高上市公司综合收益。上市公司将结合标的公司各自的经营特点、 业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内 部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施的说明

（一） 2014 年度以来上市公司购买资产的整合情况和盈利预测实现情况

上市公司增资或出资设立的海南久其云计算科技有限公司及其子公司小驿 科技（海南）有限公司、北京久其智通数据科技有限公司、北京久其龙信数据有 限责任公司和北京久其互联网金融服务有限公司目前均处于孵化培育阶段或开 业筹备期，尚未产生相关收入或实现盈利。上市公司将按照自身在互联网业务和 大数据业务的具体规划统筹安排相关公司的具体业务。

2014 年度，亿起联科技实现营业收入 1.39 亿元，扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 3,250.36 万元，未能完成其 2014 年度承诺净利润 3,700 万元，主要原因系苹果公司对 App Store 的排名规则及算法进行了调整，使得积 分墙广告的推广效果有所降低，广告主对积分墙广告的投放意愿也同时降低，从 而导致 iOS 广告业务收入减少，以及 Android 广告业务由于研发排期问题导致推 出时间延后。亿起联科技通过强化防作弊体系和自媒体研发，以及于 2014 年底 推出 Android 广告平台，并拓展海外业务等举措，已使得目前亿起联科技的各项 经营情况已恢复正常。为更好的支持亿起联科技日常经营，上市公司采取如下措 施：

1、加强日常经营监管

上市公司派驻财务、管理、技术方面的董事进入亿起联科技董事会，并占据 一半以上董事席位，加强董事会科学决策，并通过修改亿起联科技《公司章程》 就其对外投资、关联交易、日常财务支出等事项制定了相应的审批流程。将其纳 入上市公司财务共享体系进行日常财务管控，通过定期月报和内部审计的方式对 业务发展和日常经营实施监督。

2、启动 Android 广告业务

为了弥补 iOS 积分墙业务单一的短板，亿起联科技于 2014 年 12 月研发并推 出了 Android 广告平台，通过整合多年经营积累的媒体和渠道资源，为移动应用 广告主提供更加全方位营销服务。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

3、构建精准移动营销服务

在上市公司的支持下，亿起联科技将持续推进公司技术研发，强化大数据挖 掘和处理水平，为用户提供更大价值的数字营销服务。

4、拓展海外业务

2015 年 4 月，亿起联科技设立了上海子公司，正式启动海外广告业务，与 优质的海外移动互联网广告渠道，以及拥有大规模用户流量的海外应用平台进行 合作，通过连接国内市场和海外市场，将其移动营销的广告理念、资源优势延伸 到更广阔的市场中。

（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应管理控制措施

1、本次交易的整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发 挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公 司仍需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方 面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司 整体把握经营方向及相关资源配置。上市公司将采取以下措施：

（1）业务方面

本次交易后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，标的公司的终端解决 方案将直接丰富上市公司特定行业的产品和业务，增强上市公司在司法行业领域 内的服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的 行业布局中，可以通过上市公司的多行业的平台，共享本公司的客户资源，开拓 新的行业发展机遇。同时，在上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源， 使华夏电通与本公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力 等方面互为补充，协同增长，提升上市公司、华夏电通在行业内的知名度和价值， 实现做大做强上市公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

（2）资产方面

华夏电通作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但未来重要资产的购 买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。

（3）财务方面

本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体 系，进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。 （4）人员方面

本次交易完成后，上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好 地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立， 将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工 作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度， 尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响。

（5）机构方面

上市公司将对华夏电通董事会、监事会成员进行调整，建立科学、规范的公 司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运 行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展 的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构接受上市公司内部审计部门的审计 监督。

• 2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

（1）本次交易的整合风险

本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，并由原管理团队 管理和运营。从发挥整合协同效应的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、 客户管理、资源统筹、业务拓展等方面进一步融合，整合能否顺利实施以及整合 效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。上市公司与标的公司在经营理 念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异同时，受行业政策、市场环境， 以及经营管理等内外因素的影响，亦存在其无法实现业绩承诺，进而影响上市公

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

司整体业绩达成的风险。本次并购整合过程中，若上市公司与标的公司的核心人 员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致华夏电通核心人员 流失，进而影响标的公司的业务发展。

（2）本次交易相应管理控制措施

1）法人治理管控

重组完成后，华夏电通将成为上市公司全资子公司，上市公司可就标的公司 的重大事项实施决策，同时，公司将派驻董事和必要的高级管理人员进入公司董 事会和管理层，通过修改公司章程对董事会、管理层进行审慎、合理的授权。

2）日常监督机制

将华夏电通纳入上市公司财务共享体系进行管控，实现对其资产、财务的信 息化、规范化管理，并派遣财务管理人员对标的公司的日常经营和财务状况进行 监督，如发现问题需向上市公司有关部门汇报。同时，加强经营审计工作，上市 公司每年度至少对标的公司实施一次内部审计，并进行不定期的现场检查。

3）人才激励与绩效机制

参考上市公司的绩效激励与考核措施，为华夏电通人员和团队建立与公司经 营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能，同时加强对人才选拔和培 训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。

三、本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排的说 明

1、依据上市公司与栗军等 49 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定，交易双方确认，截止协议签署之日，华夏电通核心人员包括： 栗军及 A 类交易对方。

（1）协议签署后十个工作日内，华夏电通核心人员应与华夏电通重新签署 劳动合同（如久其软件认为必要）及竞业禁止协议。华夏电通核心人员承诺：自 重新签署劳动合同之日起或自本次交易完成之日起（未重新签署劳动合同的）在 华夏电通任职不少于三年；及自本次交易完成后，在久其软件或久其软件子公司、

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

华夏电通或华夏电通子公司任职期间及离职后两年内，除在久其软件及其子公 司、华夏电通及其子公司任职以外，不从事投资、参股、控股任何与久其软件及 其子公司、华夏电通及其子公司相同或相似的业务，不直接或间接从事与久其软 件及其子公司、华夏电通及其子公司相同或类似的业务。在任职期间，不在久其 软件及其子公司、华夏电通及其子公司以外的任何企业、组织或其他实体中担任 任何职务或顾问，也不为该等企业或组织提供任何形式的咨询服务、劳务服务。

（2）华夏电通核心人员违反上述规定，应按照下列方法补偿上市公司：

1）华夏电通核心人员尚未减持其因本次交易获得的全部上市公司股份的， 前述股份应由上市公司以 1 元总价回购并注销；

2）华夏电通核心人员已减持部分或全部上市公司股份，上市公司除有权以 1 元总价回购并注销该等人员所持的尚未减持的上市公司股份外，有权要求该等 核心人员在收到上市公司通知的 5 个工作日内将减持取得的收入全额补偿给上 市公司；

3）华夏电通核心人员违反上述关于任期要求和竞业禁止的规定，所得全部 收益归华夏电通所有，并应赔偿给华夏电通、上市公司造成的全部损失。

4）上述核心人员持有的股份包括该等人员基于本次交易取得的上市公司股 份，以及基于该等股份在标的股权交割后，因收购方送股、资本公积转增股本等 除权除息事项而取得的相应数量的股份；上述核心人员从二级市场购买的股份不 受本条的限制，该等核心人员参与上市公司股权激励计划的，按照股权激励的相 关规定执行。

核心人员不因任期要求及竞业禁止条款的执行而免除其在《业绩承诺及补偿 协议》中的业绩承诺补偿和资产减值补偿的义务。

2、依据上市公司承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》 的约定，其承诺华夏电通 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净利润分别不低于 人民币 4,000 万元、5,600 万元和 7,800 万元。若华夏电通在业绩承诺期任何一个 年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿义务的交易对方同意以其所持的上市公 司股份及现金对上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方首先进行股份补

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华泰联合证券有限责任公司

补充独立财务顾问报告（一）

偿，股份不足的部分用现金补偿。

如华夏电通实现 2015 年、2016 年、2017 年三年累计净利润承诺数，且每年 的经营性现金流净额不为负，且截止 2017 年 12 月 31 日经审计的华夏电通合并 报表范围内的应收账款净额占 2017 年营业收入比例在 40%以下（含本数），则上 市公司同意华夏电通在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向仍在华夏电通 任职的 A 类交易对方支付现金奖励：

从承诺业绩的安排来看，上市公司与华夏电通管理层、核心人员约定了业绩 承诺及补偿安排和业绩奖励安排，即华夏电通管理层、核心人员在本次交易中获 取的收益直接与标的公司未来经营业绩紧密相关，因此其将更好的绑定也将激励 华夏电通管理层、核心人员更好的实现标的公司的经营业绩。

3、本次交易中的 25 名 A 类交易对方系华夏电通核心的管理人员和技术人 员，本次交易完成后，其将成为上市公司的股东，其将能分享标的公司以及上市 公司业绩持续增长而带来的收益，能够对其形成良好的长期激励。

4、上市公司经过多年积累沉淀与传承发展，形成了独具特色的久其文化体 系，围绕久其的使命与愿景，树立了久其价值观与核心价值。本次交易完成后， 华夏电通将成为上市公司全资公司，上市公司将通过培训、组织文化活动等方式， 以文化营造团结进取的企业氛围，以文化促动全员向心力和凝聚力。

上述内容已经在重组报告书“第十三节 其他重要事项/十一、上市公司近 12 个月对外投资的经营发展战略、业务管理模式、整合计划、整合风险及防范措施 等事项的说明”进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“上市公司已对本次交易完成后的发展战略、 业务管理模式以及业务、资产、财务、人员、机构的整合计划等进行了合理安排， 并较为充分地预计和披露了可能产生的整合风险及相应的管理控制措施，有利于 本次收购完成后各项业务的持续、稳定发展。”

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

问题 5 、申请材料显示，华夏电通拥有的《涉及国家秘密的计算机信息系统 集成资质证书》已经到期。请你公司补充披露上述资质续展的最新进展情况， 预计办毕时间，是否存在无法续展的风险，对华夏电通未来生产经营的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、华夏电通《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》续展情况 的说明

1、华夏电通目前持有国家保密局于 2008 年 10 月 21 日颁发的编号为 BM201108100020《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，资质种类为 乙级，适用地域为北京市，有效期三年。

根据国家保密局相关通知，北京市国家保密局 2010 年底起暂停受理涉及国 家秘密的信息系统集成资质申请及相关工作。北京市国家保密局对于部分资质单 位资质证书到期的情况，认可在延续审批评估结果公布前，原证书有效期顺延。 资质单位每两个月可向北京市国家保密局申请为期两个月的延期证明，证明资质 单位涉密系统集成资质的有效性。根据相关政策，华夏电通每两个月向北京市国 家保密局申请为期两个月的延期。

国家保密局于 2015 年 4 月 3 日下发的《关于开展涉密信息系统集成资质审 查工作的通知》（国保局字[2015]3 号）规定：2015 年 6 月 1 日至 12 月 31 日， 各省（区、市）保密局受理原乙级资质的延续申请；凭各省（区、市）保密局开 具的资质有效期延期证明，原资质继续有效，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

2015 年 5 月 11 日，北京市国家保密局向华夏电通出具了《关于涉密信息系 统集成资质的延期证明》，证明华夏电通持有的涉及国家秘密的计算机信息系统 集成乙级资质的有效期至 2015 年 12 月 31 日。

2、根据国家保密局授权国家保密科技测评中心网站（www.isstec.org.cn）公 布的涉密信息系统集成资质申请条件，系统集成乙级资质的具体条件为：（1）注 册资本 300 万元以上；（2）从事信息系统集成相关工作的人员不少于 50 名，其 中具有高级职称或者相应执业资格的人员不少于 2 名；（3）近 3 年的信息系统集

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

成收入总金额不少于 5,000 万元；（4）经营状况良好，近 2 年度未出现亏损，财 务数据通过国家认可的审计单位的审计；（5）涉密业务研发及办公场所的使用面 积不少于 40 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家相关保 密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。

根据华夏电通出具的说明并经核查：（1）华夏电通目前注册资本 5,130 万元； （2）截止目前公司从事信息系统集成相关工作的人员为 150 名，其中具有高级 职称或者相应执业资格的人员(项目经理、高级项目经理)共 22 人；（3）华夏电 通近 3 年的信息系统集成收入总金额未少于 5000 万元；（4）根据立信审计出具 的编号为信会师报字[2015]第 710538 号的《审计报告》，华夏电通近 2 年度未出 现亏损；根据华夏电通的说明，华夏电通涉密业务研发及办公场所未少于 40 平 方米且符合国家相关的保密规定。综上，截止目前，华夏电通在各个重大方面符 合上述“涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质”的申请条件，不存在实 质性障碍。

华夏电通将按照相关规定重新申请涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙 级资质，同时为避免因审核周期而导致新证下发时间晚于 2015 年 12 月 31 日， 华夏电通继续申请该证的延期工作，以覆盖 2016 年 1 月 1 日至新证下发前的过 渡期。华夏电通已出具书面说明，华夏电通目前已经开始准备“涉及国家秘密的 计算机信息系统集成乙级资质”延期的相关申请资料，办理资质的延期手续不存 在实质性障碍，并承诺于 2015 年 12 月 31 日前依照相关法律法规和主管部门的 要求将延期申请提交至北京市保密局。

3、根据上述规定及北京市国家保密局出具的《关于涉密信息系统集成资质 的延期证明》等文件，截止本反馈意见答复出具日，华夏电通目前拥有的涉及国 家秘密的计算机信息系统集成乙级资质仍在有效期内，根据标的公司现有情况， 华夏电通在各个重大方面符合“涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质” 的申请条件，不会对其生产经营构成实质性影响。

上述内容已经在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、华夏电通的主 营业务发展情况/（六）主要业务资质”进行补充披露。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“华夏电通目前拥有的涉及国家秘密的计算机 信息系统集成乙级资质仍在有效期内，根据标的公司现有情况，华夏电通在各个 重大方面符合“涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质”的申请条件，不 会对其生产经营构成实质性影响。”

问题 6 、 申请材料显示，华夏电通 2012 年未经审计的营业收入、 2013 年和 2014 年经审计的营业收入分别为 16,456.58 万元、 10,315.15 万元和 14,846.06 万 元，净利润分别为 3,586.44 万元、 471.92 万元和 2,137.44 万元。请你公司补充披 露华夏电通 2012 年至 2014 年营业收入和净利润波动的原因及合理性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、华夏电通 2012 年至 2015 年上半年营业收入和净利润波动的原因及合 理性说明

华夏电通 2012 至 2015 年上半年营业收入、成本明细表如下：

单位：元

项目 主营业务 其他业务 合计	2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度
	收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本 58,681,235.44 20,641,497.10 146,510,579.39 74,081,038.67 103,151,547.93 62,296,883.19 164,565,803.89 81,697,311.81 1,170,000.00 169,907.40 1,950,000.00 300,987.50 - - - - 59,851,235.44 20,811,404.50 148,460,579.39 74,382,026.17 103,151,547.93 62,296,883.19 164,565,803.89 81,697,311.81

华夏电通 2012 至 2015 年上半年主营业务收入、成本分类明细表如下：

单位：元

	单位：元
项目 2015 年上半年 营业收入 营业成本 毛利率 数字庭讯 产品及解 决方案 53,500,913.31 16,782,692.44 68.63% 智能视讯 应用产品 及服务 5,180,322.13 3,858,804.66 25.51%	2014 年度 2013 年度 2012 年度
	营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 118,331,807.46 53,471,229.63 54.81% 70,038,693.65 36,463,278.86 47.94% 96,035,437.47 43,965,584.12 54.22% 28,178,771.93 20,609,809.04 26.86% 33,112,854.28 25,833,604.33 21.98% 68,530,366.42 37,731,727.69 44.94%

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

合计

58,681,235.44 20,641,497.10 64.82% 146,510,579.39 74,081,038.67 49.44% 103,151,547.93 62,296,883.19 39.61% 164,565,803.89 81,697,311.81 50.36%

1、2015 年上半年营业收入和其他业务收入增长的原因

2015 年上半年华夏电通主营业务收入 5,868.12 万元，比 2014 年同期增长 1,175.50 万元，增幅 25%，主要由标的公司数字庭讯产品及解决方案收入增长所 驱动。经过 2012 年至 2013 年的探索、区域试用，2015 年来，数字法庭高清系 统在全国范围内已得到行业的普遍认可，进入大规模部署阶段。

其他业务收入，即租金收入增长主要是本年出租时间为 6 个月，2014 年同 期的出租时间为 4 个月。

2、2014 年度营业收入和其他业务收入增长的原因

（1）2014 年数字庭讯产品及解决方案收入 11,833.18 万元，较 2013 年增加 4,829.31 万元，上升 68.95%，主要原因是 2014 年起，法院数字法庭高清系统以 及远程提讯、互联网直播等衍生应用系统经过 2012 年度和 2013 年度的探索、区 域试用后，得到行业的普遍认可，产品也逐步完善，高清数字法庭系统成为国内 市场主流，进入大规模部署阶段；远程提讯、互联网直播等衍生应用系统建设规 模迅速扩大。同时，十八届四中全会后，全国司法改革加快，法院信息化建设成 为法院系统促进司法公开公正、提高司法公信力的重要抓手，进一步推动了国内 法院数字法庭建设，其中辽宁、河北、重庆等地法院数字法庭高清建设规模在 14 年迅速扩大，因此华夏电通 2014 年营业收入比 2013 年均有较大增长。

2012 至 2015 年上半年间华夏电通标清、高清数字法庭系统收入情况表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
科技法庭类型	2012 年度（未审） 金额 收入占比		2013 金额	年度 收入占比	2014 金额	年度 收入占比	2015 年上半年 金额 收入占比
标清系统	6,842.91	69.65%	1,885.65	27.71%	819.56	7.10%	-	-
高清系统（含准
高清）	2,981.91	30.35%	4,918.52	72.29%	10,723.01	92.90%	5,350.09	100%
其中：数字高清	-	--	518.66	7.62%	7,922.96	68.64%	5,350.09	100%

（2）2014 年度其他业务收入增加的原因是 2014 年将位于北京市海淀区上 地三街 9 号嘉华大厦 A 座 301-305 的办公场所改变用途对外出租,于 2014 年 3 月 由固定资产转为投资性房地产,3-12 月房屋租金收入 195 万元，折旧 30.10 万元。

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2、2013 年度营业收入波动的原因

2013 年度收入下降有两个主要原因，一方面是 2013 年数字庭讯产品及解决 方案收入 7,003.87 万元，较 2012 年下降 27.07%，主要原因是数字庭讯产品及解 决方案主要面向法院，2012 年至 2013 年，国内数字法庭技术处于标清向高清过 渡时期，国内多地法院在初期规划建设标清数字法庭，面对高清系统开始成为未 来市场主流的状况，加上新出现的高清系统尚不完善，在数字法庭建设方面出现 了观望的现象。同时，2012-2013 年期间，数字法庭一些新的衍生应用已经开始 出现，如远程提讯、互联网直播等，但各地基于预算、规划、应用等原因，建设 步调不一，这些新应用整体上还处于探索、试点阶段，建设规模较小。因此，数 字法庭项目显著减少，导致华夏电通 2013 年营业收入和净利润下滑。

另一方面是 2013 年智能视讯应用产品及服务收入 3,311.29 万元，较 2012 年 减少 3,541.75 万元，降低 51.68%，主要原因是智能视讯业务面向通用市场，标 的公司在该领域取得一些进展，自主产品也在局部具有一定知名度，但从 2011 年度开始标的公司业务逐步重点转入数字庭讯产品及解决方案，导致 2013 年度 开始智能视讯业务营业收入有所下降。

4、2012 至 2015 年上半年净利润波动的原因

华夏电通净利润的波动主要受到销售毛利的影响、管理费用和增值税返还的 影响。销售费用各年波动的幅度比较小，对净利润的影响不大；管理费用整体呈 现增长趋势；增值税税收返还主要受到退税收款时点的影响。

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年上	2014	年度	2013	年度	2012 年度
	半年
	金额	金额	变动	金额	变动	金额
销售毛利	3,903.98	7,407.86	3,322.39	4,085.47	-4,201.38	8,286.85
销售费用	866.48	1,533.00	-126.65	1,659.65	151.15	1,508.50
管理费用	1,569.95	3,850.64	587.66	3,262.98	336.98	2,926.00
增值税返还	1,230.82	557.75	-485.29	1,043.04	425.49	617.55

（1）销售毛利波动的原因

销售毛利包括主营业务毛利和其他业务毛利，其中主营业务毛利是销售毛利 的主要影响因素，报告期内明细如下：

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

	2015	年上半年	2014	年度	2013	年度	2012	年度
主营业务毛利		3,803.97		7,242.95		4,085.47		8,286.85
其他业务毛利		100.01		164.90		-		-
销售毛利合计		3,903.98		7,407.86		4,085.47		8,286.85

华夏电通 2012 至 2015 年上半年按销售渠道和自主产品分类明细表如下：

单位：万元

年度	销售渠道	营业收入	自主产品收入占比	自主产品毛利率	毛利	毛利率
2012	间接销售 直接销售	7,059.01 9,397.57	73.76% 33.49%	77.70% 81.18%	4,349.34 3,937.51	61.61% 41.90%
	合计	16,456.58	50.76%	79.01%	8,286.85	50.36%
2013	间接销售 直接销售	5,761.56 4,553.60	66.60% 33.40%	70.43% 83.51%	2,615.01 1,470.45	45.39% 32.29%
	合计	10,315.15	51.94%	74.14%	4,085.47	39.61%
2014	间接销售 直接销售	7,244.71 7,406.34	92.44% 30.79%	67.37% 84.30%	5,059.02 2,349.08	69.83% 31.72%
	合计	14,651.06	61.27%	79.82%	7,408.10	50.56%
2015	间接销售	4,661.12	77.49%	76.92%	3,360.73	72.10%
上半年	直接销售	1,207.00	27.03%	84.51%	443.24	36.72%
	合计	5,868.12	67.05%	77.56%	3,803.97	64.82%

华夏电通净利润的波动主要受销售毛利波动的影响，其具体原因如下：

1）从收入规模上看，因 2012 年至 2013 年国内数字法庭技术处于标清向高 清过渡时期和标的公司业务逐步重点转入数字庭讯产品及解决方案两方面的影 响，华夏电通收入规模在 2013 年度有所降低，2014 年以来呈现增长趋势，具体 分析请参阅“2015 年上半年营业收入和其他业务收入增长的原因”和“2014 年 度营业收入和其他业务收入波动的原因”中的相关分析；

2）从业务构成上看，华夏电通自主产品毛利率比较高，伴随着标的公司提 供的标清产品向高清产品转变，与 2012 年和 2013 年相比，2014 年以来标的公 司逐步提高毛利率较高的自主产品销售比例，毛利率较低的第三方外购产品有所 下降，2015 年上半年自主产品销售比例达到 67.05%。标的公司业务按销售渠道 分为直接销售和间接销售，其中直接销售业务主要为项目实施类，间接销售主要 为供货给下游产品集成商。

①间接销售方式下，由于市县级基层法院项目数量多且地理位置分散，项目 的投标和实施要占用较多的人力物力。为优化资源配置，标的公司趋向于更多采 取与区域系统集成商合作的模式开展业务，即标的公司为系统集成商提供产品，

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

大部分项目的投标和实施工作以系统集成商为主，标的公司则以提供自主核心产 品为主，第三方产品占比低。2012 至 2015 年上半年，间接销售模式下，标的公 司自主产品占比处于 66.60%至 92.44%之间，这部分产品毛利率处于 67.37%至 77.70%之间，因而间接销售方式毛利率较高，2012 至 2015 年上半年分别为 61.61%、45.39%、69.83%和 72.10%；

②直接销售模式下，项目实施类合同中，标的公司向用户提供整体解决方案， 其中包括标的公司自主产品、外围第三方产品（如摄像机、视频终端等），相比 较间接销售方式来说，自主产品占比降低，通常包含相当比例项目建设所不可缺 少的外购设备，但由于外购设备本身毛利率相对自主产品而言较低，因此会使项 目实施类合同的毛利率水平低于产品销售类合同。2012 至 2015 年上半年，自主 产品收入占比分别为 33.49%、33.40%、30.79%和 27.03%，平均比间接销售模式 降低一半以上，因而这部分业务平均毛利率相对较低。

（2）管理费用的波动情况

2012 至 2015 年上半年管理费用主要项目明细表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年上	2014 年度	本期增减	2013 年度	本期增减	2012 年度
	半年
研发费	915.26	2,098.78	60.68	2,038.11	156.46	1,881.65
工资	197.78	519.33	4.65	514.68	62.16	452.52
摊销折旧	143.63	302.77	198.41	104.36	1.50	102.87
税金	47.34	105.33	90.55	14.78	-10.28	25.06
房租及物业	35.00	76.06	2.53	73.53	3.13	70.40
其他	230.93	748.36	230.84	517.52	124.01	393.51
合计	1,569.95	3,850.64	587.66	3,262.98	336.98	2,926.00

华夏电通 2012 年至 2014 年度管理费用持续增加主要原因是标的公司业务和 资产规模扩张、办公地点搬迁导致折旧费、税金、交通费等费用大幅增加。2015 年上半年，华夏电通管理费用同比略有下降。

综上所述，受收入规模、业务构成的变动情况和管理费用及增值税增值税返 还的影响，标的公司 2012 年度至 2014 年度净利润有所波动，2014 年以来呈现 稳步增长趋势。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

上述内容已经在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、华夏电通 2012 年至 2015 年上半年营业收入和净利润波动的原因及合理性说明”进行补充 披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“华夏电通 2012 年至 2015 年上半年营业收入 波动主要是受行业技术升级和市场规模扩张的影响；标的公司营业收入和净利润 的波动是合理的。”

问题 7 、申请材料显示，华夏电通 2014 年营业收入高于 2013 年， 2014 年 釆购总金额及对第一大供应商的釆购金额低于 2013 年。请你公司： 1) 补充披露 华夏电通 2014 年对第一大供应商的采购金额低于 2013 年的原因及合理性。 2) 结合产品特点、原材料价格、釆购及存货管理等情况，补充披露华夏电通 2014 年较 2013 年营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

答复：

一、华夏电通 2014 年度对第一大供应商的采购金额低于 2013 年度的原因 及合理性的说明

华夏电通 2014 年对第一大供应商的采购金额低于 2013 年的原因是受到客户 合同相关约定的影响。第一大供应商杭州海康威视科技有限公司 2013、2014 年 度的采购金额分别为 966.35 万元和 491.62 万元涉及的主要合同如下表：

1、2013 年度合同情况

单位：元

					占海康威视采	收入确认
项目名称	签订日期	合同金额	采购金额	采购内容
					购金额比重	年度
						2012年10
北京市国土资源局12				海康 摄像机		月至-2013
	2012-9-20	3,893,222.00	59,649.07		0.62
年信息化运维项目				DS-2AE5154-A3		年9月
						0930
福田区人民法院远程	2013-2-21	2,888,018.00	80,676.92	蓝牙耳机带车充、电池	0.83	2013

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

执行指挥系统采购项				座充、单兵专用电池、
目				单兵线控 单兵线控、
				单兵主机、车载动态取
				证系统、平台软件、铝
				合金组合云台支架系
				统
长沙中级人民法院科
	2013-5-20	719,267.00	75,230.77	摄像机支架、摄像机	0.78	2015
技法庭建设
				闭路电视监控系统、单
				兵主机、高清编码器
海关总署2013年缉私
	2013-7-31	18,498,500.00	9,447,905.98	板、广角半球、摄像机、	97.77	2014
审讯同步录音录像
				控制键盘、摄像机支
				架、硬盘、录像机
总计		25,999,007.00	9,663,462.74		100.00

2、2014 年度合同情况

单位：元

					占海康威视采	收入确认
项目名称	签订日期	合同金额	采购金额	采购内容
					购金额比重	年度
海关2013年全天候
视频监控设备采购	2013-12-18	399,950.00	272,256.41	高清网络激光夜视仪、	5.54	2015
项目				硬盘等
				视频监控业务平台、视
南京海关执勤信息	2014-10-15	1,359,600.00	821,820.51	频矩阵、高清红外球	16.72	2015
化集成				机、监控键盘
武警网络视频监控
		761,300.00	438,076.92		8.91	2015
设备采购项目	2014-09-01			硬盘录像机
				高清讯问主机、室外高
海关总署2014年缉				清红外球机、同步同音
	2014-06-23	4,453,000.00	2,642,401.64		53.75	2015
私审讯系统采购项				录像审讯软件、硬盘、
目				摄像机
北京首都开发公司
安防监控及门禁系	2014-06-09	140,000.00	24,217.95		0.49	2014
统项目				硬盘、摄像机
				高清特写摄像机、房间
海关总署物资装备	2013-12-18	1,086,120.00	717,393.16	内广角半球、高清全景	14.59	2015
采购中心增补合同				摄像机
总计		8,199,970.00	4,916,166.59		100.00

华夏电通系统集成业务需要进行安装、调试、试运行，在完成用户验收、收 到用户项目验收报告、收入成本能够可靠计量时一次性确认收入。标的公司根据 项目的实施进度进行项目材料的采购，根据项目进行时段的不同，也会有部分项

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

目采购、确认收入分属于不同的年度。因而存在项目己经进行采购，而收入确定 没有同步确认的情况。

3、针对华夏电通 2013 年的主要采购合同，即其于 2013 年 7 月 31 日签署的 合同金额 1,849.85 万元的《海关总署 2013 年缉私审讯同步录像系统采购合同》， 该项目实施完成、验收确认营业收入发生于 2014 年，但 2013 年内标的公司即采 购 1,355.74 万元的原材料，其中向杭州海康威视科技有限公司的采购金额达到 944.79 万元，占此项目合同总采购金额的 69.69%，主要采购内容为摄像机、闭 路电视监控系统等，因此海康威视成为标的公司 2013 年第一大供应商。

二、华夏电通 2014 年较 2013 年营业收入增长的合理性的说明

与 2013 年相比，华夏电通在业务构成、产品特点、原材料价格等方面的主 要变化情况如下：

1、业务构成方面：法院数字法庭为主的数字庭讯业务 2014 年度占比有所上 升，其中 2014 年度法院数字法庭及衍生应用收入占当年总收入的 80.53%，而 2013 年度的相关业务占比为 67.16%。因数字庭讯业务自主产品占比大，同时向第三 方采购产品的金额较低。

2、产品方面：2014 年华夏电通完成了数字法庭系统的升级换代，HDVC、 HM2P、HM4P 和数字法庭 6.0 系统成为标的公司主打产品。与上一代产品相比， 产品架构、集成度、处理能力进一步提高，生产成本降低。

华夏电通庭审主机平均成本的变动情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
年度	发出数量（个）	总成本	平均成本
2012	830	11,401,953.00	13,737.00
2013	617	8,777,945.00	14,227.00
2014	1467	19,172,290.00	13,069.00

2013 年平均成本比 2012 年上升主要是标的公司产品增加高清系统所致； 2014 年平均成本降低主要是因为新一代产品架构作了较大调整，集成度提高， 同时处理能力提升、成本降低。

• 3、采购及存货方面，由于标的公司 2014 年度以法院业务为主，第三方产品

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采购规模相对较小，2014 年度确认的营业收入中，规模较大的《海关总署 2013 年缉私审讯同步录像系统采购合同》项目对应的原材料采购主要发生于 2013 年 内，因此总体采购规模比 2013 年下降。但是，自主产品原材料采购方面，由 2013 年的 1,091.46 万元增长到 2014 年的 2,639.29 万元，增幅达 141.81%。

	单位：万元
采购项目 自主产品外采原材料 第三方产品 合计 其中 海关总署2013年缉私审讯项目采购金额 园区管理平台项目采购金额	2014 年度 2013 年度
	金额 占比 金额 占比 2,619.29 33.91% 1,054.10 11.97% 5,104.92 66.09% 7,755.66 88.03% 7,724.22 100.00% 8,809.77 100.00% 1.31 0.02% 1,367.63 15.52% - - 1,620.31 18.39%

从上述情况可以看出，华夏电通 2014 年度数字庭讯业务占比有所上升，相 关业务自主产品占比较高，对第三方采购的金额占比较低；同时标的公司产品内 容和技术指标均有所变化；此外部分项目原材料采购进度与营业收入确认进度不 一致。前述情况导致标的公司 2013 年度原材料采购金额高于 2014 年度，但 2014 年度营业收入高于 2013 年度。

上述内容已经在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、华夏电通 2013 年度和 2014 年度营业收入和采购金额不匹配的说明”进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“基于华夏电通业务构成、产品内容和项目实 施情况的影响，其 2013 年度采购总金额及对第一大供应商的采购金额均大于 2014 年；同时其 2014 年度营业收入高于 2013 年度具备合理性。”

问题 8 、申请材料显示， 2013 年和 2014 年华夏电通间接销售的收入占比分 别为 55.86% 和 49.45% 。请你公司进一步补充披露华夏电通间接销售模式的具 体情况，包括但不限于与区域系统集成商合作的权利、义务、是否具有排他性、 稳定性及对未来盈利的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

一、华夏电通间接销售的相关情况说明

标的公司的主营业务是为公检法领域的行业用户提供数字庭讯产品及解决 方案，业务具体内容主要包括数字庭讯硬件设备的产品研发及有关技术服务，标 的公司研发的核心产品“数字庭讯系统”在国内数字法庭领域拥有较高的品牌认 可度和用户粘性。

标的公司会根据市场情况，为优化资源配置，在风险可控的范围内，在一些 项目中与区域集成商合作开展业务，即一般由区域集成商通过招投标或其他合法 方式取得项目，由标的公司向集成商提供华夏电通数字法庭核心产品、技术支持 （包括对用户和集成商的培训、现场支持等）以及保修期内自主产品的免费保修 服务，区域集成商则负责项目的集成实施、一般性服务。

华夏电通依托自身产品的品牌认可度和用户粘性与区域集成商的区域优势 形成优势互补，实现为客户提供更加周到、优质的一体化服务。报告期内，华夏 电通主营业务收入按照渠道构成情况如下表所示：

单位：元

渠道构成 间接销售 直接销售 合计	2015 年上半年 2014 年 2013 年
	营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 46,611,159.96 79.43% 72,447,135.91 49.45% 57,615,582.40 55.86% 12,070,075.48 20.57% 74,063,443.48 50.55% 45,535,965.53 44.14% 58,681,235.44 100.00% 146,510,579.39 100.00% 103,151,547.93 100.00%

2013 年、2014 年和 2015 年上半年标的公司间接销售的收入，即通过与区域 系统集成商合作销售产生的收入占比分别为 55.86%、49.45%和 79.43%。

截至 2015 年 6 月 30 日，华夏电通的在手合同按照渠道构成情况如下表所示：

单位：元

销售合同类型	合同额汇总	占比
间接销售	83,568,440.30		47%
直接销售	92,762,480.00		53%
总计	176,330,920.30		100%

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

2013 年和 2014 年间接销售占比基本维持在 50%左右，2015 年上半年该比例 增至 79.43%，是阶段性的、非普遍性的项目收入确认造成的偶然现象，从华夏 电通 2015 年 6 月 30 日尚未验收确认的全部在手合同看，直接销售在手合同 9,276 万元，占在手合同总金额 53%，因而直接销售、间接销售比例仍基本维持在 50% 左右，预计 2015 年全年不会形成标的公司销售收入的渠道构成的重大变动。

2015 年上半年间接销售比例较高，主要由以下两方面原因造成：

一方面，标的公司在面向全国各级法院用户实施业务拓展的过程中，除直接 面向法院用户提供整体解决方案外，考虑到项目执行成本和业务的效率，公司会 选择与区域集成商合作的方式为用户提供服务，即构成“间接销售”。区域集成 商项目中标后，标的公司作为区域集成商的供应商，向区域集成商提供数字法庭 设备产品，区域集成商提供集成服务，而标的公司根据项目需要辅以设备运维及 支撑服务，因此，对于间接销售的项目，标的公司收入集中在其核心设备产品销 售方面，减少提供毛利率偏低的集成服务，以实现提升标的公司收入效率，提升 综合毛利率水平。

另一方面，由于部分直接销售项目涉及法院的整体施工改造，合同金额较大， 施工节点多，工期较长，以及部分法院客户执行较为严格预算体系，项目验收时 点通常落在后半年，该等项目截止至 2015 年 6 月 30 日，尚未完成验收，不符合 收入确认条件。

二、间接销售的业务模式分析

1、优势互补构建稳定、双赢的合作模式

华夏电通的间接销售，是基于华夏电通产品、技术服务和持续研发优势，以 及区域法院用户对华夏电通数字法庭产品的认可和长期使用形成的用户粘度，借 助区域集成商的地缘优势和服务便利展开合作的销售方式。

由于集成服务、售后运维的地域局限性大、时效性要求高，标的公司开展跨 区域的技术服务面临着较高的成本，而区域集成商由于身处当地则具有熟悉地方 情况、响应速度快、服务效率高的优势。因此，公司选择具有一定规模和技术水 平、缺乏核心自主产品、在当地具有地缘优势、能够向用户提供一般性集成服务

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

的稳定的区域集成商进行合作，双方形成了优势互补、稳定互利的双赢合作方式。 通过与区域集成商的合作，华夏电通在成功获取法院项目的同时，由集成商负责 项目现场实施和现场一般性服务，华夏电通节省了人力，也便利了用户服务，同 时也调动了区域集成商发挥地缘优势拓展法院业务，减少了潜在竞争。

2、权利义务明确，保障合作的稳定、顺畅

在间接销售模式下，华夏电通主要负责提供数字法庭产品、技术支持及约定 保修期内的免费保修，区域集成商负责项目实施、一般性服务等；华夏电通所提 供货物交付给集成商前的货物货损及风险等由华夏电通承担，货物交付给集成商 后的风险责任由集成商承担。华夏电通负责培训集成商技术人员，并对集成商提 供后续必要的技术支持。由此可见，通过与区域集成商多年合作的积累与磨合， 已经形成了合作双方在项目过程中明确的权利义务，保证双方的合作稳定而顺 畅，在为用户提供优质、专业服务的基础之上能够实现共赢。

3、产品的市场优势和用户粘性促进排他优势形成

在与区域集成商的合作中，一般情况下，合作双方虽然没有明显的排他性约 定，但由于双方形成了长期、稳定的合作关系，且华夏电通数字法庭产品具有较 强的市场优势，占有率高，并在法院用户中得到了广泛认可，形成了较强的用户 粘度，因此区域集成商在合作区域对华夏电通的产品和服务具有较强的依赖性。 即双方形成了基于优势互补、目标一致的利益共同体。

三、华夏电通间接销售对其未来盈利的影响

华夏电通的间接销售模式是多年业务发展中形成的一种优势互补、稳定互利 的销售方式，合作是基于公允价格和市场原则进行的。

通过这种销售方式，华夏电通在有效控制人员增长、成本的前提下，实现了 自主产品和服务在区域法院的应用推广，也便利了用户服务，华夏电通自身毛利 率、人均净利润均相对较高。由于间接销售方式基于华夏电通在相关区域的品牌、 市场优势和用户粘度，该销售模式是稳定的，不会对华夏电通未来盈利造成不利 影响。

未来，华夏电通的会持续保持一定比例的间接销售，以加快业务拓展并便利

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

客户服务，同时，华夏电通会根据业务发展需要和客户需求情况，完善销售服务 网络，并降低区域集成商的不利影响。

上述内容已经在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、华夏电通间 接销售情况的说明”进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“华夏电通的间接销售模式基于其自身在相关 市场的品牌影响、市场优势和用户粘度，按照公允价格和市场原则进行，在业务 开拓中与区域系统集成商形成了优势互补、稳定互利的关系，符合行业特征。标 的公司的间接销售模式是稳定的，有利于标的公司业务的开拓和盈利能力的增 长。”

问题 9 、请你公司结合报告期内合同签订及执行等情况，进一步补充被露华 夏电通 2015 年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。

答复：

一、华夏电通报告期内合同签订及执行情况

（一）报告期合同签订及执行情况

					单位：万元
项 目	合同签署额 （含税）	合同签署额 （不含税）	2013 年度确 认营业收入	2014 年度确 认营业收入	2015 年度预 计营业收入
2013年度	18,303.33	15,776.93	9,479.00	3,461.58	2,836.35
2014年度	24,059.18	20,640.55		10,964.92	2,885.94
2015年度预测	28,781.99	24,698.05	-	-	11,668.73

华夏电通 2013 年度签订合同 18,303.33 万元，合同对应 2013-2015 年累计实 现和预计营业收入合计 15,776.93 万元；2014 年签订合同 24,059.18 万元，合同 对应 2014-2015 年累计实现和预计营业收入合计 13,850.86 万元；2015 年预计签 订合同 28,781.99 万元，合同对应 2015 年预计营业收入 11,668.73 万元；其中， 2015 年 1-6 月已经签订合同额（含税）10,241.88 万元，2014 年 1-6 月签订合同

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

额（含税）10,064.17 万元，同比增加 177.71 万元。上述预测营业收入是以华夏 电通历史合同执行情况和营业收入确认年度为基础确定的。

华夏电通的客户主要为法院、政府及大型企事业单位等，这类客户大多执行 较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在 下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。一般情况，下半年签订合同额较上 半年多。

（二）截至 2015 年 6 月 30 日华夏电通正在执行合同情况

			单位：万元
	项目	在执行合同额（含税）	预计可实现营业收入
2012	年度签订	130.00	6.76
2013	年度签订	3,177.53	2,757.71
2014	年度签订	5,929.77	5,094.62
2015	年(1-6月）签订	8,395.80	7,182.87
合	计	17,633.09	15,041.96

截至 2015 年 6 月 30 日，华夏电通已经签订合同并在执行中的合同额合计 17,633.09 万元，扣除已实现收入，预计未来年度可实现销售收入（不含税） 15,041.96 万元。

（三） 2015 年度预计营业收入、净利润及 2015 年 1-6 月营业收入、净利润 实现情况

单位：万元

	单位：万元
项目	合并口径 母公司
	2015 年预计 2015 年 1-6 月实现 完成率 2015 年 预计 2015年1-6月 实现 完成率
营业收入 净利润	17,625.03 5,985.12 33.96% 17,637.03 5,985.12 33.93% 3,945.59 2,430.25 61.59% 3,324.01 1,921.70 57.81%

注释：合并口径含华夏电通全资子公司华夏信息公司，2015 年 1-6 月已实现数据为经 审计数。

华夏电通 2015 年 1-6 月已经实现营业收入超过预计 30%，2015 年 1-6 月已 经实现净利润超过预计 50%。考虑到截至 2015 年 6 月在执行合同预计未来年度 可实现销售收入 15,041.96 万元，2015 年下半年业务量的自然增长，全年收入和 净利润预测具有较强的可实现性。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

上述内容已经在重组报告书“第六节 交易标的评估或估值/二、董事会对评 估的合理性以及定价的公允性分析/（二）评估依据的合理性”进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“结合华夏电通目前在手合同及 2015 年 1-6 月 已实现净利润等因素预计华夏电通 2015 年营业收入和净利润可以实现。”

问题 10 、请你公司结合科技法庭建设进度、竞争的比较优势、技术发展水 平、客户粘度等，进一步补充披露华夏电通 2016 年及以后年度营业收入预测依 据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、科技法庭建设进度、竞争的比较优势、技术发展水平、客户粘度说明 1、科技法庭建设进度

国内科技法庭早在 2000 年左右就开始出现，2008 年以后，专有化的软硬件 一体化庭审平台成为标准模式，建设模式在 2012-2013 年间开始了标清系统到高 清系统的过渡，从 2013 年下半年起，建设高清系统已经成为市场一致观点。2014 年起，高清系统成为市场标准建设模式。

根据最高人民法院发布的《中国法院的司法公开》(白皮书)，截至 2014 年 底，全国 3534 个法院共建成科技法庭 17740 个，其中多数是标清系统，主要是 2009-2013 年间建造的，这些标清科技法庭已经不适合当前高清系统为主流的应 用状况，已经面临升级、改造。

2015 年 5 月 1 日起，全国案件受理制度改革，由立案审查制改为立案登记 制，要求每案必立、有诉必理，全国案件总量上升，对法庭和数字法庭的需求将 持续增长。

随着信息技术的进步以及科技法庭建设和应用的深入，科技法庭衍生应用系 统不断增加，2012、2013 年间，远程提讯、远程减刑假释系统在一些地方的看 守所、监狱中试验成功，2014 年起全国建设规模迅速扩大；目前，公网直播、

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庭审核查系统、综合管理平台等也已经逐渐完善、建设模式逐步确定，建设速度 开始加快，移动互联的发展也为法院立案、庭审业务带来新的机遇。2014 年华 夏电通远程应用、公网直播合计收入 2110.32 万元，比上年增长 198%。

2、竞争的比较优势

（1）技术优势

华夏电通自成立以来一直专注于视讯应用技术的研发、实施和服务，历经持 续多年的研发投入与沉淀，业已构筑起“视讯底层技术+行业应用技术”的较为完 整的技术体系，技术储备和研发能力基本覆盖了服务现有行业用户所需的视讯应 用技术，良好的技术柔性为定制化开发预留空间，较容易实现低成本、高效率地 为不同行业用户的个性化需求提供差异化和定制化的产品及解决方案。

（2）专注于行业需求的定制化应用及差异化竞争优势

华夏电通具有较为成熟的定制服务能力和经验，公司定制化应用得以成功的 核心要素之一在于对行业需求的深刻解读，通过对行业用户的持续跟踪服务，理 解用户自身业务流程及业务模式，通过定制化应用优化业务流程、降低执行成本 并提高执行效率。

（3）研发体系与研发机制优势

华夏电通形成了“技术预研+新产品研发”的研发机制，该机制的运作与客户 需求挖掘、营销服务、产品生产、技术支持服务等工作紧密融合。一方面使得华 夏电通能够确保研发工作的有效沟通，并保证技术预研成果的产品化；另一方面， 能够缩短新产品研发周期，降低新产品研发成本，快速响应客户新需求，进一步 巩固和提升公司在市场的领先优势。

（4）市场先占优势

数字法庭行业是先占优势较为明显的行业，深厚的行业服务经验与成熟的产 品和行业解决方案是华夏电通取得法院及相关联行业用户信任的决定性因素之 一。政府和法院等相关行业客户对产品和解决方案提供商的要求较高，技术实力、 行业应用成功案例、业绩表现和品牌知名度是用户进行招投标时重要的参考指

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

标，新进的产品和解决方案提供商由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，更 缺乏大范围的用户基础，很难取得投标的入围资格。

（5）客户资源优势

华夏电通参与行业视讯应用系统建设中具有良好市场影响力和示范效应的 典型项目，并以此逐步向行业内其他尚待建设的各级部门覆盖，有利于在法院等 行业客户群体中树立品牌形象。公司在法院领域用户包括 15 个省级高级人民法 院、150 个中级人民法院、上千基层法院，具有深厚的用户基础和广泛的行业应 用案例。

3、技术发展水平

包括法院数字法庭领域在内的视讯行业技术水平以视讯技术的领先性、系统 的智能化和专业化应用程度、产品和解决方案与业务的融合度和成熟度为主要衡 量标准。华夏电通经过持续多年的研发、定制，已经形成了较为深厚的技术积累 和产品、经验沉淀，公司拥有较完整均衡的、行业领先的技术视讯底层技术和丰 富的行业定制、服务经验和能力，在法院数字法庭领域拥有系列化的成熟的产品， 产品具有良好的行业适用性，并基本实现了技术模块化、产品平台化、解决方案 定制化，在国内数字法庭领域处于技术、市场的领先地位。

4、客户粘度

法院行业是客户粘度较高的行业，用户采购转换成本很高，不仅需要考虑软 硬件系统互联互通问题，还必须保护长期应用形成的宝贵资料和机密信息。改变 大量工作人员、整个法院、甚至区域多个法院经过反复培训、长期使用形成的整 体上的使用习惯难度很大。因此，法院用户往往选择具有广泛行业用户基础、拥 有完整技术和成熟产品、具有良好售后服务经验和能力的供应商作为长期合作伙 伴。

二、华夏电通 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及合理性说

明

本次评估的预测数据由华夏电通提供，评估对其提供的预测进行了独立、客 观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业市 场发展趋势进行了比较分析。营业收入及其增长率的测算依据、测算过程及其合 理性分析如下：

• 1、华夏电通 2016 年及以后年度营业收入预测情况

在分析历史年度及 2015 年在执行合同后，对其 2015 年的营业收入进行了预 测，并依据对 2015 年度营业收入的预测，对 2016 年及以后年度的营业收入进行 了预测。

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	17,637.03	23,092.57	29,245.20	32,575.64	35,370.64
增长率	-	30.93%	26.64%	11.39%	8.58%

注释：为华夏电通母公司营业收入，根据母公司华夏电通未来经营安排，子公司华夏信 息未来年度全部软件产品销售给母公司华夏电通。

其中：

（1）主营业务收入预测

单位：万元

序号	项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	数字庭讯产品及 解决方案	15,515.94	20,902.42	26,699.57	29,680.19	32,141.34
2	智能视讯应用产 品及服务	1,875.09	1,931.85	2,274.41	2,616.09	2,949.94
主营业务收入合计		17,391.03	22,834.27	28,973.98	32,296.28	35,091.28
	增长率	-	31.30%	26.89%	11.47%	8.65%

（2）其他业务收入预测

单位：万元

序号	项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	嘉华大厦房屋	234.00	245.70	257.99	265.73	265.73
2	永丰产业基地房屋	12.00	12.60	13.23	13.63	13.63
其他业务收入合计		246.00	258.30	271.22	279.36	279.36
	增长率	-	5.00%	5.00%	3.00%	0.00%

• 2、华夏电通 2016 年及以后年度营业收入预测过程说明

华夏电通营业收入包括主营业务收入和其他业务收入二部分，本次评估分别

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

预测，预测过程如下：

（1）主营业务收入预测

华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品包括：为 公检法领域行业用户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事业用户提 供智能视讯产品及解决方案，业务内容主要为相关软硬件产品的研发、制造及相 关技术服务。

				单位：万元
序号	项目	2013 年	2014 年	2015 年预测
1	数字庭讯产品及解决方案	7,003.87	11,833.18	15,515.94
2	智能视讯应用产品及服务	3,269.96	2,817.88	1,875.09
	主营业务收入合计	10,273.84	14,651.06	17,391.03
	增长率	-	42.61%	18.70%

华夏电通主营业务收入 2014 年度较 2013 年呈现大幅增加，同比增长 42.61%，考虑 2015 年在手和新签订合同等情况，预测 2015 年主营业务收入较 2014 年增长 18.7%，主要由数字庭讯产品及解决方案大幅增长所致。以 2015 年 预测收入为基数，考虑未来年度国家进一步深化司法公开等因素对司法音视频产 品需求影响，依据谨慎性原则，预计 2016 年及以后年度主营业务收入。

1）2016 年以后的营业收入基于所处行业、历史成长性及行业地位综合得出 ①行业和细分市场分析

随着国家进一步深化司法公开，最高人民法院于 2014 年启动审判流程公开、 裁判文书公开和执行信息公开三大平台建设，大力推进庭审全程同步录音录像， 数字庭讯产品及解决方案业务大幅增长，公司 2014 年集中销售、研发等人员主 要开展此项工作，数字庭讯产品及解决方案收入大幅增长。

全国有大约 3500 个各级人民法院，下设近万个人民法庭，各级法院审判法 庭的数量就更为巨大。依据《最高人民法院关于全面深化人民法院改革的意见》 （法发〔2015〕3 号）等相关指导文件，明确提出加快科技法庭建设。因各地各 级法院建设层次和步伐差异较大而存留的未来市场容量和增长潜力巨大。

②历史成长性分析

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

华夏电通主营业务收入 2014 年度较 2013 年呈现大幅增加，同比增长 42.03%，主要由数字庭讯产品及解决方案大幅增长所致。数字庭讯产品及解决方 案收入为华夏电通收入主要来源，在主营业务收入中占比大幅上涨，从 2013 年 的 68.17%增长至 2014 年的 80.77%。

③行业地位分析

视讯应用及管理行业是近年来在数字城市建设中新兴的应用领域，行业应用 与管理服务主要以音频处理技术、视频处理技术、集中控制技术、视频通讯流媒 体技术等底层技术为基础，紧密围绕政府机关或企事业单位的核心业务流程和信 息化需求，定制化研发并生产符合特定用户需求的综合性解决方案和业务管理信 息平台。公司在视讯应用及管理行业尤其是面向公检法行业用户视讯应用及管理 细分市场已取得的领先地位，是伴随行业用户需求的变化和长期专业化服务过程 中在技术不断积累、定制化服务水平不断提高和行业拓展不断深入的结果。

近几年，政府和企事业单位视讯应用和管理细分市场需求总量较大，整体建 设进度逐步提速，通用视频产品和系统集成提供商竞争较为充分。公司紧密围绕 政府机关或企事业单位的核心业务流程和信息化需求特点，采取差异化竞争策 略，在通用视频产品系统基础上，依托公司在数字庭讯系统研发中取得的模块化 技术、平台化产品，本着高度集成化及技术模块化的研发思路，采用产品、系统 嫁接的方式，将自主创新研发的产品应用于传统视频应用系统中，并结合定制化 的应用管理系统，推出了智能会议室、应急指挥和图像中心等一系列智能化视讯 应用及管理系统，并先后在国土、水利、能源等行业用户中取得实质性突破。上 述经营策略致力于满足行业用户通用需求之上的智能化、个性化需求，实现了对 会议的日常管理，会议现场的智能化控制，便于会议内容、培训资料的后续应用 和管理以及重大事项的后续分析，拓展了传统视频应用系统的功能，满足了用户 的需求，同时有效地避免了与通用产品系统提供商的正面竞争，取得了良好效果。

2011 年，公司技术中心被认定为北京市企业技术中心，公司核心自主产品 被列入国家科技部“2011 年度国家重点新产品计划”。目前，采用公司数字法庭产 品及解决方案的高级人民法院和中级人民法院的数量分别为 15 个和 150 个，占 全国高级人民法院和中级人民法院总数的比例分别为 46.88%和 41.85%。未来，

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

通过满足不断升级的行业客户需求，公司技术实力和服务能力将不断增强，经营 业绩稳定增长，市场及行业用户认可度有效提高，在行业中的市场地位也将逐步 上升。

综合行业及市场情况、历史成长性及行业地位等因素的分析，以最新的合同、 合作协议签订情况以及合作意向为基础，结合企业经营发展战略，谨慎预测华夏 电通 2015 年主营业务收入 17,391.03 万元，同比增长 19%；预测 2016 年主营业 务收入 22,834.27 万元，同比增长 31%；预测 2017 年主营业务收入 28,973.98 万 元，同比增长 27%；预测 2018 年主营业务收入 32,296.28 万元，同比增长 11%； 预测 2019 年主营业务收入 35,091.28 万元，同比增长 9%，以后年度主营业务收 入保持 2019 年水平并稳定。

（2）其他业务收入预测

华夏电通其他业务为房屋租赁。2014 年房屋租赁收入 207 万元，2015 年按 租赁合同约定金额预计租赁收入 246 万元。其中：位于北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 A 座 A301-305 房间对外租赁给非关联方美索米亚科技（北京）有限 公司，2014 年租金收入 195 万元，2015 年合同约定租金 234 万元/年；位于北京 市海淀区永丰产业基地丰秀中路 3 号院 6 号楼部分房屋租赁给华夏信息（华夏电 通子公司）使用，年租金 12 万元。

在 2015 年预测其他业务收入基础上，考虑租赁房屋目前合同约定租金、未 来年度租金走势等情况，预计 2016 年及以后年度其他业务收入。

（3）2016 年、2017 年预测收入增长率高于 2015 年的原因及合理性

2015 年-2019 年各年预测营业收入及收入结构如下：

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业总收入	17,637.03	23,092.57	29,245.20	32,575.64	35,370.64
增长率	18.70%	30.93%	26.64%	11.39%	8.58%
主营业务收入	17,391.03	22,834.27	28,973.98	32,296.28	35,091.28
增长率	18.70%	31.30%	26.89%	11.47%	8.65%
其他业务收入	246.00	258.30	271.22	279.36	279.36

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

增长率 18.84% 5.00% 5.00% 3.00% 0.00%

从上表可以看出，预测期在不考虑其他业务收入的影响下，2015 年-2019 年 主营业务收入增长率分别为 18.70%、31.30%、26.89%、11.47%、8.65%，增长 率在 2016 年后呈下降趋势。2016 年、2017 年营业总收入增长率高于 2015 年主 要是未来收入预测中各年的业务结构变化所导致，符合企业的实际经营情况和发 展战略。

综上所述，根据科技法庭建设进度、华夏电通竞争比较优势、技术发展水平、 客户粘度等，2016 年及以后年度营业收入预测较为合理、谨慎。

上述内容已经在重组报告书““第六节 交易标的评估或估值/一、交易标的 评估情况/（八）华夏电通 2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及合 理性的说明”进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“基于科技法庭建设进度、华夏电通竞争的比 较优势、技术发展水平、客户粘度因素的情况，华夏电通 2016 年及以后年度营 业收入预测较为合理、谨慎。”

问题 11 、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况， 并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律 师核査并发表明确意见。

答复：

一、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况的说明

1、辰光致远办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明和私募 投资基金的备案登记证明，辰光致远已按《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基金 的备案登记。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

2、苏州易联办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明和私 募投资基金的备案登记证明，苏州易联已按《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基 金的备案登记。

3、达晨银雷办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明和私 募投资基金的备案登记证明，达晨银雷已按《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基 金的备案登记。

• 4、久其科技办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明，久其 科技已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定 办理完成了私募投资基金管理人的备案登记。

5、鼎新成长办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明和私 募投资基金的备案登记证明，鼎新成长已按《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基 金的备案登记。

• 6、嘉盛兴业办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明，嘉盛 兴业已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定 办理完成了私募投资基金管理人的备案登记。

上述内容已经在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/五、其它事项说明/ （八）交易对方和配套融资认购方中 PE 股东备案情况说明”进行补充披露。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“辰光致远、苏州易联、达晨银雷、久其科技、 鼎新成长和嘉盛兴业已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规规定办理完成了相关备案登记，具备参与本次交易的主体资格；待辰 光致远按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定 办理完毕相关备案登记后，辰光致远具备参与本次交易的主体资格。”

问题 12 、申请材料显示，本次购买资产的发行定价为定价基准曰前 60 个交 易曰股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 五条的规定，进一步补充披露上述市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。

答复：

一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据的说明

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定说明

依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行 股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依 据。

（二）本次发行股份定价合理性分析

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。久 其软件相关市场参考价和基准定价情况如下：

定价说明	价格(元/股)	九折价格(元/股)
决议公告日前二十个交易日股票交易均价	35.83	32.25

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

决议公告日前六十个交易日股票交易均价	32.48	29.23
决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价	30.11	27.10
平均值	32.81	29.53

依据上表情况可以看出，本次发行的相关市场价格中，60 日交易日股票交 易均价更接近平均值。因此经过交易双方友好协商，选取更接近于近期久其软件 股票交易均价的市场价格并以此为基础的 90%作为发行底价，并最终确定 32.00 元/股为最终的发行价格。即定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价= 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上 市公司股票交易总量=32.48 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

上述内容已经在重组报告书“第五节 发行股份情况/三、发行股份的价格、 定价原则及合理性分析”进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“本次交易的发行价格是依据《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十五条规定的相关要求，经交易双方友好协商确定的。”

问题 13 、请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司 未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易所涉及商誉确认依据的说明

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》协议约定，久其软件以非公开发 行 15,937,474 股股份，每股市场价格为 32.00 元/股（剔除 2014 年度权益分派事 项影响后，发行股份数量调整为 15,987,437，发股价格调整为 31.90 元/股），同 时支付现金 9,000.00 万元，合计 60,000.00 万元收购华夏电通 100.00%的股权。 根据中通评报字〔2015〕115 号评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日华夏电通可 辨认净资产的公允价值人民 16,795.33 万元，交易价格与可辨认净资产的公允价 值的差额为人民币 432,04.67 万元确认为久其软件收购华夏电通产生的商誉。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

二、对上市公司未来经营业绩影响的说明

华夏电通未对自行开发的软件著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价 值确认为无形资产，入账价值为 1,945.45 万元，该部分无形资产为自行开发形成 的无形资产，根据预计的受益年限按 10 年进行摊销，在 2015 年度及以后年度每 年摊销额为 194.45 万元；同时投资性房地产评估增值 2,538.90 万元，每年评估 增值摊销 80 万元左右；此外存货评估增值 610.82 万元，该评估增值事项根据存 货的销售情况计入当期损益，预计对 2015 年度的利润影响 610.82 万元。综上， 无形资产、投资性房地产和存货的评估增值预计对 2015 年度利润的影响总金额 为 892 万元左右，无形资产的评估增值在未来十年内每年对利润影响约为 282 万元。

久其软件购买华夏电通 100%股权形成的商誉金额为 432,04.67 万元，上市公 司需要在每年年末对商誉进行减值测试。根据华夏电通目前己经签订的合同情 况，2015 年度实现业绩承诺具有良好的基础；同时基于华夏电通在核心技术、 行业经验、研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，其在承诺期 内完成利润承诺的可能性较高，因此商誉减值的风险较低。

上述内容已经在重组报告书“第十三节 其他重要事项/十二、本次交易所涉 及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩影响的说明”进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“本次交易所涉及商誉的确认依据符合《企业 会计准则》的规定；同时华夏电通具备较好的盈利前景，盈利预测实现的可能性 较高，依据目前标的公司经营状况，在其正常经营前提下，因此该商誉减值的风 险较小，预计不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。”

问题 14 、请你公司补充披露华夏电通高新技术企业所得税优惠的可持续性， 相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的 影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

一、华夏电通高新技术企业所得税优惠概况

华夏电通现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局 和北京市地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201211000801，发证时间为 2012 年 7 月 9 日，有效期为三年。

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企 业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的相关规定，经国 家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

二、华夏电通高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续

1、华夏电通因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法 律及税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所 述的地方自行制定的税收优惠政策的情形。

2、科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发 火〔2008〕172 号）第十条高新技术企业认定须同时满足相应规定条件，经对比 分析华夏电通与之匹配的实质性条件，均符合高新技术企业认定条件。对比分析 如下：

序号 认定条件 匹配程度

在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年 内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年 1 以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术 拥有自主知识产权

• 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定

• 2 的范围

• 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数

• 3 的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以 上

华夏电通目前拥有 24 项专利，其中近三年 内取得的发明专利共 10 项、实用新型专利 1 项。华夏电通目前拥有 66 项软件著作权， 其中近三年内取得的共 29 项。华夏电通当 前核心技术均为其所有。同时，随着经营过 程中的技术研发和经验积累，标的公司会不 断形成新的核心技术。

属于《国家重点支持的高新技术领域》中电 子信息技术——软件领域，在“国家现行的 宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大 变化”等假设前提下，标的公司将持续满足 该条件

2014 年末，标的公司员工 234 人，大学专科 以上学历的科技人员占企业当年职工总数 的约 91.45%，其中研发人员占企业当年职 工总数的约 48%，根据标的公司人力资源规

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

划，在未来经营中，标的公司人员结构不会 发生大幅度变化。

• 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识， 创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服 务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研 究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：① 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于

• 4 6%；②最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的 企业，比例不低于 4%；③最近一年销售收入在 20,000 万 元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内 发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比 例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经 营年限计算

• 5 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上

• 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知

• 6 识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术 企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求

1、华夏电通过去三年的研发费用总额占销 售收入总额的比例约为 11.55%，满足该条 件；

• 2、华夏电通预测期的年销售收入处于 5,000 万元至 40,000 万元之间，且预测期内研究开 发费用占当年收入比例始终将高于 7%，持 续满足该条件。

华夏电通 2014 年高新技术产品（服务）收 入占比在 60%以上，预测期占比在 60%以上 华夏电通历史年度持续符合该指引要求，在 “国家现行的宏观经济、金融以及产业等政 策不发生重大变化”等假设前提下，标的公 司将持续满足该条件

3、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火[2008]362 号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出 复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。 华夏电通现持有的《高新技术企业证书》将于 2015 年 7 月到期，根据华夏电通 出具的说明，华夏电通已于 2015 年 5 月 28 日通过高新技术企业认定管理工作网 申报系统向北京市认定机构办公室提交了重新认定高新技术企业的电子版申请 材料，并已于 5 月 29 日递交了纸质材料至中关村高新技术企业协会。截止目前， 华夏电通高新技术企业的申请、认定工作尚在进行中。

4、目前，高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且华夏电通的经 营发展战略未发生重大不利变化，到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确 定性风险。故本次评估假定未来年度华夏电通高新技术企业将持续，并按享受高 新技术企业所得税优惠税率进行预测，上述假设情况客观合理，不存在重大不确 定性。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

三、华夏电通高新技术企业所得税优惠不存在重大的法律风险

如上所述，华夏电通目前符合《高新技术企业认定管理办法》，并按要求于 2015 年 5 月通过北京中关村高新技术企业协会提交了重新认证申请，在未来年 度严格执行相关法规规定情况下将不存在重大的法律风险。

四、华夏电通高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响

假设 2015 年华夏电通未取得高新技术企业资格，即自 2015 年起按 25%企业 所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的华夏电通股东全部权益价值为 57,256.87 万元，较华夏电通持续获得高新技术企业资格估算股东全部权益价值 63,913.10 万元减少 6,656.23 万元，差异率为-10.41%。

上述内容已经在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十六、华夏电通高 新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否 存在法律障碍及对本次交易估值的影响的说明”进行补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“华夏电通可持续获得高新技术企业所得税优 惠，相关假设不存在重大不确定性风险，不存在法律障碍；若 2015 年华夏电通 未取得高新技术企业资格，其现有估值将减少 6,656.23 万元。”

问题 15 、上市公司 2014 年度权益分配事项对本次重组发股价格和发股数量 的影响说明

答复：

一、本次交易中的股票发行方案

经久其软件第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过，久其软件拟以发行股份及支付现金的方式购买 栗军等 49 名自然人持有的华夏电通 100%股权，其中以现金方式支付华夏电通交 易对价的 15%，总计 9,000 万元；以发行股份的方式支付华夏电通交易对价的 85%，总计 51,000 万元；拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发行股份

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

募集配套资金 10,000 万元，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费 用的支付。

2015 年 4 月 10 日，上市公司与栗军等 49 名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》；2015 年 5 月 4 日，上市公司与栗军等 49 名交易对方 签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2015 年 4 月 10 日， 上市公司与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。

根据上述会议决议及相关交易协议，本次交易股份发行定价基准日为久其软 件第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易 日公司股票交易均价，即为 32.48 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资 产的股份发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%；本次募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据本次《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 在定价基准日至发行日期间，若久其软件发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相 应调整；依据《非公开发行股份认购协议》，在定价基准日至发行日期间，若久 其软件发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价 格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

二、 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本情况

2015 年 5 月 14 日久其软件召开 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度权益 分派事项，以 2015 年 4 月 20 日的总股本 198,198,737 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；在分派方案公布后，上市公司完成了对业绩补偿股 份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变 化，即由 198,198,737 股减至 197,810,840 股，因此上市公司将 2014 年度权益分 派方案调整为：以现有总股本 197,810,840 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.001960 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2015 年 6 月 24 日，除权 除息日为：2015 年 6 月 25 日。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

三、对本次交易中股票发行价格和数量的调整情况

久其软件根据本次交易的股票发行方案及 2014 年度利润分配情况，对股票 发行价格和数量做出如下调整：

1、交易对方发股价格和发股数量调整情况如下

股东	股权比例	总对价（元）	股份对价（元）	股份数-除 息前（股）	调整后的 发股价 （元/股）	股份数-除 息后（股）
栗军	42.21%	263,945,496.30	224,353,671.86	7,011,052	31.90	7,033,030
李俊峰	2.95%	23,601,294.35	20,061,100.20	626,909	31.90	628,874
张思必	2.48%	19,802,058.48	16,831,749.71	525,992	31.90	527,641
蒋国兴	1.35%	10,801,138.40	9,180,967.64	286,905	31.90	287,804
贾瑞明	0.90%	7,200,748.54	6,120,636.26	191,269	31.90	191,869
谢泳江	0.90%	7,200,748.54	6,120,636.26	191,269	31.90	191,869
李建	0.89%	7,124,647.17	6,055,950.09	189,248	31.90	189,841
贾高勇	0.21%	1,652,101.36	1,404,286.16	43,883	31.90	44,021
周明浩	0.21%	1,652,101.36	1,404,286.16	43,883	31.90	44,021
夏郁葱	0.21%	1,652,101.36	1,404,286.16	43,883	31.90	44,021
孙莉	0.21%	1,652,101.36	1,404,286.16	43,883	31.90	44,021
赵月军	0.21%	1,652,101.36	1,404,286.16	43,883	31.90	44,021
单衍景	0.19%	1,559,454.19	1,325,536.06	41,423	31.90	41,552
王瑞宾	0.19%	1,559,454.19	1,325,536.06	41,423	31.90	41,552
王平	0.19%	1,559,454.19	1,325,536.06	41,423	31.90	41,552
刘枫	0.14%	1,085,660.82	922,811.70	28,837	31.90	28,928
曹艳中	0.14%	1,085,660.82	922,811.70	28,837	31.90	28,928
李行	0.14%	1,085,660.82	922,811.70	28,837	31.90	28,928
房兰花	0.14%	1,091,617.93	927,875.24	28,996	31.90	29,086
杨建军	0.14%	1,091,617.93	927,875.24	28,996	31.90	29,086
胡雷	0.14%	1,091,617.93	927,875.24	28,996	31.90	29,086
郭武	0.13%	1,062,050.68	902,743.08	28,210	31.90	28,299
张锐锋	0.13%	1,062,050.68	902,743.08	28,210	31.90	28,299
高翔	0.13%	1,062,050.68	902,743.08	28,210	31.90	28,299
杨颖	0.13%	1,062,050.68	902,743.08	28,210	31.90	28,299
邹康	0.13%	1,062,050.68	902,743.08	28,210	31.90	28,299
姚立生	7.72%	44,747,542.69	38,035,411.29	1,188,606	31.90	1,192,332
陈皞玥	3.60%	20,882,182.07	17,749,854.76	554,682	31.90	556,421
卢昌	2.25%	13,051,368.03	11,093,662.83	346,676	31.90	347,763
白锐	1.80%	10,441,096.69	8,874,932.19	277,341	31.90	278,211
于大泳	1.80%	10,441,096.69	8,874,932.19	277,341	31.90	278,211
仝敬明	1.29%	7,457,929.43	6,339,240.01	198,101	31.90	198,722
陈亮	5.40%	25,922,713.45	22,034,306.43	688,572	31.90	690,730

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

达晨银雷	5.31%	25,489,394.15	21,665,985.03	677,062	31.90	679,184
辰光致远	4.93%	23,648,495.91	20,101,221.52	628,163	31.90	630,132
苏州易联	2.63%	12,603,087.72	10,712,624.56	334,769	31.90	335,818
刘海滨	2.25%	10,801,132.16	9,180,962.34	286,905	31.90	287,804
刘卫国	1.41%	6,769,562.57	5,754,128.18	179,816	31.90	180,380
王邦新	1.20%	5,764,865.50	4,900,135.68	153,129	31.90	153,609
梅志勇	0.90%	4,320,449.12	3,672,381.75	114,761	31.90	115,121
肖冰	0.89%	4,248,233.92	3,610,998.83	112,843	31.90	113,197
杨楠	0.68%	3,240,336.84	2,754,286.31	86,071	31.90	86,341
李悦	0.38%	1,840,898.25	1,564,763.51	48,898	31.90	49,052
郭辉	0.21%	991,260.82	842,571.70	26,330	31.90	26,412
郭超	0.21%	991,260.82	842,571.70	26,330	31.90	26,412
张晓丽	0.14%	651,396.49	553,687.02	17,302	31.90	17,356
夏永强	0.14%	654,970.76	556,725.15	17,397	31.90	17,452
杨怀兵	0.08%	396,500.58	337,025.49	10,532	31.90	10,565
陈彪	0.04%	187,134.50	159,064.32	4,970	31.90	4,986
合计	100.00%	600,000,000.00	510,000,000.00	15,937,474		15,987,437

2、配套融资认购方发股价格和发股数量调整情况如下

配套资金认 购方名称	本次认缴的配套资 金金额（元）	股份数-除息前（股）	调整后的发股价（元 /股）	股份数-除息 后（股）
久其科技	40,000,000.00	1,239,925	32.16	1,243,781
鼎新成长	10,000,000.00	309,981	32.16	310,945
嘉盛兴业	10,000,000.00	309,981	32.16	310,945
屈庆超	10,000,000.00	309,981	32.16	310,945
钱晖	5,500,000.00	170,489	32.16	171,019
肖兴喜	5,340,000.00	165,530	32.16	166,044
党毅	5,200,000.00	161,190	32.16	161,691
吴鹏翎	5,000,000.00	154,990	32.16	155,472
刘文佳	4,760,000.00	147,551	32.16	148,009
石磊	4,200,000.00	130,192	32.16	130,597
合计	100,000,000.00	3,099,810		3,109,448

上述内容已经在重组报告书相关内容进行补充修订。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：久其软件根据 2014 年度权益分配对本次发行 股份及支付现金购买资产和配套融资的股票发行价格和发行数量的调整符合《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》和《非公开发行股份认购协议》约定。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问 报告（一）》之签字盖章页）

法定代表人：

吴晓东 内核负责人： 滕建华

部门负责人： 宁敖 财务顾问主办人： 权威 刘景媛 财务顾问协办人： 赵岩

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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