Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

北京久其软件股份有限公司 2014 年度 盈利预测实现情况的专项审核报告

信会师报字[2015]第 711057 号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京久其软件股份有限公司(以下 简称“贵公司”)管理层编制的《关于北京久其软件股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，编制《关于北京久其软件股份有限公司 2014 年度盈利预测实 现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以 保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京久其软件股 份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于北京久其软件股份有 限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重

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新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，公司《关于北京久其软件股份有限公司 2014 年度盈 利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司北京久其软件股 份有限公司盈利预测的实现情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：梁谦海

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：胡碟

中国·上海

二 O 一五年四月二十日

专项审核报告 第 2页

关于北京久其软件股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明

一、公司基本情况

北京久其软件股份有限公司（以下简称公司）成立于 1999 年 8 月 16 日，原名为北 京久其北方软件技术有限公司，是经北京市工商行政管理局批准，由自然人董泰湘 出资 25 万元，自然人赵福君出资 20 万元，自然人欧阳曜出资 5 万元设立的有限责 任公司。上述出资业经北京中之光会计师事务所审验，并出具（99）京之验字第 606 号验资报告予以验证。

2001 年 8 月 10 日，公司增加注册资本 450 万元，分别由原股东董泰湘以货币形式 追加投资 225 万元，原股东赵福君以货币形式追加投资 160 万元，原股东欧阳曜以 货币形式追加投资 45 万元，新股东李坤奇以货币形式投资 10 万元，新股东施瑞丰 以货币形式投资 10 万元，公司的注册资本由 50 万元变更为 500 万元。上述出资业 经中科华会计师事务所有限公司审验，并出具中科华验字（2001）第 1420 号验资报 告予以验证。

2001 年 11 月 23 日，公司再次增加注册资金，新增的 260 万元，全部由新股东北京 久其科技投资有限公司以无形资产（非专利技术）——“久其报表数据管理系统 V2.0” 软件技术的形式追加投入。公司的注册资本由原来的 500 万元变更为 760 万元。上 述增资业经中鸿信建元会计师事务所有限公司审验，并出具中鸿信建元验字（2001） 第 56 号验资报告予以验证。

2001 年 12 月 18 日，经京政体改股函[2001]65 号文批准，公司整体改制为北京久其 软件股份有限公司，并以截至 2001 年 11 月 30 日止经中鸿信建元会计师事务所有限 公司审计的净资产 45,740,037.00 元为基准，按 1：1 的比例折股，改制后公司注册 资本 45,740,037.00 元，其中北京久其科技投资有限公司出资人民币 15,643,093.00 元， 占注册资本的 34.20%；董泰湘出资人民币 15,048,472.00 元，占注册资本的 32.90%； 赵福君出资人民币 10,840,390.00 元，占注册资本的 23.70%；欧阳曜出资人民币 3,018,842.00 元，占注册资本的 6.60%；李坤奇出资人民币 594,620.00 元，占注册资 本的 1.30%；施瑞丰出资人民币 594,620.00 元，占注册资本的 1.30%。上述行为业 经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审验，并出具中鸿信建元验字[2001]第 61 号验资报告予以验证。

根据本公司 2007 年度和 2008 年度股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许 可[2009]671 号“关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复”规 定，本公司于 2009 年 8 月 4 日前向不特定对象公开募集股份（A 股）1,530 万股，

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增加注册资本 1,530 万元，变更后的注册资本为人民币 6,104.0037 万元，上述募集 资金到位情况业经大信会计师事务有限公司予以验证，并出具大信验字 [2009]第 1-0021 号《验资报告》。

2010 年 5 月，根据 2009 年度股东大会通过的有关决议，公司以 2009 年 12 月 31 日 总股本为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共计派送现金 30,520,018.50 元； 并以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 48,832,029.00 股，转增后公 司注册资本变更为 10,987.2066 万元，上述变更业经大信会计师事务有限公司出具大 信验资[2010]第 1-0030 号验资报告予以验证。

2012 年 5 月，根据 2011 年度股东大会通过的有关决议，公司以 2011 年末总股本 109,872,066.00 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元(含税)，共计派发现金股利 21,974,413.20 元；并以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 65,923,239.00 股，经转增后，公司的注册资本由原来的 10,987.2066 万元变更为 17,579.5305 万元， 上述变更业经大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第 1-0056 号验资报告予 以验证。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司的股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
北京久其科技投资有限公司	45,182,172.00	25.70
董泰湘	33,110,798.00	18.83
赵福君	23,617,123.00	13.43
欧阳曜	6,740,885.00	3.83
施瑞丰	1,013,979.00	0.58
其他社会公众股	66,130,348.00	37.63
合计	175,795,305.00

公司 1999 年 12 月 10 日被北京市软件企业认定和软件产品登记机关认定为软件企业 （证书编号：京 R—1999—0054）。

公司注册号：110000000798536

公司注册地址：北京市海淀区大慧寺路 5 号 3 号楼 3 层

公司注册资本：17,579.5305 万元

公司法定代表人：赵福君

公司行业性质：公司为管理软件开发企业，多年来公司产品在政府部门和企事业单 位的基础统计信息管理、大型统计分析、财务业务一体化集成应用系统等领域均有 广泛应用。从行业细分角度而言，公司主要产品分别属于管理软件的报表管理软件 领域、电子政务软件领域、商业智能软件领域、集团管控软件领域。

公司经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务。一般经营项目：电子计算机

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软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训； 经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机 软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、 货物进出口、代理进出口。

公司主营业务和主要产品：公司主要从事报表管理软件、电子政务软件、集团管控 软件、商业智能软件等管理软件的研究和开发，为政府部门和企业集团提供咨询及 信息化管理解决方案，主要产品包括有决算报表、合并报表、商业智能、决策分析、 战略管理、全面预算、集中核算、财辅管理、资产管理、全面绩效、风险管理、项 目管理、经营统计和综合业务应用等。主营业务自设立以来未发生变更。 公司基本组织架构如下：

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二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

一 ( ) 本次重大资产重组方案

本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

公司本次向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的 亿起联科技 100%的股权，交易作价 48,000 万元，其中以现金方式支付亿起联科技交易对价 的 20%，总计 9,600 万元；以发行股份的方式支付亿起联科技交易对价的 80%，总计 38,400

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万元，其中向王新发行 9,393,991 股，向李勇发行 7,086,695 股，总计发行股份数为 16,480,686 股。向北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）发行股份募集配套资金 13,800 万元，向久其科技发行股份 5,922,746 股。募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易 总金额的 25%。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2014 年 9 月 7 日，各交易对方完成内部决策和批准，公司召开第五届董事会第九次会 议，审议通过了本次《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了附条件 生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，与久其科技签署了附 条件生效的《非公开发行股份认购协议》；

2014 年 12 月 26 日，公司取得中国证监会证监许可[2014]1400 号《关于核准北京久其 软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

2015 年 1 月 8 日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；

2015 年 1 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2015]第 710005 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 1 月 22 日止，公司已收到王新、李勇 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 383,999,983.80 元。各股东以股权出资 383,999,983.80 元。

三、盈利预测概况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《北京亿起联科技有限公司 2014 年 8 月—2015 年度盈利预测审核报告》（信会师报 字[2014] 第 711189 号）、《北京久其软件股份有限公司 2014 年 8 月—2015 年度备考合并 盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 711190 号），审核了所购买的标的资产及备考合 并 2014 年 8 月-2015 年度的盈利预测情况。

四、 2014 年度盈利预测实现情况

2014 年度公司及标的资产盈利预测完成情况如下：

项目	2014 年度合并净利润	2014 年度标的资产净利润
预测数	106,508,223.21	36,784,532.48

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实际实现数	105,004,711.46	33,107,838.69
盈利预测完成率	98.59%	90.00%

说明：上述数据为归属于母公司的净利润。

综上所述，本公司基于资产重组的 2014 年度实际实现的净利润数未达到盈利预测净利 润数，标的公司未完成 2014 年度的业绩承诺。

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