Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

北京久其软件股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2015]第711053 号

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北京久其软件股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

一、 二、	目 录 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告	页 次
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2015]第711053号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其 软件公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供久其软件公司年度报告披露时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为久其软件公司年度报告的必 备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

久其软件公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料， 按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对久其软件公司董事会 编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为，久其软件公司董事会编制的2014年度《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了久 其软件公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁谦海

中 国·上海 中国注册会计师：胡碟

二〇一五年四月二十日

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北京久其软件股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]671 号文核准，本公司于 2009 年 7 月 31 日由主承销商（保荐人）申银万国证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,530 万股，发行价格为每股 人民币 27.00 元，募集资金总额为人民币 41,310.00 万元，扣除主承销商承销佣金及 保荐费 1,739.30 万元后，于 2009 年 8 月 5 日存入本公司在民生银行北京德胜门支行 开立的人民币账户，另扣减其他发行费用 858.02 万元后，实际募集资金净额为 38,712.68 万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信 验字[2009]第 1-0021 号《验资报告》。

截至 2014 年 11 月 20 日募集资金专户已办理销户手续 。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

自募集资金到位后，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2014 年 11 月 20 日募集资金专户已办理销户手续 。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司五个募集资金投资项目均已实施完毕，在实施期间，募集资金投资项目的实施 地点、实施方式均未发生过变更。

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(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,092.36 万元，已经大信会计师 事务所有限公司于 2009 年 8 月 21 日出具的大信核字[2009]第 1-0666 号专项审核报 告审核，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014 年度公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

(五) 节余募集资金使用情况

鉴于募集资金项目已全部实施完毕，为充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股 东创造更大效益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公 司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定，公司在第四届董事会第十次会议、 第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》，同意将五个募集资金投资项目的节余资金 2,206.73 万元（截至 2011 年 11 月 30 日，含利息收入 398.57 万元）永久补充公司流动资金，公司保荐机构申银万国证 券股份有限公司对此发表了同意实施的核查意见。

(六) 超募资金使用情况

• 公司使用超额募集资金 5,000.00 万元归还公司银行借款，并按照有关规定履行了审 批程序和信息披露义务；公司使用超额募集资金 2,100.00 万元，对深圳市拜特科技 股份有限公司进行投资，已于 2014 年 12 月以 2,625.00 万元价格对外处置，并按照 有关规定履行了审批程序和信息披露义务；公司使用超额募集资金 1,957.07 万元购 置位于北京市西城区西直门内南小街国英一号 1102 室作为办公场所，并按照有关规 定履行了审批程序和信息披露义务。公司使用超额募集资金 4,995.00 万元，对广东 同望科技股份有限公司投资，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务；公 公司拟使用超募资金合计不超过 3,000 万元购置分支机构办公场所，公司已在深圳、 贵阳、济南、拉萨、海南、呼和浩特购置办公场所；后经董事会审议通过，将拟购 置分支机构办公场所的尚未使用超募资金合计 1,557.40 万元，变更用途和实施主体， 用于久其政务购置办公场所，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。

(七) 尚未使用的募集资金用途和去向

公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于将节 余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将五个募集资金投资项目的节余资金 2,206.73 万元（截至 2011 年 11 月 30 日，含利息收入 398.57 万元）永久补充公司流

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动资金，公司保荐机构申银万国证券股份有限公司对此发表了同意实施的核查意见。

(八) 募集资金使用的其他情况

无

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司第五届董事会第十次会议决议，变更超募资金剩余部分及其至资金划拨之日的 全部利息收入的实施主体和投资用途，用于控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以 下简称“久其政务”）购置办公用地，该部分资金截止划拨之日，累计 1,557.40 万元（含利 息）已全部转出用于久其政务购置办公用地，募集资金专户已于 2014 年 11 月 20 日办理注 销手续。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本 公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，及时、准确、真实、完整 的披露了募集资金使用及存放情况。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2015 年 4 月 20 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

北京久其软件股份有限公司

董事会

二〇一五年四月二十日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京久其软件股份有限公司	编制单位：北京久其软件股份有限公司				2014年度				单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					38,712.68	本年度投入募集资金总额				1,557.40
报告期内变更用途的募集资金总额					1,557.40
累计变更用途的募集资金总额					1,557.40	已累计投入募集资金总额				39,506.94
累计变更用途的募集资金总额比例					3.94%
承诺投资项目和超募资金	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投资	本年度投	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可	本年度实	是否达到	项目可行性是否
投向	（含部分变更）	投资总额	总额(1)	入金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
1.行政事业单位资产管理 系统项目	否	7,970.90	7,970.90		7,445.11	93.40%	2011-8-31	3,848.98	是	否
2.久其D&A研发与业务 生成平台	否	5,915.90	5,915.90		5,504.02	93.04%	2010-7-31	11,795.95	是	否
3.政府直补一卡（折）通 管理信息系统	否	4,008.00	4,008.00		3,444.63	85.94%	2011-8-31	215.24	否	否
4.决算报表大厅	否	2,552.30	2,552.30		2,421.73	94.88%	2011-8-31	2,048.56	是	否
5.久其商业智能套件（久 其BI套件）	否	1,401.00	1,401.00		1,224.45	87.40%	2010-9-30	2,116.98	是	否
6.补充流动资金	否				2,206.73		2011-12-13
								-
承诺投资项目小计		21,848.10	21,848.10		22,246.67			20,025.71
超募资金投向
对深圳市拜特科技股份有 限公司投资	否	2,100.00	2,100.00		2,100.00	100.00%	2009-10-15	689.35
对广东同望科技股份有限 公司投资	否	4,995.00	4,995.00		4,995.00	100.00%	2011-6-10	125.97
总部购买办公场所	否	1,957.07	1,957.07		1,957.07	100.00%	2010-3-2
分支购置办公场所	否	3,000.00	1,650.80		1,650.80	55.03%
久其政务购置办公用地			1,557.40	1,557.40	1,557.40	100.00%	-

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归还银行贷款（如有）	5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% -
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计	17,052.07 17,260.27 1,557.40- 17,260.27 815.32 -
合计	38,900.17 39,108.37 1,557.40- 39,506.94 20,841.03
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体	政府直补一卡（折）通管理信息系统未达到预计收益主要原因为受市场环境和需求变化影响，该产品的业务拓展不佳，收益未达预期。
项目）
项目可行性发生重大变化 的情况说明	无
	公司使用超额募集资金5,000.00万元归还公司银行借款，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务；公司使用超额募集资金2,100.00万元，对深圳市拜特科技股份有限公司进
	行投资，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务；公司使用超额募集资金1,957.07万元购置位于北京市西城区西直门内南小街国英一号1102室作为办公场所，并按照有关规
超募资金的金额、用途及	定履行了审批程序和信息披露义务。公司使用超额募集资金4,995.00万元，对广东同望科技股份有限公司投资，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务；公司使用超募资金
使用进展情况	合计不超过3,000万元购置分支机构办公场所，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务，截至报告期末，公司已在深圳、贵阳、济南、拉萨、海南、呼和浩特购置办公场
	所。后经股东大会审议通过，将拟购置分支机构办公场所的尚未使用超募资金合计1,557.40万元，变更用途和实施主体，用于久其政务购置办公场所，截止报告期末，超募资金已全
	部使用完毕，公司于2014年11月20日办理完成募集资金专户注销手续。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	无
募集资金投资项目实施方 式调整情况	无
募集资金投资项目先期投	公司置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,092.36万元，已经大信会计师事务所有限公司于2009年8月21日出具的大信核字[2009]第1-0666号专项审核报告审核，并按照
入及置换情况	有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结	行政事业单位资产管理系统项目结余募集资金525.79万元，久其D&A研发与业务生成平台项目结余募集资金411.88万元，政府直补一卡（折）通管理信息系统项目结余募集资金
余的金额及原因	563.37万元，决算报表大厅项目结余募集资金130.57万元，久其商业智能套件（久其BI套件）项目结余募集资金176.55万元，均为项目实施过程中实施了严格的成本控制。
尚未使用的募集资金用途 及去向	公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将五个募集资金投资项目的节余资金2,206.73万元（截 至2011年11月30日，含利息收入398.57万元）永久补充公司流动资金，公司保荐机构申银万国证券股份有限公司对此发表了同意实施的核查意见。尚未使用的超额募集资金仍在 募集资金专户管理。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无

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