Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 12, 2015

法律意见书

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所	指	北京市万商天勤律师事务所
久其软件、发行人、收购方、上市公司	指	北京久其软件股份有限公司
华夏电通	指	北京华夏电通科技股份有限公司
本次交易、本次重大资产重组	指	久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通全体股东所持有的华夏电通100%股权，并同时募集配套资金的行为
交易对方	指	华夏电通的全体49 名股东，分别为：栗军、李俊峰、陈亮、姚立生、张思必、陈皞玥、王邦新、卢昌、刘海滨、白锐、刘卫国、蒋国兴、仝敬明、贾瑞明、谢泳江、梅志勇、李建、杨楠、于大泳、苏州工业园区易联创业投资基金有限公司、达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司、肖冰、北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）、郭辉、贾高勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、郭超、李悦、张晓丽、郭武、张锐锋、高翔、杨颖、刘枫、赵月军、邹康、曹艳中、李行、杨怀兵、单衍景、王瑞宾、王平、房兰花、杨建军、夏永强、胡雷、陈彪
配套资金认购方	指	本次募集配套资金的认购方，即北京久其科技投资有限公司、北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）、嘉盛兴业（北京）投资有限公司、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳等10方
标的资产、标的股权	指	华夏电通100%股权
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
《交易预案》	指	《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《上市规则》《证券发行办法》《从业管理办法》《执业规则》证监会元、万元（如无特殊说明）中国、境内	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
	指	《上市公司证券发行管理暂行办法》
	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
	指	中国证券监督管理委员会
	指	人民币元、万元
	指	中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区

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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司重大资产重组项目之

内幕信息知情人员买卖股票情况的专项核查意见

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易 中内幕知情人员于核查期间在二级市场买卖久其软件股票情况的有关事实进行 了核查和验证，现出具核查意见。

声 明

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全 部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副 本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关

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文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容 的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断 或保证。

4、本法律意见书是本所律师基于对本次交易有关事实的了解和对法律的理 解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判 断。

5、本所律师同意发行人在本次交易的报备文件中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。除为本次交易审核目的之外，非经本所同意，本法律意见 书不得用于任何其他目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的申报材料之一，随其他材 料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

正 文

一、本次重大资产重组的基本情况及其内幕知情人员

（一）本次交易方案概述

根据久其软件第五届董事会第十七次会议决议、《交易预案》及各方就本次 交易签署的相关协议等文件，本次交易方案包括两部分：即久其软件非公开发行 股份及支付现金购买交易对方合计持有的华夏电通100%股权，以及向配套资金 认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

（二）本次交易中的内幕知情人员核查范围

1、资产购买方：久其软件，久其软件的董事、监事和高级管理人员等久其 软件的关联人，以及其他知情人员；

2、资产出售方：全体交易对方，交易对方的董事、监事和高级管理人员或 交易对方的执行事务合伙人及其委派的代表；

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3、标的公司：华夏电通，华夏电通的董事、监事和高级管理人员；

4、中介机构：华泰联合证券、立信审计、中通诚评估、本所，及前述中介 机构的项目人员。

5、配套资金认购方：配套资金认购方，配套资金认购方的董事、监事和高 级管理人员或配套资金认购方的执行事务合伙人及其委派的代表。

• 6、上述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满18 周岁的成年子女）。

二、本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质

（一）内幕知情人员买卖股票的情形

根据相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的股票交易查询信息，于核查期间（2014 年8 月8 日-2015 年2 月9 日）， 本次交易的内幕知情人员买卖久其软件股票的情形如下：

姓名	职务/身份	变更日期	变更数量
王瑜	配套资金认购方党毅之妻	2014-12-25	买入1,000 股
		2015-1-23	卖出1,000 股
石磊	配套资金认购方	2014-9-15	卖出4,000 股
		2014-9-22	卖出5,000 股
		2014-12-9	卖出15,000 股
		2014-12-10	买入10,000 股
		2015-1-6	卖出10,000 股
朱红艳	配套资金认购方吴鹏翎之妻	2014-12-4	买入400 股
		2014-12-5	买入100 股
		2015-1-28	卖出500 股
钱亚	配套资金认购方钱晖之妻	2014-12-10	买入10,000 股
		2015-1-6	买入500 股
		2015-1-14	买入500 股
		2015-1-26	买入600 股

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2015-1-27 卖出1,600 股

• (二)本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的性质

• 1、上述买卖股票人员的说明

就前述买卖久其软件股票事宜，王瑜已出具书面声明和承诺：本人在买卖上 述股票时及在此之前，未参与久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通100% 股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何 事项。上述买卖股票是基于本人对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件 股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票 交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

就前述买卖久其软件股票事宜，石磊已出具书面声明和承诺：本人在买卖上 述股票时及在此之前，未参与久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通100% 股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何 事项。上述买卖股票是基于本人对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件 股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票 交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

就前述买卖久其软件股票事宜，朱红艳已出具书面声明和承诺：本人在买卖 上述股票时及在此之前，未参与久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的 任何事项。上述买卖股票是基于本人对久其软件已公开披露信息的分析、对久其 软件股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件 股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的 情形。

就前述买卖久其软件股票事宜，钱亚已出具书面声明和承诺：本人在买卖上 述股票时及在此之前，未参与久其软件发行股份及支付现金购买华夏电通100% 股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何 事项。上述买卖股票是基于本人对久其软件已公开披露信息的分析、对久其软件 股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行久其软件股票

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交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

2、上市公司久其软件出具的说明

经核查，关于相关内幕知情人及直系亲属买卖股票情况，上市公司久其软件 出具书面说明：久其软件于2015 年2 月6 日股市收盘后申请了股票停牌，在此 之前未将该等信息散布、透露给任何地方及任何人员。上述买卖久其软件股票人 员系根据公开信息和个人独立判断进行股票买卖行为，对本次重大资产重组的相 关信息并不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的可能。 上述股票交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。除上述人员存在买 卖久其软件股票的行为以外，其他内幕信息知情人在本次重大资产重组停牌前六 个月内均不存在买卖久其软件股票的行为。

根据久其软件等相关方自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘录、相 关方出具的说明及承诺，本所律师核查后认为，王瑜、石磊、朱红艳、钱亚买卖 久其软件股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等 交易涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内买卖久其软件股票的 行为未发现涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限 公司重大资产重组项目之内幕信息知情人员买卖股票情况的专项核查意见》之 签署页）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律 师

（签名）

（签名）

郭 雍 律 师

（签名）

2015年4月10日

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