Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Oct 15, 2014

申银万国证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 变更部分超额募集资金实施主体及投资用途的专项核查意见

作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司拟变更部分超额募集资金 实施主体及投资用途有关事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、超募资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]671 号“关于核准北京久其软件 股份有限公司首次公开发行股票的批复”的核准，公司于 2009 年 7 月 31 日向社 会发行新股 1530 万股，发行价格为 27 元/股。本次发行募集资金总额 41310 万 元，募集资金净额为人民币 38712.68 万元，募投项目投资总额为 21848.10 万元， 超额募集资金总额为 16864.58 万元。公司五个募投项目已于 2011 年 8 月底全部 完成，其节余资金 2206.73 万元（含利息收入）已于 2011 年 11 月底永久补充公 司流动资金。

超募资金使用方面，2009 年 8 月，公司使用超募资金 5000 万元归还公司银 行借款；2009 年 10 月，公司使用超募资金 2100 万元，投资深圳市拜特科技股 份有限公司；2010 年 3 月，公司使用超募资金 1957.07 万元购置位于北京市西城 区西直门内南小街国英一号 1102 室作为办公场所；2011 年 6 月，公司使用超募 资金 4995 万元投资广东同望科技股份有限公司；2011 年 3 月，经董事会审批， 公司计划使用超募资金合计不超过 3000 万元购置分支机构办公场所。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司用于购买分支机构办公场所尚未使用的超募资 金余额为 1548.35 万元（含利息收入）。

二、变更超募资金投资情况

原项目计划使用超募资金合计不超过 3000 万元购置分支机构办公场所，截 至目前，公司已在深圳、贵阳、济南、拉萨、海南、呼和浩特购置办公场所，累 计使用超额募集资金 1650.80 万元，占原计划 3000 万元投资总额的 55%。

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鉴于各地房地产价格的波动以及公司对各地分支机构的发展规划及管理方 式的调整，自 2013 年起，公司已计划停止购置分支机构办公场所，相应的闲置 超募资金余额一直存放于募集资金专户中，使用效率不高。此次，为满足公司业 务拓展和战略发展需要，解决公司控股子公司北京久其政务软件股份有限公司的 办公场地问题，公司拟终止购置分支机构办公场所的项目，并将剩余的 1548.35 万元超额募集资金及其利息全部投入用于久其政务购置办公用地。

三、核查结论

本公司及保荐代表人黄学圣、吴薇认为：经核查，公司关于变更部分超募资 金实施主体及投资用途的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定， 公司变更部分超募资金实施主体及投资用途有利于提高募集资金的使用效率，并 符合公司业务发展战略。公司变更部分超募资金投资用途没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情 形。

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（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 变更部分超额募集资金实施主体及投资用途的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： ____________ 、 ____________ 黄学圣 吴 薇 保荐机构（公章）：申银万国证券股份有限公司

2014 年 10 月 15 日

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