Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 9, 2014

北京久其软件股份有限公司拟收购 北京亿起联科技有限公司全部股权项目

资产评估报告 中通评报字〔2014〕327号 共三册 第二册 北京亿起联科技有限公司评估明细表

中通诚资产评估有限公司 二○一四年九月四日

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北京久其软件股份有限公司拟收购 北京亿起联科技有限公司全部股权项目

资产评估报告 中通评报字〔2014〕327号 共三册 第三册 北京亿起联科技有限公司评估说明

中通诚资产评估有限公司 二○一四年九月四日

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 目录

目 录

关于评估说明使用范围的声明............................................................................... 1	关于评估说明使用范围的声明............................................................................... 1
企业关于进行资产评估有关事项的说明............................................................... 2
资产评估说明........................................................................................................... 3
一、	评估对象与评估范围说明.................................................................. 3
二、	资产核实情况总体说明...................................................................... 5
三、	评估方法的选择.................................................................................. 9
四、	宏观经济分析.................................................................................... 10
五、	行业情况分析.................................................................................... 20
六、	公司经营分析.................................................................................... 32
七、	评估技术说明——资产基础法........................................................ 40
八、	评估技术说明——收益法................................................................ 63
九、	评估结论及分析................................................................................ 78

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目

说明

关于评估说明使用范围的声明

本评估说明供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和 部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其它任 何单位和个人，不得见诸公开媒体。

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1

久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

企业关于进行资产评估有关事项的说明

本部分是由委托方和被评估单位出具并提供，原文附后。

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2

企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

一 ( ) 委托方概况

名称：北京久其软件股份有限公司（股票代码: 002279，以下简称“久其 软件”）

住所：北京市海淀区大慧寺路5号3号楼3层

法定代表人：赵福君

注册资本：17579.5305万元 实收资本：17579.5305万元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

主要经营范围：互联网信息服务业务；电子计算机软件、硬件及外部设备 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、 企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及 外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货 物进出口、代理进出口。

(二)被评估单位概况

名称：北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”） 住所：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号110门

法定代表人：王新 注册资本：100万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：科技开发；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；承办 展览展示；会议服务，设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；投资管理、投资咨询。

亿起联科技系由自然人李春丽于2007年2月9日以货币出资设立，设立时 注册资本10万元。

2007年11月，经股东会决议同意，股东李春丽将其所持有的公司51%的股 权转让给自然人李石青，股权变更后，公司注册资本未发生变化，其中：李

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I

春丽出资4.9万元，持股比例为49%；李石青出资5.1万元，持股比例为51%。

2011年11月，经股东会决议同意，公司股东李石青将其所持有的公司51% 的股权转让给另一股东李春丽。同时公司引入新的投资者并对公司进行增资， 增资后公司的注册资本由10万元变更为100万元，其中：李春丽出资49万元， 持股比例为49%；王新出资51万元，持股比例为51%。

2011年11月，经股东会决议同意，公司进行股权变更，股东李春丽分别与 李勇、李春淑、王新签署股权转让协议，将其所持有的公司44.5%的股权转让 给自然人李勇，将其所持有的公司4%的股权转让给自然人李春淑，将其所持 有的公司0.5%的股权转让给股东王新。股权变更后，公司注册资本未发生变 化，其中：王新出资51.5万元，持股比例为51.5%；李勇出资44.5万元，持股 比例为44.5%；李春淑出资4万元，持股比例为4%。

2013年11月，经股东会决议同意，公司进行股权变更，股东李勇、李春 淑、王新与自然人韩辉四人签署股权转让协议，约定李勇、李春淑分别将其 持有的公司1.5%股权和4%的股权转让给股东王新。此外，公司股权激励对象 韩辉提前行权，股东王新将所持有的公司5%股权转让给韩辉。股权变更后， 公司注册资本未发生变化，其中：王新出资52万元，持股比例为52%；李勇出 资43万元，持股比例为43%；韩辉出资5万元，持股比例为5%。

2013年12月，公司为简化和方便实施股权期权激励程序，经股东会决议 同意，王新、李勇、韩辉签署股权转让协议，将股东李勇持有的公司4.3%的 股权和股东韩辉持有的公司0.5%的股权无偿变更到股东王新名下。股权变更 后，公司注册资本未发生变化，其中：王新出资56.8万元，占注册资本的56.8%， 李勇出资38.7万元，占注册资本的38.7%，韩辉出资4.5万元，占注册资本的 4.5%。

2014年5月，经股东会决议同意，公司进行股权变更，股东王新与韩辉签 署股权转让协议，韩辉将其持有的公司股权转让给王新，股权变更后，公司 注册资本未发生变化，其中：王新出资61.3万元，持股比例为61.3%，李勇出 资38.7万元，持股比例为38.7%。

截至评估基准日亿起联科技股东出资情况如下：

股东出资情况明细表

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金额单位：万元

II

股 东 名 称	实收资本（万元）	比 例
王新	61.3	61.3%
李勇	38.7	38.7%
合计	100	100%

截至评估基准日亿起联科技拥有2家子公司，详情见下表：

序号	公司名称	拥有股权比例	备注
1	点入传媒科技（天津）有限公司	100%
2	北京欢聚科技有限公司	100%

亿起联科技是一家专注于移动互联网平台开发、网络技术服务、智能手 机及平板PC移动领域的研究与发展。采用手机应用软件植入广告的服务模式 为广告主提供移动精准效果营销服务，为手机程序开发者提供赢利解决方案。 亿起联科技下设4人董事会，对股东会负责，依法行使公司的经营决策权； 经理负责主持企业的经营管理工作。

公司下设营销部、商务部、渠道部、平台运营部、研发中心、市场中心、 产品事业部、总裁办公室、财务中心等9个职能部门，共有员工60余人。合作 客户主要包括百度、网易、搜狐、嘀嘀打车、赶集网等。

亿起联科技近年来的主要财务数据，已经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：

近年北京亿起联科技有限公司基本财务数据表（合并口径）

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2012 年	2013 年	2014 年7 月
资产总额	157.90	590.41	2,534.06
固定资产总额	6.84	28.00	38.70
负债总额	135.98	282.00	734.92
净资产	21.92	308.41	1,799.14
营业收入	530.55	2,233.62	9,026.69
利润总额	-22.60	307.37	1,957.21
净利润	-21.92	257.79	1,652.76

近年北京亿起联科技有限公司基本财务数据表（单户口径）

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2012 年	2013 年	2014 年7 月
资产总额	157.90	590.41	2,594.52
长期股权投资	0.00	0.00	110.00
固定资产总额	6.84	28.00	38.70
负债总额	135.98	282.00	729.83

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III

项目	2012 年	2013 年	2014 年7 月
净资产	21.92	308.41	1,864.69
营业收入	530.55	2,233.62	9,026.69
利润总额	-22.60	307.37	2,022.76
净利润	-21.92	257.79	1,718.31

亿起联科技申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），立信会计师 事务所（特殊普通合伙），具体情况见下表：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项 目	账面价值
流动资产	24,436,118.32
非流动资产	1,509,050.31
其中：长期股权投资	1,100,000.00
固定资产	386,986.34
无形资产	10,684.48
资产总计	25,945,168.63
流动负债	7,298,259.70
非流动负债	0.00
负债总计	7,298,259.70
净资产(所有者权益)	18,646,908.93

(三)被评估企业长期股权投资概况

1. 点入传媒科技（天津）有限公司

名称：点入传媒科技（天津）有限公司(以下简称“点入传媒”) 住所：天津市武清区大碱厂镇幸福道8号218-25（集中办公区） 法定代表人：王新

注册资本：壹佰万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：影视传媒技术开发，软件开发，网络技术咨询服务，会议及 展览展示服务，从事广告业务，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

点入传媒成立于2014年4月，是亿起联科技的全资子公司，截至评估基准 日点入传媒尚未开展业务。考虑到天津有一定的税收优惠，未来年度亿起联 科技可能会将部分广告发布业务转移至该子公司经营。

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IV

1. 北京欢聚科技有限公司

企业名称：北京欢聚科技有限公司(以下简称“欢聚科技”)

住 所：北京市朝阳区西大望路15号4号楼17层1701内305

法定代表人：李勇

注册资本：10万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营期限：2014年5月26日至2034年5月25日

经营范围：技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；经济贸易咨询； 会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。

欢聚科技成立于2014年5月，是亿起联科技的全资子公司，截至评估基准 日，欢聚科技尚未开展业务。亿起联科技对该公司的业务定位主要是从事广 告发布和程序开发业务。

(四)其他评估报告使用者概况

除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定 其他评估报告使用者。

(五)委托方与被评估单位的关系

委托方北京久其软件股份有限公司拟收购被评估企业的股权。

二、关于经济行为的说明

北京久其软件股份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司 100%的股 权，涉及对北京亿起联科技有限公司全部股权进行评估。

该经济行为已获北京久其软件股份有限公司 2014 年 8 月 4 日第五届董事 会第七次（临时）会议决议批准。

三、关于评估对象与评估范围的说明

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为北京久其软件股份有限公司拟收购的北京亿起联科技有限公 司股东全部权益价值。

评估范围包括由北京亿起联科技有限公司申报的评估基准日各项资产及 负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所

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V

（特殊普通合伙）审计，具体情况见下表：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值
一	流动资产	24,436,118.32
1	货币资金	8,779,024.77
2	应收账款	13,584,948.71
3	预付账款	1,187,127.53
4	其他应收款	885,017.31
二	非流动资产	1,509,050.31
1	长期股权投资	1,100,000.00
2	固定资产	386,986.34
3	固定资产清理	5,787.10
4	无形资产	10,684.48
5	递延所得税资产	5,592.39
三	资产总计	25,945,168.63
四	流动负债	7,298,259.70
1	应付账款	4,233,567.61
2	预收账款	366,257.90
3	应付职工薪酬	461,586.81
4	应交税费	1,379,503.97
5	其他应付款	857,343.41
五	非流动负债	0.00
六	负债总计	7,298,259.70
七	净资产（所有者权益）	18,646,908.93

四、关于评估基准日的说明

本次评估基准日是2014年7月31日。

在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的计划实现时间 要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

1. 截至评估基准日，亿起联科技正在申请注册的商标共计6项。详情见下

表：

表：
序号	注册名	商标	内容	注册人	备注
1	14455049		第35类：暂无	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中

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VI

序号	注册名	商标	内容	注册人	备注
2	14231775		第42类：信息技术咨询服务；计算机 软件咨询；计算机软件维护；计算机程 序复制；计算机软件更新；替他人创建 和维护网站；计算机编程；计算机系统 分析；计算机软件设计；计算机软件的 安装	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中
3	14231772		第36类：保险信息；金融服务；金融 管理；资本投资；抵押贷款；金融咨询， 融资租赁；艺术品估价；经纪；代管产 业	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中
4	14231774		第42类：信息技术咨询服务；计算机 软件咨询；计算机软件维护；计算机程 序复制；计算机软件更新；替他人创建 和维护网站；计算机编程；计算机系统 分析；计算机软件设计；计算机软件的 安装	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中
5	14231771		第42类：信息技术咨询服务；计算机 软件咨询；计算机软件维护；计算机程 序复制；计算机软件更新；替他人创建 和维护网站；计算机编程；计算机系统 分析；计算机软件设计；计算机软件的 安装	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中
6	14231773		第42类：信息技术咨询服务；计算机 软件咨询；计算机软件维护；计算机程 序复制；计算机软件更新；替他人创建 和维护网站；计算机编程；计算机系统 分析；计算机软件设计；计算机软件的 安装	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中

1. 亿起联科技无偿从公司股东王新处购买正在申请的专利共计20项。详

情见下表：

亿起联科技购买的正在申请的专利明细表

序号	专利名称	专利 状态	专利类型	设计 人	专利号	专利 权人	专利申请日	备注
1	一种财务管理系 统	申请 受理	发明创造	王新	201310056089.9	王新	2013年2月22日	转让、注 册中
2	软件项目进度管 理方法及系统	申请 受理	发明创造	王新	201310064688.5	王新	2013年3月1日	转让、注 册中
3	新型广告发布系 统	申请 受理	发明创造	王新	201310064687.0	王新	2013年3月1日	转让、注 册中
4	一种电子消费卡 系统	申请 受理	发明创造	王新	201310064686.6	王新	2013年3月1日	转让、注 册中
5	一种广告发布互 动系统	申请 受理	发明创造	王新	201310062393.4	王新	2013年2月28日	转让、注 册中
6	一种虚拟币种充 值管理平台	申请 受理	发明创造	王新	201310056070.4	王新	2013年2月22日	转让、注 册中
7	一种wap 管理模 块系统	申请 受理	发明创造	王新	201310056088.4	王新	2013年2月22日	转让、注 册中
8	一种广告发布装 置和方法	申请 受理	发明创造	王新	201310062403.4	王新	2013年2月28日	转让、注 册中
9	一种对平台用户 进行管理系统	申请 受理	发明创造	王新	201310059190.X	王新	2013年2月26日	转让、注 册中
10	一种移动充值消 费系统	申请 受理	发明创造	王新	201310059194.8	王新	2013年2月26日	转让、注 册中
11	一种处理数据系 统	申请 受理	发明创造	王新	201310062376.0	王新	2013年2月28日	转让、注 册中
12	一种WEB 数据缓 存的方法	申请 受理	发明创造	王新	201310064660.1	王新	2013年3月1日	转让、注 册中
13	一种话费充值管 理平台	申请 受理	发明创造	王新	201310056086.5	王新	2013年2月22日	转让、注 册中

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VII

序号	专利名称	专利 状态	专利类型	设计 人	专利号	专利 权人	专利申请日	备注
14	一种基于AJAX 的资源多页分配 方法	申请 受理	发明创造	王新	201310064689.X	王新	2013年3月1日	转让、注 册中
15	一种移动数据管 理系统	申请 受理	发明创造	王新	201310060730.6	王新	2013年2月27日	转让、注 册中
16	一种移动平台防 作弊系统	申请 受理	发明创造	王新	201310059189.7	王新	2013年2月26日	转让、注 册中
17	一种区域广告投 放系统	申请 受理	发明创造	王新	201310059195.2	王新	2013年2月26日	转让、注 册中
18	一种移动广告管 理系统	申请 受理	发明创造	王新	201310059191.4	王新	2013年2月26日	转让、注 册中
19	一种对票卷购买 以及管理的平台	申请 受理	发明创造	王新	201310056087.X	王新	2013年2月22日	转让、注 册中
20	一种移动广告投 放系统	申请 受理	发明创造	王新	201310060729.3	王新	2013年2月23日	转让、注 册中

1. 亿起联科技无偿从公司股东王新处购买的软件著作权6项，截至评估基

准日尚未完成变更手续。详情见下表：

亿起联科技购买的软件著作权明细表

序 号	软件名称	著作 权人	开发完 成日期	首次发 表日期	权利取得 方式	权利 范围	登记号	证书号	备注
1	点入应用报 表软件V1.0	王新	2012年8月1日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 036925	软著登字第 0542687号	著作权人 变更中
2	点入广告报 表软件V1.0	王新	2012年8月1日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 036927	软著登字第 0542689号	著作权人 变更中
3	点入应用模 块软件V1.0	王新	2012年8月10日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 022222	软著登字第 0527984号	著作权人 变更中
4	点入用户功 能模块软件 V1.0	王新	2012年8月15日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 021914	软著登字第 0527676号	著作权人 变更中
5	点入广告模 块软件V1.0	王新	2012年8月22日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 021864	软著登字第 0527626号	著作权人 变更中
6	点入充话费 软件V1.0	王新	2012年8月28日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 022120	软著登字第 0527882号	著作权人 变更中

1. 截至评估基准日，亿起联科技有部分电子设备外借给关联方北京点游

信息技术有限公司和北京井天科技有限公司。详情见下表：

亿起联科技外借固定资产明细

设备名称	规格型号	生产厂家	计量 单位	数 量	启用日期	帐面价值	帐面价值	存放 地点
						原值	净值
IPHONE5	16G 黑 色 WCDMA/GSM	苹果公司	部	1	2013年1月	4,989.00	3,567.14	点游 信息
办公桌椅	100*60	天宝旧货 市场	套	20	2013年7月	4,281.00	3,467.61	点游 信息
台式电脑	i3 2G内存500G	组装	台	1	2013年8月	2,048.00	1,691.31	点游 信息
台式电脑	i3 2G内存500G	组装	台	1	2013年8月	2,048.00	1,691.31	点游 信息
三星显示器	cb19ws	三星公司	台	1	2013年8月	689.00	569.00	点游 信息
三星显示器	cb19ws	三星公司	台	1	2013年8月			点游

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VIII

设备名称	规格型号	生产厂家	计量 单位	数 量	启用日期	帐面价值	帐面价值	存放 地点
						原值	净值
						689.00	569.00	信息
苹果电脑	MD387CH-A i5 4G 500G	苹果公司	台	1	2013年8月	4,726.00	3,902.89	点游 信息
宏基显示器	P199WL	宏基公司	台	1	2013年8月	689.00	569.00	点游 信息
电脑	i5 8g内存500g	组装电脑	台	1	2013年9月	3,835.00	3,227.79	点游 信息
苹果转换器	MD387CH-A i5 4G 500G	苹果公司	台	1	2013年9月	4,039.32	3,399.76	点游 信息
显示器	P199WL	宏基公司	台	1	2013年9月	748.00	629.57	点游 信息
苹果笔记本	MB101ch-a i5 4G 500G	苹果公司	台	1	2013年10月	7,578.00	6,498.13	点游 信息
服务器	SG200-2612412	思科	台	1	2013年10月	2,399.00	2,057.14	点游 信息
电脑主机	i5 8G内存500G	组装	台	1	2013年11月	3,500.00	3,056.67	点游 信息
显示器	U2312HM 23英寸	戴尔	台	1	2013年11月	1,388.00	1,212.19	点游 信息
电脑主机	i5 8G内存500G	组装电脑	台	1	2013年11月	3,500.00	3,056.67	点游 信息
电脑	i3 4G内存500G	组装	台	2	2014年3月	8,294.00	7,768.71	点游 信息
测试机	华为G610-T11	华为公司	台	1	2014年3月	859.00	804.60	点游 信息
联想笔记本	B490A-ITH	联想公司	台	5	2013年10月	13,457.26	11,539.60	井天 科技
联想笔记本	B490A-ITH i3-3110M 2G 1T 1G独显DVD 刻录	联想公司	台	13	2013年10月	33,782.06	28,968.12	井天 科技
合计				56		103,538.64	88,246.21

除上述事项外，委估资产不存在抵押、质押、担保等事项，也不存在其 他可能影响评估工作的重大事项。

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

一 ( )资产负债清查情况说明

资产和负债清查的范围与本次评估范围一致。清查范围为亿起联科技的 全部资产和负债。总资产账面价值 25,945,168.63 元，负债账面价值为 7,298,259.70元，净资产账面价值为18,646,908.93元。

为配合资产评估，亿起联科技组织有关部门和人员成立专门的资产清查 工作组，对列入评估范围内的资产及负债进行清查。评估人员详细说明有关 清查明细表的填写规范和清查过程中的注意事项，开列了应收集准备资料的 清单，强调落实产权归属、明确实物分布、提供充分的会计凭证。

资产清查明细表根据评估人员提供的统一格式按要求进行了认真填报；

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IX

有关资产的产权证明文件已按评估人员的要求提供；会同评估人员赴现场落 实实物资产的分布情况，并提供有关使用、维修、检测记录等资料。

(二) 未来经营和收益状况预测说明

1. 亿起联科技业务概况及发展战略

北京亿起联科技有限公司成立于2007年2月，是一家专注于移动互联网平 台开发及网络技术服务，并为广告主提供精准、高效的广告投放服务的公司。 截至评估基准日亿起联科技拥有2家全资子公司，详情见下表：

序号	公司名称	拥有股权比例	备注
1	点入传媒科技（天津）有限公司	100%
2	北京欢聚科技有限公司	100%

亿起联科技在2007年成立之初，主要从事互联网广告服务业务。2011年， 亿起联科技启动全面业务转型，正式进军移动互联网，集中公司技术力量自 主研发了拥有完整知识产权的移动广告平台——点入移动广告平台（以下简 称“点入平台”）。基于点入平台，亿起联科技通过多年积累的互联网广告服 务经验和人才资源，为广大移动应用广告主提供移动应用内的广告推广服务。 点入平台通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主实现移动互联网 广告投放、广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一站式 移动营销解决方案。

得益于移动互联网行业的爆发式增长和亿起联科技业务团队高质量的专 业服务，亿起联科技主营业务迅速发展壮大，并跻身国内一流移动广告平台 运营商的行列。亿起联科技自2012年以来服务广告主超过1,600家，合作媒体 超过4,000家，同时和众多外部媒体建立了广泛的合作关系，树立了自身良好 的品牌形象和行业口碑。2014年5月，点入广告（亿起联科技旗下移动广告品 牌）与行业内另外3家著名移动广告平台力美、多盟、有米共同发布《绿色积 分墙联盟公约》，致力于打造规范运作积分墙广告这一移动广告行业重要商业 模式的行业准则。亿起联科技凭借其专业高效的移动广告执行能力，赢得了 行业内广告主和媒体方的广泛认可，目前已经发展成为集移动广告策划投放、 效果监测、实时优化、数据分析、受众挖掘于一体的专业移动广告服务提供 商。

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X

(1)主要移动广告类型

目前，亿起联科技提供的移动广告主要有积分墙类和展示类两大类型， 具体划分为积分墙广告、插屏广告和全屏广告共3种移动广告产品。根据亿起 联科技现有业务情况，积分墙广告收入约占亿起联科技全部广告收入的90%， 是亿起联科技的主要营业收入来源。

移动广告产品的具体情况如下：

广告类型	广告产品	主要特点	计价方 式	主要客户	产品图例
积分墙广告		在App 内展示各种积分任 务（下载安装推荐的优质应 用、注册、试玩、绑定手机 等），以供用户完成任务获 得积分的页面。用户通过点 击获取积分，开发者获取广 告收入	CPA	百度、网易、搜狐、 赶集网、滴滴打车、 大众点评、淘米、中 国手游、昆仑万维、 盛大游戏等
展示类广 告	插屏广告	应用使用过程中或间歇弹 出的互动或页面类广告，为 广告主提供了广告互动、广 告展示等机会	CPC 或 CPA	乐元素、广州新游、 尚娱软件、北京轻游 易乐等
	全屏广告	在App 启动阶段全屏展示 的广告	CPC 或 CPA	中国手游、蓝港在线、 百度地图

目前，智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 iOS和 Android。两种操作系统由于系统生态的不同，在移动广告推广方面，尤其是 积分墙广告推广上，存在一定的环境差异。

iOS操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开 放，平台封闭性较强，苹果公司官方应用商店App Store是移动APP面向iOS用 户的唯一出口。与此同时，App Store并未开展广告业务，移动APP无法直接通 过App Store进行广告推广。因此，将用户导向移动APP在App Store内的下载 界面是移动APP进行广告推广的最直接方式，也是移动效果广告的典型模式。 积分墙广告作为iOS系统主流的广告形式，不仅能够帮助广告主直接获得安装

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XI

量、注册量等用户流量，还能够有效提升移动APP在App Store内的活跃度排名， 使得APP能够获得更多iOS用户的关注，从而进一步达到广告推广的目的。

Android操作系统作为Google公司开发的移动操作系统，开放性较强，被 普遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。 Android系统的开放性使得行业内存在数量众多的应用商店等分发渠道，移动 用户根据使用习惯的不同选择不同的渠道下载使用移动APP。360、91等各大 应用商店均拥有各自的广告业务，为商店内的移动APP提供展示广告位、应用 推荐排行等广告推广服务。移动广告平台以移动APP作为媒体，通过积分墙模 式或展示广告模式为广告主进行移动应用广告推广的效果较之iOS系统有所 逊色。

因此，亿起联科技目前移动广告业务主要集中在iOS系统，其中大部分为 积分墙广告业务。亿起联科技基于Android系统的移动广告业务处于前期布局 阶段，预计于2014年底完成Android广告平台的搭建并启动运营。Android系统 移动广告业务将更加重视渠道的媒体价值，通过整合渠道资源为广告主实现 在移动APP、应用商店、移动多媒体等各类移动媒体上的全方位广告投放服务。 (2)运营模式

亿起联科技作为移动广告平台运营商，其经营模式主要是整合移动媒体 资源为移动应用广告主在移动APP内投放各类广告。按照对接媒体开发者方式 的不同，亿起联科技移动广告业务可划分为媒体业务和渠道业务。

媒体业务是指亿起联科技将其SDK嵌入媒体开发者的APP产品中，在承接 广告主的广告投放需求后，通过积分墙或展示的方式向用户进行应用广告推 广。当用户点击广告、安装应用或完成广告要求的任务操作后，广告主按照 约定的CPA或CPC单价向亿起联科技支付广告推广费用。同时，亿起联科技向 媒体开发者支付广告收入分成，实现移动广告平台价值的收益。

渠道业务是指亿起联科技将承接的广告以某一价格转投到其他移动广告 平台，并由其他移动广告平台将广告投放到媒体开发者的移动APP中。亿起联 科技向广告主取得广告收入的同时，向其他移动广告平台支付广告推广费用， 实现渠道价值的收益。

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XII

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目前，亿起联科技以媒体业务为主，媒体业务占亿起联科技移动广告业 务的比例约为70%。

(3)发展战略

智能终端的普及、移动互联网的整体发展、广告网络公司的积极推动， 是移动营销领域快速发展的主要推动力。随着移动互联网的发展，广告主对 移动营销的认可度有所提高，并开始积极尝试。智能手机的普及和各种应用 的开发，提升了移动媒体的营销价值。广告网络公司努力推动整个生态环境 的快速形成。同时，传统媒体、互联网媒体及大量移动应用的加入为移动营 销提供了很多优质媒体。预计随着市场需求的扩大和全球经济的转暖，公司 的收入将会继续大幅提升。

随着公司业务的不断拓展，华东、华南分部分别在上海、广州落户。拥 有最强的大脑、史上最坑爹的游戏、开心水族箱、你好玉米，崩坏学园、多 塔三国、滑雪大冒险等众多优质媒体资源。此外，点入还与中国手游、腾讯、 搜狐畅游、百度、完美世界、昆仑、触控、等多家游戏公司达成了深度合作。 ①Android系统自有广告平台近期将会投入使用

亿起联科技评估基准日前没有Android系统的自有广告平台，经营Android 广告业务主要依赖于其他公司的广告平台。目前公司正加紧Android系统自有 广告平台的开发，预计2014年10月份会投入运营，自有广告平台投入使用后， 公司现有的IOS系统客户及开发者资源均可即时导入，不仅可以节约支付给其 他Android系统广告平台的费用还能迅速扩大公司的市场占有率，提高公司的 毛利。

②与互联网巨头建立战略合作关系

亿起联科技在开发自有平台的同时，积极与互联网巨头建立战略合作关 系。近期将会与国内的某知名互联网公司及电信运营商签署战略合作协议，

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XIII

建立战略合作关系。这些外部资源的导入也将为公司Android广告业务增长提 供保证。

随着公司业务的不断拓展，华东、华南分部分别在上海、广州落户。拥 有最强的大脑、史上最坑爹的游戏、开心水族箱、你好玉米，崩坏学园、多 塔三国、滑雪大冒险等众多优质媒体资源。此外，点入还与中国手游、腾讯、 搜狐畅游、百度、完美世界、昆仑、触控、等多家游戏公司达成了深度合作。 ③不断丰富广告形式、拓展海外业务

除了现有的IOS积分墙外，公司正致力于拓展IOS广告平台的其他广告形 式如插屏、全屏、流媒体广告等。

2015年亿起联科技将逐步拓展海外业务，海外拓展主要是以Android系统 平台为主，能实现公司现有的平台与海外的移动广告平台对接，在打造Android 系统的游戏分发平台或为广告主提供包括积分墙、插屏、全屏等广告形式在 内的一揽子解决方案的同时积极拓展海外的开发者及广告主。海外业务的拓 展也将是促使公司Android广告业务收入有较大增长。

2．亿起联科技所在行业竞争对手概况

亿起联科技在行业内的主要竞争对手包括多盟、力美、有米。

(1)多盟

多盟智胜网络技术(北京)有限公司成立于 2010 年 9 月，作为智能手机广 告平台，多盟借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模 式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台 推广产品、品牌的广告主提供服务。

多盟主营广告形式为插屏广告、开屏广告、积分墙等。多盟在国内首推 插屏、开屏广告形式以及引入生活和工具类应用；于此同时，多盟以注重媒 体建设以及维护大规模模体库为主要战略，利用流量和数据规模实现移动广 告精准投放；多盟利用海外媒体资源方面的优势，跟海外某些优秀 APP 实现 合作，如切西瓜和会说话的 TOM 猫，在各个分类 APP 上都有较多知名 APP 资源，从而获得不错收益。多盟对广告主实行专案服务制，广告客户较多； 对开发者数据透明开放，并且帮助开发者进行一键推广，吸引了很多开发者。 (2)力美

北京力美广告有限公司成立于 2010 年，致力于打造中国领先的移动广告

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XIV

平台。成立至今，力美广告相继获得了 IDG、KPCB 等多家知名海外投资机构 共 3000 多万美元的风险投资，目前在上海、广州、深圳、武汉、成都、厦门、 青岛均设有分支机构，并投资有 7 家专业移动互联网技术开发公司。力美广 告平台将手机页面广告、手机互动广告、手机展示广告进行整合，致力构建 业界最全面的业务体系，拥有智能手机领域最优质的应用及广告资源。力美 旗下的两大平台为力美 AND（即力美广告网络平台）和力美 DSP，这两大产 品成为中国移动互联网广告市场强有力的引领者，力美是中国发展最快的移 动互联网广告公司之一。

(3)有米

有米传媒手机广告平台是广州优蜜信息科技旗下的手机应用广告平台， 主营广告业务为积分墙、广告条、插播广告，其最大的特色在于能够为企业 广告主提供精准的广告投放，让广告按广告主设定的投放目标在合适的时间 到达合适地点的受众手中，并让广告在手机上变得生动有趣，印象深刻。平 台还提供详实的广告统计功能，广告数据清晰透明，方便广告主了解广告效 果、开发者了解收入情况。背靠有米广告强大的渠道优势，有米全力推进手 游、电商等业务的发展，致力于打造最全面最优质的移动营销服务平台。有 米传媒近日已经完成了 B 轮总额为一亿元人民币的融资，融资额除了用于扩 大有米自身规模外，还将用于支持启动“共同有米”移动科技创新行动。

3．亿起联科技在市场竞争中的存在的优势与劣势

(1)竞争优势

亿起联科技经过的不断努力，凭借着良好的服务水平和较强的运营管理 能力，树立了“亿起联科技”良好的品牌形象。公司主要具备以下竞争优势： ① 媒体、客户资源优势

亿起联的点入移动广告平台拥有最强的大脑、史上最坑爹的游戏、开心 水族箱、你好玉米，崩坏学园、多塔三国、滑雪大冒险等众多优质媒体资源。 此外，点入还与中国手游、腾讯、搜狐畅游、百度、完美世界、昆仑、触控、 等多家游戏公司达成了深度合作。公司在媒体资源、客户资源方面拥有较大 优势。

②专业优势

公司致力于打造精准互动营销平台，公司管理团队拥有雄厚的行业背景

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XV

及技术背景。对于无线互联网服务器算法、架构以及Android、IOS、WP手机 客户端均深有研究，具备丰富的产品研发设计、客户资源及管理经验。公司 业务主要是通过自有广告平台――点入移动广告平台为广告主提供移动互联 网广告投放服务。目前公司掌握的主要技术为点入移动广告平台技术。点入 移动广告平台技术由五部分组成，分别是SDK体系、广告推送体系、平台管 理体系、数据挖掘与分析体系、API体系。

③品牌形象良好，社会认可度较高。近年来，亿起联科技获得的主要社 会荣誉情况如下：

2014第三届全球移动互联网拳头奖“最佳广告平台”奖； 2014年CEO王新担任金鼎奖评委；

2014年CEO王新出席金坐标奖评委；

2013年荣获“明日之星”奖；

企业移动应用产业联盟—理事单位。

(2)竞争劣势

①媒介购买能力不足

随着移动互联网与社区网站的普及，越来越多的传播活动需要借助网络 媒体以顺利到达最终用户。包括创新的收费模式、创新的广告呈现方式、创 新的媒介选择。这些都需要有强大的技术平台与媒介资源作为依托，亿起联 在未来会增强针对网络媒体的资源购买能力。

②专业人才引进与储备有待加强

目前，移动互联网行业的人力资源分布情况十分不均衡，行业人员流动 性比较大，而且行业尚未形成质量标准和技术规范，也没有完整的培训体系， 具有丰富经验的高端人才相对匮乏。随着移动互联网广告行业竞争激烈及公 司未来的海外拓张，对于人才的需求更加急切。公司未来将通过制订人员培 训体系、优秀人才晋升通道系统，以及通过高薪引进人才予以加强。

1. 亿起联科技近年来的主要财务数据，已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：

近年北京亿起联科技有限公司基本财务数据表（合并口径）

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2012 年	2013 年	2014 年7 月
资产总额	157.90	590.41	2,534.06

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XVI

项目	2012 年	2013 年	2014 年7 月
固定资产总额	6.84	28.00	38.70
负债总额	135.98	282.00	734.92
净资产	21.92	308.41	1,799.14
营业收入	530.55	2,233.62	9,026.69
利润总额	-22.60	307.37	1,957.21
净利润	-21.92	257.79	1,652.76

近年北京亿起联科技有限公司基本财务数据表（单户口径）

金额单位：人民币万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年7 月
资产总额	157.90	590.41	2,594.52
长期股权投资	0.00	0.00	110.00
固定资产总额	6.84	28.00	38.70
负债总额	135.98	282.00	729.83
净资产	21.92	308.41	1,864.69
营业收入	530.55	2,233.62	9,026.69
利润总额	-22.60	307.37	2,022.76
净利润	-21.92	257.79	1,718.31

1. 基于亿起联科技的业务特点和运营模式，结合公司未来业务发展规划，

未来年度盈利预测如下表：

北京亿起联科技有限公司未来年度盈利预测表（合并口径）

金额单位：人民币万元

项 目	2014年8-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年~∞
营业收入	10,075.47	19,102.16	27,146.23	38,553.07	50,483.54	60,142.63	66,572.79	66,572.79
营业成本	6,932.00	13,039.15	19,069.81	27,355.57	36,277.64	43,785.94	48,601.73	48,601.73
营业税金及附加	33.95	74.20	87.23	120.93	153.42	176.65	194.09	194.09
销售费用	470.40	1,020.66	1,343.01	1,635.02	1,951.74	2,193.71	2,380.61	2,380.61
管理费用	254.88	623.57	771.84	851.20	910.23	972.48	1,013.15	1,013.15
财务费用	1.09	0.40	2.93	4.16	5.44	6.48	7.18	7.18
资产减值损失	-	3.32	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,383.15	4,340.86	5,871.41	8,586.19	11,185.07	13,007.37	14,376.03	14,376.03
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	0.49	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,383.15	4,340.37	5,871.41	8,586.19	11,185.07	13,007.37	14,376.03	14,376.03
所得税费用	357.47	661.92	880.71	2,146.55	2,796.26	3,251.84	3,594.01	3,594.01
净利润	2,025.68	3,678.45	4,990.70	6,439.64	8,388.81	9,755.53	10,782.02	10,782.02

七、资料清单

委托方和被评估单位提供的主要资料如下：

• 1．营业执照；

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XVII

• 2．相关经济行为的文件；

• 3．资产评估申报表；

• 4．审计报告；

• 5．资产权属证明文件、产权证明文件；

• 6．重大合同、协议等；

• 7．生产经营统计资料；

• 8．未来年度盈利预测；

• 9．其他资料。

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XVIII

(此页为北京久其软件股份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全部 股权项目 “企业关于进行资产评估有关事项的说明”委托方签章页，无正文)

法定代表人：

北京久其软件股份有限公司（盖章）：

年 月 日

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XIX

(此页为北京久其软件股份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全 部股权项目 “企业关于进行资产评估有关事项的说明”被评估企业签章页， 无正文)

法定代表人：

北京亿起联科技有限公司（盖章）：

年 月 日

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XX

久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

资产评估说明

一、评估对象与评估范围说明

一 ( )评估对象与评估范围内容

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为北京久其软件股份有限公司拟收购的北京亿起联科技有限公 司股东全部权益价值。

评估范围包括由北京亿起联科技有限公司申报的评估基准日各项资产及 负债（单户口径），该评估范围中资产及负债对应的会计报表经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，具体情况见下表：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值
一	流动资产	24,436,118.32
1	货币资金	8,779,024.77
2	应收账款	13,584,948.71
3	预付账款	1,187,127.53
4	其他应收款	885,017.31
二	非流动资产	1,509,050.31
1	长期股权投资	1,100,000.00
2	固定资产	386,986.34
3	固定资产清理	5,787.10
4	无形资产	10,684.48
5	递延所得税资产	5,592.39
三	资产总计	25,945,168.63
四	流动负债	7,298,259.70
1	应付账款	4,233,567.61
2	预收账款	366,257.90
3	应付职工薪酬	461,586.81
4	应交税费	1,379,503.97
5	其他应付款	857,343.41
五	非流动负债	0.00
六	负债总计	7,298,259.70
七	净资产（所有者权益）	18,646,908.93

(二)委估资产的权属状况

评估范围内的资产及负债为亿起联科技所有。亿起联科技已提供软件著作

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3

久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

权证书、重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件， 资产权属基本清晰。

(三)实物资产的分布情况及特点

纳入本次评估范围的实物资产为固定资产——电子设备，共97项（142台/ 套），账面原值460,705.77元，账面净值386,986.34元，减值准备为零。委估资 产主要为电脑、手机和办公家具等，除部分外借给关联方外其余均放置于亿起 联科技的办公区域内。

上述设备日常维护保养及时，在用状况正常。

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业账面记录的无形资产为新中大财务软件和CS6正版软件，账面价值 12,559.04,账面净值10,684.48元。

企业账面未记录的无形资产为6项软件著作权。详情见下表：

亿起联科技账面未记录的软件著作权明细表

序 号	软件名称	著作权人	开发完 成日期	首次发 表日期	权利 取得 方式	权利 范围	登记号	证书号	备注
1	点入移动平台系 统[简称： DIANRU]1.0	北京亿起联科 技有限公司	2011年9月 10日	未发表	原始 取得	全部 权利	2011SR 084972	软著登字第 0348646 号
2	点入数据同步更 新管理系统V1.0	北京亿起联科 技有限公司	2010年10 月11日	2010年11 月12日	原始 取得	全部 权利	2013SR 068796	软著登字第 0574558 号
3	点入数据挖掘统 计分析系统V1.0	北京亿起联科 技有限公司	2010年10 月11日	2010年11 月18日	原始 取得	全部 权利	2013SR 068709	软著登字第 0574471 号
4	点入信息客户终 端系统V1.0	北京亿起联科 技有限公司	2010年10 月11日	2010年11 月6日	原始 取得	全部 权利	2013SR 068717	软著登字第 0574479 号
5	点入信息精准投 放系统V1.0	北京亿起联科 技有限公司	2010年10 月11日	2010年10 月22日	原始 取得	全部 权利	2013SR 068713	软著登字第 0574475 号
6	点入信息自主发 布管理系统V1.0	北京亿起联科 技有限公司	2010年10 月11日	2010年12 月5日	原始 取得	全部 权利	2013SR 068798	软著登字第 0574560 号

(五)企业申报的表外资产

企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产为 6 项软件著作权（见

上表）。

(六)引用其他机构出具的报告结论的情况

本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。

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4

久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

二、资产核实情况总体说明

一 ( )资产核实人员组织、实施时间和过程

根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估单位提供的评估基准日会 计报表和资产评估申报表，在2014年7月29日至2014年8月18日期间，分三个专 业小组(综合组、财务组和设备组)，对评估范围内资产及相关负债进行了核实。 核实过程具体如下：

辅导被评估单位清查资产及负债、填报资产及负债明细，收集整理被评估 单位提供的各项评估资料。

依据被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估 单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相 符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评 估申报表。

对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料 来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注。

对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。

根据以上工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。 (二)影响资产核实的事项及处理方法

本次评估没有影响资产核实的事项。

(三)核实结论

1. 截至评估基准日，亿起联科技正在申请注册的商标共计6项。详情见下

表：

表：
序号	注册名	商标	内容	注册人	备注
1	14455049		第35类：暂无	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中
2	14231775		第42类：信息技术咨询服务；计算机 软件咨询；计算机软件维护；计算机程 序复制；计算机软件更新；替他人创建 和维护网站；计算机编程；计算机系统 分析；计算机软件设计；计算机软件的 安装	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中
3	14231772		第36类：保险信息；金融服务；金融 管理；资本投资；抵押贷款；金融咨询， 融资租赁；艺术品估价；经纪；代管产 业	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中

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5

久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

序号	注册名	商标	内容	注册人	备注
4	14231774		第42类：信息技术咨询服务；计算机 软件咨询；计算机软件维护；计算机程 序复制；计算机软件更新；替他人创建 和维护网站；计算机编程；计算机系统 分析；计算机软件设计；计算机软件的 安装	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中
5	14231771		第42类：信息技术咨询服务；计算机 软件咨询；计算机软件维护；计算机程 序复制；计算机软件更新；替他人创建 和维护网站；计算机编程；计算机系统 分析；计算机软件设计；计算机软件的 安装	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中
6	14231773		第42类：信息技术咨询服务；计算机 软件咨询；计算机软件维护；计算机程 序复制；计算机软件更新；替他人创建 和维护网站；计算机编程；计算机系统 分析；计算机软件设计；计算机软件的 安装	北京亿起联科 技有限公司	注册申请中

2. 亿起联科技无偿从公司股东王新处购买正在申请的专利共计20项。详情 见下表：

亿起联科技购买的正在申请的专利明细表

序号	专利名称	专利 状态	专利类型	设计 人	专利号	专利 权人	专利申请日	备注
1	一种财务管理系 统	申请 受理	发明创造	王新	201310056089.9	王新	2013年2月22日	转让、注 册中
2	软件项目进度管 理方法及系统	申请 受理	发明创造	王新	201310064688.5	王新	2013年3月1日	转让、注 册中
3	新型广告发布系 统	申请 受理	发明创造	王新	201310064687.0	王新	2013年3月1日	转让、注 册中
4	一种电子消费卡 系统	申请 受理	发明创造	王新	201310064686.6	王新	2013年3月1日	转让、注 册中
5	一种广告发布互 动系统	申请 受理	发明创造	王新	201310062393.4	王新	2013年2月28日	转让、注 册中
6	一种虚拟币种充 值管理平台	申请 受理	发明创造	王新	201310056070.4	王新	2013年2月22日	转让、注 册中
7	一种wap 管理模 块系统	申请 受理	发明创造	王新	201310056088.4	王新	2013年2月22日	转让、注 册中
8	一种广告发布装 置和方法	申请 受理	发明创造	王新	201310062403.4	王新	2013年2月28日	转让、注 册中
9	一种对平台用户 进行管理系统	申请 受理	发明创造	王新	201310059190.X	王新	2013年2月26日	转让、注 册中
10	一种移动充值消 费系统	申请 受理	发明创造	王新	201310059194.8	王新	2013年2月26日	转让、注 册中
11	一种处理数据系 统	申请 受理	发明创造	王新	201310062376.0	王新	2013年2月28日	转让、注 册中
12	一种WEB 数据缓 存的方法	申请 受理	发明创造	王新	201310064660.1	王新	2013年3月1日	转让、注 册中
13	一种话费充值管 理平台	申请 受理	发明创造	王新	201310056086.5	王新	2013年2月22日	转让、注 册中
14	一种基于AJAX 的资源多页分配 方法	申请 受理	发明创造	王新	201310064689.X	王新	2013年3月1日	转让、注 册中
15	一种移动数据管 理系统	申请 受理	发明创造	王新	201310060730.6	王新	2013年2月27日	转让、注 册中
16	一种移动平台防 作弊系统	申请 受理	发明创造	王新	201310059189.7	王新	2013年2月26日	转让、注 册中
17	一种区域广告投 放系统	申请 受理	发明创造	王新	201310059195.2	王新	2013年2月26日	转让、注 册中

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6

久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

序号	专利名称	专利 状态	专利类型	设计 人	专利号	专利 权人	专利申请日	备注
18	一种移动广告管 理系统	申请 受理	发明创造	王新	201310059191.4	王新	2013年2月26日	转让、注 册中
19	一种对票卷购买 以及管理的平台	申请 受理	发明创造	王新	201310056087.X	王新	2013年2月22日	转让、注 册中
20	一种移动广告投 放系统	申请 受理	发明创造	王新	201310060729.3	王新	2013年2月23日	转让、注 册中

3. 亿起联科技无偿从公司股东王新处购买的软件著作权6项，截至评估基 准日尚未完成变更手续。详情见下表：

亿起联科技购买的软件著作权明细表

序 号	软件名称	著作 权人	开发完 成日期	首次发 表日期	权利取得 方式	权利 范围	登记号	证书号	备注
1	点入应用报 表软件V1.0	王新	2012年8月1日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 036925	软著登字第 0542687号	著作权人 变更中
2	点入广告报 表软件V1.0	王新	2012年8月1日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 036927	软著登字第 0542689号	著作权人 变更中
3	点入应用模 块软件V1.0	王新	2012年8月10日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 022222	软著登字第 0527984号	著作权人 变更中
4	点入用户功 能模块软件 V1.0	王新	2012年8月15日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 021914	软著登字第 0527676号	著作权人 变更中
5	点入广告模 块软件V1.0	王新	2012年8月22日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 021864	软著登字第 0527626号	著作权人 变更中
6	点入充话费 软件V1.0	王新	2012年8月28日	未发表	原始取得	全部 权利	2013SR 022120	软著登字第 0527882号	著作权人 变更中

1. 截至评估基准日，亿起联科技有部分电子设备外借给关联方北京点游信

息技术有限公司和北京井天科技有限公司。详情见下表：

亿起联科技外借固定资产明细

设备名称	规格型号	生产厂家	计量 单位	数 量	启用日期	帐面价值	帐面价值	存放 地点
						原值	净值
IPHONE5	16G 黑 色 WCDMA/GSM	苹果公司	部	1	2013年1月	4,989.00	3,567.14	点游 信息
办公桌椅	100*60	天宝旧货 市场	套	20	2013年7月	4,281.00	3,467.61	点游 信息
台式电脑	i3 2G内存500G	组装	台	1	2013年8月	2,048.00	1,691.31	点游 信息
台式电脑	i3 2G内存500G	组装	台	1	2013年8月	2,048.00	1,691.31	点游 信息
三星显示器	cb19ws	三星公司	台	1	2013年8月	689.00	569.00	点游 信息
三星显示器	cb19ws	三星公司	台	1	2013年8月	689.00	569.00	点游 信息
苹果电脑	MD387CH-A i5 4G 500G	苹果公司	台	1	2013年8月	4,726.00	3,902.89	点游 信息
宏基显示器	P199WL	宏基公司	台	1	2013年8月	689.00	569.00	点游 信息
电脑	i5 8g内存500g	组装电脑	台	1	2013年9月	3,835.00	3,227.79	点游 信息

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7

久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

设备名称	规格型号	生产厂家	计量 单位	数 量	启用日期	帐面价值	帐面价值	存放 地点
						原值	净值
苹果转换器	MD387CH-A i5 4G 500G	苹果公司	台	1	2013年9月	4,039.32	3,399.76	点游 信息
显示器	P199WL	宏基公司	台	1	2013年9月	748.00	629.57	点游 信息
苹果笔记本	MB101ch-a i5 4G 500G	苹果公司	台	1	2013年10月	7,578.00	6,498.13	点游 信息
服务器	SG200-2612412	思科	台	1	2013年10月	2,399.00	2,057.14	点游 信息
电脑主机	i5 8G内存500G	组装	台	1	2013年11月	3,500.00	3,056.67	点游 信息
显示器	U2312HM 23英寸	戴尔	台	1	2013年11月	1,388.00	1,212.19	点游 信息
电脑主机	i5 8G内存500G	组装电脑	台	1	2013年11月	3,500.00	3,056.67	点游 信息
电脑	i3 4G内存500G	组装	台	2	2014年3月	8,294.00	7,768.71	点游 信息
测试机	华为G610-T11	华为公司	台	1	2014年3月	859.00	804.60	点游 信息
联想笔记本	B490A-ITH	联想公司	台	5	2013年10月	13,457.26	11,539.60	井天 科技
联想笔记本	B490A-ITH i3-3110M 2G 1T 1G独显DVD 刻录	联想公司	台	13	2013年10月	33,782.06	28,968.12	井天 科技
合计				56		103,538.64	88,246.21

除上述事项外，委估资产不存在抵押、质押、担保等事项，也不存在其他 可能影响评估工作的重大事项。

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8

久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

三、评估方法的选择

一 ( )评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产 评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资 料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交 易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适 用条件。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将 被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解， 被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预 测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用 的条件。

亿起联科技资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确 认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估 方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目

说明

四、宏观经济分析

回顾2013年，全球工业生产和贸易疲弱，价格水平回落，国际金融市场持 续波动，世界经济增速继续小幅回落。其中，发达国家增长动力略有增强，发 展中国家困难增多。预计2014年，发达国家和发展中国家内部经济会继续分化， 欧洲和亚洲以外的发展中国家增长动力不足；尽管世界经济整体增速将略有提 高，但我国面临的外部经济环境依然错综复杂。

一 ( )国际经济形势分析

2013年以来，全球经济复苏在波动中逐步加强，美、日等主要发达经济体 复苏趋势得到进一步确认，发达经济体重新成为世界经济增长的主要驱动力。 据2014年1月国际货币基金组织估计，按照购买力平价法GDP汇总，2013年全 球经济增长3.0%，比上年放缓0.1个百分点。据世界银行2014年1月份估计，按 汇率法GDP汇总，2013年全球经济增长2.4%，比上年放缓0.1个百分点。预计 在财政紧缩力度减小、货币条件仍然有利和私营部门活动增强等因素的带动 下，2014年美国经济增长有可能达到3.1%。美国经济的好转将对其他发达国家 乃至全球经济产生较大带动作用。欧洲经济近期表现超出预期，随着政策措施 逐步消除尾部风险和财政拖累减少，预计2014年欧洲经济增速可达1%左右， 改变数年来持续衰退的局面。受提高消费税等财政巩固措施的影响，预计2014 年日本经济增速将有所回落，但仍可保持正增长。2014年，由于发达国家经济 增长仍低于潜在水平，而新兴市场国家经济增长减速，预计全球通胀形势仍将 保持稳定，外部环境趋于改善。

1.2013年全球经济缓慢复苏中继续呈分化之势

(1)发达经济体的风险有所缓解，经济趋向温和复苏

美国经济持续缓慢复苏，美联储并未如期缩减QE规模，全球资本流向有 所改变，新兴市场情况有所好转。2013年美国经济增长1.9%，比上年放缓0.9 个百分点。

发达经济体的复苏是可持续的,但其复苏的势头并不强劲。预计2014 年全 球流动性依然较为宽松,由于美国在2014 年的复苏势头弱于预期,美联储加息 的时点可能会往后移。这将给全球经济带来较为稳定和宽松的货币环境,欧洲和 日本则还在持续的推出量宽政策。

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

欧洲经济持续处于复苏通道，欧洲经济增长略低于预期。欧元区2013第四 季度GDP环比增长0.2%，预期增长0.3%，低于预期。英国共识公司2014年1月 份预计，2013年欧元区经济下降0.4%，降幅比上年扩大0.2个百分点。

日本经济情况有较好的复苏势头，GDP连续三个季度实现扩张，短期内货 币政策和财政政策有效支撑经济增长。2013年日本经济增长1.6%，比上年加快 0.2个百分点。

(2)主要新兴市场国家经济增速下滑趋势明显，经济面临持续下滑风险 2014年1月英国共识公司预计俄罗斯、印度和南非经济增长1.6%、4.7%和 1.9%，增速分别比上年放缓1.9、0.3和0.6个百分点；巴西经济增长2.4%，比上 年加快1.4个百分点。

部分国家股市、汇市出现剧烈波动，资本持续外流，外部因素冲击已对新 兴经济体造成严重影响。

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七国集团GDP增长率（%）

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金砖国家及部分亚洲经济体GDP同比增长率(%)

• 2.未来全球经济形势预测

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

(1)政治社会环境

大国关系：复杂化加剧，制衡与反制衡、冲突与合作并存。

地区形势：焦点地区局势复杂化，政治对经济影响加剧。未来两年，亚太 局势或可向平稳转变，中东、非洲局势依旧混乱，拉美不确定性依旧；默克尔 连任，欧洲形势向好，美、中、俄三国在焦点地区的争夺将更加激烈。

(2)经济预测

①美国经济持续缓慢复苏

2014年、2015年美国整体货币将稳中趋紧，基准利率将逐步上行，对美国 房地产以及金融市场产生一定压力。

财政政策预计仍将对美国经济造成下行冲击。预计美国赤字水平将逐步缩 小，未来两年预计将逐步缩小，但美国的政治体制决定两党在这一问题上的争 论将损害经济复苏。

美国制造业将缓慢复苏，重要驱力为美国内需的增长，部分高科技领域逐 步实现商业化，推动美国高端制造复苏，页岩气推动美国能源价格下行，刺激 美国经济复苏。

根据白宫的预测，2014年全年美国经济增幅将扩张至3.1%，并且2015年将 进一步增至3.4%。

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②欧元区预计温和复苏

首先，目前看来，欧洲债务问题相对缓和，意大利、葡萄牙长期国债收益

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

率保持相对稳定。

其次，从中长期看，依然存在三方面问题需要解决：

问题1：对于欧元区外围国家来说，财政赤字以及主权债务依然很高，需 要用数年的时间来解决这一问题。

问题2：财政紧缩会对问题国家造成显著拖累，预计未来相当长的一段时 间内，经济增速将维持在1%以下。

问题3：问题国家受到局部冲击的可能性依旧存在。塞浦路斯、葡萄牙、 西班牙均存在局部风险，且美联储退出QE会导致系统性的融资成本上升。

基于中期通胀整体受到抑制，实体经济普遍疲弱，以及货币动能并未显著 改善，未来欧洲央行的利率在2014年前保持宽松，2015年整体货币政策将取决 于2014年经济复苏程度，2015年继续保持宽松的概率较大。

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欧元区CPI同比涨幅（%）

③短期内日本经济状况及前景比较乐观，但未来会有较大的不确定性。安 倍经济学会增加由国债泡沫破灭引发的风险。

④印度近期增速创10年新低，资本外流，企业盈利不佳。印度经济发展所 面临的一系列困难，短期内不太可能得到有效解决。如通胀压力较大、经常账 户赤字和财政赤字、制造业生产疲弱、外国投资有所减少、政治僵局使得主要 改革止步，这些都将使得印度经济难以实现高速增长。

⑤俄罗斯经济在2013年全年增长了1.6%，这一数据标志着自2008年全球金

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

融危机以来最弱的经济增长速度。商品海外需求较低。工业生产疲软，私有化 进程放缓，消费需求下降以及投资减少等原因，导致俄罗斯的经济增长远逊于 预期。

⑥IMF预计2014年后全球经济有望出现改观。

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IMF2013年对于全球经济GDP增长率(%)的预测

(二)国内宏观经济分析

• 1.我国经济基本面依然较好，外部环境趋于改善，市场预期不断好转，体

• 制机制改革有望激发经济增长活力

我国仍处于工业化、城市化、消费结构升级、收入较快增长阶段，且一些 新的增长拉动因素正在形成，经济基本面仍然良好。一方面，内需增长仍有广 阔空间。从消费方面看，对文化、教育、医疗、养老和旅游等服务类需求增长 迅猛，智能手机、平板电脑、信息家电等已形成新的消费热点，住房汽车等消 费持续增长。网购等新兴业态的发展则有力地促进消费潜能的释放。从投资看， 我国在城市轨道交通、环境治理、城市排水、保障房（包括棚户区改造）和农 村基础设施等方面存在着极为迫切的需求。另一方面，要素供给质量明显提高。 从人力资本积累看，2013年我国普通高校毕业生达到699万人以上，劳动力整 体素质持续提高。从研发投入看，近年来中国研发投入增长较快，保持在20% 左右，2012年研发投入占国内生产总值的比重达到1.98%，绝对量为世界第二。 从资本存量质量看，近年来我国建设了一大批具有国际一流水平的重大装备、 重要基础设施，为长期发展奠定了坚实的基础。按照要素供给测算，2014年我 国潜在增长率与2013年基本持平甚至略高，这为2014年的经济增长提供了良好 基础。

(1)市场预期转好

2013年以来，我国通胀压力持续缓解，价格总水平（CPI）处于调控目标

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

3.5%以内，这为我国继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策提供了有利条 件。二季度以来中央进一步明确了经济增长的上限、下限和底线，出台了一系 列支持政策，对稳定市场预期产生了积极作用，促进市场主体投资意愿的回升， 这一趋势有望延续，并有助于继续改善市场预期。通过调研发现，目前企业家 信心普遍回升，投资意愿上升，采购活动加快。

(2)体制机制改革有望激发经济增长活力

2013年以来已经推出简化和下放行政审批权等多项改革措施，十八届三中 全会的召开势必加快推进体制机制改革，有利于进一步转变政府职能，促进非 公经济发展，提高资源配置效率。在调研中了解到，目前企业家对改革均寄予 厚望，不少企业愿意借改革先行先试政策，创新企业投资和管理方式，挖掘自 身增长潜力，将对经济增长和结构调整发挥重要推动作用。

另一方面，国内有利条件增多。金融利好有利于促进贸易的发展。深圳前 海和上海自贸区探索的跨境金融交易和资本流动管制，不仅是在资金跨境方面 简化了跨境人民币业务流程，和贸易相关的资金流转也将加速，尤其是上海自 贸区以推进贸易企业结售汇便利化、放松外汇管制、通过贸易流带动资金流构 建在岸金融中心的思路，将对我国外贸开展有质的提升。

2.经济增速下行是多重因素共同作用的结果

2013年中国国内生产总值为568,845亿元，按可比价格计算比上年增长 7.7%，完成年度7.5%目标，同时增速连续3年放缓，且创下十四年来的新低。 本轮经济增速下行是多重因素共同作用的结果。

研究表明，我国的经济周期主要是中周期的朱格拉投资周期和中长周期的 库兹涅茨建筑周期，引发经济周期波动的主要原因是政治性周期理论所阐述的 投资与消费比例失衡等因素综合作用的结果。

短周期：政府主动调控及国内外经济形势变化导致需求增长放缓。 长周期：经济发展方式发生转变，潜在增长中枢或已显著下移。

根据政治性周期理论，2014年-2018年我国经济增速将上升，然而根据投 资过度理论，随着经济由投资驱动向消费、投资和进出口协调驱动的转变，我 国经济在2014年-2017年增速将减缓。由此判定，中国经济在经历了30多年高 速增长后，开始进入中速增长时期，增长率将维持在7%-8%之间。

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

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GDP累计同比增长率

• 3.我国政府正大力推进结构调整和经济再平衡，由投资驱动型转向消费驱

• 动型，实现可持续发展

我国宏观经济企稳已成定局，经济减速已经进入尾声，稳增长无忧，受短 期经济企稳及保增长政策的作用，2013年第三季度同比增长7.8%，第四季度增 长同比增长7.7%(其中四季度环比增长1.8%)，全年经济增速为7.7%。

(1)中国2013年经济增速进一步回落，投资仍是增长的主要动力

2013年全年，国内生产总值（GDP）同比增长7.7%，其中，一季度同比增 长7.7%，二季度增长7.5%，三季度增长7.8%，四季度增长7.7%。增速在经过 去年四季度的回升后连续四个季度回落，但2013年全年累计增速仍高于今年政 府经济增长目标7.5%。环比增速虽略有改善，但仍处于较低水平。经济内生增 长动力不足、政府未主动刺激经济是增速进一步回落的主要原因。

从“三驾马车”的动力结构来看，中国的经济增长目前主要还是靠投资拉 动。2013年全年资本形成总额对GDP的贡献率是54.4%，最终消费对GDP增长 的贡献率是50%，货物和服务净出口（外需）对GDP的贡献率是-4.4%。

新一届政府力推改革，将逐步释放制度红利，加上此前积累的经济增长动 力，已经完成了2013年初设定的当年7.5%的GDP增长目标。但是，随着我国经 济结构性调整的继续推进，部分行业的产能过剩问题仍然较为严重，将抑制周 期性复苏的步伐。

我国GDP增速一览表

项目		单季增速（%）	单季增速（%）			累计同比增速（%）	累计同比增速（%）
	1季度	2季度	3季度	4季度	1季度	上半年	1-3季度	全年
2008年	11.3	10.7	9.8	6.6	11.3	11	10.6	9.6
2009年	6.6	8.4	9.6	12.2	6.6	7.5	8.2	9.2
2010年	12.1	10.3	9.7	9.5	12.1	11.2	10.7	10.4
2011年	9.8	9.6	9.3	8.7	9.8	9.7	9.5	9.3

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

项目		单季增速（%）	单季增速（%）			累计同比增速（%）	累计同比增速（%）
	1季度	2季度	3季度	4季度	1季度	上半年	1-3季度	全年
2012年	8.1	7.6	7.4	7.9	8.1	7.8	7.7	7.8
2013年	7.7	7.5	7.8	7.7	7.7	7.6	7.7	7.7

(2)消费总体平稳增长

2013年全年我国社会消费品零售总额234,380亿元，比上年名义增长 13.1%，扣除价格因素实际增长11.5%，但是与2012年14.3%的增速相比，仍处 低位。新政府“厉行勤俭”的倡导对中高端餐饮业以及高档消费产业严重冲击， 拖累消费增长。社会消费品零售总额创10年来最低增速，限额以上企业（单位） 餐饮收入首次负增长，大型、高端零售企业低位持续下滑。

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(3)未来进出口呈相对乐观态势

2014年一季度我国进出口贸易同比增速“双降”，价格对出口影响明显， 但出口先导指数显示未来出口相对乐观。2014年一季度，我国进出口总值5.9 万亿元人民币，比去年同期下降3.7%。其中，出口3万亿元，下降6.1%；进口 2.9万亿元，下降1.2%。

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2013年1月-2014年3月我国进出口贸易逐月情况对比

国家海关总署2014年6月8日发布的数据显示，5月份我国外贸进出口总值

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2.18万亿元人民币，由前4个月的下降3.1%转为增长1.5%。其中，出口1.2万亿 元，由前4个月的下降4.8%转为增长5.4%；进口0.98万亿元，下降2.9%；贸易 顺差2,204亿元，扩大70.3%。同时，我国外贸出口先导指数进一步走强。2014 年5月份，外贸出口先导指数为42.3，较4月提升0.4，已连续三个月提升，预示 着未来两三个月我国出口将继续好转。

• 4.市场流动性有所改善

(1)经济通胀和流动性：通胀无大碍,流动性偏松

2014年下半年通胀的情况将是较为稳定的,CPI保持2%略以上的正增

长,PPI继续维持负增长,工业品和消费品的结构性差异将延续,而中长期来看,在 经济增长下行期,中国将越来越多的感受到通缩的威胁。

流动性需求下滑将带来名义利率的回落,实际利率也将随着下半年通胀企 稳有所回落,即央行不放松货币的情况下,年内中长期利率依然会出现下行。人 民币汇率尚未到趋势性贬值之时,年内维持双向波动的判断。

(2)货币政策不宜过度收紧，巩固经济企稳回升的态势

中国社科院金融研究所2014年1月发布的《金融蓝皮书》认为，2014年的 货币市场仍将延续2013年流动性偏紧的局面。蓝皮书建议，2014年的货币政策 不宜过度收紧，M2增长率目标应控制在14%左右。

鉴于2013年前三季度经济企稳回升的态势尚未得到完全巩固，建议2014年 的货币政策不宜过度收紧，而应坚持稳中求进的总基调，为中国经济结构调整 创造良好的货币融资环境，既不采取明显的刺激性政策，也不采取过度的紧缩 政策。

综合历史经验，2014年将广义货币M2增长率目标控制在14%左右、M1增 长率目标控制在9%左右、信贷增长率目标控制在14%左右，将能够较好地兼顾 经济适度增长(就业增加)与物价稳定，为推进经济结构调整和深化改革提供稳 定的宏观环境。

(3)新增信贷规模符合预期，印证经济企稳信号

2014年3月末，广义货币（M2）余额116.07万亿元，同比增长12.1%，分别 比上月末和去年末低1.2个和1.5个百分点。一季度社会融资总量与M2增速都已 跌至接近十年最低水平。5月末，广义货币(M2)余额118.23万亿元,同比增长 13.4%，比上月末高0.2个百分点，比去年同期低2.4个百分点；狭义货币(M1)

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余额32.78万亿元,同比增长5.7%，比上月末高0.2个百分点，比去年同期低5.6 个百分点；流通中货币(M0)余额5.81万亿元,同比增长6.7%。当月净回笼现金564 亿元。

央行在其发布的《2014年第一季度中国货币政策执行报告》中判断称，2014 年第一季度，中国经济开局平稳，经济结构呈现积极变化。总体看，银行体系 流动性合理适度，货币信贷和社会融资规模增长基本平稳，贷款结构有所改善。 (4)统筹稳增长、调结构和促改革

受到美国和日本公共债务居高不下、美国QE退出时机不确定、欧洲债务 问题的解决方案难产、中国经济进入“结构性减速”通道、部分新兴经济体结 构性问题严重等诸多因素影响。在全球经济持续低迷的背景下，中国将在稳增 长、调结构和促改革方面加大力度：一方面，运用适度的总需求管理政策将经 济增长速度稳定在7.5%左右的合理区间；另一方面，大力加强供给管理，激发 企业和市场活力，增强创新能力，提升劳动生产率，全面提升经济体系的竞争 力。

(5)外汇占款扭转负增长局面

受宏观经济环境回暖、热钱流出其他新兴经济体等因素影响，我国外汇占 款重回升势。对国内流动性供给形成支撑。2014年5月份金融机构外汇占款增 加386.65亿元。虽然是连续第10个月呈正增长，但较4月份1,169.21亿元的新增 额大降近七成，较去年同期668.62亿元的新增额下降超四成。截至5月末，金融 机构外汇占款余额29.54万亿元。

5.2014年-2015年是我国经济与政治因素叠加的发展机遇期

从经济周期来看，未来两年我国将进入提质增效“第2季”。

从五年发展规划来看，未来两年是“十二五”规划的收官之年和“十三五” 规划的编制期，规划中涉及到的各行业主要目标基本上都要实现。这意味着未 完成的项目将会加快建设进度，将对投资有一定的刺激作用，有利于经济增长。

从政治周期来看，未来两年是本届政府彰显执政业绩的关键期，随着改革 的不断推进，政府会力保经济增速在7.5%-8%之间。

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五、行业情况分析

一 ( )移动互联网广告业的概念

移动互联网广告是指以移动设备为媒体传播广告，利用移动互联网网络， 将广告信息发送至用户手机、PDA等各类移动通讯终端上，通过这些商业信息 来影响接收者的态度、意图和行为，以达到广告宣传的目的。

移动互联网广告与传统的广告具有一定的相似性，但是又具有其独特的性 质。移动互联网广告的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到 用户的移动通讯终端，让用户接收广告主的广告信息，以此来“追求和打动” 受众。广告主是移动互联网广告信息的投放商，也是整个产业链的投入源，移 动互联网与移动终端，是连接受众与广告主的主要桥梁。而广告受众则是广告 主所要“打动”的对象，是信息接受和反馈的目标。

移动互联网广告以移动设备为载体，具有传统广告所不具备的变现形式及 特点。

(二)移动互联网广告业的表现形式

移动互联网广告基于移动互联网络这一强大的媒体，具有多种表现形式， 可分为文字链接式广告、图片横幅式广告、多媒体广告、直投视频广告等几种。 1．文字链接广告

将文字链接的企业网站放置在各大门户网站的相应版块，使浏览者看到并 点击则可进入到企业的网站上的一种广告营销方式。

文字链接是一种对浏览者干扰最少，但却最有效果的网络广告形式之一。 文字链广告的安排位置灵活，它可以出现在页面的任何位置。

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2．横幅式广告（Banner）

包括Banner、Button、竖边、巨幅等以图片形式展现在移动终端的广告， 以Gif，Jpg等格式建立的图像文件，定位在网页或者应用中，大多用来表现广 告内容，同时还可使用Java等语言使其产生交互性，用Shockwave等插件工具 增强表现力。

Banner较文字链接广告更加直观、重点突出，更容易吸引用户。

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3．弹出式广告

弹出式广告是指当人们浏览某网页或者打开应用时，程序会自动弹出的对

话框，其表现形式为多媒体方式，通常包括声音、视频或者互动游戏。

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弹出式广告表现手段丰富多彩，包括文字介绍、声音、图像、影像、等多

媒体手段。

弹出式广告最受品牌广告主和4A公司的青睐，他们认为这样会更加吸引用

户注意，为此甚至愿意支付更多的费用。

• 4．嵌入式广告

游戏嵌入式广告（In-game advertising）是内嵌在游戏中的广告，它把游戏

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变成发布广告的一种载体。它以游戏的用户群为基础，通过固定的条件，在游 戏中的适当的时间，在适当的位置出现广告。与普通的商业广告的不同，它所 借助的载体是游戏这种新型媒体。

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5．积分墙广告

“积分墙”是在一个应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注 册、填表等），以供用户完成任务获得积分的页面。积分墙按照CPA计费，只 要用户完成积分墙任务（下载安装推荐的优质应用、注册、填表等），开发者 就能得到分成收益。

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积分墙能满足广告主越来越丰富的广告投放需求，还可以让广告更互动有 趣，鼓励用户完成，提高广告转化率。

• (三) 移动互联网广告业的特点和优势

移动互联网广告是以移动互联网和移动通讯终端为主要传播媒体的一种 广告，因此其带有明显的移动媒体传播方式的特征。与传统的媒体广告相比， 定向、直接、可移动、高便捷、双向、可测量等是移动互联网广告的主要特点： 1．定向性

移动通讯终端可以通过移动互联网向不同的用户发送不同的广告信息，而 不是仅仅局限于网页广告上。通常移动通讯终端都会连接着一个用户，而广告

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信息，就可以利用这点，定向的向不同的用户发送。定向性又表现为地理定向 性和时间定向性。首先，地理定向即广告运营商可以特定地点或经过特定地点 的用户发送与该地点相关的广告信息。如当用户经过某商场的时候，其移动通 讯终端就会马上收到商场相关的促销信息。其次，时间定向性即广告运营商可 以在特定时间内通过移动互联网给用户发送广告信息，例如在五一节或者十一 节收到各类商场的促销信息就是时间定向性的应用。

2．直接性

移动互联网广告往往是个人对个人的传达广告信息，通常可以直接就向客 户发送这些信息，而不需要用户再去寻找这类信息。

3．可移动性

移动互联网广告，就是一种可移动性的广告。大部分移动通讯终端都是比 较便携的，而移动互联网则覆盖了整个地区，基于移动互联网媒体发送的广告， 也就随着用户的移动而移动，做到随时随地都可以接收到广告主发布的广告信 息。

4．高便捷性

除了睡眠时间，移动通讯终端一般都是以远高于PC个人电脑的使用时间伴 随在用户身边。这个特点决定了，使用移动通讯设备上网，可以带来PC上网无 可比拟的优越性，即沟通与资讯的获取远比PC方便。而建立在移动互联网上的 广告，也具备这一特性，可以随身携带，只要拥有移动手持设备包括手机、个 人掌上电脑pad等，都可以直接接收、浏览这些广告。

5．互动性

移动互联网广告的投放，广告主与受众可以进行双向沟通。广告主可以和 受众交谈或者聆听，甚至可以建立一种直接的接触关系。这一特点是传统媒体 广告难以做到的。也正因为这样，移动互联网广告可以很好地分析受众的行为， 为广告主投放广告信息提供一份很好的消费者心理资料。广告主投放的广告信 息就更加趋于理性。单向被动地接受广告与互动广告相比，后者的发展现状及 前景预测研究的传播影响力要大得多。

6．可测量性

通过移动互联网技术，可以很有效的监测受众接触广告的频率与行为。移 动互联网广告提供很便捷的手段监测广告活动，可以准确地监控回复率和回复

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时间，依据这些分析，广告主可以随时调整自身的广告营销策略，有针对性的 投放广告信息。同时，广告主通过服务提供商返回的结果进行评估，既可以及 时获得消费者对产品和服务的满意度，也可以了解产品的市场地位，有利于广 告主及时调整营销策略和方针，及时开发和投放市场需求反应强烈的产品，对 提高市场竞争力和促进企业高效运作有着非常大的提升作用。

7．可靠性

广告主可以了解和监督信息是否被有效地发送给目标受众，可以直观的了 解投放效果，用以评价投入和产出的关系，及时调整投放策略，这是传统的媒 体无论是电子还是纸质都无法比拟的。

(四) 相关管理体制和法律法规

移动互联网广告行业同时收到广告行业和互联网行业的监管。

1．广告行业监管

• (1)广告行业管理体制及主管部门

目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广 告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经 营活动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协 会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。

(2)广告行业主要法律法规及自律规则

我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理 条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范 性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规 章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表 现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广 告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制 性要求，并明确了相关的自律措施。

(3)广告行业监管环节

登记管理和行政许可监管：工商行政管理部门负责监管广告公司的登记管 理和行政许可。一方面，工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进 行审核，向符合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范 围；另一方面，工商行政管理部门对兼营广告业务的广播电台、电视台、报刊

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出版单位，事业单位以及其他法律、行政法规规定的应当办理广告经营许可登 记的单位，实行行政许可制度，对于符合申请条件的，向其颁发《广告经营许 可证》。

广告发布监管：广告经营者承办或者代理广告业务，应当查验证明，审查 广告内容。对违反相关管理条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴。工商行 政管理部门会进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相 关规定进行处理。对于电视广告行业，目前多数电视频道也会对广告内容和形 式进行审核。

2．互联网行业监管

• (1)互联网行业管理体制及主管部门

互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即中华人民共和 国工业和信息化部（“工信部”）和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相 关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商 行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特 定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。

本行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网 行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门 与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥 行业自律作用等。

(2)互联网行业主要法律法规及自律规则

互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、 《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部 门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发 展。作为典型的新兴产业，本行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。 根据网络财经信息服务业及相关领域的特点，本行业主要法规包括电信行业、 互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如 下：

①《中华人民共和国电信条例》

国务院于2000年9月25日颁布并使实施的《中华人民共和国电信条例》规 定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，

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必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市 电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何 组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值 电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。

②《互联网信息服务管理办法》

国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定， 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实 行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信 息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网 信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定， 从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联 网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主 管部门审核同意，并取得相关许可证。

③《中国互联网络域名管理办法》

由中华人民共和国信息产业部颁布，并自2004年12月20日起施行的《中国 互联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名 注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据 合同约定，国内域名最长为10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续 费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有 者承担责任。

④《计算机软件保护条例》

由国务院颁布，并自2002年1月1日起施行的《计算机软件保护条例》规定， 中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。 软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有 著作权。

(五) 移动互联网广告发展趋势

• 1．广告市场平稳发展，网络广告保持高增长

2012年，全球广告市场规模达到4,973.1亿美元，较2011年增长3.3%，增幅 较小，预计未来几年仍保持平稳增长态势。网络广告市场在2012年同比增长 15.2%，市场规模达到885.7亿美元，而且预计在2013至2016年仍将保持14%以

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说明

上的增长率。

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中国作为新兴市场的代表，随着经济的发展和网络用户的增加，市场规模 逐步扩大，增速明显高于全球网络市场。

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2012年中国互联网广告市场规模为753.1亿元，较2011年增长46.8%。除去 2009年受金融危机影响外，近年来保持较高增速。2010年市场规模强势反弹， 市场增长率基本保持在50%以上，处于高速发展期；2012年整体增速略有放缓， 但增势依然迅猛。

在目前市场预期下，2013年中国互联网广告的市场规模或将超过千亿元， 2015年市场规模或超两千亿元，未来三年互联网广告产业会进入到一个30%年 增长的水平，并在更长的一段时期里进入保持成熟发展。

• 2．移动互联网浪潮兴起，带动移动广告行业走向繁荣

• (1) 智能手机迅速普及，并已成为我国最大上网终端

智能手机的出现，使得互联网脱离了桌面终端的限制，进入了移动互联网

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时代。近年来，我国智能手机销量快速增长，2013年销量为3.43亿台，增速达 95.5%。未来预计增速虽有所放缓，销量仍将保持持续稳定增长。

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资料来源：艾瑞咨询《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》

随着智能手机的普及和其他移动智能终端的不断涌现，移动互联网用户和 访问量呈现了爆发式的增长。据CNNIC统计，截至2014年6月，我国手机网民 规模达5.27亿，较2013年底增加2,699万人。我国网民上网设备中，手机使用率 达83.4%，首次超越传统PC整体使用率（80.9%），手机正式成为第一大上网终 端设备。2014年上半年，中国网民的人均周上网时长达25.9小时，相比2013年 下半年增加了0.9小时。

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资料来源：CNNIC《第34次中国互联网络发展状况统计报告》

(2) 移动互联网市场规模呈现较快发展

得益于智能手机的普及和移动互联网用户量的增长，移动互联网市场呈现

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快速发展的态势，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业型公司则专注于 占领移动互联网细分领域，各方不断探索新的盈利模式，加速行业整体的商业 化进程，移动产业链进一步丰富和完善。智能穿戴设备、“车联网”概念的兴 起，拓展了移动终端的范围，为移动互联网提供更为广阔的市场空间。

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资料来源：艾瑞咨询《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》

• (3) 移动广告行业市场前景良好

移动互联网浪潮的兴起为移动广告行业带来了巨大的商机，无论是当下服 务于移动互联网行业内应用开发者的移动应用推广，还是未来服务于各行业客 户的基于大数据处理的精准营销和基于广告交易平台的实时竞价交易，移动广 告行业都表现出了良好的行业前景。

2013年，中国移动营销市场规模达155.2亿，增速为105.0%，呈现较快发 展。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形 式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，到 2017年，市场规模将超过到1,200亿。

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资料来源：艾瑞咨询《2014年中国移动广告行业年报》

(4) 移动应用广告平台快速崛起

移动互联网用户在手机电子商务类、休闲娱乐类、信息获取类、交通沟流 类等应用的使用率都在快速增长，移动应用的蓬勃发展正在引领整体互联网的 前进方向。移动应用作为用户通过智能手机等移动智能终端访问移动互联网信 息主要渠道，其重要性和战略价值早已为市场所认知。而移动应用短小精悍、 易于开发的特性更使得其成为移动互联网领域内各路人才和资本竞相追逐的 目标。伴随着移动应用市场的持续火爆，移动应用广告行业也正在快速崛起。 移动应用开发者为在激烈的市场竞争中寻求脱颖而出的机会，产生了对于产品 推广的强烈需求，为移动应用广告行业的发展打下了坚实的市场基础。

3．移动互联网广告市场进入快速成长期

根据Gartner和KPCB的统计，2011年全球移动广告市场规模高达33亿美元， 并且在2015年将达到206亿美元，年复合增长率超过44%。

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近年来，中国的智能终端的普及、移动互联网的整体发展、广告网络公司 的积极推动，促使移动营销领域快速发展。2011年中国移动营销市场规模为24.2 亿元，相比2010年增长了101.7%。并且在今后几年里，移动营销市场将迅速扩 大，至2014年市场规模将达到161.2亿元。中国无线营销市场已经进入了成长期 阶段。

移动互联网广告逐渐成为了广告的主流媒体之一。广告主选择投放广告， 是为了更好的进行产品和服务的营销。移动互联网广告将帮助广告主实现精准 营销，为广告主节省了广告费用，降低了产品的营销成本。相应的移动互联网 广告也为用户带来更多益处，比如资讯的获取更为方便和人性化，个性化，拥

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有更多的选择权等。

综上所述，在移动终端、网络技术快速发展的背景下，移动互联网的应用 是大势所趋。移动互联网广告作为一种新兴媒体，也将取得长足的发展。

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六、公司经营分析

1. 亿起联科技业务概况及发展战略

北京亿起联科技有限公司成立于2007年2月，是一家专注于移动互联网平 台开发及网络技术服务，并为广告主提供精准、高效的广告投放服务的公司。 截至评估基准日亿起联科技拥有2家全资子公司，详情见下表：

序号	公司名称	拥有股权比例	备注
1	点入传媒科技（天津）有限公司	100%
2	北京欢聚科技有限公司	100%

亿起联科技在 2007 年成立之初，主要从事互联网广告服务业务。2011 年， 亿起联科技启动全面业务转型，正式进军移动互联网，集中公司技术力量自主 研发了拥有完整知识产权的移动广告平台——点入移动广告平台（以下简称 “点入平台”）。基于点入平台，亿起联科技通过多年积累的互联网广告服务经 验和人才资源，为广大移动应用广告主提供移动应用内的广告推广服务。点入 平台通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主实现移动互联网广告投 放、广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一站式移动营销 解决方案。

得益于移动互联网行业的爆发式增长和亿起联科技业务团队高质量的专 业服务，亿起联科技主营业务迅速发展壮大，并跻身国内一流移动广告平台运 营商的行列。亿起联科技自 2012 年以来服务广告主超过 1,600 家，合作媒体超 过 4,000 家，同时和众多外部媒体建立了广泛的合作关系，树立了自身良好的 品牌形象和行业口碑。2014 年 5 月，点入广告（亿起联科技旗下移动广告品牌） 与行业内另外 3 家著名移动广告平台力美、多盟、有米共同发布《绿色积分墙 联盟公约》，致力于打造规范运作积分墙广告这一移动广告行业重要商业模式 的行业准则。亿起联科技凭借其专业高效的移动广告执行能力，赢得了行业内 广告主和媒体方的广泛认可，目前已经发展成为集移动广告策划投放、效果监 测、实时优化、数据分析、受众挖掘于一体的专业移动广告服务提供商。

(1)主要移动广告类型

目前，亿起联科技提供的移动广告主要有积分墙类和展示类两大类型，具 体划分为积分墙广告、插屏广告和全屏广告共 3 种移动广告产品。根据亿起联

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科技现有业务情况，积分墙广告收入约占亿起联科技全部广告收入的 90%，是 亿起联科技的主要营业收入来源。

移动广告产品的具体情况如下：

广告类型	广告产品	主要特点	计价方 式	主要客户	产品图例
积分墙广告		在App 内展示各种积分任 务（下载安装推荐的优质应 用、注册、试玩、绑定手机 等），以供用户完成任务获 得积分的页面。用户通过点 击获取积分，开发者获取广 告收入	CPA	百度、网易、搜狐、 赶集网、滴滴打车、 大众点评、淘米、中 国手游、昆仑万维、 盛大游戏等
展示类广 告	插屏广告	应用使用过程中或间歇弹 出的互动或页面类广告，为 广告主提供了广告互动、广 告展示等机会	CPC 或 CPA	乐元素、广州新游、 尚娱软件、北京轻游 易乐等
	全屏广告	在App 启动阶段全屏展示 的广告	CPC 或 CPA	中国手游、蓝港在线、 百度地图

目前，智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 iOS 和 Android。两种操作系统由于系统生态的不同，在移动广告推广方面，尤其是 积分墙广告推广上，存在一定的环境差异。

iOS 操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开 放，平台封闭性较强，苹果公司官方应用商店 App Store 是移动 APP 面向 iOS 用户的唯一出口。与此同时，App Store 并未开展广告业务，移动 APP 无法直 接通过 App Store 进行广告推广。因此，将用户导向移动 APP 在 App Store 内 的下载界面是移动 APP 进行广告推广的最直接方式，也是移动效果广告的典 型模式。积分墙广告作为 iOS 系统主流的广告形式，不仅能够帮助广告主直接 获得安装量、注册量等用户流量，还能够有效提升移动 APP 在 App Store 内的 活跃度排名，使得 APP 能够获得更多 iOS 用户的关注，从而进一步达到广告 推广的目的。

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说明

Android 操作系统作为 Google 公司开发的移动操作系统，开放性较强，被 普遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。 Android 系统的开放性使得行业内存在数量众多的应用商店等分发渠道，移动 用户根据使用习惯的不同选择不同的渠道下载使用移动 APP。360、91 等各大 应用商店均拥有各自的广告业务，为商店内的移动 APP 提供展示广告位、应 用推荐排行等广告推广服务。移动广告平台以移动 APP 作为媒体，通过积分 墙模式或展示广告模式为广告主进行移动应用广告推广的效果较之 iOS 系统 有所逊色。

因此，亿起联科技目前移动广告业务主要集中在 iOS 系统，其中大部分为 积分墙广告业务。亿起联科技基于 Android 系统的移动广告业务处于前期布局 阶段，预计于 2014 年底完成 Android 广告平台的搭建并启动运营。Android 系 统移动广告业务将更加重视渠道的媒体价值，通过整合渠道资源为广告主实现 在移动 APP、应用商店、移动多媒体等各类移动媒体上的全方位广告投放服务。

(2)运营模式

亿起联科技作为移动广告平台运营商，其经营模式主要是整合移动媒体资 源为移动应用广告主在移动 APP 内投放各类广告。按照对接媒体开发者方式 的不同，亿起联科技移动广告业务可划分为媒体业务和渠道业务。

媒体业务是指亿起联科技将其 SDK 嵌入媒体开发者的 APP 产品中，在承 接广告主的广告投放需求后，通过积分墙或展示的方式向用户进行应用广告推 广。当用户点击广告、安装应用或完成广告要求的任务操作后，广告主按照约 定的 CPA 或 CPC 单价向亿起联科技支付广告推广费用。同时，亿起联科技向 媒体开发者支付广告收入分成，实现移动广告平台价值的收益。

渠道业务是指亿起联科技将承接的广告以某一价格转投到其他移动广告 平台，并由其他移动广告平台将广告投放到媒体开发者的移动 APP 中。亿起 联科技向广告主取得广告收入的同时，向其他移动广告平台支付广告推广费 用，实现渠道价值的收益。

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目前，亿起联科技以媒体业务为主，媒体业务占亿起联科技移动广告业务 的比例约为 70%。

(3)发展战略

智能终端的普及、移动互联网的整体发展、广告网络公司的积极推动，是 移动营销领域快速发展的主要推动力。随着移动互联网的发展，广告主对移动 营销的认可度有所提高，并开始积极尝试。智能手机的普及和各种应用的开发， 提升了移动媒体的营销价值。广告网络公司努力推动整个生态环境的快速形 成。同时，传统媒体、互联网媒体及大量移动应用的加入为移动营销提供了很 多优质媒体。预计随着市场需求的扩大和全球经济的转暖，公司的收入将会继 续大幅提升。

随着公司业务的不断拓展，华东、华南分部分别在上海、广州落户。拥有 最强的大脑、史上最坑爹的游戏、开心水族箱、你好玉米，崩坏学园、多塔三 国、滑雪大冒险等众多优质媒体资源。此外，点入还与中国手游、腾讯、搜狐 畅游、百度、完美世界、昆仑、触控、等多家游戏公司达成了深度合作。

①Android 系统自有广告平台近期将会投入使用

亿起联科技评估基准日前没有 Android 系统的自有广告平台，经营 Android 广告业务主要依赖于其他公司的广告平台。目前公司正加紧 Android 系统自有 广告平台的开发，预计 2014 年 10 月份会投入运营，自有广告平台投入使用后， 公司现有的 IOS 系统客户及开发者资源均可即时导入，不仅可以节约支付给其 他 Android 系统广告平台的费用还能迅速扩大公司的市场占有率，提高公司的 毛利。

②与互联网巨头建立战略合作关系

亿起联科技在开发自有平台的同时，积极与互联网巨头建立战略合作关 系。近期将会与国内的某知名互联网公司及电信运营商签署战略合作协议，建

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立战略合作关系。这些外部资源的导入也将为公司 Android 广告业务增长提供 保证。

随着公司业务的不断拓展，华东、华南分部分别在上海、广州落户。拥有 最强的大脑、史上最坑爹的游戏、开心水族箱、你好玉米，崩坏学园、多塔三 国、滑雪大冒险等众多优质媒体资源。此外，点入还与中国手游、腾讯、搜狐 畅游、百度、完美世界、昆仑、触控、等多家游戏公司达成了深度合作。

③不断丰富广告形式、拓展海外业务

除了现有的 IOS 积分墙外，公司正致力于拓展 IOS 广告平台的其他广告形 式如插屏、全屏、流媒体广告等。

2015 年亿起联科技将逐步拓展海外业务，海外拓展主要是以 Android 系统 平台为主，能实现公司现有的平台与海外的移动广告平台对接，在打造 Android 系统的游戏分发平台或为广告主提供包括积分墙、插屏、全屏等广告形式在内 的一揽子解决方案的同时积极拓展海外的开发者及广告主。海外业务的拓展也 将是促使公司 Android 广告业务收入有较大增长。

2．亿起联科技所在行业竞争对手概况

亿起联科技在行业内的主要竞争对手包括多盟、力美、有米。

(1)多盟

多盟智胜网络技术(北京)有限公司成立于 2010 年 9 月，作为智能手机广告 平台，多盟借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式， 为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台推广产 品、品牌的广告主提供服务。

多盟主营广告形式为插屏广告、开屏广告、积分墙等。多盟在国内首推插 屏、开屏广告形式以及引入生活和工具类应用；于此同时，多盟以注重媒体建 设以及维护大规模模体库为主要战略，利用流量和数据规模实现移动广告精准 投放；多盟利用海外媒体资源方面的优势，跟海外某些优秀 APP 实现合作， 如切西瓜和会说话的 TOM 猫，在各个分类 APP 上都有较多知名 APP 资源， 从而获得不错收益。多盟对广告主实行专案服务制，广告客户较多；对开发者 数据透明开放，并且帮助开发者进行一键推广，吸引了很多开发者。

(2)力美

北京力美广告有限公司成立于 2010 年，致力于打造中国领先的移动广告

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平台。成立至今，力美广告相继获得了 IDG、KPCB 等多家知名海外投资机构 共 3000 多万美元的风险投资，目前在上海、广州、深圳、武汉、成都、厦门、 青岛均设有分支机构，并投资有 7 家专业移动互联网技术开发公司。力美广告 平台将手机页面广告、手机互动广告、手机展示广告进行整合，致力构建业界 最全面的业务体系，拥有智能手机领域最优质的应用及广告资源。力美旗下的 两大平台为力美 AND（即力美广告网络平台）和力美 DSP，这两大产品成为 中国移动互联网广告市场强有力的引领者，力美是中国发展最快的移动互联网 广告公司之一。

(3)有米

有米传媒手机广告平台是广州优蜜信息科技旗下的手机应用广告平台，主 营广告业务为积分墙、广告条、插播广告，其最大的特色在于能够为企业广告 主提供精准的广告投放，让广告按广告主设定的投放目标在合适的时间到达合 适地点的受众手中，并让广告在手机上变得生动有趣，印象深刻。平台还提供 详实的广告统计功能，广告数据清晰透明，方便广告主了解广告效果、开发者 了解收入情况。背靠有米广告强大的渠道优势，有米全力推进手游、电商等业 务的发展，致力于打造最全面最优质的移动营销服务平台。有米传媒近日已经 完成了 B 轮总额为一亿元人民币的融资，融资额除了用于扩大有米自身规模 外，还将用于支持启动“共同有米”移动科技创新行动。

• 3．亿起联科技在市场竞争中的存在的优势与劣势

• (1)竞争优势

亿起联科技经过的不断努力，凭借着良好的服务水平和较强的运营管理能

• 力，树立了“亿起联科技”良好的品牌形象。公司主要具备以下竞争优势： ① 媒体、客户资源优势

亿起联的点入移动广告平台拥有最强的大脑、史上最坑爹的游戏、开心水 族箱、你好玉米，崩坏学园、多塔三国、滑雪大冒险等众多优质媒体资源。此 外，点入还与中国手游、腾讯、搜狐畅游、百度、完美世界、昆仑、触控、等 多家游戏公司达成了深度合作。公司在媒体资源、客户资源方面拥有较大优势。 ②专业优势

公司致力于打造精准互动营销平台，公司管理团队拥有雄厚的行业背景及 技术背景。对于无线互联网服务器算法、架构以及 Android、IOS、WP 手机客

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户端均深有研究，具备丰富的产品研发设计、客户资源及管理经验。公司业务 主要是通过自有广告平台――点入移动广告平台为广告主提供移动互联网广 告投放服务。目前公司掌握的主要技术为点入移动广告平台技术。点入移动广 告平台技术由五部分组成，分别是 SDK 体系、广告推送体系、平台管理体系、 数据挖掘与分析体系、API 体系。

③品牌形象良好，社会认可度较高。近年来，亿起联科技获得的主要社会 荣誉情况如下：

2014 第三届全球移动互联网拳头奖“最佳广告平台”奖；

2014 年 CEO 王新担任金鼎奖评委；

2014 年 CEO 王新出席金坐标奖评委；

2013 年荣获“明日之星”奖；

企业移动应用产业联盟—理事单位。

(2)竞争劣势

①媒介购买能力不足

随着移动互联网与社区网站的普及，越来越多的传播活动需要借助网络媒 体以顺利到达最终用户。包括创新的收费模式、创新的广告呈现方式、创新的 媒介选择。这些都需要有强大的技术平台与媒介资源作为依托，亿起联在未来 会增强针对网络媒体的资源购买能力。

②专业人才引进与储备有待加强

目前，移动互联网行业的人力资源分布情况十分不均衡，行业人员流动性 比较大，而且行业尚未形成质量标准和技术规范，也没有完整的培训体系，具 有丰富经验的高端人才相对匮乏。随着移动互联网广告行业竞争激烈及公司未 来的海外拓张，对于人才的需求更加急切。公司未来将通过制订人员培训体系、 优秀人才晋升通道系统，以及通过高薪引进人才予以加强。

4．企业历史年度财务分析

评估人员根据被评估企业历史财务数据以及相关资料，对企业历史年度的 财务状况分析如下（合并口径）：

金额单位：人民币万元

项目	2012年	2013年	2014年7月
投资资本结构
营业收入	530.55	2,233.62	9,026.69

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项目	2012年	2013年	2014年7月
营业成本	410.11	1,496.26	6,107.15
营业利润	-22.60	307.42	1,957.70
利润总额	-22.60	307.37	1,957.21
净利润	-21.92	257.79	1,652.76
流动资产	150.34	562.35	2,493.16
流动负债	135.98	282.00	734.92
总资产	157.90	590.41	2,534.06
股东权益不含少数股东权益	21.92	308.41	1,799.14
付息债务	-	-	-
股东权益	21.92	308.41	1,799.14
偿债能力分析
股东权益比(%)	13.88%	52.24%	71.00%
流动比率(%)	110.56%	199.41%	339.24%
负债权益比(%)	620.35%	91.44%	40.85%
经营效率分析
主营成本比例(%)	77.30%	66.99%	67.66%
总资产周转率(次)	1.68	1.49	1.44
盈利能力分析
主营业务毛利率(%)	22.70%	33.01%	32.34%
主营业务利润率(%)	-4.26%	13.76%	21.69%
主营业务净利润率(%)	-4.13%	11.54%	18.31%
净资产收益率(%)	-100.00%	83.59%	91.86%
成长能力分析
主营收入增长率(%)
净利润增长率(%)
总资产增长率(%)	#DIV/0!	273.91%	329.20%
股东权益增长率(%)	#DIV/0!	1306.98%	483.36%

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七、评估技术说明——资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

一 ( )货币资金

1．现金

现金账面价值为79,668.92元。现金存在被评估公司及分公司财务部保险柜 内，评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，倒推计算出评估基准日 现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额进行核对，确认现金评估值为 79,668.92元。

2．银行存款

银行存款账面价值为8,699,355.85元。评估人员按照评估程序，核对银行日 记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开 户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认 未达账项对净资产的影响。

最终确认银行存款评估值为8,699,355.85元。

(二)应收款项(包括应收账款、预付账款和其他应收款)

1．应收账款账面价值为13,617,221.34元，坏账准备32,272.63元，账面净值 为13,584,948.71元，核算内容主要是应收客户的信息服务费或广告费。评估人 员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容， 详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值 真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值， 确定应收账款评估风险损失为32,272.63元。在经过上述评估程序后应收账款的 评估值为13,584,948.71元。

2．预付账款账面价值为1,187,127.53元，核算内容主要是预付的房屋租金 和服务费等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款 项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，

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确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收 回的数额确定预付账款的评估值1,187,127.53元。

3．其他应收款账面余额890,027.31元，坏账准备5,010.00元，账面净值 885,017.31元，核算内容主要是关联方借款、备用金、保证金等。评估人员在 核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详 细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真 实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值， 确定其他应收款评估风险损失为5,010.00元。在经过上述评估程序后最终确定 其他应收款评估值为885,017.31元。

(三)长期股权投资

1．评估范围

长期股权投资的评估范围为亿起联科技对子公司的股权投资，截至评估基 准日二级子公司共 2 家，均为控股子公司，账面余额 1,100,000.00 元，计提的 长期股权投资减值准备 0.00 元，账面价值为 1,100,000.00 元。评估人员通过查 验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的 合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性。经核 查，长期股权投资情况见下表：

亿起联科技长期股权投资明细表

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	协议投资期限	持股比例	投资成本	账面价值
1	点入传媒科技（天津）有限公司	2014/4/23	长期	100.00%	1,000,000.00	1,000,000.00
2	北京欢聚科技有限公司	2014/5/12	20年	100.00%	100,000.00	100,000.00
合计					1,100,000.00	1,100,000.00
减：长期股权投资减值准备
合计					1,100,000.00	1,100,000.00

2．评估依据

• (1)被投资企业章程、凭证等；

• (2)被投资企业提供的评估申报明细表；

• (3)被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表

• 和审计报告等；

• (4)其他与长期股权投资评估相关的资料。

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3．评估过程

• (1)评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有

• 关会计记录相核对。

• (2)审核投资合同、协议等法律性文件。

• (3)核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。

• (4)分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度

• 的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正 确性及合理性。

• (5)根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资

• 料，采用相应的方法分别对各项投资进行评估。

• 4．评估方法

本次对长期股权投资评估采用现场实地核查被投资单位资产和负债，先整 体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确 定评估值。

长期股权投资具体评估方法详见点入传媒科技（天津）有限公司和北京欢 聚科技有限公司的评估说明”。

5．长期股权投资评估结果

经评估，截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，亿起联科技长期股权投资评 估结果如下表：

长期股权投资评估结果汇总表

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	投资成本	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	点入传媒科技（天津）有限公司	2014年4月23日	100.00%	1,000,000.00	1,000,000.00	371,228.29	-628,771.71	-62.88%
2	北京欢聚科技有限公司	2014年5月12日	100.00%	100,000.00	100,000.00	73,309.00	-26,691.00	-26.69%
合计				1,100,000.00	1,100,000.00	444,537.29	-655,462.71	-59.59%
减：长期股权投资减值准备
合计				1,100,000.00	1,100,000.00	444,537.29	-655,462.71	-59.59%

6．长期股权投资具体评估情况

• (1) 点入传媒科技（天津）有限公司

• ①企业概况

企业名称：点入传媒科技（天津）有限公司(以下简称“点入传媒“) 法定住所：天津市武清区大碱厂镇幸福道 8 号 218-25（集中办公区）

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法定代表人： 王新

注册资本：壹佰万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：影视传媒技术开发，软件开发，网络技术咨询服务，会议及展 览展示服务，从事广告业务，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

点入传媒成立于 2014 年 4 月，是亿起联科技的全资子公司，截至评估基 准日点入传媒尚未开展业务。考虑到天津有一定的税收优惠，未来年度亿起联 科技可能会将部分广告发布业务转移至该子公司经营。

截至评估基准日，点入传媒股东出资及持股比例如下表：

投资方名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
北京亿起联科技有限公司	100	100	100%
合 计	100	100	100%

点入传媒近年来的主要财务数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：

项目 资产总额 流动资产总额 负债总额 净资产 主营业务收入 利润总额 净利润	2014年7月31日
	422,143.28
	422,143.28
	50,914.99
	371,228.29
	0.00
	-628,771.71
	-628,771.71

②评估范围和评估对象

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为点入传媒科技（天津）有限公司全部股东权益。

评估范围所包含的各类资产与负债已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。截止评估基准日 2014 年 7 月 31 日，点入传媒纳入评估范围内各类 资产、负债账面价值及构成情况见下表：

项目	账面价值	构成情况
流动资产合计	422,143.28
货币资金	422,143.28	为库存现金和银行存款，银行存款共计2项，为广发银行北 京万达广场支行和上海浦东发展银行天津浦顺支行。

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

项目	账面价值	构成情况
资产总计	422,143.28
流动负债合计	50,914.99
应交税费	50,914.99	全部为应交个人所得税。
负债总计	50,914.99
净资产	371,228.29

企业无申报的表外资产。

③资产核实情况

• A. 资产核实人员组织、实施时间和过程

根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估企业提供的评估基准日会 计报表和资产评估申报表，在 2014 年 7 月 29 日至 2014 年 8 月 18 日期间，评 估人员对评估范围内资产进行了核实。

核实过程具体如下：

辅导被评估企业清查资产、填报资产明细，收集整理被评估企业提供的各 项评估资料。

依据被评估企业提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估 企业有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相 符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估企业补充、修改和完善资产评 估申报表。

对被评估企业提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料 来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注。

对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。

根据以上工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。

• B. 核实结论

• a. 委估资产不存在抵押、质押、担保等事项。

• b. 企业对资产的核算能够严格执行相关会计制度，核算手续完备，账证、

• 账表、账实相符。经评估人员现场清查确认，资产总额与账面值相符。 ④评估过程及结果

评估人员在验证核实有关协议、章程、付款凭证以及其他相关文件的基础 上，确认对点入传媒的投资行为真实无误。根据点入传媒资产评估清查申报表， 按照资产评估操作规范的要求，采用资产基础法对点入传媒进行了整体资产评

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估。

A. 评估方法的选取

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产 评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资 料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产 权〔2006〕274 号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评 估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实 际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

对市场法而言，由于与被评估企业相同行业、相同规模企业转让股权的公 开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法 的适用条件。

对收益法而言，由于本次在对母公司——亿起联科技采用收益法进行评估 时采用了与子公司合并口径进行预测，故本次评估不对该长期股权投资单独采 用收益法进行评估。

对资产基础法而言，由于被评估企业资产和负债结构清晰，各项资产和负 债也可以单独评估确认，而且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有 较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条 件。

综上，本次评估采用资产基础法进行评估。

B．资产基础法评估过程

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估过程如下：

a. 货币资金

• ●现金

现金账面价值为 37,118.00 元。现金存放在被评估公司财务部保险柜内，

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评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，倒推计算出评估基准日现金 余额，并同现金日记账和总账现金账户余额进行核对。最终确认现金评估值为 37,118.00 元。

●银行存款

银行存款账面价值为 385,025.28 元。按照评估程序，核对银行日记账、总 账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函 证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，经核实该公司不存在未达账项， 最终确认银行存款评估值为 385,025.28 元。

b. 应交税费

应交税费账面值为 50,914.99 元，核算的是公司代扣代缴的个人所得税。 评估人员按照评估程序了解个人所得税税费征收规定，如计税基础、税率等， 以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行 了检查和核实，最终以核实后的账面值 50,914.99 元确定应交税费的评估值。

C．资产基础法评估结果

截止评估基准日 2014 年 7 月 31 日，点入传媒总资产账面价值为 42.21 万 元，负债账面价值为 5.09 万元，净资产账面价值为 37.12 万元；经评估，总资 产评估价值为 42.21 万元，负债评估价值为 5.09 万元，净资产评估价值为 37.12 万元。总资产评估值较账面值增值 0.00 万元，增值率为 0.00%；负债评估值较 账面值增值 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产评估值较账面值增值 0.00 万 元，增值率为 0.00%。具体评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表(资产基础法)

评估基准日：2014 年7 月31 日

被评估企业：点入传媒科技（天津）有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1	42.21	42.21	0.00	0.00%
非流动资产	2
资产总计	3	42.21	42.21	0.00	0.00%
流动负债	4	5.09	5.09	0.00	0.00%
非流动负债	5			0.00	#DIV/0!
负债合计	6	5.09	5.09	0.00	0.00%
净资产	7	37.12	37.12	0.00	0.00%

点入传媒评估基准日无实物资产，故评估值与账面值无变化。

评估结论为：点入传媒科技（天津）有限公司股东全部权益评估值为

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371,228.29 元。北京亿起联科技有限公司持有的 100%的股东权益价值为 371,228.29 元。

(2) 北京欢聚科技有限公司

①企业概况

企业名称：北京欢聚科技有限公司(以下简称“欢聚科技”)

住 所：北京市朝阳区西大望路 15 号 4 号楼 17 层 1701 内 305

法定代表人：李勇

注册资本：10 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营期限：2014 年 5 月 26 日至 2034 年 5 月 25 日

经营范围：技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；经济贸易咨询； 会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。

欢聚科技成立于 2014 年 5 月，是亿起联科技的全资子公司，截至评估基 准日，欢聚科技尚未开展业务。亿起联科技对该公司的业务定位主要是从事广 告发布和程序开发业务。

截至评估基准日，欢聚科技股东出资及持股比例如下表：

投资方名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例
北京亿起联科技有限公司	10	10	100%
合 计	10	10	100%

欢聚科技近年来的主要财务数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：

项目	2014年7月31日
资产总额	598,723.00
流动资产总额	598,723.00
负债总额	525,414.00
净资产	73,309.00
主营业务收入	0.00
利润总额	-26,691.00
净利润	-26,691.00

②评估对象和评估范围

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为北京欢聚科技有限公司全部股东权益。

评估范围所包含的各类资产与负债已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。截止评估基准日 2014 年 7 月 31 日，欢聚科技纳入评估范围内各类 资产、负债账面价值及构成情况见下表：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目	账面价值	构成情况
流动资产	598,723.00
货币资金	4,840.00	为浦东发展银行北京建国路支行的银行存款。
预付账款	438,957.00	共计1项，为预付的房屋租金。
其他应收款	154,926.00	共计1项，房屋保证金。
非流动资产
资产总计	598,723.00
流动负债
其他应付款	525,414.00	共计1项，为向亿起联科技的借款。
负债总计	525,414.00
净资产	73,309.00

企业无申报的表外资产。

③资产核实情况

A. 资产核实人员组织、实施时间和过程

根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估企业提供的评估基准日会 计报表和资产评估申报表，在 2014 年 7 月 29 日至 2014 年 8 月 18 日期间，评 估人员对评估范围内资产进行了核实。

辅导被评估企业清查资产、填报资产明细，收集整理被评估企业提供的各 项评估资料。

依据被评估企业提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估 企业有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相 符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估企业补充、修改和完善资产评 估申报表。

对被评估企业提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料 来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注。

对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。

根据以上工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。

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B. 核实结论

• a. 委估资产不存在抵押、质押、担保等事项。

• b. 企业对资产的核算能够严格执行相关会计制度，核算手续完备，账证、

• 账表、账实相符。经评估人员现场清查确认，资产总额与账面值相符。 ④评估过程及结果

评估人员在审核有关协议、章程、付款凭证以及其他相关文件的基础上， 根据地产资产评估清查申报表，按照资产评估操作规范的要求，采用资产基础 法对其进行了整体资产评估。

• A. 评估方法的选取

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产 评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资 料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产 权〔2006〕274 号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评 估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实 际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

对市场法而言，由于与被评估企业相同行业、相同规模企业转让股权的公 开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法 的适用条件。

对收益法而言，由于本次在对母公司——亿起联科技采用收益法进行评估 时采用了与子公司合并口径进行预测，故本次评估不对该长期股权投资单独采 用收益法进行评估。

对资产基础法而言，由于被评估企业资产和负债结构清晰，各项资产和负 债也可以单独评估确认，而且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有 较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条 件。

综上，本次评估采用资产基础法进行评估。

B. 资产基础法评估过程

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债

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表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

a. 货币资金

银行存款

银行存款账面价值为 4,840.00 元，按照评估程序，核对银行日记账、总账、 银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行发函询证，检查银 行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项不影响净资产，最终确 认银行存款评估值为 4,840.00 元。

b. 预付账款和其他应收款

预付账款账面价值 438,957.00 元，核算的是预付的房屋租金。按照评估程 序，评估人员核对和查证预付账款账簿、抽查凭证，按款项可能收回的数额确 定评估值。经核实，款项发生真实合理，欠款单位经营正常，没有理由表明无 法收回，最终确定预付账款评估值为 438,957.00 元。

其他应收款账面原值 154,926.00 元，坏账准备 0.00 元，账面净值 154,926.00 元，核算的是租赁房屋的保证金。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后， 按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大 额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上， 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，确定其他应收款评估风险损失为 0.00 元。在经过上述评估程序后最终确定其他应收款评估值为 154,926.00 元。

c.其他应付款

其他应付款账面价值 525,414.00 元，核算的是与母公司亿起联科技之间的 往来。评估人员按照评估程序核实该笔款项的真实性和完整性后，其他应付款 以核实后账面金额 525,414.00 元确定评估值。

C. 资产基础法评估结果

在评估基准日 2014 年 7 月 31 日，欢聚科技总资产账面价值为 59.87 万元， 负债账面价值为 52.54 万元，净资产账面价值为 7.33 万元；经评估，总资产评 估价值为 59.87 万元，负债评估价值为 52.54 万元，净资产评估价值为 7.33 万 元。总资产评估值较账面值增值 0.00 万元，增值率为 0.00%；负债评估值较账 面值增值 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产评估值较账面值增值 0.00 万元，

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增值率为 0.00%。具体评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表(资产基础法

评估基准日：2014 年 7 月 31 日

被评估企业：北京欢聚科技有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1	598,723.00	598,723.00	0.00	0.00%
非流动资产	2	0.00	0.00	0.00	0.00%
资产总计	3	598,723.00	598,723.00	0.00	0.00%
流动负债	4	525,414.00	525,414.00	0.00	0.00%
负债合计	5	525,414.00	525,414.00	0.00	0.00%
净资产	6	73,309.00	73,309.00	0.00	0.00%

欢聚科技评估基准日无实物资产，故评估值与账面值无变化。

评估结论为：北京欢聚科技有限公司股东全部权益评估值为 73,309.00 元。 北京亿起联科技有限公司持有其 100%的股东权益价值为 73,309.00 元。

(四)固定资产清理

固定资产清理账面价值 5,787.10 元，核算的是亿起联科技报废拟处置的戴 尔服务器和打印机。评估人员按照评估程序核实了账面价值的真实性、完整性， 根据这些资产在评估基准日的变现价值确定固定资产清理评估值为 150.00 元。

—— (五)固定资产 设备类

1．评估范围

设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：

设备类固定资产汇总表

金额单位：人民币元

编号	科目名称	数量（台/套/部）	账面价值	账面价值
			原值	净值
1	电子设备	142	460,705.77	386,986.34
合计			460,705.77	386,986.34
减：机器设备减值准备
合计			460,705.77	386,986.34

2．资产概况

(1)设备基本情况

亿起联科技填报评估的设备类固定资产均为电子设备，这些设备均是公司

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在正常经营过程中陆续购置的，设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公 司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备 状态检查，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准 日，设备运行正常、维护状态良好。

(2)设备构成情况

电子设备主要包括电脑、手机、服务器和办公家具等，大部分分布在公司 办公区域内，部分设备外借北京点游信息技术有限公司和北京井天科技有限公 司。

3．设备类资产折旧和计提减值政策

该公司固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用 寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
电子设备	4-8	5	11.88-23.75
办公设备	4-8	5	11.88-23.75
其他设备	5	5	19

4．资产核实方法和结果

• (1)资产核实方法

在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对 设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对 这些设备采用抽样调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料， 验证相关权属资料。

(2)资产核实结果

经现场核实及询问该公司设备管理部相关技术人员，亿起联科技填报评估 的设备类固定资产权属清晰，未发现盘盈、盘亏及报废资产。 5．评估方法

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采 用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方 面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行 评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利 能力，故也不易采用收益法进行评估。

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成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置 全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调 整作为其重置全价。

(2)成新率的确定

对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

使用年限法计算公式为：

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6．评估结果

经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的评估结果如 下表所示：

固定资产－设备类评估汇总表

						金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
编 号	科目名称	账面价值		评估价值		增值额	增值率
		原值	净值	原值	净值
1	电子设备	460,705.77	386,986.34	413,120.00	349,080.00	-37,906.34	-9.80%
合计		460,705.77	386,986.34	413,120.00	349,080.00	-37,906.34	-9.80%
减：减值准备
合计		460,705.77	386,986.34	413,120.00	349,080.00	-37,906.34	-9.80%

评估后，设备类固定资产评估减值 37,906.34 元，减值率为 9.80%。减值 的主要原因是：由于技术水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越 快，相同配置的电子类产品，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外厂 商的激烈竞争使得该类产品的销售价格呈逐年下跌趋势，导致该类产品的重置 价格有较大幅度的下滑，使得本次电子设备评估有一定幅度的减值。

7．评估案例

案例：苹果 MD387CH/A 笔记本 （电子设备评估明细表第 43 项）

(1)资产概况

该设备在亿起联科技的开发部使用，是苹果公司 2013 年 8 月推出的产品， 产品定位家庭办公，内置 Mac OS 系统，可根据需要增加内存。亿起联科技于 2013 年 8 月购置并投入使用，其相关参数如下所示：

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

型号：MD387CH/A

类别：单主机

预装系统：Mac OS X Lion

CPU：Intel 酷睿 i5 3210

CPU 核心数：双核

CPU 速度： 2.5GHz 内存容量：4GB 硬盘容量 500GB 显卡类型： Intel GMA HD 4000 集成显卡

电源参数：100V-240V 85W 自适应交流电源供应器

机箱尺寸：197×197×36mm

显示器：无显示器

光驱：无光驱

截止评估基准日 2014 年 7 月 31 日，其账面原值为 4,039.32 元，账面净值

为 2,866.83 元，目前该设备运行正常，维护保养良好。

• (2)重置全价的确定

目前北京地区该设备的售价为 4,388.00 元/台，不含税购置价为 3,750.43

元/台，故该设备的重置全价确定为 3,750.00 元/台（取整）。

• (3)成新率的确定

评估人员经过现场勘察，认为该设备使用正常。该类设备经济使用年限为

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(4)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

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(六)无形资产——其他无形资产

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

其他无形资产为企业申报的计算机软件及 6 项著作权资产，原始入账价值 12,559.04 元，账面摊余价值 10,684.48 元，减值准备 0.00 元。我们查阅了计算 机软件购买合同以及软件著作权证书等资料，确定企业拥有计算机软件及著作 权资产。

1．其他无形资产概况

截至评估基准日，亿起联科技拥有 1 套企业财务软件、2 套 CS6 正版软件 和 6 项软件著作权。其中 6 项软件著作权是公司自主开发，相关成本已经费用 化处理，所以评估基准日未在账面反映。

序 号	名称和内容	取得日期	法定/预计 使用年限	原始入账价值	账面摊余价 值	备注
1	新中大财务软件	2013.7.12	3	2,600.00	1,776.68
2	CS6正版软件	2014.3.3	3	9,959.04	8,907.80
3	点入移动平台系统	2011.11.19	10	0.00	0.00
4	点入数据同步更新管理系统	2013.7.19	10	0.00	0.00
5	点入数据挖掘统计分析系统	2013.7.19	10	0.00	0.00
6	点入信息客户终端系统	2013.7.19	10	0.00	0.00
7	点入信息精准投放系统	2013.7.19	10	0.00	0.00
8	点入信息自主发布管理系统	2013.7.19	10	0.00	0.00
合计				12,559.04	10,684.48

2．评估方法

评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行 了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。

对于外购的无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确 定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替 代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定 相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下： 评估价值＝重置全价×（1－贬值率）

贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、 软件使用行业的包容性等、使用年限等。

对于企业自行开发的软件著作权，考虑到这些软件著作权价值与其成本存 在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进 行评估。计算公式如下：

评估值=研发成本×评估时物价指数/开发完成时物价指数 3．评估结果

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

评估基准日 2014 年 7 月 31 日，其他无形资产评估值为 91,784.40 元，较 账面价值 10,684.48 元，增值 81,099.92 元，增值率 759.04%。增值的原因是企 业拥有的 6 项软件著作权是公司自主开发，相关成本已经费用化处理，评估基 准日未在账面反映，本次评估根据这些软件的开发需要的研发成本确认评估 值。

4．评估案例

案例 1 CS6 正版软件 2 套 （评估明细表第 2 项）

(1)软件概况

CS6 正版软件于 2014 年 3 月购置，原始入账价值 9,959.04 元，账面价值 8,907.80 元。

CS6 软件具备最先进的成像技术、全新的创意选项和极快的性能。借助新 增的内容识别功能进行润色并使用全新和改良的工具和工作流程创建出出色 的设计和影片。

(2)重置全价的确定

评估人员通过查询 CS6 软件官方网站在线商店，得知目前该软件的不含税 售价为 679 美元/套，评估人员通过中国银行外汇牌价查询评估基准日 2014 年 7 月 31 日美元兑人民币汇率为 6.1675，故该软件每套的重置价确定为 4,190.00 元/套，重置全价为 8,380.00 元。

(3)贬值率

贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、 软件使用行业的包容性等、使用年限等。

经核实该软件为亿起联科技 3 月份购置，软件版本为最新版本，市场上尚 无其他同类软件产品替代，且使用年限较短，综合上述因素，评估人员确定其 贬值率为零。

(4)评估结果

评估值＝重置全价×（1－贬值率）

－ = 8,380.00×（1 0.00%）

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案例 2 点入移动平台系统（评估明细表第 3 项）

(1)点入移动平台系统概况

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

序号	软件名称	著作权人	开发完 成日期	首次发 表日期	权利取得 方式	权利范围
1	点入移动平台系统[简 称：DIANRU]1.0	北京亿起联科技有限 公司	2011年9月10日	未发表	原始取得	全部权利

(2)软件研发背景

根据 CNNIC 统计，截至 2010 年 6 月底，中国网民规模达到 4.2 亿，互联 网普及率上升至 31.8%。手机网民规模更达 2.77 亿，成为拉动中国总体网民规 模攀升的显著动力。 网民每周上网时长继续增加，人均周上网时长达到 19.8 个小时。其中，有 77.3%的手机网民只在业余时间用手机上网。移动互联网展 现出巨大的发展潜力。

随着 3G 技术的应用和智能手机的不断的推陈出新及日后即将上线的中国 自主知识产权的 4G 技术，移动广告势必将成为今后最后要的广告形式之一。 在广告日益强调“精准营销”和“有效到达”的大背景下，移动形式创意在分 众、互动、等优势日益凸显，在与报纸、电视、广播、网络等传统广告媒体联 手创造出的基于新型的广告应用,将成为移动广告产业新的经济增长点。

--- 广告在多年的投放过程中，最大的弊端缺少互联网广告监测权威性 广告 监测缺少公信力的数据监测标准，浏览量、点击量等一贯采用的统计方法被种 种技术手段进行造假、虚假数据横行业内：广告主希望能够得到可监测、可调 研的真实数据、以此进行广告投放效果的有效评估。

“点入移动平台系统”将会杜绝造假或是虚假数据等情况出现，同时提供 健壮、稳定、真实有效的数据给广告主和 APP 开发者，相辅相成的一个系统， 我们协调两边的良性增长，进而达到手机平台上营销的精准和转化，真正推动 无线营销的发展。

(3)技术要点

LinqToSql 及对象技术应用； Silivelight 界面移动技术应用；

SEO 优化技术层面遵循标准； 采用标准三层架构模式；

ajax 技术应用；

统一的 jquery 验证，优质的用户体验。

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

(4) 总体功能模块简述

序号	功能名称	子功能名称	简述
1	数据管理	数据构造	构造实体层所需数据载体
		数据更新	数据载体更新
		数据删除	数据载体删除
		获取数据	获取实体层数据集
2	广告管理	基本广告管理	提供广告的基本操作管理，查看详细 编辑 拒绝 通过 停止 删除 设置销售客服 选择应用 生成 广告等处理
		广告推送管理	提供广告属性和广告推送的管理，停止和开启广 告的处理
		广告价格管理	提供对广告历史价格的管理
		广告模板管理	按CPA，CPD，CPC 进行单独的wap 模板管理
3	用户信息管 理	用户管理	提供包括用户的增删改、用户信息的增删改管理
		用户角色管理	提供用户角色的增加修改功能
		角色功能管理	提供功能列表以及功能列表与角色授权功能
4	开发者管理	应用管理	提供对应用的基本操作功能，通过 拒绝 下载 选择广告 生成 设置BD 商务 详细 编辑 删除
		应用属性管理	提供对应用属性的修改删除查询等功能
5	系统管理	日志管理	提供对后台系统操作按用户进行日志增加修改删 除
		日志查询	提供对后台系统操作记录的日志数据进行查询功 能，可按记录日期进行查询
		数据备份	提供用户通过一键式操作执行对当前数据库德备 份功能
		数据恢复	提供用户通过一键式操作根据已备份的数据（可 按日期查询）执行对当前数据库的数据恢复操作
		数据备份与恢复查询	可根据日期对数据备份机恢复记录进行查询操作
		数据库初始化	可对当前数据库进行系统安装时数据状态初始化 工作
		商务提成管理	可以对不同区间设置不同的提成管理，
		市场提成管理	可以对不同区间设置不同的销售提成管理，
		客户管理	在此可以对商务和市场进行增 删 修 查的基本 操作
		网站栏目权限管理	可以精确到对每一个栏目的增 删 修 查进行权 限的设置管理
6	公用栏目管 理	基本配置信息管理	可以对基本信息进行设置，管理，如网站常规信 息
		频道配置	频道模块操作，增 删 修 查的基本操作
		公有分类管理	平台所有分类都在此进行管理
		公司动态管理	提供对公司新闻，公告等相关信息的管理。 增 删 修 查的基本操作
		地区管理	在此可以管理全国的省 市 区，增 删 修 查的基 本操作
7	财务管理	平台账务管理	平台收入记录的管理
		开发者账务管理	开发者提现管理，拥金转广告费管理，开发者每 日财务

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序号	功能名称	子功能名称	简述
		广告主账务管理	广告主充值管理，线下银行转账冲值管理，广告 主每日财务
8	统计管理	汇总数据查看	对CPA，CPC，CPD 类型的今日，昨日，本周，当 月，上月的汇总的各项数据（点击，展示，独立 IP,点显比）等进行查看
		广告效果查询	查看广告所投放的各应用的效果，在这里可以查 看到展示总数 点击总数 独立总数 二次点击 总数 消费总数等相关数据
		广告明细查看	查看广告所投放应用消费的小时明细数据，
		业绩数据查询	查询单个应用请求数 展示数 点击数 独立点 击数 二次点击 二次点击率 单价 当日收入 点显比
		业绩明细查看	查询单个应用所获得拥金的明细数据，
		活动数据查看	对各项数据统计查看，今日注册用户 今日添加应 用 今日审核应用 今日添加广告 今日审核广 告
			总活动数据查看
			总注册用户 总添加应用 总审核应用 总添加 广告 总审核广告
		今日广告投放	可以查看到今日广告投放的各项明细及汇总的数 据
9	积分乐园	兑换商品管理	在此对积分兑换商品的管理，增 删 修 查的基本 操作。
		兑换记录管理	在此查看积分兑换记录的管理

(5)模块设计说明

a. 开发者模块

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b. 开发者操作流程图
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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

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注册点入 变更、修改
激活登陆 APP
发布 APP 嵌入 SDK 上传 SDK
提取 id 调整参数 提交审核
审核
发布 app 到
MARKET
----- End of picture text -----

c. 广告主模块

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d. 广告主操作流程图

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录入信息 录入账号 广告投放 查看账本
注册广告 密码登陆 查看业绩 我要充值
账号 系统
审核广告
查阅邮件
拒绝原因
----- End of picture text -----

(6)评估方法与过程

评估人员经过核实，该软件著作权价值与其成本存在较大相关性，而收益 法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进行评估。计算公式如下：

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评估值=研发成本×评估时物价指数/开发完成时物价指数

通过对被评估企业提供的该软件的相关研发资料进行分析和核实，了解到 该软件研发费用较清晰，相关研发成本可归集（由于研发周期较短，本次评估 不考虑资金成本）。

研发成本如下表列示：

委估资产研发成本明细

	单位：元 点入移动平台研究 点入移动平台系统[简称：DIANRU]1.0 2010年-2011年 42,000.00 38,700.00 200.00 3,100.00 42,000.00
项目名称	点入移动平台研究
研究项目成果	点入移动平台系统[简称：DIANRU]1.0
研发期间	2010年-2011年
一、研制成本
1.直接成本	42,000.00
（1）工资费用	38,700.00
（2）折旧费用	200.00
（3）其他相关费用	3,100.00
2.间接成本
二、其他费用
研发成本合计	42,000.00

由于研发成本主要是研发人员的工资，所以评估时选取“生活资料工业生 产者出厂价格指数”对历史年度的研发成本进行调整。

2011 年 9 月及 2014 年 7 月物价指数如下：

定基物价指数

指标	2014年7月	2011年9月
生活资料工业生产者出厂价格指数(2011年9月=100)	100.2	100

(7) 评估结果

评估值=研发成本×评估时物价指数/开发完成时物价指数

=42,000.00×100.2/100

=42,084.00(元)

(七)递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 5,592.39 元。是由于被评估企业在计提坏账准备 引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行 了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税金额 5,592.39 元确定评估值。

(八)应付账款、预收账款及其他应付款

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

1. 应付账款账面价值4,233,567.61元，为应付的信息服务费、技术服务费 和广告发布费等。评估人员按照评估程序核实了该笔款项的真实性、完整性， 根据企业实际需要支付的款项确定应付账款的评估值为4,233,567.61元。

2. 预收账款账面价值366,257.90元，为预收客户的信息服务费。评估人员 按照评估程序核实每笔款项的真实性和完整性。根据该科目中实际为负债性质 的金额确定预收账款的评估值为366,257.90元。

3. 其他应付款账面价值857,343.41元，核算的主要是向股东的借款和股东 代垫的房租等。评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性和完整性后，其 他应付款以核实后账面金额857,343.41元确定评估值。 (九)应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 461,586.81 元，为计提的工资、奖金和社保。评估 人员按照评估程序对这些费用的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础 上，以核实后的账面值 461,586.81 元确定评估值。

(十)应交税费

应交税费账面价值 1,379,503.97 元，主要为代扣代缴的个人所得税、应付 的增值税、城市维护建设税、教育费附加、文化事业建设费及企业所得税等。 我们按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以 及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了 检查和核实，以核实后账面值 1,379,503.97 元确定评估值。

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八、评估技术说明——收益法

一 ( )本次评估对象为北京久其软件股份有限公司拟收购的北京亿起联科技 有限公司的股东全部权益价值。

(二)收益法的应用前提及选择的理由和依据

• 1．收益法的定义和原理

收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准 日的现在价值量)，以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整 体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率 或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。

收益法的基本理论公式可表述为：

资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和

2．收益法的应用前提

本次评估是将亿起联科技置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中， 对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取 值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体 资产。

(2)资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所 有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。

(3)被评估资产预期获利年限可以预测。

3．收益法选择的理由和依据

亿起联科技是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的 比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并 量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。

(三)收益预测的假设条件

1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境 无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层 有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计 划能如期基本实现。

• 4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公

• 司发展和收益实现的重大违规事项。

5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

• 7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

• 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经 济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。

(四) 评估计算及分析过程

• 1．收益模型的选取

本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企 业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经 营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业 股东权益价值。

具体计算公式为：

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式中：

P —被评估企业股东全部权益评估值

' P —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

' A —非经营性资产及溢余资产

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

' D —非经营性负债

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i ：收益年期， i =0.42、1.42、2.42、……、 n r ：折现率

2．预测期及收益期的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险 水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定 期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段， 第一阶段为 2014 年 8 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2020 年及以后的预期收益额按照 2019 年的收益水平 保持稳定不变。

3．未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收 入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来 的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资 金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

本次评估的预测数据由亿起联科技提供，评估人员对其提供的预测进行了 独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测 的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法 等。

(1)营业收入的预测

北京亿起联科技有限公司成立于 2007 年 2 月，是一家专注于移动互联网 平台开发及网络技术服务，并为广告主提供精准、高效的广告投放服务的公司。 公司的营业收入均为主营业务收入（包括 IOS 积分墙广告收入、Android 积分 墙广告收入、点击广告收入及其他广告收入）。历史年度的营业收入情况如下： 2012-2014 年 7 月北京亿起联科技有限公司营业收入统计表

	2012-2014 年7 月北	京亿起联科技有限	公司营业收入统计表	公司营业收入统计表
			金额单位：人民币万元
序号	项 目	2012 年	2013 年	2014 年1-7 月
	营业收入	530.55	2,233.62	9,026.69
一	主营业务收入	530.55	2,233.62	9,026.69
1	Android 广告	385.14	411.78	347.82
2	IOS 广告	145.41	1,821.84	8,410.04
3	其他	-	-	268.83

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目

说明

评估人员在分析亿起联科技历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的 基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经 营预测数据的合理性及准确性。

亿起联科技未来的广告业务主要依托于手机的安卓系统平台和 IOS 系统 平台进行。

①Android 广告业务

2014 年 8 月 15 日，百度发布《移动互联网发展趋势报告》，该报告主要 以百度移动搜索、百度手机助手、百度移动统计及其相关数据挖掘为基础。报 告显示，智能机大盘中 Android 和 iPhone 阵营的份额差距不断扩大，Android 与 iPhone 用户规模对比由 11Q2 的 3：1 上升至 14Q2 的 6：1。尽管 Android 市场竞争激烈，未来 Android 市场潜力仍旧巨大，市场趋向深耕细作。

亿起联科技评估基准日前没有 Android 系统的自有广告平台，经营 Android 广告业务主要依赖于其他公司的广告平台。目前公司正加紧 Android 系统自有 广告平台的开发，预计 2014 年 10 月份会投入运营，自有广告平台投入使用后， 公司现有的 IOS 系统客户及开发者资源均可即时导入，不仅可以节约支付给其 他 Android 系统广告平台的费用还能迅速扩大公司的市场占有率，提高公司的 毛利。

亿起联科技在开发自有平台的同时，积极与互联网巨头建立战略合作关 系。近期将会与国内的某知名互联网公司及电信运营商签署战略合作协议，建 立战略合作关系。这些外部资源的导入也将为公司 Android 广告业务增长提供 保证。

此外，2015 年亿起联科技将逐步拓展海外业务，海外拓展主要是以 Android 系统平台为主，能实现公司现有的平台与海外的移动广告平台对接，在打造 Android 系统的游戏分发平台或为广告主提供包括积分墙、插屏、全屏等广告 形式在内的一揽子解决方案的同时积极拓展海外的开发者及广告主。海外业务 的拓展也将是促使公司 Android 广告业务收入有较大增长。

由于依赖于其他公司平台经营 Android 广告业务时毛利率较低，所以 2014 年 1-7 月公司在这块业务上的开发力度小于 IOS 广告业务，2014 年 1-7 月 Android 广告业务的收入占公司总营业收入的 3.85%，但随着公司 Android 系统 自有广告平台的投入使用和公司海外业务的拓展，预计从 2014 年 10 月份开始

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

公司 Android 广告业务的收入和该业务占公司总收入比重都会有较乐观的增 长。

②IOS 广告业务

亿起联科技 IOS 广告业务在 2014 年增长迅速，目前是公司营业收入的主 要来源，2014 年 1 至 7 月这块业务收入占公司总收入的 93.17%。除了现有的 IOS 积分墙外，公司正致力于拓展 IOS 广告平台的其他广告形式如插屏、全屏、 流媒体广告等。但随着公司 Android 系统自有广告平台的投入使用和公司海外 业务的拓展，公司 IOS 广告业务收入虽会保持稳定的增长，但占公司总收入 的比重会有所下降。

③其他业务

亿起联科技其他业务核算的是一笔技术服务费收入，由于这些业务有较大 的不确定性，所以未来年度不对其他业务收入进行预测。

结合上述分析，通过预测未来各年度广告业务的业务规模，确定未来各年 度的营业收入，具体预测数据见下表：

北京亿起联科技有限公司营业收入预测表

金额单位：人民币万元

序号	项 目	2014年8-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年~∞
	营业收入	10,075.47	27,146.23	38,553.07	50,483.54	60,142.63	66,572.79	66,572.79
一	主营业务收入	10,075.47	27,146.23	38,553.07	50,483.54	60,142.63	66,572.79	66,572.79
1	Android广告	1,745.28	5,086.48	9,495.68	13,127.34	16,860.97	20,007.75	20,007.75
2	IOS广告	8,330.19	22,059.75	29,057.39	37,356.20	43,281.66	46,565.04	46,565.04
3	其他	-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-
二	其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-

(2)营业成本的预测

亿起联科技营业成本核算的均为主营业务成本。历史年度的营业成本情况 如下：

2012-2014 年 7 月北京亿起联科技有限公司营业成本统计表

	2012-2014 年7 月北京亿起	联科技有限公	司营业成本统计表	司营业成本统计表
			金额单位：人民币万元
序号	项 目	2012 年	2013 年	2014 年1-7 月
	营业成本	410.11	1,496.26	6,107.15
一	主营业务成本	410.11	1,496.26	6,107.15
1	Android 广告	332.54	320.75	302.55
2	IOS 广告	77.57	1,175.51	5,559.54
3	其他	-	-	245.06
二	其他业务成本	-	-	-

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

2012-2014 年 7 月北京亿起联科技有限公司毛利率统计表

	2012-2014 年7 月北京亿起联科	技有限公司毛	利率统计表
序号	项 目	2012 年	2013 年	2014 年1-7 月
	总毛利率	22.70%	33.01%	32.34%
一	主营业务毛利率	22.70%	33.01%	32.34%
1	Android 广告业务毛利率	13.66%	22.11%	13.02%
2	IOS 广告业务毛利率	46.65%	35.48%	33.89%
3	其他业务毛利率			8.84%

①Android 广告业务

由于亿起联科技评估基准日前没有 Android 系统的自有广告平台，经营 Android 广告业务主要依赖于其他公司的广告平台，所以 Android 广告业务的 毛利率较低，公司 2012、2013 年和 2014 年 1-7 月 Android 广告业务的毛利率 分别为 13.66% 、22.11%和 13.02%，但随着公司 Android 系统自有平台的投入 使用，可以节约支付给其他 Android 系统广告平台的费用，保守估计未来年度 Android 广告业务的毛利率可以稳定在 20%以上。

②IOS 广告业务

相对于 Android 广告业务而言，IOS 广告业务的毛利率较高，但随着 IOS 广告业务市场竞争逐渐激烈，毛利率水平呈下降趋势。亿起联科技 2012、2013 年和 2014 年 1-7 月 IOS 广告业务的毛利率分别为 46.65%、35.48%和 33.89%， 虽然公司也在开发一些自有媒体应用程序，通过拥有媒体商的利润抵销部分毛 利率下滑的影响，但预计公司的毛利率还是会有所下降。

③其他业务

由于其他业务有较大的不确定性，未来年度未对其他业务收入进行预测， 所以也不对未来年度的其他业务成本进行预测。

通过上述对亿起联科技各业务版块的分析，未来各年度营业成本预测结果 见下表：

北京亿起联科技有限公司营业成本预测表

金额单位：人民币万元

序号	项 目	2014年8-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年~∞
	营业成本	6,931.99	19,069.81	27,355.57	36,277.64	43,785.94	48,601.73	48,601.73
一	主营业务成本	6,931.99	19,069.81	27,355.57	36,277.64	43,785.94	48,601.73	48,601.73
1	Android广告	1,424.91	4,069.18	7,596.54	10,501.87	13,488.78	16,006.20	16,006.20
2	IOS广告	5,507.09	15,000.63	19,759.03	25,775.77	30,297.16	32,595.53	32,595.53
二	其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-

(3)营业税金及附加的预测

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亿起联科技的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教 育费附加和文化事业建设费。

以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度 的营业税金及附加。

评估基准日亿起联科技执行的税率详见下表：

税 种	税 率
增值税	6%
城市维护建设税	5%
教育税附加	3%
地方教育费附加	2%
文化事业建设费	3%

未来年度营业税金及附加见下表：

未来年度营业税金及附加见下表：	未来年度营业税金及附加见下表：	未来年度营业税金及附加见下表：	未来年度营业税金及附加见下表：	未来年度营业税金及附加见下表：	未来年度营业税金及附加见下表：	未来年度营业税金及附加见下表：	未来年度营业税金及附加见下表：	未来年度营业税金及附加见下表：
金额单位：人民币万元
序号	项 目	2014年8-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年~∞
1	营业税金及附加	33.95	87.23	120.93	153.42	176.65	194.09	194.09

(4)销售费用的预测

销售费用主要为销售人员职工薪酬、差旅费、推广宣传费以及其他费用。 评估人员对各类费用分别预测如下：

销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资 是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员 工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和 人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用 的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来 年度的附加人工费。

公司运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用结合未来营业 收入的增长情况进行考虑。

对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以 企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合 理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

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序号	项 目	2014年8-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年~∞
	销售费用合计	470.39	1,343.01	1,635.02	1,951.74	2,193.71	2,380.61	2,380.61
1	工资	267.18	741.93	946.50	1,162.28	1,347.67	1,488.68	1,488.68
2	办公费	3.38	11.04	11.04	11.04	11.04	11.04	11.04
3	通讯费	0.68	1.66	1.66	1.66	1.66	1.66	1.66
4	交通费	5.25	12.60	15.12	16.80	18.48	18.48	18.48
5	业务招待费	10.15	25.20	29.40	33.60	36.96	36.96	36.96
6	折旧费	4.79	20.02	26.70	30.79	32.96	22.87	22.87
7	社保费	10.28	28.07	29.47	30.94	32.49	32.49	32.49
8	福利费	7.66	21.92	27.16	27.83	30.83	30.83	30.83
9	费用摊销	1.80	5.52	5.52	-	-	-	-
10	差旅费	5.25	16.80	21.00	23.52	25.87	25.87	25.87
11	快递费	1.10	2.76	2.76	2.76	2.76	2.76	2.76
12	公积金	2.15	7.34	7.71	8.09	8.50	8.50	8.50
13	房租	35.73	80.76	80.76	87.66	87.66	87.66	87.66
14	推广宣传费	115.00	367.40	430.23	514.78	556.84	612.82	612.82

(5)管理费用的预测

管理费用中的工资是管理部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员 工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均 月工资确定预测期的人员工资；

社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分 析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为 基础，预测未来年度的保险费；

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资 产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的 折旧费用。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、房租、业务招待费、 推广宣传费、差旅费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业 发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测 见下表：

北京亿起联科技有限公司管理费用预测表

金额单位：人民币万元

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

序号	项 目	2014年8-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年~∞
	管理费用合计	254.89	771.84	851.20	910.23	972.48	1,013.15	1,013.15
1	工资	140.04	397.95	437.74	481.51	529.67	582.63	582.63
2	办公费	4.13	12.96	12.96	12.96	12.96	12.96	12.96
3	通讯费	0.83	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94
4	交通费	2.25	5.40	6.48	7.20	7.92	7.92	7.92
5	业务招待费	4.35	10.80	12.60	14.40	15.84	15.84	15.84
6	折旧费	5.86	24.47	32.64	37.63	40.28	27.96	27.96
7	社保费	12.57	32.95	34.60	36.32	38.14	38.14	38.14
8	福利费	9.36	25.74	31.88	32.67	36.19	36.19	36.19
9	费用摊销	2.20	6.48	6.48	-	-	-	-
10	差旅费	2.25	7.20	9.00	10.08	11.09	11.09	11.09
11	残保金	3.84	4.48	5.11	5.75	6.39	6.39	6.39
12	快递费	1.10	3.24	3.24	3.24	3.24	3.24	3.24
13	公积金	2.63	7.21	7.57	7.94	8.34	8.34	8.34
14	税费	0.15	0.22	0.24	0.27	0.29	0.32	29.27
15	招聘费	1.00	2.00	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
16	水电费	1.00	3.60	3.60	3.60	3.60	3.60	3.60
17	房租	43.67	94.80	94.80	102.90	102.90	102.90	102.90
18	咨询代理费	10.00	50.00	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00
19	CDN	2.50	12.00	18.00	18.90	19.85	19.85	19.85
20	服务器托管	5.00	18.00	18.90	19.85	20.84	20.84	20.84
21	委托开发费	-	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
22	无形资产摊销	0.17	0.42	0.42	0.06	-	-	-

(6)财务费用

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。由于经营现金 的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费 与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度 的手续费支付水平预测未来年度的手续费。

未来年度财务费用预测见下：

北京亿起联科技有限公司财务费用预测表

金额单位：人民币万元

序号	项 目	2014年8-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年~∞
	财务费用合计	1.09	2.93	4.16	5.44	6.48	7.18	7.18
1	利息收入	-	-	-	-	-	-	-
2	利息支出	-	-	-	-	-	-	-
3	汇兑损益	-	-	-	-	-	-	-
4	金融机构手续费	1.09	2.93	4.16	5.44	6.48	7.18	7.18

(7) 营业外收支的预测

营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处 置成本等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性， 所以本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。

(8) 所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在 此基础上，按照被评估企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予 以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故 未考虑纳税调整事项的影响。

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综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下 表：

北京亿起联科技有限公司损益预测表（合并口径）

金额单位：人民币万元

项 目	2014年8-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年~∞
营业收入	10,075.47	19,102.16	27,146.23	38,553.07	50,483.54	60,142.63	66,572.79	66,572.79
营业成本	6,932.00	13,039.15	19,069.81	27,355.57	36,277.64	43,785.94	48,601.73	48,601.73
营业税金及附加	33.95	74.20	87.23	120.93	153.42	176.65	194.09	194.09
销售费用	470.40	1,020.66	1,343.01	1,635.02	1,951.74	2,193.71	2,380.61	2,380.61
管理费用	254.88	623.57	771.84	851.20	910.23	972.48	1,013.15	1,013.15
财务费用	1.09	0.40	2.93	4.16	5.44	6.48	7.18	7.18
资产减值损失	-	3.32	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,383.15	4,340.86	5,871.41	8,586.19	11,185.07	13,007.37	14,376.03	14,376.03
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	0.49	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,383.15	4,340.37	5,871.41	8,586.19	11,185.07	13,007.37	14,376.03	14,376.03
所得税费用	357.47	661.92	880.71	2,146.55	2,796.26	3,251.84	3,594.01	3,594.01
净利润	2,025.68	3,678.45	4,990.70	6,439.64	8,388.81	9,755.53	10,782.02	10,782.02

(9) 资本性支出预测

为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新 投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各 年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

(10) 营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资 金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中 经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包 括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类 款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相 关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项 占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧 密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由 于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营 业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密 相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款 项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与

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营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本， 参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付 职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用 总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项 税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。 对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持 续滚动。

经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

金额单位：人民币万元

项目	2014年1-7月	2014年8-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年~∞
经营现金	920.60	1,004.89	2,763.88	4,006.76	5,253.29	6,289.23	6,967.49	6,967.49
应收账款余额	1,361.72	2,881.17	4,094.45	5,814.94	7,614.41	9,071.29	10,041.14	10,041.14
存货余额	-	-	-	-	-	-	-	-
其他经营性应收余额	214.06	398.29	558.71	779.11	1,016.44	1,216.16	1,344.26	1,344.26
经营性应收项目的增减		1,787.97	3,132.69	3,183.77	3,283.33	2,692.54	1,776.21	-
应付账款余额	423.36	494.28	722.89	1,036.98	1,375.19	1,659.82	1,842.37	1,842.37
其他经营性应付余额	311.56	252.60	314.36	454.28	544.71	614.83	669.90	669.90
经营性应付项目的增减		11.96	290.37	454.01	428.64	354.75	237.62	-
营运资金增加额		1,776.01	2,842.32	2,729.76	2,854.69	2,337.79	1,538.59	-

(11)折旧与摊销的预测

在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计 提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未 来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资 金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。

4．折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下 的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径 为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际 确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：

• (1) 加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

(2)计算过程

① 无风险报酬率

无风险收益率 Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无 风险收益率 Rf，即 Rf= 4.32%。

② 市场风险溢价

市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险 相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中 国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内， 国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢 价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险 溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场 的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量 中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：

ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

根据美联储公布的相关 1928 年至 2012 年资本市场数据，市场投资者普遍 要求的股权风险溢价平均水平为 6.29%。按照 2013 年穆迪投资者服务公司评 级显示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利 差为 0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计算，我国的国家风险溢价为 0.6%×1.5=0.9%。则，

我国市场风险溢价 ERP=6.29%+0.9%=7.19%。

① β 系数

我们通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与移动互联网行业相关的顺

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网科技、掌趣科技和游族网络 3 家企业 104 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系 数( β U)，以这 3 家企业的 β U 的平均值作为被评估企业的 β U，进而根据企业 自身资本结构计算出被评估企业的 β L。

③个别调整系数 Rc 的确定

鉴于亿起联科技与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差 异，加之亿起联科技的产权并不能上市流通，且移动互联网行业竞争激烈经营 风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 6.5%。 ④计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

	2014年8月～2015年12月	2016年1月～∞
所得税税率	15.00%	25%
β无财务杠杆	0.6502	0.6502
β'有财务杠杆	0.6502	0.6502
无风险报酬率(Rf)	4.3200%	4.3200%
风险溢价(Rm-Rf)	7.19%	7.19%
个别调整系数(Rc)	6.50%	6.50%
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc	15.49%	15.49%
Kd	0.00%	0.00%
We	100.00%	100.00%
Wd	0.00%	0.00%
WACC=WeKe+WdKd	15.49%	15.49%

5．企业整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资 本性支出－营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率

后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

金额单位：人民币万元

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

项目	2014年8-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年~∞
营业收入	10,075.47	27,146.23	38,553.07	50,483.54	60,142.63	66,572.79	66,572.79
其中：主营业务收入	10,075.47	27,146.23	38,553.07	50,483.54	60,142.63	66,572.79	66,572.79
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
营业成本	6,931.99	19,069.81	27,355.57	36,277.64	43,785.94	48,601.73	48,601.73
其中：主营业务成本	6,931.99	19,069.81	27,355.57	36,277.64	43,785.94	48,601.73	48,601.73
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	33.95	87.23	120.93	153.42	176.65	194.09	194.09
销售费用	470.39	1,343.01	1,635.02	1,951.74	2,193.71	2,380.61	2,380.61
管理费用	254.89	771.84	851.20	910.23	972.48	1,013.15	1,013.15
财务费用	1.09	2.93	4.16	5.44	6.48	7.18	7.18
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,383.16	5,871.41	8,586.19	11,185.07	13,007.37	14,376.03	14,376.03
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,383.16	5,871.41	8,586.19	11,185.07	13,007.37	14,376.03	14,376.03
所得税费用	357.47	880.71	2,146.55	2,796.26	3,251.84	3,594.01	3,594.01
净利润	2,025.69	4,990.70	6,439.64	8,388.81	9,755.53	10,782.02	10,782.02
资本性支出	69.35	55.00	50.00	50.00	45.00	50.83	50.83
营运资金追加	1,776.01	2,842.32	2,729.76	2,854.69	2,337.79	1,538.59	-
折旧与摊销	10.82	44.91	59.76	68.48	73.24	50.83	50.83
递延所得税资产减少(增加)	-	-	-	-	-	-	-
利息×（1-T）	-	-	-	-	-	-	-
FCFF	191.15	2,138.29	3,719.64	5,552.60	7,445.98	9,243.43	10,782.02
折现率	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%
折现期	0.42	1.42	2.42	3.42	4.42	5.42	6.42
DCF	179.92	1,742.82	2,625.09	3,393.08	3,939.81	4,234.89	31,890.27
折现值合计	48,005.88

6．经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。 溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、 与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

经评估人员调查分析及与企业共同确认，被评估企业除与经营有关的各类 资产外，尚存在非经营性资产、负债和溢余资产如下： 非经营性资产

(1)评估基准日亿起联科技有部分电子设备外借给关联方北京点游信息技 术有限公司和北京井天科技有限公司，这部分资产账面原值 103,538.64 元，账 面净值 88,246.21 元。这些资产与公司未来的经营无关，最终以这些资产的评 估值 78,770.00 元确认为该项非经营性资产的价值。

(2) 评估基准日亿起联科技固定资产清理账面价值 5,787.10 元，核算的是 亿起联科技报废拟处置的戴尔服务器和打印机，这些资产与公司未来的经营无 关，最终以该项资产的评估值 150.00 元确认为该项非经营性资产的价值。 非经营性负债

评估基准日亿起联科技无非经营性负债的价值。

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

溢余资产

评估基准日亿起联科技货币资金账面价值 920.60 万元，考虑到公司日常经 营所需的现金保有量约为 1.5 个月的付现成本，故亿起联科技无溢余资产。

除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，企业账面不存在其他的非经营 性资产、负债及溢余资产。

(六) 收益法评估结果

股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营 性资产+溢余资产－有息债务

＝48,005.88－0.00+ 7.89 + 0.00－0.00

＝ 48,013.77（万元）

最终亿起联科技的股东全部权益的评估价值为 48,013.77 万元，较股东权 益账面值 1,864.69 万元增值 46,149.08 万元，增值率 2474.89%。

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九、评估结论及分析

一 ( )资产基础法评估结果

在评估基准日 2014 年 7 月 31 日，亿起联科技的资产账面价值为 2,594.52 万元，负债账面价值为 729.83 万元，净资产账面价值为 1,864.69 万元；经评 估后，总资产评估值为 2,532.73 万元，负债评估值为 729.83 万元，净资产评 估值为 1,802.90 万元，总资产评估值比账面值减值 61.79 万元，减值率 2.38%； 净资产评估值比账面值减值 61.79 万元，减值率 3.31%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2014年7月31日

被评估单位：北京亿起联科技有限公司 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	2,443.61	2,443.61	0.00	0.00%
非流动资产	2	150.91	89.11	-61.80	-40.95%
其中：长期股权投资	3	110.00	44.45	-65.55	-59.59%
固定资产	4	38.70	34.91	-3.79	-9.79%
无形资产	5	1.07	9.18	8.11	757.94%
资产总计	6	2,594.52	2,532.73	-61.79	-2.38%
流动负债	7	729.83	729.83	0.00	0.00%
非流动负债	8	0.00	0.00	0.00	0.00%
负债总计	9	729.83	729.83	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	10	1,864.69	1,802.90	-61.79	-3.31%

评估值与账面价值变化情况见下表：

资产基础法评估结果与账面价值比较表

金额单位：人民币元

序号	科目	账面价值	评估值	增值额	增值率
一	流动资产合计	24,436,118.32	24,436,118.32	0.00	0.00%
二	非流动资产合计	1,509,050.31	891,144.08	-617,906.23	-40.95%
1	长期股权投资	1,100,000.00	444,537.29	-655,462.71	-59.59%
2	固定资产	386,986.34	349,080.00	-37,906.34	-9.80%
3	固定资产清理	5,787.10	150.00	-5,637.10	-97.41%
4	无形资产	10,684.48	91,784.40	81,099.92	759.04%
三	流动负债合计	7,298,259.70	7,298,259.70	0.00	0.00%
四	增值合计			-617,906.23

评估值与账面价值变化的主要原因是：

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

1．长期股权投资评估减值 655,462.71 元，减值率为 59.59%。减值原因是 对亿起联科技 2 家全资子公司——“点入传媒科技（天津）有限公司”和“北 京欢聚科技有限公司”评估后的净资产较长期股权投资账面金额有一定幅度 减值。

2．固定资产——设备类评估减值 37,906.34 元，减值率为 9.80%。减值的 主要原因是：由于技术水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越 快，相同配置的电子类产品，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外 厂商的激烈竞争使得该类产品的销售价格呈逐年下跌趋势，导致该类产品的 重置价格有较大幅度的下滑，使得本次电子设备评估有一定幅度的减值。

3．固定资产清理评估减值 5,637.10 元，减值率为 97.41%。减值原因是待 处置的报废设备处置价远远低于其账面净值，造成评估减值。

4．无形资产——其他无形资产评估增值 81,099.92 元，增值率为 759.04%。 增值原因是企业拥有的 6 项软件著作权是公司自主开发，相关成本已经费用 化处理，评估基准日未在账面反映，本次评估根据这些软件的开发需要的研 发成本确认评估值。

综上所述，亿起联科技净资产评估减值 617,906.23 元。 (二) 收益法评估结果

亿起联科技股东全部权益的评估价值为 48,013.77 万元，较股东权益账面 值 1,864.69 万元增值 46,149.08 万元，增值率 2474.89%。

(三) 两种评估结果的差异及其原因

股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

金额单位：人民币万元

评估方法	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值	增值额	增值率
收益法	1,864.69	48,013.77	46,149.08	2474.89%
资产基础法		1,802.90	-61.79	-3.31%
差异额		46,210.87

(四) 评估结论选取

亿起联科技主要从事移动互联网广告业务，经营所依赖的主要资源除了 固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资 源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估

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久其软件拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目 说明

企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思 维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考 虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值 的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

综上所述，评估人员在分析了亿起联科技业务种类、经营范围以及收益 稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真 实合理的反映亿起联科技的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为 最终评估结论。

评估结论为：亿起联科技在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 48,013.77 万元，北京久其软件股份有限公司拟收购的亿起联科技的股东全部 权益价值为 48,013.77 万元。

(五) 流动性折价及控股权溢价的考虑

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素 和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流 动性折价及控股权溢价对评估值的影响。

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