Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 9, 2014

关于久其软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于

北京久其软件股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年九月

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关于久其软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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目 录

目 录 ............................................................................................................................ 1 释义 ................................................................................................................................ 2 声明与承诺 ................................................................................................................... 3 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 4

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推 进兼并重组的行业或企业 ................................................................................................................. 4 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳 上市 .................................................................................................................................................... 5 三、本次重组是否涉及发行股份 ............................................................................................. 6 四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 ......................................................... 6 第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 7

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关于久其软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

久其软件/上市公司/公司	指	北京久其软件股份有限公司
亿起联科技/标的公司	指	北京亿起联科技有限公司
久其科技	指	北京久其科技投资有限公司
交易对方/发股对象	指	王新、李勇
本次交易/发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易	指	上市公司拟向王新、李勇发行股份及支付现金购买亿起联科技100%股权，并拟向久其科技发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
华泰联合证券/独立财务顾问/本独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司

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关于久其软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京久其软件 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 久其软件 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于久其软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第一节 独立财务顾问核查意见

华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》（2011修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委 员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道 制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上【2013】323 号《关 于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出 具本专项核查意见。

华泰联合证券项目主办人已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

华泰联合证券仅就与久其软件本次重大资产重组有关问题发表意见，根据华 泰联合证券的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服 务业（证监会行业分类 I-65）；其经营范围如下：

许可经营项目：无。

一般经营项目：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应 用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通 信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

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关于久其软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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本次交易的标的资产亿起联主要从事互联网广告业务，依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），亿起联属于互 联网和相关服务（证监会行业分类 I-64）。

综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的上市公司属于《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的电子信息行业，收购标的亦属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成借壳上市

本次交易前，上市公司主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联 网业务。标的公司主营业务为移动互联网广告服务业务。上市公司与标的公司在 发展战略和业务层面均具备良好的协同效应。

本次交易后，上市公司主营业务将由软件及信息服务业务转变为软件及信息 服务业务与移动广告服务业务并重，主营业务结构得以调整优化，有利于分散单 一业务周期性波动的风险，实现业务范围向移动互联网新兴产业的延伸，寻求移 动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新，增强上市公司持续经营能力。

本次交易前，上市公司总股本为 175,795,305 股，上市公司控股股东为久其科 技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司 45,182,172 股股份， 占上市公司总股本的 25.70%。董泰湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君持 有上市公司 23,617,123 股股份，两人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。 同时，两人合计持有久其科技 75%股权，进而间接持有上市公司 45,182,172 股股 份。因此，两人合计控制上市公司 101,910,093 股股份，占上市公司总股本的 57.97%。

以发行股份 22,403,432 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，上市公司总股本为 198,198,737 股，久其科技持有上市公司

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关于久其软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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51,104,918 股股份，占上市公司总股本的 25.78%，仍为上市公司控股股东；董泰 湘、赵福君合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%， 仍为上市公司实际控制人。

综上，华泰联合证券认为：由于上市公司属于信息传输、软件和信息技术服 务业中的软件和信息技术服务业（证监会行业分类 I-65 ），标的资产亿起联属于 互联网和相关服务（证监会行业分类 I-64 ），所以本次交易属于跨行业的产业并 购，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（ 2011 年 8 月 1 日修订），本次交易不构成借壳上市的 标准。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，久其软件拟以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买 王新及李勇合计所持有的亿起联 100%股权，并向久其软件的控股股东久其科技 非公开发行股份募集配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价、标的公司 项目营运资金和本次交易中介机构费用。

综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

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关于久其软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第二节 独立财务顾问核查意见

经核查《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1 、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的

• “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企

业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2 、本次重组所涉及的交易类型属于跨行业产业并购，不构成借壳上市；

• 3 、本次重组涉及发行股份；

• 4 、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

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关于久其软件本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 9 月 9 日

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