Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 9, 2014

对北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京久其软件股份有限公司章程》的有关 规定，作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）的 独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买北京亿起联科技有限公司（以下 简称“亿起联科技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本 次交易”）发表以下独立意见：

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即 可实施。

2、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协 商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估 过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机 构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财 务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券 发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见 书。

3、本次募集配套资金全部由关联方北京久其科技投资有限公司（以下简称 “久其科技”）认购，构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了事前 审查，认为本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

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相关董事会议案由参会的非关联董事进行了表决，表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。

4、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，履行 了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及 全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

5、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质 量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展移动互联网业务、增强抗风险能力， 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避 免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远 发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。王新、李勇、久其科技等相 关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完 善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

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（本页无正文，为《对北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之独立董事签署页）

刘汝林 韩凤岐 祝卫

2014 年 9 月 9 日

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