Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

北京久其软件股份有限公司董事会

关于2011 年度内部控制的自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

按照深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》 的要求，依据《企业内部控制规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等规定，公司董事会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制情 况进行了全面深入的自查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门 在内部控制方面所做工作的基础上，对公司 2011 年度内部控制执行情况及有效 性进行自我评价。

一、内部控制综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，不断完善和 规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会、管理层的 规范有效运作，维护了广大投资者的利益。目前，公司内部控制的组织架构为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，公司董事会对股东大会 负责，依法行使企业的经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，督促监督内 部控制制度的执行情况。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会，其职能分别为：

（1）战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由三 名董事组成，其中独立董事一人，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

（2）审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由三名董 事组成，其中独立董事二人，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工

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作。

（3）薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由 三名董事组成，其中独立董事二人，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考 核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 等，对董事会负责。

（4）提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由三名董 事组成，其中独立董事二人，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

3、公司监事会由三人组成，其中职工代表监事一人，公司监事会对董事、全 体高级管理人员的行为、公司内部控制制度执行情况及公司的财务状况进行监督 及检查。

4、公司管理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作，以及内部控制 制度的具体制定并监督其有效执行。

（二）公司内部控制制度建设情况

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，结 合自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度。

公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《关联交易决策制度》、 《信息披露制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《投资者关系管理 制度》、《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《内 幕信息知情人管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作 制度》、《分子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、 《高级管理人员薪酬管理制度》、《财务管理办法》、《内部审计制度》、《独 立董事津贴办法》。

2011 年度，公司在原有制度的基础上，又先后制定了《重大信息内部报告 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作细则》、

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《规范与关联方资金往来的管理制度》、《控股股东内幕信息管理制度》、《股 票期权激励计划考核管理办法》。

2011 年度，公司修订了《公司章程》、《信息披露制度》、《募集资金专 项存储与使用管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》。

公司制度涵盖了内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、 信息披露等方面，上述内部控制制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康 发展奠定了较好的基础。

（三）公司内审机构开展内控工作的主要情况

在公司董事会的监督与指导下，内部审计部门独立开展公司内部审计、督查 工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和分子公司经营活动、财务报告、重 大项目等进行审计、检查，并对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，以有 效监控公司整体的运营风险。

二、重点控制活动

（一） 公司对控股子公司的内部控制情况

为加强对控股子公司的管理，公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及主 要高级管理人员，总部职能部门对控股子公司进行专业指导及监督，从公司治理、 日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的管理。建立了对各控股 子公司的绩效考核制度和检查制度，并定期对各控股子公司的经营情况进行分 析，有效实施了对控股子公司的内控管理。

（二）公司关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》， 对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易 的决策程序、关联交易的披露等进行了全面的规定。报告期公司未发生合并报表 范围外的关联交易。

（三）公司对外担保的内部控制情况

公司制定了《对外担保管理制度》，在对外担保的程序、对象、风险方面进 行了详细的规定。公司对外担保严格依照相关法律法规的规定以及股东大会、董

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事会的决议进行，保护了公司和股东的利益。报告期公司与控股子公司未发生对 外担保事项。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金存放、使用、 项目变更、报告、监督等内容作了明确的规定，公司募集资金使用严格履行了有 关法律法规和公司制度规定的程序。

报告期末，公司董事会出具了《关于募集资金 2011 年度使用情况的专项报 告》，并由会计师事务所出具了《关于募集资金 2011 年度使用情况的鉴证报告》。

（五）公司对外投资的内部控制情况

公司制定了《对外投资管理制度》，对重大投资的决策权限、程序及信息披 露均做出了明确规定并严格执行。

报告期内，公司所有重大投资均履行了相关审批程序，符合《公司章程》等 相关规定，并按照规定履行了信息披露义务。

（六） 公司信息披露的内部控制情况

公司制定了《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 对信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、 信息的保密措施以及责任追究与处理措施等各方面做出了明确规定。 公司在日 常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司制度的规定， 确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露信息。

（七）公司内幕信息管理的内部控制情况

公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《控股股东内幕信息管理制度》， 对公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等方面做出了明确规定，维护 了证券市场秩序，保护了投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公平、 公正、公开原则。

（八） 公司财务管理方面的内部控制情况

公司建立并持续完善内部财务管理体制，规范了财务决策机制、内部会计控 制流程、会计核算和财务信息报告、财务风险管理、财务预算管理、关联交易决

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策管理等制度。按照公司制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制 成本费用，加强财务监督和财务信息管理，控制财务风险。

（九）公司战略管理方面的内部控制情况

战略管理的目标是实现企业的可持续发展，为了有效确保公司战略的落实和 执行，报告期初公司启动了战略地图和平衡计分卡研究工作，通过对战略目标进 行分解和细化，使战略可描述、可衡量、可执行、可管理，将战略管控与日常经 营相结合，调动各级人员参与战略管理的积极性，提升协同效果。同时，使战略 能够不断被评价和完善，充分突出战略在管理实践中的指导作用。

（十）公司人力资源建设情况

报告期，公司人力资源管理继续围绕“精细化、服务型”转变，通过管理技 能提升、招聘评价机制、管理建议反馈等举措，确保招聘效率及质量，有效指导 各级管理人员工作，不断完善绩效考核制度，进一步巩固了公司人力管控体系。 公司内部培训工作也不断深入，岗前培训成效显著，课程体系不断完善。公司在 2011 年底完成了首次股权激励计划的授予，进一步促进了对管理人员、核心员 工、技术骨干及引进人才的激励。

（十一） 公司企业文化建设情况

企业文化对提升团队凝聚力、增强企业综合实力、实现公司长远发展有着积 极影响。公司素来重视企业文化的发展与传承，在报告期内举办了首届“企业文 化节”，通过优秀员工评选、创新奖励等文化活动，树立先进典型，激励创新， 并出版了《久其人故事》；通过“一本好书，受益一生”的读书活动，使员工的 知识体系得到拓展，逐步构建了“以知识为基础，以实际工作为依托”的学习型、 创新型组织；各部门子文化建设也陆续展开，企业文化工作得到了进一步深入。

三、 2012 年将继续推进公司内部控制方面的建设

为保证公司内控制度的有效性和完备性，公司将根据《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，进一步完善 公司内部控制的建设，同时将持续不断的加强监督各项制度规范的落实和执行情 况。

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内部控制是一项长期、持续的系统工程，随着国家法律法规的逐步深化完善 和公司不断发展的需要，公司将持续推进内部控制制度的建设、健全和深化：

（一）根据公司业务的发展和管理水平的提高，持续优化业务和管理流程， 持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司内部控制体 系。

（二）在董事会的指导下，进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专 项监督，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强 对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。

（三）进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改 进、完善，保证内部控制的有效性。

四、内部控制的自我评价

公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，我们认为：公司具有 比较完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公 司内部控制制度能够得到有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者 的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的作用，在公司未来的经 营发展中，公司将持续不断的推进内部控制体系建设。

此报告不到之处，敬请广大投资者批评指正。

北京久其软件股份有限公司 董事会 2012 年 4 月 17 日

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