Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 15, 2014

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北京市万商天勤律师事务所

关于

北京久其软件股份有限公司2013 年度股东大会

的法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2013年度 股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性 文件以及《北京久其软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的要 求，就公司2013年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法 律意见书。

公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资 料，本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。

本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及 《公司章程》发表意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随 其他公告文件一起公告。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意见如下：

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一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2014年3月25日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊 登了《北京久其软件股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

2、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、表决方式、 参加会议的方式、会议审议议案、出席会议人员、登记事项等内容。

3、本次股东大会采取现场投票的方式召开。本次股东大会现场会议于2014 年4 月15 日上午9：30 在北京经济技术开发区西环中路6 号公司504 会议室召 开，会议由公司董事长赵福君先生主持。会议召开的时间、地点与上述公告的内 容一致。

本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明， 出席本次股东大会的股东及股东代理人为10 人，代表具有表决权的公司股份 113,731,157 股，占公司有表决权股份总数175,795,305 股的64.70%。

2、公司全体董事、监事和高级管理人员及公司所聘请的律师出席了本次股 东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格以及召集人的资格均符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的审议的议案如下：

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• 1、审议《2013年度董事会工作报告》

• 2、审议《2013年度监事会工作报告》

• 3、审议《2013年度财务决算报告》

• 4、审议《2013年度利润分配方案》

• 5、审议《2013年度报告》及其摘要

• 6、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》

• 7、审议《关于授权公司管理层出售公司所持同望科技股权的议案》

• （二）会议表决程序

本次股东大会采取现场投票方式，计票人、监票人和本所律师共同对现场投 票进行了计票和监票。公司统计了现场投票表决结果，并当场予以公告。

（三）会议表决结果

经本所律师的见证，出席现场会议的股东就列入本次股东大会的议案进行了 审议并予以表决，并按公司章程规定的程序进行监票、计票。

根据表决结果及《公司章程》的相关规定，本次股东大会议案全部审议通过。

经核查，本次股东大会的表决程序和议表决结果符合《公司法》、《股东大 会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法 有效。

四、结论意见

本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本 次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限 公司2013 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 茅 麟 律师

（签名） （签名）

周 游 律 师

（签名）

2014 年 4 月 15 日

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