BBI Development S.A. — Remuneration Information 2022

May 24, 2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej BBI Development S.A.

za rok 2021

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej BBI Development S.A. (Polityka) została zatwierdzona w dniu 23 czerwca 2020 roku Uchwałą Nr 20/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. Polityka wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej BBI Development S.A. pod adresem http://bbidevelopment.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne/

Na podstawie części VII ust. 1 Polityki, w związku z art. 90g ust. 6 i ust. 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Rada Nadzorcza sporządza corocznie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu. Na podstawie art. 90g ust. 10 Ustawy, Sprawozdanie jest ocenie biegłego rewidenta.

1. Składniki i wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

1.1. Zarząd

W roku 2021 na wynagrodzenie Członków Zarządu BBI Development S.A. składało się wynagrodzenie stałe, pieniężne, oparte o kontrakt menedżerski i powołanie na funkcję Prezesa lub Członka Zarządu.

Zarząd	Wynagrodzenie stałe, pieniężne	Wynagrodzenie zmienne, pieniężne	Swiadczenia niepieniężne	Łącznie
Michał Skotnicki- Prezes Zarządu	540 000	0	1 843	541 843
Rafał Szczepański - Wiceprezes Zarządu	300 000	0	0	300 000
Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu	156 000	0	0	156 000
Piotr Litwiński - Członek Zarządu	540 000	0	1 843	541 843
Łącznie	1 536 000	O	3 686	1 539 686

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, w roku 2021

Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzeń w roku 2021

Zarząd	Wynagrodzenie stałe, pieniężne	Wynagrodzenie zmienne, pieniężne	Swiadczenia niepieniężne	Lacznie
Michał Skotnicki- Prezes Zarządu	99,7%	0,0%	0,3%	100%
Rafał Szczepański - Wiceprezes Zarządu	100,0%	0,0%	0,0%	100%

Krzysztof Tyszkiewicz – Członek Zarządu	100,0%	0,0%	0,0%	100%
Piotr Litwiński – Członek Zarządu	99,7%	0,0%	0,3%	100%
Łącznie	99,8%	0,0%	0,2%	100%

W roku 2021, wynagrodzenie Zarządu BBI Development S.A. składało się w 99,8% z wynagrodzenia stałego pieniężnego, którego wysokość została określona w kontraktach menedżerskich członków zarządu.

Wynagrodzenie pieniężne zmienne stanowiło 0,0% wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza 1.2.

W roku 2021 wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej BBI Development S.A. składało się z następujących elementów:

• Wynagrodzenie z tytułu powołania
• Wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji w Komitetach

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, w roku 2021

Rada Nadzoroza	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji w Komitetach	Łącznie
Paweł Turno - Przewodniczący Rady Nadzorczej	48 000	6 000	54 000
Maciej Radziwiłł - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	36 000	6 000	42 000
Maciej Matusiak	36 000	12 000	48 000
Karol Żbikowski	36 000	14 000	50 000
Artur Lebiedziński	36 000	12 000	48 000
Wojciech Napiórkowski	36 000	4 000	40 000
Łącznie	228 000	54 000	282 000

Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzeń w roku 2021

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji w Komitetach	Łącznie
Paweł Turno - Przewodniczący Rady Nadzorczej	88,9%	11,1%	100%
Maciej Radziwiłł – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	85,7%	14,3%	100%
Maciej Matusiak	75,0%	25,0%	100%
Karol Żbikowski	72,0%	28,0%	100%

Artur Lebiedziński	75,0%	25,0%	100%
Wojciech Napiórkowski	90,0%	10,0%	100%
Łącznie	80,9%	19,1%	100%

W roku 2021, wynagrodzenie Rady Nadzorczej BBI Development S.A. składało się w 08,9% z wynagrodzenia z tytułu powołania, którego wysokość została określona na podstawie Uchwały nr 29/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development SA z dnia 2 lipca 2007 roku.

Wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji w Komitetach stanowiło 19,1% całości wynagrodzeń. Podstawa jego wypłaty jest uchwała NR 19/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development SA z dnia 28 czerwca 2018 r.

Zgodność wynagrodzeń z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz ich wpływ na osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Przyjęta Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 23 czerwca 2020r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, spełniały wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń.

Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Wyznaczane przez Radę Nadzorczą cele zarządcze winny zasadniczo prowadzić do poprawy sytuacji finansowej Spółki, wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, pozyskiwania, realizacji i awansowania prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich. Osiąganie celów skutkować powinno przyznawaniem zmiennej części wynagrodzeń członkom Zarządu.

Stała część wynagrodzenia zapewnia możliwość utrzymania odpowiedniego poziomu motywacji osób o istotnych kompetencjach, koniecznych do sprawnego kierowania Spółką i nadzoru nad nią na odpowiednio wysokim poziomie, w celu realizacji długoterminowych celów i osiągania wymiernych korzyści dla Spółki i Grupy. Wynagrodzenie zmienne ma w swoim założeniu charakter aktywizujący do skuteczniejszego osiągania założonych celów długoterminowych.

2. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników Spółki

Przyjęta Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 23 czerwca 2020r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, spełniały wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, część stała wynagrodzeń członków Zarządu nie była zależna od wyników finansowych Spółki i Grupy, zaś część zmienna wynagrodzeń członków Zarządu została określona na podstawie stopnia realizacji celu, o którym mowa w pkt 4 a) ppkt (iii) (kryteria niefinansowe) polityki wynagrodzeń, a mianowicie stopnia realizacji obowiązującego w Spółce programu skupu akcji własnych.

3. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników BBI Development S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Kategoria	2020	2020
Wynagrodzenie łączne Zarządu	1 539 686 zł	1552 670 zł
Wynagrodzenie łączne Rady Nadzorczej	282 000 zł	282 000 zł
Średnie roczne wynagrodzenie pracownika	91 795 zł	84 147 zł
Zysk netto jednostkowy (tys. zł)	-8 512	37 039

Zysk netto skonsolidowany (tys. zł)	-6 421	3 679
EBITDA jednostkowa (tys. zł)	-988	-729
EBITDA skonsolidowana (tys. zł)	-527	3242
Przychody z działalności operacyjnej (jednostkowe) (tys. zł)	5 488	5 830
Przychody z działalności operacyjnej (skonsolidowane) (tys. zł)	20 901	84 501
Przychody finansowe (jednostkowe) (tys. zł)	1 439	49 452
Przychody finansowe (skonsolidowane) (tys. zł)	3 356	12 421
Wartość kapitalizacji Spółki na dzień bilansowy	51 557 174,90 zł	46 870 159,00 zł
Kurs akcji Spółki na dzień bilansowy	5,06 zł	4,60 zł
Skup akcji własnych w ciągu roku obrotowego: Liczba :	O sztuk	1.001.728 akcji o nominale 0,50 zł (przed scaleniem) ORAZ 1.412 akcji o nominale 5 zł (po scaleniu).
Wartość w cenie nabycia:	0 złotych	616.483 zł

4. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej BBI Development S.A.

Zarząd 5.1.

Wiceprezes Zarządu – Rafał Szczepański rok 2021:

Zarząd	Wynagrodzenie stałe, pieniężne	Wynagrodzenie zmienne, pieniężne	Swiadczenia niepieniężne	Łącznie
Juvenes Projekt sp.	240 000	0	D	240 000
Z 0.0.
Juvenes Serwis Sp.	0	0	0	0
Z 0.0.
Łącznie	240.000	0	0	240 000

Członek Zarządu – Krzysztof Tyszkiewicz rok 2021:

Zarząd	Wynagrodzenie stałe, pieniężne	Wynagrodzenie zmienne, pienięžne	Swiadczenia niepieniężne	Łącznie
Juvenes Projekt sp. Z O.O.	276 000	0	0	276.000
Juvenes Serwis Sp. Z O.O.	108 000	0	0	108.000
Lacznie	384 000	O	0	384.000

5.2. Rada Nadzorcza

W roku 2021 Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od innych niż Emitent podmiotów należących do Grupy Kapitałowej BBI Development S.A.

5. Liczba przyznanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

BBI Development S.A. nie przyznała w roku 2021 instrumentów finansowych Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej.

6. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

BBI Development S.A. nie przewiduje odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

7. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

zewodniczący Rady Nadzorczej