BBI Development S.A. — Governance Information 2026

May 26, 2026

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

BBI DEVELOPMENT S.A.

ZA ROK 2025

20 maja 2026 roku

---

1 Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w celu wykonania obowiązków wynikających z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 2 ust. 4 i 5 oraz § 27 Regulaminu Rady Nadzorczej, a także zasady 2.11 Zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Niniejsze sprawozdanie zawiera:

1. Wprowadzenie ... 2
2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych: Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2025, a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2025 w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu ... 3
3. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów ... 5
   3.1 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ... 5
   3.1.1 Skład Rady ... 5
   3.1.2 Opis działalności ... 5
   3.2 Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń ... 8
   3.2.1 Skład Komitetu ... 8
   3.2.2 Zakres uprawnień Komitetu Wynagrodzeń ... 8
   3.2.3 Opis głównych działań Komitetu Wynagrodzeń ... 9
   3.3 Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu ... 9
   3.3.1 Skład Komitetu ... 9
   3.3.2 Zakres uprawnień Komitetu Audytu ... 9
   3.3.3 Opis głównych działań podjętych przez Komitet Audytu ... 10
   3.4 Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce ... 11
   3.5 Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ oraz art. 382 par. 4 ksh obowiązki informacyjne zarządu wobec Rady Nadzorczej spółki akcyjnej; ... 16
   3.6 Ocena pracy Rady Nadzorczej ... 16
4. Zwięzła ocena sytuacji Spółki ... 17

[Handwritten signature]

---

2 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych: Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2025, a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2025 w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.

W związku z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami art. 21.2. pkt a, b, i d Statutu Rada Nadzorcza przeprowadziła badanie:

a) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym w szczególności:

• sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 161.976 tys. zł;
• rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 r., który wykazuje zysk netto w wysokości 720 tys. zł;
• sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje sumę dochodów całkowitych w kwocie 720 tys. zł.;
• sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 565 tys. zł tys. zł;
• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11.653 tys. zł;

b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., w tym w szczególności:

• skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które wykazuje po stronie pasywów i aktywów kwotę 254.707 tys. zł;
• skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 r., który wykazuje stratę netto - 8.452 tys. zł;
• skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku, wykazującego sumę dochodów całkowitych w kwocie -8.452 tys. zł;
• sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę -8.607 tys. zł,
• skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 14.660 tys. zł.

d) sprawozdania z działalności Zarządu Spółki BBI Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz zasad sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

e) wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku netto wykazanego w jednostkowym rachunku zysków i strat w wysokości 720 tys. złotych netto za rok obrotowy 2025.

1

---

W dniu 29 kwietnia 2026 r. Rada Nadzorcza wydała pozytywną ocenę wraz z uzasadnieniem dotyczącą sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego za 2025 rok, zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz treścią § 72 ust. 1 pkt 16 oraz § 73 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na podstawie przeprowadzonego badania, w szczególności opierając się na sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta – Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna – z badania wskazanych powyżej sprawozdań finansowych, Rada Nadzorcza oceniła, iż sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej, na dzień 31 grudnia 2025 roku. Wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, jak również wymaganiami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku publicznym oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdania te są także zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych wydał o nich opinię, w której nie zamieścił żadnych zastrzeżeń ani uwag do sprawozdań finansowych. Opinia biegłego jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym wydanym dla Komitetu Audytu Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu dotyczące działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w okresie objętym raportem rocznym od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz zasad sporządzania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku w wysokości 720 tys. złotych netto w całości na kapitał zapasowy Spółki, tym samym wykonując swoje zobowiązanie wynikające z par. 2 ust. 4 lit. c) Regulaminu Rady Nadzorczej.

[Handwritten signature and date: "Jno 7 17 02" and "M" with a signature]

---

3 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów.

3.1 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

3.1.1 Skład Rady

Na dzień 31 grudnia 2025 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

1. Pan Paweł Turno – Przewodniczący Rady,
2. Pan Leszek Nowina-Witkowski – Zastępca Przewodniczącego Rady
3. Pan Maciej Matusiak – Sekretarz Rady,
4. Pan Robert Jakoniuk – Członek Rady,
5. Pan Wojciech Napiórkowski – Członek Rady,
6. Pan Karol Żbikowski – Członek Rady.

Kierując się zasadą się zasadą 2.3. dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej: DPSN 2021) każdy z Członków Rady Nadzorczej BBI Development S.A. złożył pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Członkom Zarządu BBI Development S.A. oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności wymienionych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz oświadczenie dotyczące braku lub istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Rada Nadzorcza oceniła, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez każdego z Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku spełniają: Pan Maciej Matusiak, Wojciech Napiórkowski, Pan Karol Żbikowski, Robert Jakoniuk oraz Leszek Nowina-Witkowski.

Na dzień przekazania niniejszego dokumentu Członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej. Dobór członków Rady Nadzorczej przeprowadzany jest przede wszystkim na podstawie wysokich kompetencji, wykształcenia, wieloletniego doświadczenia, specjalistycznej i merytorycznej wiedzy w zakresie pełnionych funkcji nadzorczych.

3.1.2 Opis działalności

Działalność Rady Nadzorczej w 2025 roku koncentrowała się na sprawowaniu stałego, skutecznego i transparentnego nadzoru nad funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., w szczególności w obszarach związanych z sytuacją finansową i płynnościową, realizacją kluczowych projektów deweloperskich, zarządzaniem ryzykiem, funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, a także zgodnością działalności Spółki z

[Handwritten signature and date: "JwO 8 17" and "JwO 16/17"]

---

obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz zasadami ładu korporacyjnego.

W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń, przy czym część z nich przeprowadzono z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość albo z możliwością udziału w takim trybie. Poza formalnymi posiedzeniami członkowie Rady Nadzorczej utrzymywali bieżący kontakt z Zarządem Spółki oraz zapraszanymi przedstawicielami Spółki, w tym Dyrektorem Biura Kontroli Wewnętrznej. W ramach wykonywania obowiązków ustawowych i statutowych Rada Nadzorcza analizowała informacje przedstawiane przez Zarząd, omawiała bieżącą sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej, monitorowała stan realizacji projektów deweloperskich oraz podejmowała uchwały w sprawach należących do jej kompetencji.

W dniu 25 marca 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenie poświęcone przede wszystkim omówieniu bieżącej sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak również stanu realizacji kluczowych projektów deweloperskich. Zarząd przedstawił informacje dotyczące przeprowadzonej w lutym 2025 roku emisji dwuletnich niezabezpieczonych obligacji o wartości 44,74 mln zł, która umożliwiła całkowitą spłatę zapadających obligacji poprzedniej serii wraz z odsetkami, a także wskazał przewidywane źródła i potrzeby finansowania działalności Grupy w perspektywie do końca 2025 roku. Rada Nadzorcza zapoznała się również z aktualnym statusem projektów: Centrum Praskie Koneser, Roma Tower, Pasaż Simonsa oraz Rybaki Łańsk, w tym z informacjami dotyczącymi ich zaawansowania, finansowania oraz najistotniejszych ryzyk formalnych i rynkowych.

Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 13 maja 2025 roku. Przedmiotem obrad było w szczególności omówienie wyników finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za rok obrotowy 2024, a także przeprowadzenie rocznej oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności oraz wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza podjęła uchwały dotyczące oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty oraz rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2024. Rada zatwierdziła również sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, obejmujące wymagane prawem i zasadami ładu korporacyjnego sprawozdania, oceny i informacje.

Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza zaopiniowała projektowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. w 2025 roku oraz przyjęła sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024. Rada omówiła także bieżący stan Spółki oraz postęp realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich, w tym kwestie finansowania dłużnego, sytuację płynnościową, status projektu Roma Tower, gotowość do sprzedaży projektu Centrum Praskie Koneser oraz sytuację dotyczącą projektu Złota 44. Ponadto Dyrektor Biura Kontroli Wewnętrznej przedstawił sprawozdanie z działalności Biura w roku 2024, które zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą bez zastrzeżeń.

W dniu 30 czerwca 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenie, poświęcone w szczególności sprawom należącym do kompetencji Rady w obszarze sprawozdawczości finansowej, audytu oraz nadzoru nad transakcjami z podmiotami powiązanymi. Na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania śródrocznych oraz rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2025 i 2026. Rada dokonała również okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, analizując w szczególności czy transakcje te zostały zawarte na warunkach rynkowych oraz w ramach zwykłej działalności Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej.

---

Następne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 30 września 2025 roku. Podczas posiedzenia Zarząd przedstawił informacje dotyczące bieżącej sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym wyniki za pierwsze półrocze 2025 roku. Omówiono również strukturę finansowania dłużnego, w tym emisję obligacji przeprowadzoną w lutym 2025 roku, a także przewidywane źródła finansowania działalności Grupy w kolejnych okresach.

W dalszej części posiedzenia Zarząd przedstawił aktualny stan realizacji kluczowych projektów deweloperskich, w szczególności Centrum Praskiego Koneser, Roma Tower, Pasażu Simonsa oraz Rybaki Łańsk.

Ostatnie posiedzenie Rady Nadzorczej w 2025 roku odbyło się w dniu 9 grudnia 2025 roku. Przedmiotem obrad było omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za trzy kwartały 2025 roku, bieżącej sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki oraz stanu realizacji projektów deweloperskich. Rada Nadzorcza zapoznała się także z wynikami finansowymi Grupy na dzień 30 września 2025 roku.

W dalszej części posiedzenia omówiono aktualny status kluczowych projektów, w tym Centrum Praskiego Koneser, Roma Tower, Pasażu Simonsa oraz Rybaki Łańsk. W odniesieniu do projektu Roma Tower wskazano w szczególności na wydanie w listopadzie 2025 roku pozwolenia na budowę, które na dzień posiedzenia nie było jeszcze prawomocne, a także na trwające działania dotyczące pozyskania finansowania oraz przygotowania dalszych etapów realizacji projektu. W przypadku Pasażu Simonsa omówiono postęp robót budowlanych oraz planowany harmonogram dalszych prac, natomiast w odniesieniu do projektu Rybaki Łańsk wskazano na kontynuację procedur związanych z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.

W roku 2025 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w następujących sprawach:

a) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności w 2024 roku, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2024,
b) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów,
c) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce,
d) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
e) opiniowanie porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki,
f) dokonanie oceny w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanym za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
g) przyjęcie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i RN za rok 2024.
h) w sprawie wyboru podmiotu do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocza lat obrotowych 2025 i 2026 oraz do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2025 i 2026,
i) w sprawie ustalenia maksymalnego poziomu wynagradzania Członków Zarządu Spółki z tytułu powoływania członków Zarządu Spółki w skład organów jednostek należących do Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. oraz jednostek z tą grupą powiązanych, jak również z tytułu świadczenia przez Członków Zarządu Spółki usług na rzecz tychże jednostek.

Poza formalnymi posiedzeniami opisanymi powyżej członkowie Rady Nadzorczej sprawowali stały nadzór nad działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej, utrzymując bieżący kontakt z

---

członkami Zarządu, prowadząc konsultacje oraz analizując informacje przekazywane przez Zarząd i osoby zapraszane na posiedzenia Rady. W 2025 roku szczególna uwaga Rady Nadzorczej koncentrowała się na sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki, strukturze finansowania dłużnego, realizacji kluczowych projektów deweloperskich, a także na monitorowaniu ryzyk formalnych, administracyjnych, rynkowych i finansowych związanych z działalnością Grupy.

W ramach wykonywanych obowiązków Rada Nadzorcza poświęcała szczególną uwagę następującym obszarom:

• analizie bieżącej sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej;
• monitorowaniu struktury finansowania, w tym finansowania obligacyjnego oraz źródeł finansowania realizowanych przedsięwzięć;
• nadzorowi nad realizacją kluczowych projektów deweloperskich;
• analizie ryzyk związanych z bieżącą działalnością Spółki oraz realizowanymi projektami, w tym ryzyk administracyjnych, formalnoprawnych, finansowych i rynkowych;
• opiniowaniu spraw kierowanych pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki;
• ocenie sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności oraz wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2024;
• nadzorowi nad transakcjami zawieranymi z podmiotami powiązanymi;
• współpracy z Komitetem Audytu oraz podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych;
• monitorowaniu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce.

Rok 2025 był kolejnym okresem bieżącej współpracy Rady Nadzorczej z Biurem Kontroli Wewnętrznej Spółki. Dyrektor Biura Kontroli Wewnętrznej uczestniczył w posiedzeniach Rady Nadzorczej, a zagadnienia dotyczące systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem pozostawały przedmiotem zainteresowania Rady w toku wykonywania jej obowiązków nadzorczych. W szczególności podczas posiedzenia w dniu 13 maja 2025 roku Dyrektor Biura Kontroli Wewnętrznej przedstawił sprawozdanie z działalności Biura za rok 2024.

3.2 Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.

3.2.1 Skład Komitetu

W skład Komitetu Wynagrodzeń od dnia 5 grudnia 2022 r. do dnia publikacji niniejszego dokumentu wchodzą: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan Wojciech Napiórkowski.

W roku 2025 Komitet Wynagrodzeń koncentrował swoją działalność na przygotowywaniu rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie zasad wynagradzania członków Zarządu, opiniowaniu elementów polityki wynagrodzeń, analizie mechanizmów motywacyjnych oraz ocenie efektywności stosowanych rozwiązań w obszarze wynagrodzeń kadry zarządzającej.

3.2.2 Zakres uprawnień Komitetu Wynagrodzeń

Do kompetencji oraz zadań Komitetu Wynagrodzeń w roku 2025 należały w szczególności:

a) ocena poziomu wynagrodzeń członków Zarządu w odniesieniu do zakresu powierzonych im obowiązków oraz sposobu ich realizacji, a także przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej,

---

b) opracowanie sprawozdania dotyczącego wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
c) formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie ogólnych zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, a także rekomendacji dotyczących wysokości wynagrodzeń członków Zarządu w każdej formie ich przyznawania,
d) monitorowanie poziomu oraz struktury wynagrodzeń członków Zarządu, a także proponowanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rozwiązań w tym zakresie.

3.2.3 Opis głównych działań Komitetu Wynagrodzeń

W 2025 roku Komitet Wynagrodzeń wykonywał w szczególności zadania obejmujące ocenę zasad wynagradzania członków Zarządu oraz opiniowanie propozycji przyznania członkom Zarządu premii rocznych.

Komitet nie odbywał odrębnych posiedzeń, a jego członkowie realizowali powierzone im obowiązki podczas posiedzeń Rady Nadzorczej lub w związku z ich przebiegiem.

3.3 Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

3.3.1 Skład Komitetu

Każdy z Członków Komitetu Audytu, przed powołaniem do składu Komitetu, składa pozostałym Członkom Rady Nadzorczej BBI Development S.A. oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności zgodnie z art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W skład Komitetu Audytu od dnia 27 marca 2024 r. wchodzą: Pan Maciej Matusiak (Przewodniczący), Pan Karol Żbikowski oraz Pan Leszek Nowina-Witkowski.

3.3.2 Zakres uprawnień Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089), Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu z dnia 5 października 2017 r. Do jego zadań należy w szczególności nadzór nad sprawami finansowymi Spółki.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Zgodnie z § 2 Regulaminu Komitetu Audytu, co najmniej dwóch członków Komitetu, w tym jego Przewodniczący, powinno posiadać status członka niezależnego w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089). Co najmniej jeden z członków niezależnych powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W ocenie Rady Nadzorczej członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania dotyczące kompetencji określone w ww. ustawie. Jednocześnie członkowie niezależni w osobach: Maciej Matusiak, Karol Żbikowski oraz Leszek Nowina-Witkowski spełniają kryteria niezależności określone w powyższych przepisach.

---

W roku 2025 Komitet Audytu wykonywał następujące kompetencje i zadania:

a) analizę raportów okresowych oraz rocznych zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), wraz z opinią podmiotu dokonującego badania, a następnie przedstawianie Radzie Nadzorczej oceny tych sprawozdań,

b) przegląd systemów kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem, a także przedstawianie Radzie Nadzorczej wyników przeprowadzonych analiz,

c) wspieranie Rady Nadzorczej w monitorowaniu rzetelności informacji finansowych prezentowanych przez Spółkę poprzez formułowanie ocen i rekomendacji,

d) monitorowanie niezależności oraz obiektywizmu zewnętrznego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, jak również informowanie Rady Nadzorczej o ewentualnych nieprawidłowościach w tym zakresie,

e) utrzymywanie stałej współpracy i kontaktu z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki,

f) organizowanie spotkań z biegłym rewidentem przed publikacją raportów półrocznych oraz rocznych,

g) dokonanie wstępnej oceny transakcji zawartych w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., pod kątem spełnienia warunków określonych w art. 90j pkt 1 ustawy o ofercie, zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą.

3.3.3 Opis głównych działań podjętych przez Komitet Audytu

W 2025 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej BBI Development S.A. odbył sześć posiedzeń. Prace Komitetu koncentrowały się przede wszystkim na zagadnieniach związanych z badaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024, przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych, oceną transakcji z podmiotami powiązanymi oraz przygotowaniem rekomendacji w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w latach 2025–2026.

W dniu 1 kwietnia 2025 roku odbyło się spotkanie otwierające badanie sprawozdania finansowego BBI Development S.A. za rok 2024, z udziałem przedstawicieli Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna, członka Zarządu Spółki oraz Dyrektora Biura Kontroli Wewnętrznej. Podczas spotkania omówiono metodologię badania, główne ryzyka, plan prac oraz harmonogram badania. W dniu 23 kwietnia 2025 roku Komitet Audytu odbył spotkanie po zakończeniu badania sprawozdania finansowego za rok 2024, podczas którego omówiono wyniki badania.

Na posiedzeniu w dniu 13 maja 2025 roku Komitet Audytu przyjął sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2024. Następnie, w dniu 30 czerwca 2025 roku, Komitet dokonał wstępnej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku pod kątem spełnienia warunków określonych w art. 90j ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej. Komitet Audytu uznał, że przedstawione przez Zarząd transakcje spełniały wskazane kryteria, w związku z czym nie miały do nich zastosowania przepisy art.

10

---

90i tej ustawy. Podczas tego samego posiedzenia Komitet przygotował rekomendację wyboru firmy Grant Thornton do badania ustawowego za lata 2025–2026, która została następnie przedłożona Radzie Nadzorczej.

W drugiej połowie roku Komitet Audytu zajmował się przeglądem półrocznym sprawozdań finansowych. W dniu 25 sierpnia 2025 roku odbyło się spotkanie dotyczące rozpoczęcia przeglądu półrocznego, natomiast w dniu 26 września 2025 roku Komitet omówił wyniki zakończonego przeglądu z udziałem przedstawicieli Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna, Zarządu Spółki oraz Dyrektora Biura Kontroli Wewnętrznej.

Komitet Audytu nie zidentyfikował nieprawidłowości w funkcjonowaniu BBI Development S.A., a ewentualne zalecenia były w Spółce należycie realizowane. Komitet pozytywnie ocenił swoją pracę, wskazując, że Zarząd udzielał wyczerpujących informacji na pytania kierowane przez Komitet.

3.4 Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce.

Na wniosek Rady Nadzorczej w dniu 27 marca 2013 roku została utworzona w Spółce wyodrębniona komórka organizacyjna, Biuro Kontroli Wewnętrznej („BKW”). Zadania BKW zostały określone w Regulaminie Organizacyjnym Biura Kontroli Wewnętrznej w BBI Development S.A., zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i przyjętym uchwałą Zarządu Spółki w dniu 22 maja 2013 roku. Pracą BKW kieruje Dyrektor Biura Kontroli Wewnętrznej, powoływany przez Zarząd spośród osób rekomendowanych przez Radę Nadzorczą.

Zadaniem Biura Kontroli Wewnętrznej jest niezależna i obiektywna ocena adekwatności oraz skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, a także opiniowanie systemu zarządzania Spółką, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej. BKW kontroluje i ocenia działalność poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz, w zakresie wynikającym z przyjętych regulacji, przeprowadza czynności kontrolne w podmiotach zależnych, w szczególności pod kątem zgodności ich działania z wewnętrznymi aktami normatywnymi, efektywności, racjonalności oraz poziomu ponoszonego ryzyka.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Biuro Kontroli Wewnętrznej raportuje bezpośrednio do Rady Nadzorczej Spółki, z kopią do wiadomości Prezesa Zarządu Spółki, natomiast pod względem organizacyjnym podlega Prezesowi Zarządu. Do kompetencji BKW należy w szczególności informowanie Zarządu i Rady Nadzorczej o wynikach przeprowadzonych kontroli, przedstawianie okresowych informacji o stwierdzonych nieprawidłowościach i wnioskach wynikających z audytów wewnętrznych, a także monitorowanie realizacji działań naprawczych podejmowanych w celu usunięcia zidentyfikowanych uchybień.

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce obejmuje samokontrolę wykonywaną przez pracowników w ramach realizacji powierzonych obowiązków, kontrolę funkcjonalną sprawowaną przez osoby kierujące poszczególnymi obszarami działalności oraz kontrolę instytucjonalną wykonywaną przez Biuro Kontroli Wewnętrznej. Kontrola wewnętrzna prowadzona jest zarówno na etapie planowania i podejmowania decyzji, jak i w toku realizacji operacji oraz po ich zakończeniu. Jej celem jest ocena kontrolowanej działalności z punktu

Y

---

widzenia legalności, rzetelności, gospodarności, celowości, efektywności oraz zgodności z przyjętymi procedurami.

System kontroli wewnętrznej pozostaje istotnym elementem systemu zarządzania ryzykiem w Spółce. Ryzyka związane z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej są identyfikowane i monitorowane przez Zarząd, właściwe jednostki organizacyjne, Biuro Kontroli Wewnętrznej, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą. W 2025 roku przedmiotem szczególnego zainteresowania Rady Nadzorczej były ryzyka związane z sytuacją finansową i płynnościową Spółki, finansowaniem dłużnym, realizacją i monetyzacją projektów deweloperskich, postępowaniami administracyjnymi i formalnoprawnymi, transakcjami z podmiotami powiązanymi, a także prawidłowością procesu sprawozdawczości finansowej.

W dniu 13 maja 2025 roku Rada Nadzorcza otrzymała i omówiła sprawozdanie Biura Kontroli Wewnętrznej z działalności w roku 2024. Ponadto zagadnienia dotyczące kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem były analizowane w toku posiedzeń Rady Nadzorczej, w szczególności przy omawianiu sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, stanu realizacji projektów deweloperskich, wyboru firmy audytorskiej oraz oceny transakcji z podmiotami powiązanymi.

W ocenie Rady Nadzorczej do najistotniejszych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej należą w szczególności następujące obszary:

a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i wyników

Działalność deweloperska charakteryzuje się nieregularnością generowania przychodów i wyników finansowych. Wynika to przede wszystkim z długiego cyklu przygotowania i realizacji projektów, znacznej skali nakładów ponoszonych przed uzyskaniem przychodów, uzależnienia wpływów od harmonogramu komercjalizacji, sprzedaży lub refinansowania aktywów, a także od sytuacji na rynku nieruchomości. Ryzyko to jest szczególnie istotne w przypadku projektów atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz jednocześnie złożonych pod względem formalnoprawnym, administracyjnym lub właścicielskim.

b) Ryzyko płynności, obsługi zadłużenia oraz refinansowania

Spółka i jej Grupa Kapitałowa prowadzą działalność wymagającą istotnych nakładów finansowych, finansowanych zarówno kapitałem własnym, pożyczkami, kredytami, jak i emisjami obligacji. Istotnym ryzykiem pozostaje niedopasowanie terminów uzyskiwania wpływów z projektów do terminów wymagalności zobowiązań finansowych. Dotyczy to w szczególności zobowiązań z tytułu obligacji, kredytów, pożyczek oraz kosztów bieżącego finansowania projektów.

Brak możliwości refinansowania zapadającego zadłużenia, pogorszenie warunków finansowania, wzrost wymagań instytucji finansowych lub opóźnienie wpływów z projektów mogłyby negatywnie wpłynąć na płynność Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżące monitorowanie przepływów pieniężnych, analizę harmonogramów finansowania, kontrolę kosztów oraz podejmowanie działań zmierzających do dostosowania terminów pozyskiwania środków z projektów do terminów wymagalności zobowiązań.

c) Ryzyko stóp procentowych i kosztów finansowania

Zmienność stóp procentowych wpływa na koszt obsługi zadłużenia Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej. Wzrost stóp procentowych lub marż kredytowych może obniżać rentowność projektów, zwiększać koszty finansowe oraz ograniczać dostępność finansowania

12

---

zewętrznego. Ryzyko to dotyczy zarówno finansowania obligacyjnego, jak i kredytowego lub pożyczkowego. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez analizę struktury zadłużenia, bieżący monitoring rynku finansowego oraz ocenę dostępnych form finansowania.

d) Ryzyko monetyzacji aktywów, w szczególności sprzedaży lub refinansowania Centrum Praskiego Koneser

Istotnym czynnikiem wpływającym na sytuację finansową Grupy pozostaje możliwość sprzedaży, refinansowania lub innej formy monetyzacji aktywów posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności projektu Centrum Praskie Koneser. Nieruchomości komercyjne należą do aktywów, których sprzedaż po oczekiwanej cenie może być procesem długotrwałym i zależnym od sytuacji rynkowej, poziomu stóp kapitalizacji, dostępności finansowania dla potencjalnych nabywców oraz popytu inwestorów na aktywa nieruchomościowe.

Opóźnienie w sprzedaży aktywa lub brak możliwości refinansowania na oczekiwanych warunkach może wpływać na płynność Grupy oraz harmonogram wycofywania środków z projektów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez aktywne analizowanie dostępnych wariantów transakcyjnych, w tym sprzedaży aktywów, refinansowania zadłużenia lub pozyskania inwestorów.

e) Ryzyko pozyskania inwestorów i finansowania dla kluczowych projektów

Realizacja największych projektów Grupy, w szczególności projektu Roma Tower, wymaga zapewnienia odpowiedniego finansowania oraz pozyskania inwestorów lub partnerów finansowych na kolejnych etapach przedsięwzięcia. Ryzyko to obejmuje możliwość opóźnienia w pozyskaniu finansowania, pogorszenia warunków inwestycyjnych, zmian oczekiwań potencjalnych inwestorów lub uzależnienia decyzji finansujących od postępów w zakresie decyzji administracyjnych, komercjalizacji, sprzedaży lub innych warunków realizacji projektu.

Spółka ogranicza to ryzyko poprzez prowadzenie rozmów z potencjalnymi inwestorami, analizę alternatywnych struktur finansowania, monitorowanie harmonogramu projektu oraz podejmowanie działań służących zwiększeniu wiarygodności i przygotowania inwestycji do kolejnych etapów realizacji.

f) Ryzyko administracyjne, formalnoprawne i planistyczne projektów deweloperskich

Działalność deweloperska jest uzależniona od uzyskania szeregu decyzji, zgód, pozwoleń i uzgodnień administracyjnych. Opóźnienia w ich uzyskaniu, zaskarżenia decyzji, zmiany stanowiska organów administracji lub zmiany w aktach planistycznych mogą wpływać na harmonogram, koszty i możliwość realizacji projektów. Ryzyko to jest szczególnie istotne w przypadku projektów o wysokim stopniu złożoności, realizowanych w lokalizacjach o szczególnym znaczeniu urbanistycznym, historycznym lub środowiskowym.

Do tej kategorii należą w szczególności ryzyka związane z projektem Roma Tower, w tym ryzyka dotyczące postępowań administracyjnych i formalnoprawnych, oraz ryzyka dotyczące projektu Rybaki Łańsk, związane między innymi z procedurami planistycznymi i miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Spółka ogranicza powyższe ryzyka poprzez korzystanie z wyspecjalizowanych doradców, bieżącą współpracę z organami administracji, staranne przygotowywanie dokumentacji oraz stały nadzór nad przebiegiem postępowań.

g) Ryzyko społeczne i środowiskowe

---

Realizacja projektów deweloperskich, zwłaszcza w lokalizacjach centralnych, historycznych, zabytkowych lub przyrodniczo atrakcyjnych, może wiązać się z ryzykiem protestów społecznych, działań organizacji społecznych lub ekologicznych, a także z kwestionowaniem decyzji administracyjnych lub dokumentów planistycznych. Ryzyka te mogą prowadzić do wydłużenia postępowań, wzrostu kosztów, konieczności uzupełniania dokumentacji lub zmiany harmonogramu inwestycji.

Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez dochowanie należytej staranności na etapie planowania i projektowania inwestycji, przygotowywanie wymaganej dokumentacji środowiskowej i formalnej, prowadzenie dialogu z uczestnikami postępowań oraz podejmowanie działań informacyjnych dotyczących realizowanych projektów.

h) Ryzyko wykonawcze, kosztowe i harmonogramowe

Realizacja projektów deweloperskich wiąże się z ryzykiem opóźnień, wzrostu kosztów robót budowlanych, niedostępności wykonawców, wzrostu cen materiałów, wzrostu kosztów pracy, zmian technologicznych, niekorzystnych warunków atmosferycznych, nieprzewidzianych warunków gruntowych lub innych zdarzeń wpływających na harmonogram i budżet inwestycji. Ryzyko to dotyczy zarówno projektów będących w fazie realizacyjnej, jak i projektów przygotowywanych do rozpoczęcia robót.

Spółka oraz spółki z Grupy Kapitałowej ograniczają to ryzyko poprzez współpracę ze sprawdzonymi wykonawcami, stosowanie odpowiednich postanowień kontraktowych, bieżący nadzór inwestorski, monitorowanie harmonogramów oraz analizę kosztów realizacji projektów.

i) Ryzyko prawne dotyczące nieruchomości oraz ryzyko wyceny

Projekty deweloperskie mogą być narażone na ryzyka związane ze stanem prawnym nieruchomości, w tym wadami tytułu prawnego, roszczeniami osób trzecich, ograniczeniami wynikającymi z planowania przestrzennego, ochrony zabytków, ochrony środowiska lub innymi obciążeniami prawnymi. Ujawnienie takich okoliczności może prowadzić do opóźnienia realizacji projektu, wzrostu kosztów lub obniżenia wartości aktywa.

Dodatkowo nieruchomości wymagają bieżącej wyceny, zarówno na potrzeby podejmowania decyzji inwestycyjnych, jak i sprawozdawczości finansowej, refinansowania lub sprzedaży aktywów. Błąd wyceny albo istotna zmiana warunków rynkowych może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową projektów. Spółka ogranicza te ryzyka poprzez badanie stanu prawnego nieruchomości, korzystanie z doradców prawnych i technicznych oraz analizę wyceny przygotowywanych przez wyspecjalizowane podmioty.

j) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi oraz działalności w strukturze holdingowej

Spółka prowadzi działalność w strukturze holdingowej, obejmującej podmioty zależne, współkontrolowane, stowarzyszone lub celowe. Taka struktura działalności wiąże się z koniecznością właściwego zarządzania interesami poszczególnych podmiotów, przepływami finansowymi, pożyczkami, poręczeniami, świadczeniem usług oraz innymi transakcjami wewnątrzgrupowymi.

Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą podlegać ocenie z punktu widzenia ich rynkowego charakteru, zgodności z przepisami prawa oraz interesem Spółki i jej akcjonariuszy. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie procedur wewnętrznych,

---

okresową ocenę transakcji z podmiotami powiązanymi przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą oraz analizę zgodności tych transakcji z obowiązującymi regulacjami.

k) Ryzyko podatkowe, prawne i regulacyjne

Zmienność przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, regulacji dotyczących rynku nieruchomości, planowania przestrzennego, obowiązków informacyjnych, sprawozdawczości oraz ochrony środowiska, może wpływać na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Ryzyko to obejmuje zarówno zmiany przepisów, jak i zmiany praktyki interpretacyjnej organów administracji, organów podatkowych lub sądów.

Niekorzystne zmiany regulacyjne mogą skutkować wzrostem kosztów działalności, koniecznością dostosowania procedur, zmianą harmonogramów projektów lub obniżeniem rentowności przedsięwzięć. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez bieżące monitorowanie zmian legislacyjnych, korzystanie z doradztwa prawnego i podatkowego oraz dostosowywanie dokumentacji i procedur do obowiązujących wymogów.

l) Ryzyko makroekonomiczne i geopolityczne

Na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej wpływają czynniki makroekonomiczne, w tym poziom stóp procentowych, inflacja, dostępność finansowania, koniunktura na rynku nieruchomości, popyt inwestorów oraz sytuacja na rynku materiałów i usług budowlanych. Dodatkowym czynnikiem pozostają ryzyka geopolityczne, w tym skutki konfliktów zbrojnych w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie, które mogą pośrednio wpływać na ceny surowców, koszty budowy, koszty finansowania oraz nastroje inwestorów.

Spółka nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach objętych konfliktami zbrojnymi i nie jest bezpośrednio narażona na skutki tych konfliktów, jednak nie można wykluczyć ich pośredniego wpływu na otoczenie gospodarcze, w którym funkcjonuje Spółka i jej Grupa Kapitałowa.

Audyt zewnętrzny oraz system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych w Spółce w roku obrotowym 2025 były realizowane zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania, weryfikacji i zatwierdzania raportów oraz sprawozdań finansowych. Komitet Audytu Rady Nadzorczej współpracował z firmą audytorską, Zarządem Spółki oraz Biurem Kontroli Wewnętrznej, omawiając zarówno rozpoczęcie i zakończenie badania sprawozdania finansowego za rok 2024, jak również przegląd półrocznych sprawozdań finansowych w 2025 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Biura Kontroli Wewnętrznej oraz rolę tej komórki w procesie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Rady Nadzorczej powołanie BKW było zasadne z punktu widzenia potrzeby zinstytucjonalizowania kontroli wewnętrznej, wzmocnienia raportowania wewnętrznego oraz bieżącego monitorowania kluczowych obszarów działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza nie ujawniła istotnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Rady Nadzorczej system ten funkcjonuje prawidłowo i jest adekwatny do skali oraz charakteru działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem służy identyfikacji, monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk, jednak, ze względu na charakter działalności deweloperskiej oraz zmienność otoczenia rynkowego, prawnego i finansowego, nie może całkowicie wyeliminować ryzyk związanych z działalnością Spółki.

140 14

---

3.5 Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ oraz art. 382 par. 4 ksh obowiązki informacyjne zarządu wobec Rady Nadzorczej spółki akcyjnej;

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych w stosunku do Rady. Zarząd w ocenie Rady Nadzorczej na bieżąco informuje Radę i udziela wyjaśnień w zakresie:

• uchwał zarządu i ich przedmiocie;
• sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach związanych z prowadzeniem spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki,
• transakcji oraz innych zdarzeniach lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• zmian uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada Nadzorcza nie żądała dotąd informacji i dokumentów czy wyjaśnień w trybie określonym Art. 382 par. 4 Ksh, w związku z tym nie zlecała badań, o których mowa w Art. 380¹ KSH.

Rada Nadzorcza ocenia informacje, dokumenty oraz dane przekazywane w ramach bieżącej współpracy ze Spółką, jako wystarczające do właściwej oceny sytuacji spółki.

3.6 Ocena pracy Rady Nadzorczej

Uwzględniając działania opisane w pkt 3.1 powyżej, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wykonywania obowiązków przez jej członków w roku obrotowym 2025. W całym okresie sprawozdawczym członkowie Rady działali niezależnie od Zarządu, zachowując samodzielność ocen oraz niezależność stanowisk w sprawach dotyczących działalności Spółki. Współpraca w ramach Rady miała charakter merytoryczny i uzupełniający, a jej członkowie poświęcali odpowiedni czas i zasoby niezbędne do prawidłowego wykonywania powierzonych im funkcji.

Rada Nadzorcza realizowała swój podstawowy obowiązek stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu, w szczególności poprzez regularne kontakty z Zarządem, w tym posiedzenia i spotkania poświęcone bieżącej sytuacji Spółki. Przedmiotem prac Rady były w szczególności: postępy w realizacji strategii, sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej, źródła finansowania projektów inwestycyjnych, bieżąca i długoterminowa płynność finansowa oraz stan realizacji kluczowych przedsięwzięć deweloperskich.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające wiedzę i doświadczenie w obszarach rachunkowości, finansów, zarządzania oraz rynku nieruchomości, jak również osoby legitymujące się istotnym doświadczeniem w sektorze działalności Spółki. Zapewnia to odpowiedni poziom merytoryczny sprawowanego nadzoru oraz możliwość wszechstronnej oceny zagadnień przedstawianych Radzie przez Zarząd.

Istotnym elementem pracy Rady było analizowanie publikowanych przez Spółkę raportów bieżących i okresowych, które były przedmiotem omówień na posiedzeniach Rady oraz — w razie potrzeby — szczegółowych wyjaśnień udzielanych przez Zarząd. Rada Nadzorcza na

---

bieżąco korzystała również z przysługującego jej prawa do żądania informacji, dokumentów i wyjaśnień od Zarządu. Członkowie Rady analizowali także kluczowe dokumenty korporacyjne i finansowe, w tym sprawozdania roczne i śródroczne. W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza nie skorzystała z uprawnienia do przeprowadzenia rewizji stanu majątku Spółki.

Znaczącym wsparciem dla realizacji zadań nadzorczych było Biuro Kontroli Wewnętrznej. Rada Nadzorcza od początku popierała utworzenie tej komórki, aktywnie uczestnicząc w określaniu jej zadań oraz pozycji w strukturze organizacyjnej Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej współpraca z Biurem Kontroli Wewnętrznej wspierała skuteczność sprawowanego nadzoru, w szczególności w zakresie kontroli wewnętrznej, raportowania oraz identyfikacji i monitorowania ryzyk.

Rada Nadzorcza podkreśla wysoką frekwencję swoich członków w pracach organu. Ewentualne nieobecności lub brak udziału w głosowaniach miały charakter incydentalny i były każdorazowo uzasadnione.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli także w obradach Walnego Zgromadzenia, deklarując gotowość do udzielania odpowiedzi na pytania akcjonariuszy dotyczące działalności Rady oraz sposobu wykonywania przez jej członków obowiązków nadzorczych.

Podsumowując, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację swoich obowiązków w roku obrotowym 2025. Rada była odpowiednio przygotowana do wykonywania powierzonych jej kompetencji i realizowała je w sposób zapewniający właściwy nadzór nad działalnością Spółki. Jako organ kolegialny Rada Nadzorcza dysponuje pełnym zakresem kompetencji niezbędnych do wykonywania obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej BBI Development S.A., a współdziałanie jej członków należy ocenić jako harmonijne i efektywne.

4 Zwięzła ocena sytuacji Spółki

Poniżej przedstawiono zwięzłą ocenę sytuacji BBI Development S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą, obejmującą w szczególności:

a) ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz funkcji audytu wewnętrznego;

b) ocenę realizacji obowiązków informacyjnych w zakresie stosowania przepisów Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz regulacji dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

c) ocenę sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po dokonaniu analizy raportów okresowych publikowanych przez Spółkę, w tym raportów śródrocznych oraz raportu rocznego za rok obrotowy 2024, a także po uzyskaniu stosownych informacji i wyjaśnień od Zarządu, ocenia sytuację Spółki pozytywnie.

W obszarze systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz funkcji audytu wewnętrznego Rada Nadzorcza uznała, że systemy te funkcjonują prawidłowo i zapewniają realizację swoich zadań w kluczowych obszarach działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

140 87

---

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zgodnie z aktualnym stanem stosowania tych zasad Spółka nie stosowała następujących zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 4.1., 4.3. oraz 6.3.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazywała informacje dotyczące stanu stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązków informacyjnych w tym zakresie, a także obowiązków wynikających z regulacji dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka nie prowadziła znaczącej działalności sponsoringowej ani istotnej działalności charytatywnej lub innej działalności o podobnym charakterze, a także nie posiadała odrębnej polityki w tym zakresie. Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń do sposobu prezentowania przez Spółkę informacji dotyczących tego obszaru.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła okoliczności wskazujących na zagrożenia dla prawidłowego funkcjonowania Spółki w obszarach objętych niniejszą oceną. W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki pozostaje stabilna, z uwzględnieniem ryzyk właściwych dla prowadzonej działalności deweloperskiej, w szczególności ryzyk związanych z finansowaniem, płynnością, harmonogramem realizacji projektów oraz otoczeniem administracyjnym i rynkowym.

Warszawa, dnia 20 maja 2026 roku.