BBI Development S.A. — Regulatory Filings 2023

Jun 15, 2023

5 BBID 2022

WPLYNELO 2023 -06- 1 5

Zawiadamiający:

Strony Porozumienia w osobach:

• 1. Pan Michał Skotnicki
• 1. Pan Rafał Szczepański
• 1. Pan Krzysztof Tyszkiewicz
• 1. Pan Piotr Litwiński

Warszawa, dnia 15 czerwca 2023 roku

BBI Development S.A. ul. Puławska 2 / Budynek A / piętro II 02-566 Warszawa

BBI Development Spółka Akcyjna Plac Unii, Budynek A ul. Pulawska 2, 02-566 Warszawa tel. (22) 204-00-40, fax: (22) 204-00-41
tel. (22) 204-00-40, fax: (22) 204-00-41
NIP 526-10-22-256, REGON (180530-41 10-22-256, 204-00-40, fax: (22) 204-00-41
NIP 526-10-22-256, REGON 0109562222

ZAWIADOMIENIE

dotyczące Aneksu do Porozumienia Akcjonariuszy z dnia 28 kwietnia 2023 r.

W nawiązaniu do zawiadomień, jakich strony porozumienia akcjonariuszy z dnia 28 kwietnia 2023 roku (dalej: "Porozumienie") dokonały wobec Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: "Komisja") oraz BBI Development S.A. (dalej: "Spółka") w dniach: 28 kwietnia 2023 roku oraz 5 maja 2023 roku, uprzejmie zawiadamiam, jako osoba upoważniona przez strony Porozumienia, że:

• 1. w dniu 15 czerwca 2023 roku Panowie Michał Skotnicki, Rafał Szczepański, Krzysztof Tyszkiewicz oraz Piotr Litwiński (dalej: "Strony Porozumienia") zawarli Aneks do Porozumienia (dalej: "Aneks"), zgodnie z którym Strony Porozumienia dokonały zmiany Porozumienia w ten sposób, że termin obowiązywania Porozumienia, określony pierwotnie na 15 czerwca 2023 roku, zastąpiły nowym terminem obowiązywania Porozumienia: do 31 sierpnia 2023 roku. Tym samym Porozumienie oraz jego postanowienia wiązać będą Strony Porozumienia także po 15 czerwca 2023 roku, do dnia 31 sierpnia 2023 roku. Żadnych innych zmian w Porozumieniu nie dokonano, w szczególności zaś wyłącznym przedmiotem (celem) Porozumienia jest nadal nabywanie akcji Spółki przez Strony Porozumienia;
• 1. Strony Porozumienia, zawierając Aneks, wskazały i umocowały Panów Michała Skotnickiego oraz Piotra Litwińskiego (każdego z nich z osobna) jako Stronę Porozumienia upoważnioną do wykonywania przez Strony Porozumienia stosownych zawiadomień.
• 1. W momencie zawarcia Aneksu do Porozumienia (15 czerwca 2023 r.) każda ze Stron Porozumienia posiadała następującą liczbę akcji Spółki oraz następującą liczbę głosów przysługującą z tych akcji:
  2. a) Pan Michał Skotnicki posiadał 1.089.860 akcji Spółki, co stanowi 10,75 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 1.089.860 głosów, co stanowi 10,75 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
  3. b) Pan Rafał Szczepański posiadał 1.081.849 akcji Spółki, co stanowi 10,68 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 1.081.849 głosów, co stanowi 10,68 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

Strona 1 z 2

• c) Pan Krzysztof Tyszkiewicz posiadał 1.046.839 akcji Spółki, co stanowi 10,33 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 1.046.839 głosów, co stanowi 10,33 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
• d) Pan Piotr Litwiński posiadał 393.314 akcji Spółki, co stanowi 3,88 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 393.314 głosów, co stanowi 3,88 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
• 1. Okoliczność zawarcia Aneksu do Porozumienia nie ma wpływu zarówno na stan posiadania akcji (głosów) w Spółce przez poszczególne Strony Porozumienia (rozpatrywane z osobna), jak również na łączną liczbę akcji wszystkich Stron Porozumienia (rozpatrywanych łącznie, jako Porozumienie). Tym samym stan posiadania akcji wskazany zarówno w punkcie 3 powyżej, jak i wynikający z zawiadomienia dokonanego wobec Komisji i Spółki w dniu 5 maja 2023 roku nie uległ zmianie. Niemniej Strony Porozumienia uznały niniejsze zawiadomienie za celowe, z uwagi na fakt, iż Aneks przedłużył termin obowiązywania Porozumienia do dnia 31 sierpnia 2023 roku.

Ponadto informuję:

• 1. żadna ze Stron Porozumienia nie posiada podmiotu zależnego, który posiadałyby akcje Spółki;
• 1. w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron Porozumienia nie istnieje osoba, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) Ustawy o ofercie [osoba trzecia, z którą Strona Porozumienia zawarła umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosul;
• 1. w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron Porozumienia nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 69 ust. 4 pkt. 7 – 8 Ustawy o ofercie [Strony Porozumienia nie nabyły / nie zbyły instrumentów finansowych, które bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują do nabycia akcji Spółki, jak również instrumentów finansowych o skutkach ekonomicznych zbliżonych do takich instrumentów], a tym samym bezprzedmiotowe jest wskazywanie liczby głosów przysługujących na podstawie okoliczności określonych w art. 69 ust. 7 – 8 Ustawy o Ofercie.

Piotr Litwiński upoważniony przez Strony Porozumienia