BBI Development S.A. — Management Reports 2023

Apr 27, 2023

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 roku 2 Zarząd BBI Development S.A. („Spółka”, „Emitent”, „BBI Development”), przekazuje sprawozdanie z działalności Spółki będące jednocześnie sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. („Grupa”) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, stanowiące część raportu jednostkowego i raportu skonsolidowanego Emitenta, a sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa” oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”. Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. zostało sporządzone w formie jednego dokumentu. 1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznych sprawozdaniach finansowych. Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe) Aktywa Grupy na koniec 2022 roku wynosiły 205.585 tys. zł (43.836 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Emitenta 116.154 tys. zł (24.767 tys. euro). Rok 2022 Grupa zamknęła stratą na działalności operacyjnej w kwocie 2.015 tys. zł (430 tys. euro) i stratą netto w kwocie 9.401 tys. zł (2.005 tys. euro). Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2022 r. miały: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2022 roku wynosiły 11.225 tys. zł (2.393 tys. €), co stanowiło 5.5 % aktywów Grupy. Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego i zachowanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, za kluczowe dla oceny kondycji finansowej Grupy przyjmuje się wskaźniki pokazujące poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego do zadłużenia finansowego, (b) wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej i (c) wskaźnik zadłużenia finansowego do sumy bilansowej. Grupa dąży do tego, aby powyższe wskaźniki kształtowały się powyżej poziomu 60% dla kapitałów własnych do zadłużenia finansowego, powyżej 30% dla kapitałów własnych do sumy bilansowej oraz poniżej 45% dla zadłużenia finansowego do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły, odpowiednio dla niniejszego i poprzedniego roku obrotowego: Wskaźnik % 2022 2021 Kapitał własny do zadłużenia finansowego 170% 174% Kapitał własny do sumy bilansowej 56% 61% Zadłużenie finansowe do sumy bilansowej 33% 35% w tys. zł tys. € Wynik na sprzedaży usług 7.218 1.540 Koszt odsetek od obligacji (4.513) (963) Koszt odsetek od zaciągniętych pożyczek (2.700) (576) 3 W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta, a także kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki poziom zatrudnienia oraz nieznaczący stopień korzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta. Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w 2022 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę. Informacje w zakresie ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały przybliżone w pkt 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez Emitenta celach oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9 niniejszego sprawozdania. BBI Development S.A. (jednostkowe sprawozdanie finansowe) Aktywa BBI Development S.A. na koniec 2022 roku wynosiły 180.360 tys. zł (38.457 tys. euro), zaś kapitał własny 103.246 tys. zł (22.015 tys. euro). Rok 2022 Spółka zamknęła stratą na działalności operacyjnej w kwocie 3.256 tys. zł (694 tys. euro) i stratą netto w kwocie 7.808 tys. zł (1.665 tys. euro). Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2022 r. miały: w tys. zł tys. € Przychody z tytułu usług na rzecz projektów developerskich 3.309 706 Koszty usług obcych (3.276) (699) Koszt odsetek od obligacji (4.513) (963) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2022 roku wynosiły 6.238 tys. zł (1.330 tys. euro), co stanowiło 3.46% aktywów Emitenta. Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego za kluczowe dla oceny kondycji finansowej Emitenta przyjmuje się wskaźniki pokazujące poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego do zadłużenia finansowego i (b) wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej. Spółka dąży do tego, aby powyższe wskaźniki (z pominięciem zadłużenia wobec spółek zależnych) kształtowały się powyżej poziomu 66% dla kapitałów własnych do zadłużenia finansowego i powyżej 30% dla kapitałów własnych do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły, odpowiednio dla niniejszego i poprzedniego roku obrotowego: Wskaźnik% 2022 2021 Kapitał własny do zadłużenia finansowego 142 (185) 147 (158) Kapitał własny do sumy bilansowej 57 (63) 57 (59) wskaźnik z pominięciem zadłużenia wobec podmiotów zależnych W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta, a także kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki poziom zatrudnienia oraz znikomy 4 (pomijalny) stopień korzystania przez Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta. Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w trakcie 2022 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta. Informacje w zakresie ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały przybliżone w punkcie 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez Emitenta celach oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9 niniejszego sprawozdania. 2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Sprawozdanie to sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejska ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). BBI Development S.A. począwszy od 1 stycznia 2007 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF. Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w Informacji Dodatkowej do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, w punkcie IV. 3 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Grupy w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie występowały istotne pozycje pozabilansowe. 4 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy, osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy zostaną omówione oddzielnie, dla poszczególnych spółek celowych i projektów developerskich realizowanych przez Grupę (pkt. 4.1.) oraz odrębnie – dla samego Emitenta (pkt. 4.2.). 4.1 Czynniki i zdarzenia dotyczące spółek celowych 4.1.1 Projekt „Roma Tower” (dalej: „Projekt RT”) Finansowanie zewnętrzne Projektu RT W dniu 11 stycznia 2022 roku spółka współkontrolowana przez Emitenta: PW sp. z o.o. sp.k. (dalej: „PW”), dokonała całkowitej i przedterminowej spłaty finansowania pomostowego na łączną kwotę główną wynoszącą 25 mln PLN wraz z należnymi odsetkami, zaciągniętego przez PW na podstawie umowy pożyczki z dnia 4 grudnia 2019 roku (zmienionej następnie aneksem z dnia 22 października 2020 roku). Jednocześnie wierzyciel udzielający przedmiotowego finansowania potwierdził całkowitą spłatę pożyczki i wygaśnięcie zabezpieczeń ustanowionych dla zabezpieczenia jej zwrotu. Także 11 stycznia 2022 roku, spółka kontrolowana przez Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej: „PD7”), będąca jednostką dedykowaną w ramach grupy Emitenta do realizacji Projektu Roma Tower, zawarła z podmiotem finansującym umowę pożyczki, na podstawie której PD7 zaciągnęła pożyczkę w kwocie 11.250 tys. PLN, która została wypłacona PD7 jednorazowo w styczniu 2022 roku. Z tytułu pożyczki PD7 jest zobowiązana do zapłaty na rzecz pożyczkodawcy odsetek w oparciu o wskaźnik WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych, powiększony o marżę pożyczkodawcy, której wysokość nie odbiega od warunków rynkowych dla podobnych pożyczek. 5 Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest hipoteka na nieruchomościach Projektu RT należących do PW, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez PD7 oraz przez PW (jako dłużnika rzeczowego), a także weksel własny in blanco PD7 wraz z deklaracją wekslową; każde z zabezpieczeń ustanowiono do kwoty 16.875 tys. PLN. Termin spłaty pożyczki określono na 31 grudnia 2022 roku, z tym iż aneksem z dnia 23 listopada 2022 roku dokonano przesunięcia terminu spłaty tej pożyczki do dnia 30 czerwca 2023 roku (z opcją jego ewentualnego przedłużenia na okres kolejnych 6 miesięcy, zależnego od woli obu stron). Zaangażowanie grupy Liebrecht&WooD w Projekt RT Wrzesień 2022 r: Porozumienie do Umowy Inwestycyjnej. Zawarcie umów projektowych. W dniu 13 września 2022 roku spółki współkontrolowane przez Emitenta: PW sp. z o.o., PW, spółka PW sp. z o.o. RT sp.j. (dalej: „Newco”), jak również PD7, a także podmioty z Grupy Kapitałowej Liebrecht&WooD (w tym Liebrecht and WooD sp. z o.o. RT sp.j. - dalej: „Inwestor”), a także Fundacja Pro Bonum (powołana przez Archidiecezję Warszawską) zawarły kolejne porozumienie (dalej: „Porozumienie”) do Umowy Inwestycyjnej z dnia 10 listopada 2021 roku (dalej: „Umowa Inwestycyjna”) oraz towarzyszące temu Porozumieniu dokumenty, których zawarcie Strony przewidziały w okresie poprzedzającym wniesienie do Newco nieruchomości, na której ma być realizowany Projekt RT (dalej: „Nieruchomość”). Strony nie dokonały istotnych zmian w zasadniczych założeniach Umowy Inwestycyjnej (w tym w strukturze kapitałowej Projektu), niemniej zawarte Porozumienie uszczegółowiło i nieznacznie zmodyfikowało kwestie dotyczące przystąpienia Inwestora do spółki Newco, a także finansowania pomostowego udzielanego PW oraz Newco przez grupę kapitałową Liebrecht&WooD do momentu wniesienia Nieruchomości do spółki Newco. Stosownie do poczynionych w Porozumieniu uzgodnień, dokonano w szczególności następujących czynności: a) PW sp. z o.o., PW, PD7, Fundacja Pro Bonum, Newco, Inwestor oraz spółka Liebrecht and WooD sp. z o.o. zawarły kompleksową umowę wspólników, regulującą wszelkie kwestie dotyczące prowadzenia spraw spółki Newco, jej zarządzania, rozwiązywania sporów oraz reprezentacji, co nastąpiło przy jednoczesnym wyznaczeniu kierownika ds. koordynacji Projektu o kompetencjach w zakresie zarządzania i reprezentacji Newco; b) Inwestor przystąpił do Newco jako jej nowy wspólnik i zobowiązał się wnieść wkład pieniężny w kwocie 100 tys. zł oraz udzielił Newco pomostowej pożyczki pieniężnej w kwocie 9.900 tys. zł, przy czym strony przewidziały, iż spłata tej pożyczki zostanie rozliczona z wniesieniem przez Inwestora nowego wkładu do Newco, w momencie wniesienia do Newco Nieruchomości, w ramach konwersji tej pożyczki na wkład Inwestora. Zabezpieczeniem przedmiotowej pożyczki jest poręczenie udzielone przez PW; c) Inwestor udzielił PW pomostowego finansowania w postaci pożyczki pieniężnej w kwocie 9.250 tys. zł, przy czym w założeniu stron, spłata tej pożyczki zostanie rozliczona z momentem transakcji wniesienia Nieruchomości do Newco, w ramach konwersji na wkład Inwestora do przedmiotowej spółki; d) dokonano stosownego zabezpieczenia pożyczek, o których mowa w lit. b) oraz lit. c) powyżej, jak również zabezpieczenia wykonania Umowy Inwestycyjnej poprzez ustanowienie czterech nowych hipotek na części Nieruchomości w łącznej kwocie 50.760 tys. zł; e) Newco zawarło z podmiotami z grupy BBI Development S.A. tzw. umowy projektowe, dotyczące kompleksowej realizacji Projektu: umowę o zarządzanie techniczne oraz 6 umowę o usługi architektoniczne, obie na łączną kwotę wynagrodzenia określoną na obecnym etapie na około 54.050 tys. zł netto, z czego przeważająca część (około 46.200 tys zł) zostanie skonwertowana na wkład PD7 do Newco; f) Newco zawarło także stosowne umowy projektowe, dotyczące obsługi inwestycji przez podmioty z grupy Liebrecht&WooD – tj.: umowę zarządzania finansowego i umowę zarządzania generalnego i komercyjnego, obie na łączną kwotę około 34.500 tys. zł netto, a także umowę pośrednictwa dotyczącą komercjalizacji budynku, jaki zostanie wzniesiony w ramach Projektu, z której wynagrodzenie określone prowizyjnie, w sposób nie odbiegający od zasad rynkowych; g) Newco zawarło także z PD7 oraz spółką Juvenes-Projekt sp. z o.o. (spółką w całości zależną od Emitenta) umowę przeniesienia praw do prac projektowych oraz praw autorskich już wykonanych na potrzeby Projektu za łączną kwotę wynagrodzenia wynoszącą około 4.923 tys. zł netto. Październik 2022: Zwiększenie zaangażowania kapitałowego Inwestora. W dniu 13 października 2022 r. PW sp. z o.o., PW, Newco, PD7, jak również Inwestor oraz Fundacja Pro Bonum zawarły kolejne porozumienie do Umowy Inwestycyjnej oraz towarzyszące temu porozumieniu dokumenty, których zawarcie Strony przewidziały w okresie poprzedzającym wniesienie do Newco Nieruchomości. Emitent wskazuje, że Strony nie dokonały istotnych zmian w założeniach Umowy Inwestycyjnej. Stosownie do brzmienia nowego porozumienia, w Projekcie RT dokonano w następstwie następujących czynności: a) Inwestor oraz PW zawarły kolejną umowę pożyczki, na podstawie której Inwestor udzielił PW pożyczki pieniężnej na kwotę 30 mln zł (w zamierzeniu Stron pożyczka ta ma zostać rozliczona w momencie wniesienia Nieruchomości do Newco); b) dokonano ustanowienia hipoteki na Nieruchomości, na zabezpieczenie pożyczki wskazanej w lit. a), do sumy hipoteki 36 mln zł; c) dokonano zmiany umowy spółki Newco w ten sposób, że określono udział PW w Newco (udział w kapitale, jak i w zysku) na 60%, zaś udział Inwestora na 40% (a więc adekwatnie do zaangażowania finansowego Inwestora w Projekt, stosownie do udzielonych pożyczek); Już po zakończeniu roku obrotowego, w lutym 2023 roku, PW oraz Newco zawarły z Inwestorem aneksy do umów pożyczek pomostowych, zawartych w dniach 29 grudnia 2022 r., 13 września 2022 r. oraz 13 października 2022 r. Przedmiotem aneksów było przesunięcie terminów spłaty (stosownego rozliczenia) w/w pożyczek do maja 2023 roku (pierwotnie termin rozliczenia przypadał w lutym 2023 r.). Powyższa zmiana terminów była konieczna z uwagi na dokonane następnie – w marcu 2023 roku - przesunięcie pierwotnego terminu wniesienia Nieruchomości do spółki Newco na maj 2023 roku. 4.2 Czynniki i zdarzenia dotyczące Emitenta Do najważniejszych czynników i zdarzeń dotyczących Emitenta, a które wystąpiły w roku obrotowym 2022 zaliczyć należy: 7 4.2.1 Emisja nowych obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych W dniu 22 lutego 2022 roku Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji, emisji oraz przydziału 13.500 nowych, rocznych obligacji oznaczonych serią BBD0223 o łącznej wartości nominalnej 13.500.000,00 PLN. Wielkość emisji: 13.500 sztuk obligacji na okaziciela serii BBD0223. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji przypadał na 22 luty 2023 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0222. Obligacje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczone kodem ISIN: ”PLO022900032”. W dniu 21 kwietnia 2022 roku na podstawie uchwały Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obligacje serii BBD0223 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Obligacje serii BBD0223 zostały w całości wykupione w terminie ich wykupu (tj. 22 lutego 2023 roku), co było jednoznaczne z ich umorzeniem. W dniu 22 lutego 2022 r. Emitent dokonał wykupu wykupu 15.000 trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0222. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu 22 lutego 2022 r. tych obligacji wyniosła 15.000.000,00 PLN. Ponadto w dniu 22 lutego 2022 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2022 roku. Wykupione Obligacje zostały wyemitowane w dniu 22 lutego 2019 roku. Obligacje zostały wykupione przez Emitenta w terminie wykupu i uległy umorzeniu. 4.2.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki W dniu 21 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Poza sprawami, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego zgromadzenia, akcjonariusze podjęli jeszcze uchwały w kwestiach: a) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok 2021, stosownie do wymogu art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, b) umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Artykułu 9 Statutu Spółki (przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki), c) ustalenia liczby mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej nowej, X (dziesiątej) kadencji oraz podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej. 4.2.3 Skup akcji własnych W dniu 27 maja 2022 roku Zarząd Emitenta przyjął „Program Skupu Akcji Własnych 2022” , jaki jest realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku (zmienionej następnie uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r.). Emitent w ramach nowego Programu nabył do dnia dzisiejszego 60.568 akcji własnych stanowiących 0,6% kapitału zakładowego i uprawniających do 60.568 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 8 Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. 5 Polityka inwestycyjna BBI Development S.A. Emitent planuje dalszą realizację dotychczasowej polityki inwestycyjnej, rozwijanej równolegle w dwóch obszarach: • prowadzenie projektów deweloperskich, realizowanych przez podmioty celowe, których finansowanie będzie odbywać się poprzez kapitał (wkład własny), a także poprzez pożyczki udzielane spółkom celowym oraz przez finansowanie dłużne pozyskiwane bezpośrednio przez te spółki; • rozwijanie działalności usługowej w segmencie deweloperskim, architektonicznym i projektowym oraz w obszarze zarządzania przedsięwzięciami, wykonywanej zarówno przez samego Emitenta, jak również przez spółki z Grupy Kapitałowej, w szczególności przez Juvenes-Projekt sp. z o.o. Istotnym elementem strategii Emitenta pozostanie, jak dotychczas, realizacja wspólnych przedsięwzięć z partnerami zewnętrznymi. Przeważającą większość obecnie realizowanych lub ostatnio zrealizowanych projektów stanowiły wspólne inwestycje (jak część komercyjna Centrum Praskie Koneser, zrealizowana razem z Liebrecht&WooD, projekt Złota 44 realizowany z funduszem amerykańskim AMSTAR, Centrum Marszałkowska zrealizowana wspólnie ze SPOŁEM Warszawską Spółdzielnią Spożywców Śródmieście, czy projekt Rybaki- Łańsk realizowany z Archidiecezją Warmińską). Szczególne znaczenie w dalszej działalności Emienta będzie miała realizacja projektu deweloperskiego „Roma Tower”, realizowanego wspólnie zarówno z Archidiecezją Warszawską, jak również z podmiotami grupy Liebrecht&WooD i współpracującymi z nią inwestorami. Podstawowym źródłem finansowania projektów nadal będzie finansowanie zewnętrzne (pożyczki, kredyty bankowe, emisje obligacji), uzupełnione finansowaniem w postaci wkładów własnych wnoszonych przez Emitenta, finansowanych ze środków własnych lub pozyskiwanych od koinwestorów. Grupa Emitenta może przeprowadzać także emisje dłużnych papierów wartościowych dokonywane przez poszczególne spółki celowe, jeżeli finansowanie inwestycji w ten sposób odbywa się na korzystniejszych warunkach finansowych lub jest operacyjnie wskazane. Dalsze kierunki polityki inwestycyjnej Emitenta, jako dewelopera oraz podmiotu usługowego na rynku deweloperskim, będą w najbliższym czasie koncentrować się w następujących obszarach: a) realizacja przewidzianych w zawartych umowach działań, prowadzących do zwiększania udziału inwestora zewnętrznego (grupy Liebrecht&WooD) w projekcie „Roma Tower” i kontynuowanie procesu dofinansowania tego projektu przez inwestora, przy jednoczesnym pozyskaniu pozwolenia na budowę i uruchomieniu prac realizacyjnych, a także dalszemu częściowemu upłynnianiu udziałów Grupy Emitenta w tym projekcie, co pozwoli na zwiększenie płynności Grupy Emitenta; b) kontynuacja prac przygotowawczych i uzyskiwanie decyzji administracyjnych w projekcie „Pasaż Simonsa” (nieruchomość projektowa została nabyta przez spółkę Serenus sp. z o.o. od m. st. Warszawy w 2021 roku), a także pozyskanie nieruchomości/spółki bezpośrednio przez Grupę Kapitałową (przy jednoczesnym rozliczeniu wierzytelności Emitenta związanych z tym projektem); c) pozyskanie przez Grupę Kapitałową nieruchomości należącej do Archidiecezji Warmińskiej, a przeznaczonej na realizację projektu „Rybaki-Łański”, jak również uzyskanie stosownych pozwoleń na budowę w tym projekcie; d) przeprowadzenie, przy istotnym współudziale grupy Liebrecht&WooD, procesu sprzedaży projektu „Centrum Praskie Koneser”, zaś do momentu sfinalizowania sprzedaży – zarządzanie i pozyskiwanie przychodów z funkcjonowania tego projektu; 9 e) dalszy rozwój działalności spółki zależnej: Juvenes-Projekt sp. z o.o. i oprócz realizacji przez tę spółkę usług dla kluczowych projektów w ramach grupy (w szczególności Romy Tower), pozyskiwanie również kolejnych kontraktów usługowych; f) pozyskiwania nowych przedsięwzięć deweloperskich w preferowanej formule joint venture, z inwestorami zewnętrznymi lub właścicielami nieruchomości, przy maksymalizacji wykorzystania zbudowanych wewnętrznych kompetencji i minimalizacji wykorzystania kapitału własnego. 6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik finansowy. Obok zdarzeń wskazanych w punkcie 4.1. powyżej na osiągnięty w omawianym roku obrotowym skonsolidowany wynik finansowy Grupy Emitenta największy wpływ miały: a) Przychody ze świadczonych usług, składające się w szczególności z przychodów realizowanych przez spółkę zależną Juvenes Projekt sp. z o.o., jak również przychodów Emitenta; b) Udział w wyniku jednostek współkontrolowanych – w tym w szczególności spółce CPK sp. z o.o. sp.k., realizującej część komercyjną projektu Centrum Praskie Koneser w Warszawie; c) Koszty operacyjne, w tym koszty usług obcych; d) Koszty finansowe, w tym ponoszone koszty obsługi wyemitowanych przez Spółkę obligacji zmiennoprocentowych. Poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym oraz niniejszym dokumencie, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na skonsolidowany wynik z działalności za omawiany rok obrotowy. 7 Omówienie perspektyw i kierunków rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższym roku obrotowym oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi. W perspektywie najbliższego roku obrotowego Emitent nie planuje istotnych zmian w funkcjonującej dotychczas strategii inwestycyjnej. Tak jak wspomniano w punkcie 5. powyżej strategia inwestycyjna, kierunki i perspektywy dalszego rozwoju działalności Emitenta koncentrować się będą przede wszystkim na przeprowadzeniu procesu sprzedaży „Centrum Praskiego Koneser” oraz na kontynuacji procesu przystąpienia do projektu „Roma Tower” inwestora zewnętrznego z grupy Liebrecht&WooD (co wiąże się z dalszym wycofywaniem przez Emitenta środków z tego projektu przy jednoczesnym zmniejszaniu udziału Grupy Emitenta, w sposób i w harmonogramie zgodnym z zawartymi umowami). Emitent nie wyklucza także pozyskiwania nowych projektów deweloperskich, jakkolwiek z ograniczonym, własnym udziałem kapitałowym. Przewiduje się, iż obszarem szczególnej koncentracji będzie: a) kontynuacja procesu przystąpienia do projektu „Roma Tower” podmiotów z grupy Liebrecht&WooD, dofinansowanie tego projektu przez nowego inwestora, przy jednoczesnym, częściowym upłynnieniu udziałów Grupy Emitenta w tym projekcie, co pozwoli na zwiększenie płynności Grupy Emitenta, przy czym według oceny Emitenta, jego własne środki oraz pozyskane z samego projektu Roma Tower w efekcie upłynniania udziałów będą wystarczające do zrealizowania przewidzianych przez 10 Emitenta zadań w tym przedsięwzięciu, szczególnie biorąc pod uwagę znaczące dokapitalizowanie projektu przez nowego inwestora, b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z upłynnienia części handlowo-biurowej projektu „Centrum Praskie Koneser” – stabilizacja i optymalizacja przychodów projektu, c) przejęcie przez Grupę Emitenta nieruchomości, na której realizowany jest projekt „Pasaż Simonsa” przy jednoczesnym rozliczeniu należności Emitenta wobec spółki Serenus i realizacja tego projektu, d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowanych przez Grupę – dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie przez nią nowych kontraktów, e) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy i przy minimalizacji wykorzystania kapitału własnego. W najbliższej perspektywie Emitent będzie wykorzystywał posiadane zasoby finansowe przede wszystkim w obszarach: a) dalszej redukcji zadłużenia Emitenta z tytułu obligacji oraz z innych tytułów, a także kontynuacji programu skupu akcji własnych; b) projektu „Roma Tower”, w zakresie finansowania prac projektowo - architektonicznych i innych usług, wnoszonych jako wkład do przedsięwzięcia; c) projektu „Pasaż Simonsa”, w zakresie przejęcia przez Grupę Emitenta nieruchomości projektu, przeprowadzenia prac przygotowawczych i pozyskania decyzji administracyjnych; d) pozyskiwania nowych przedsięwzięć. Niezmienny pozostanie także główny sposób finansowania poszczególnych projektów na poziomie spółek celowych. Będzie to kredytowanie bankowe, pożyczki lub emisje papierów dłużnych, stanowiące około 65% – 70% budżetu inwestycji. W przypadku projektów biurowo – handlowych źródłem spłaty kredytu budowlanego będzie najczęściej kredyt inwestycyjny, spłacany z czynszów najmu, w przypadku projektów mieszkaniowych – realizowane przez spółkę celową przychody ze sprzedaży. Na poziomie Emitenta źródłem finansowania wkładu własnego do projektów developerskich będą środki wycofywane z kończonych przedsięwzięć i wpływy ze spółek zależnych. 8 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i Grupa Kapitałowa są na nie narażone oraz określeniem ewentualnych działań, służących przeciwdziałaniu tym zagrożeniom. W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za rok obrotowy 2021. Czynnikiem globalnym, który wywiera pewien umiarkowany wpływ na otoczenie Emitenta, pozostaje zapoczątkowana w lutym 2022 r. agresja Rosji na Ukrainę, która wywarła istotny wpływ na warunki pozyskiwania finansowania, koszt tego finansowania, ale także na rynek nieruchomości komercyjnych (co nie pozostaje bez wpływu na plany Emitenta związane ze sprzedażą projektu Centrum Praskie KONESER). Z kolei ryzykiem, które przestało mieć istotny charakter dla działalność gospodarczej i otoczenia Emitenta jest rozwój sytuacji epidemicznej związanej z COVID-19. W obecniej chwili bezpośredni wpływ sytuacji epidemicznej na sytuację Emitenta i jego Grupy nie jest znaczący Z uwagi na strategię Emitenta polegającą na realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy 11 Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności: a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków – Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. To z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym. b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości – spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji lub koniecznością zaciągnięcia kredytów/pożyczek w celu spłacenia obligacji zapadających. Zmieniająca się sytuacja rynkowa lub inne czynniki mogą spowodować, że zrolowanie części lub całości zapadających obligacji lub pozyskanie innego rodzaju finansowania dłużnego nie będzie możliwe. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty, jak również płynność każdego przedsięwzięcia oraz stara się odpowiednio dostosowywać terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów, tak aby służyły one terminowej spłacie zobowiązań finansowych. c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe lub finansowanie zewnętrzne w formie pożyczek. Emitent finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe lub pożyczkodawców mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu/pożyczki (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku/pożyczkodawcy wcześniejszej spłaty kredytu/pożyczki lub żądanie obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe starają się zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym. 12 d) Ryzyko stopy procentowej - zmienność rynkowych stóp procentowych ma wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Wzrost stóp procentowych, obserwowany zwłaszcza w okresie ostatnich kilku miesięcy, jak również możliwe dalsze podwyżki tych stóp obniża efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpływa na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu. Emitent, w okresie ostatnich trzech lat, konsekwentnie redukował swoje zadłużenie z tytułu obligacji oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej i stara się pozyskiwać finansowanie zewnętrzne (pożyczki) oprocentowane wg stałej stopy procentowej. e) Ryzyko zmiany sposobu opodatkowania Grupy Emitenta oraz kontrahentów Grupy Emitenta - zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka interpretacyjna organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite i mogą podlegać istotnym zmianom. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, należy się liczyć z negatywnymi konsekwencjami dla działalność Emitenta i jego spółek celowych, ich sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. Powyższe zastrzeżenia dotyczą w szczególności zmian wprowadzanych do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Powyższe zmiany, ze względu na profil działalności Grupy Emitenta skupiający się na inwestycjach na rynku nieruchomości komercyjnych, które mogą być przedmiotem opodatkowania, mogą mieć szczególny wpływ Grupę Emitenta, w szczególności na popyt na nieruchomości oraz poziom rentowności inwestycji. Wpływ zmiany przepisów prawa podatkowego oraz jego interpretacji może mieć też wpływ na kontrahentów Emitenta, a w szczególności nabywców nieruchomości oraz usług świadczonych przez Emitenta. Wprowadzenie nowych podatków lub zmiana stawek obecnych podatków, a także zmiana dotychczasowej interpretacji organów skarbowych może wpłynąć na wysokość wymiaru opodatkowania prowadzonej działalności, a w efekcie wpłynąć na dochód Grupy Emitenta bezpośrednio lub pośrednio poprzez obniżenie możliwości finansowych klientów Grupy Emitenta, a co za tym idzie, na poziom dochodów Grupy Emitenta. f) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami - Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów (pożyczek) zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki lub kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji wierzyciel spółki celowej (w tym sam Emitent) będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów. g) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi – Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę. 13 h) Ryzyko związane z prowadzeniem przez Grupę Emitenta działalności w strukturze holdingowej - od dnia 13 października 2022 r. weszły w życie zmiany do Kodeksu spółek handlowych w zakresie tzw. „grupy spółek” oraz „interesu grupy spółek”, które pozwalają na uwzględnienie w działalności poszczególnych spółek celowych także interesu grupy kapitałowej. Nowelizowana ustawa formułuje kluczową zasadę prawa holdingowego, zgodnie z którą spółki uczestniczące w grupie spółek, obok interesu własnego kierują się również interesem całej grupy (określanym jako „wspólna strategia w celu realizacji wspólnego interesu”), jeśli nie narusza to jednocześnie interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników lub akcjonariuszy. Odwołanie się jednak do wspólnego interesu grupy spółek wymaga spełnienia pewnych warunków formalnych: podjęcie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki zależnej uchwały o uczestnictwie w grupie spółek, wraz ze wskazaniem spółki dominującej. Ponadto, aby funkcjonować jako grupa spółek w ramach reżimu wprowadzanego przez prawo holdingowe niezbędne jest również ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym swojego uczestnictwa w grupie spółek zarówno przez spółkę dominującą, jak również spółkę zależną. Dopiero od tego momentu spółki będą mogły stosować przepisy prawa holdingowego, czyli te odnoszące się do „interesu grupy spółek”. Należy wskazać, iż dotychczas zarówno Emitent, jak i żadna z jego spółek celowych nie zdecydowały się na przewidziane w KSH, prawne sformalizowanie swojego udziału w Grupie Kapitałowej Emitenta. Zagadnienie to będzie jeszcze przedmiotem rozważań Zarządu Emitenta, ale na obecną chwilę żadne decyzje w tej mierze jeszcze nie zapadły. W związku z powyższym istnieje możliwość wystąpienia sytuacji, w której dojdzie do konfliktu interesów Emitenta z podmiotami zależnymi (celowymi) wchodzącymi w skład Grupy Emitenta, w ramach której Emitent nie będzie miał możliwości bezpośredniego oddziaływania na podmioty zależne w celu korzystnego rozwiązania danego konfliktu, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta. i) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych – rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem. j) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi – prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi. k) Ryzyko związane z protestami społecznymi, żądaniami okolicznych mieszkańców lub organizacji społecznych, w tym pro-ekologicznych – istotna część z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (jak na przykład „Roma Tower”, „Złota 44”, „Pasaż Simonsa” czy „Centrum Praskie Koneser”) są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów. 14 Także realizacja projektów na obszarach atrakcyjnych krajobrazowo, w bogatym otoczeniu przyrodniczym, wiąże się z ryzykiem wystąpienia protestów organizowanych przez grupy lub organizacje pro-ekologiczne, które często podważają prawidłowość aktów prawa miejscowego lub wydanych decyzji administracyjnych. Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie zarówno planowania przestrzennego, jak i projektowania inwestycji i przygotowania dokumentacji (w tym dokumentacji środowiskowej), prowadząc dialog ze stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych. l) Ryzyko nieterminowej realizacji projektów inwestycyjnych - realizacja projektów inwestycyjnych jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników otoczenia rynkowego oraz czynniki wewnątrzgrupowe, a zwłaszcza zasoby Grupy Emitenta, możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń, finansowania zewnętrznego, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich nabywców. Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów, które są poza kontrolą Grupy Emitenta, jak zmiana warunków rynkowych, w szczególności spowolnienie na rynku nieruchomości i wzrost konkurencji, która może ograniczyć zdolność Grupy Emitenta do pozyskania finansowania dla swoich projektów, zmniejszyć ceny, a także zmiana kursów walut, które mogą znacząco zwiększyć koszty budowy. Wpływ tych czynników może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji deweloperskich. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów lub całkowity brak ich realizacji mogą spowodować konieczność zapłaty kar umownych, a ponadto negatywnie wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta. m) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości. n) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji 15 prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem. o) Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów - realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. Okres oczekiwania na przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych obiektów jest stosunkowo długi i może trwać – w przypadku tak skomplikowanych projektów, jak te realizowane przez Emitenta - co najmniej kilka lub kilkanaście lat. Projekty deweloperskie Grupy Emitenta wymagają dokonania istotnych nakładów finansowych, zarówno w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu, jak i w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia przez Grupę Emitenta inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym z faktu, że: (i) roboty budowlane w ramach poszczególnych projektów prowadzone są przez zewnętrzne podmioty świadczące usługi wykonawstwa i, poza zapisami kontraktowymi odpowiednio chroniącymi interesy Grupy Emitenta, Grupa Emitenta nie jest w stanie zagwarantować terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót, (ii) proces przygotowania projektu jest stosunkowo długi, a przed fazą kontraktacji mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (iii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są prowadzone oraz (iv) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja (szczególnie odczuwalna w okresie ostatniego roku), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów pracy, w tym wzrost wynagrodzeń pracowników oraz ograniczoną dostępnością wykwalifikowanych pracowników, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta. p) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów deweloperskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu 16 zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania. q) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem. r) Ryzyko płynności - Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży. s) Ryzyko wyceny - nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości. t) Ryzyka związane z nieprzewidzianym rozwojem sytuacji dotyczącej konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy – Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych. Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych). Wspomniane ryzyko dotyczy głównie projektu CPK, co do którego wspólnicy podjęli decyzję o rozpoczęciu działań w zakresie jego sprzedaży. Przedłużanie się i potencjalne rozszerzanie zakresu działań militarnych w związku agresją na sąsiadującą z Polską Ukrainę, może, w ocenie Emitenta, podwyższać ocenę ryzyka ze strony instytucjonalnych inwestorów (w tym funduszy nieruchomościowych), co może w konsekwencji powodować odraczanie w czasie podejmowania decyzji nabywania znaczących aktywów nieruchomościowych. Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także m.in.: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej. Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak przykładowo: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji. 17 9 Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej BBI Development S.A. i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. Rada Nadzorcza sprawuje bezpośredni nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w BBI Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej są: a) wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i bieżący wewnętrzny nadzór, b) bieżący nadzór na pracą działu księgowego, c) przegląd okresowych raportów finansowych, w tym budżetów i planów finansowych, d) wewnętrzne procedury zawierania istotnych transakcji, polegające m.in. na obowiązku wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na transakcje o wartości powyżej 20% sumy bilansowej Emitenta według ostatniego bilansu. Obowiązek ten jest uzupełniony poprzez szereg zobowiązań do uprzedniego notyfikowania Radzie Nadzorczej zamierzonych transakcji znaczących oraz planowanych zmian personalnych w organach spółek współkontrolowanych w Grupie, e) autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe i krótko oraz długookresową płynność Spółki i Grupy, wykorzystując do tego m.in. stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą. Przeglądowi przez biegłego rewidenta podlegają półroczne sprawozdania finansowe; natomiast badaniu podlegają sprawozdania finansowe roczne: jednostkowe i skonsolidowane. Roczne sprawozdania finansowe opiniowane są przez Radę Nadzorczą. Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Członka Zarządu, będącego jednocześnie Dyrektorem Finansowym Spółki. Zarządzanie ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Emitenta ma na celu osiągnięcie zarówno pożądanych wskaźników rentowności każdego z projektów realizowanego przez spółki celowe Emitenta, jak również zapewnienie Grupie Kapitałowej Emitenta szeroko rozumianego bezpieczeństwa finansowego, w tym w szczególności stabilnej zdolności do spłacania bieżących zobowiązań oraz do dokonywania zakupów towarów czy usług niezbędnych w bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Realizacja każdego z projektów deweloperskich, jego harmonogram i podejmowane w ramach niego działania uwzględniają pozyskiwanie i odpowiednie strukturyzowanie źródeł finansowania Spółka dla optymalnej realizacji powyższych celów. Grupa Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza ryzykiem finansowym m.in. poprzez krótko i długoterminowe budżety i prognozy płynności, sporządzane dla poszczególnych projektów, jak również łącznie dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółka posiada komórkę kontroli wewnętrznej – Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW), działającą w oparciu o uchwalony Regulamin Organizacji Biura Kontroli Wewnętrznej. Regulamin ten określa szczegółowo zadania oraz wewnętrzną strukturę organizacyjną przedmiotowego biura. Zgodnie z tym regulaminem zadaniem Biura Kontroli Wewnętrznej jest badanie i ocena w sposób niezależny i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu 18 zarządzania Spółką, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Spółki. BKW kontroluje i dokonuje oceny działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz przeprowadza badania w podmiotach Zależnych Spółki, w zakresie zgodności ich działania z wewnętrznymi aktami normatywnymi, jak również pod względem ich efektywności, racjonalności oraz ponoszonego ryzyka. BKW raportuje wyniki swych prac bezpośrednio do Rady Nadzorczej Spółki z kopią do wiadomości Prezesa Zarządu Spółki. Pod względem organizacyjnym Biuro Kontroli Wewnętrznej podlega Prezesowi Zarządu Spółki. Do kompetencji BKW należy w szczególności: a) przekazywanie Radzie Nadzorczej, okresowo, co najmniej raz w roku zbiorczych informacji na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań naprawczych; b) uczestniczenie w posiedzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie, w jakim rozpatrywane będą sprawy związane z działaniem kontroli wewnętrznej w Spółce; c) dokonywanie doraźnych kontroli wewnętrznych oraz planowanych audytów wewnętrznych przeprowadzanych zgodnie z rocznym planem kontroli. Pracą BKW kieruje Dyrektor BKW. Dyrektor BKW jest powoływany przez Zarząd spośród osób rekomendowanych przez Radę Nadzorczą. Osoba zajmująca stanowisko Dyrektora BKW powinna posiadać odpowiednie kwalifikacje i umiejętności do wykonywania powierzonych jej zadań, przy czym wymaganiem koniecznym jest doświadczenie w kontroli wewnętrznej w zakresie finansów lub rachunkowości, a nadto osoba ta powinna cechować się postawą etyczną niezbędną dla właściwego wykonywania obowiązków Dyrektora BKW. Od roku 2013 w spółce obowiązują Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej . Zgodnie z tymi zasadami system kontroli wewnętrznej Emitenta obejmuje: a) samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy; b) kontrolę funkcjonalną wykonywaną przez każdego pracownika; c) kontrolę instytucjonalną sprawowaną przez BKW Kontrola przeprowadzana jest z punktu widzenia następujących kryteriów: a) sprawności organizacji, b) celowości, c) gospodarności, d) rzetelności, e) legalności. Kontrola prowadzona jest w formie kontroli wstępnej (kontrola decyzji i zamierzeń), kontroli bieżącej (kontrola w trakcie wykonywania danego działania, operacji) oraz kontroli następczej (badanie przedsięwzięcia po jego zrealizowaniu). Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej regulują także, obok podstawowych zasad samokontroli i kontroli funkcjonalnej, obowiązki jednostki zależnej lub komórki organizacyjnej w toku kontroli instytucjonalnej, prawa i obowiązki kontrolujących w trakcie wykonywania kontroli instytucjonalnej, jak również wskazują ogólne zasady postępowania w sytuacjach nietypowych. Od roku 2014 r, w Spółce obowiązuje Regulamin Nadzoru nad Jednostkami Zależnymi. Regulamin określa m.in. szczegółowy zakres obowiązków Zarządu Spółki w zakresie: a) powoływania i odwoływania członków organów Jednostek Zależnych i Inwestycyjnych Jednostek Zależnych; b) kontroli czynności prawnych, których stroną jest Inwestycyjna Jednostka Zależna lub Jednostka Zależna, a których przedmiotem jest rozporządzenie lub obciążenie aktywów, w tym w szczególności aktywów w postaci instrumentów finansowych wyemitowanych przez Jednostki Zależne. 19 10 Podstawowe produkty, towary lub usługi Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem. Z uwagi na indywidualny charakter prowadzonych w ramach Grupy projektów deweloperskich, najbardziej uzasadnionym kryterium wyodrębnienia produktów jest podział na poszczególne przedsięwzięcia, realizowane przez poszczególne spółki celowe. Taki podział w celu wyodrębnienia segmentów operacyjnych jest zawarty w nocie nr 2 stanowiącej integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11 Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców. Podstawowym obszarem działalności Emitenta i Grupy jest Warszawa. Nie występują uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców. 12 Umowy znaczące. Umowy znaczące zawierane w roku obrotowym 2022 przez Emitenta, jak i umowy znaczące zawierane w tym okresie przez spółki celowe Emitenta zostały szczegółowo opisane w pkt. 4 niniejszego sprawozdania Zarządu. 13 Zaciągnięte albo wypowiedziane umowy kredytu i pożyczek. W roku obrotowym 2022 Emitent nie zawarł żadnej umowy kredytu, jak również nie miało miejsca wypowiedzenia żadnej umowy kredytu ani żadnej umowy pożyczki zawartych przez Emitenta. W roku obrotowym 2022 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie zaciągały nowych zobowiązań z tytułu kredytów. Pożyczki zaciągane przez Emitenta, jak również przez podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane szczegółowo w nocie nr 30 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy oraz w nocie nr 28 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Emitenta. Poza opisanymi tam pożyczkami wskazania wymaga również pożyczka zaciągnięta przez spółkę PW sp. z o.o. sp. j. RT sp.j. (będącą jednostką stowarzyszoną Emitenta – dalej: „Newco”) w dniu 13 września 2022 r. Pożyczka ta została udzielona Newco przez jej wspólnika: spółkę Liebrecht and Wood sp. z o.o. RT sp.j. w kwocie głównej 9,9 mln zł i została oprocentowana stałą stopą w wysokości 8% p.a. Ostatecznie termin spłaty tej pożyczki okreśłono na maj 2023 r., z tym zastrzeżeniem, iż pożyczka ta stanowi element kompleksowej dokumentacji transakcyjnej dotyczącej projektu „Roma Tower”, którą bliżej opisano w punkcie 4.1.1. niniejszego sprawozdania, zaś w zamierzeniu pożyczka ta nie ma być przez Newco spłacona, ale zostać rozliczona z przyszłą wierzytelnością Newco z tytułu podwyższenia wkładu pożyczkodawcy w Newco. W roku obrotowym 2022 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy kredytowej zawartej przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. W roku obrotowym 2022 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy pożyczki zawartej przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. 14 Udzielone pożyczki. W roku obrotowym 2022 Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej udzielały spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej pożyczek (pożyczki wewnątrz Grupy): • Pożyczka na kwotę 225 tys. udzielona przez PD7 na rzecz PW Sp. z o.o. spółki komandytowej została udzielona i jednocześnie w 2 kwartale 2022 roku. 20 Ponadto wskazania wymaga także okoliczność udzielenia przez PD7 dwóch pożyczek pieniężnych na rzecz spółki Serenus sp. z o.o., nie wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej. PD7 udzieliła Serenus sp. z o.o. dwóch pożyczek pieniężnych na łączną kwotę 350 tys. zł, oprocentowanych według stałej stopy procentowej 10%. Pożyczki zostały w całości spłacone 20 stycznia 2023 roku. W nocie nr 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zaprezentowano szczegółowe zestawienie pożyczek udzielonych przez Emitenta i Spółki z Grupy Kapitałowej o ile salda tych pożyczek nie ulegają eliminacji w ramach procedury konsolidacyjnej. 15 Udzielone albo otrzymane poręczenia i gwarancje. W trakcie roku obrotowego 2022 Emitent nie udzielał poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. W roku 2022 spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej: PW sp. z o.o. sp.k. (obecnie: PW sp. z o.o. sp.j. – dalej także: „PW SPJ”) udzieliła poręczenia spółce Liebrecht and WooD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT sp.j. za zobowiązanie innej spółki z Grupy Kapitałowej (tj. PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT sp.j. – a obecnie: PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT sp.j., dalej: „Newco”), którego przedmiotem jest spłata pożyczki na kwotę główną 9,9 mln zł udzielonej w dniu 13 września 2022 roku. Z tytułu w/w pożyczki dłużnikiem osobistym głównym jest zatem Newco, zaś jej poręczycielem jest PW SPJ. Szerzej okoliczności udzielonego poręczenia opisano w punkcie 4.1.1. powyżej. W trakcie roku obrotowego 2022 Emitent nie otrzymał poręczeń ani innych gwarancji. W roku obrotowym 2022 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie otrzymywały poręczeń. Spółki celowe realizujące przedsięwzięcia deweloperskie, otrzymują gwarancje bankowe należytego wykonania oraz odpowiedzialności za wady od generalnych wykonawców lub wykonawców robót budowlanych. Ponadto spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta otrzymują (w normalnym toku wej działalności) standardowe, typowe dla procesu budowlanego gwarancje jakości udzielone na poszczególne prace przez ich wykonawców (gwarancja jakości przy umowach o dzieło, umowach projektowych oraz umowach o roboty budowlane). 16 Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne z udziałem Emitenta lub jednostki od niego zależnej. Na dzień sporządzenia raportu za 2022 rok nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, a wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub Grupy Kapitałowej. Postępowania o znaczej wartości (w których wartość przedmiotu sporu sięga ok. 1 mln PN i więcej) zostały opisane w nocie nr 50 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 17 Struktura Grupy, opis powiązań kapitałowych i organizacyjnych. Omówienie zmian, jakie wystąpiły w roku obrotowym 2022. Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja. Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły: 21 NAZWA SPÓŁKI KRAJ SIEDZIBY UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU) Realty 2 Management sp. z o.o. POLSKA 100 % Realty 3 Management sp. z o.o. POLSKA 100 % Realty 4 Management sp. z o.o. POLSKA 100 % Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k. POLSKA 100 % Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k. POLSKA 100 % Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k. POLSKA 100 % Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k. POLSKA 100 % Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. POLSKA 100 % Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k. POLSKA 100 % Juvenes-Projekt sp. z o.o. POLSKA 100 % Juvenes-Serwis sp. z o.o. POLSKA 100 % Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. POLSKA 100 % Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. POLSKA 100 % Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2 3 POLSKA 49,44 % Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3 POLSKA 40,00 % PW sp. z o.o. 2 3 POLSKA 45,00 % PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (dawniej: PW sp. z o.o. sp.k.) 2 3 4 POLSKA 44,99 % Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3 POLSKA 50% Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3 POLSKA 49% Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3 POLSKA 99,9% PW sp. z o.o. sp.j. RT sp.j. (dawniej: PW sp. z o.o. RT sp.j.) 2 3 5 POLSKA 44,99% 2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności; 3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy; 4 spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została przekształcona z dniem 2 listopada 2022 r. w spółkę jawną 5 spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna zmieniła w dniu 15 listopada 2022 r. firmę (nazwę) na PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna. Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej. 22 18 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w danym roku obrotowym. Spółka ani podmioty z jej Grupy Kapitałowej nie dokonywały w roku 2022 żadnych znaczących długoterminowych lokat kapitałowych. Inwestycje kapitałowe Emitenta oraz Grupy polegały w 2022 roku na inwestowaniu w udziały/akcje/majątek spółek celowych realizujących pośrednio lub bezpośrednio poszczególne projekty deweloperskie. Obecnie spółki celowe Emitenta realizują następujące inwestycje (projekty deweloperskie w toku): 1. projekt „Roma Tower” – realizowany przez spółki: PW sp. z o.o., PW sp.j., PW sp.j. RT sp.j., PD7, przy zaangażowaniu Juvenes-Projekt sp. z o.o., jako spółki projektowej. Projekt polega na zaprojektowaniu, wzniesieniu i komercjalizacji wysokościowego, luksusowego budynku mieszkalnego wraz z podziemnymi, wielopoziomowymi garażami. Miejscem inwestycji jest grunt zlokalizowany u zbiegu ul. Emilli Plater i ul. Nowogrodzkiej w Warszawie. Zaangażowanie inwestycyjne Emitenta następuje poprzez spółkę bezpośrednio zależną od Emitenta: PD7, a pośrednio przez spółki celowe (współkontrolowane): PW sp. z o.o., PW sp.j., PW sp.j. RT sp.j. Wszelkie istotne zdarzenia i czynniki zaistniałe w roku obrotowym 2022, a dotyczące projektu zostały opisane w punkcie 4.1.1. sprawozdania. 2. „Centrum Praskie Koneser” – realizowany przez spółki: Centrum Praskie sp. z o.o., Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp.j., Realty 3 Management Projekt Developerski 5 sp.k., Realty 3 Management Projekt Developerski 6 sp.k., przy zaangażowaniu Juvenes- Projekt sp. z o.o., jako spółki projektowej. Przedmiotem projektu było zaprojektowanie, wzniesienie, komercjalizacja, a ostatecznie sprzedaż wieloużytkowego kompleksu przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie, z powierzchniami biurowymi, mieszkaniowymi, handlowymi i użytkowymi (w tym hotelowymi, wystawienniczymi i muzealnymi). Projekt został już zrealiowany (obiekty zostały wzniesione i wynajęte). Docelowo zamierzona jest sprzedaż całego wzniesionego kompleksu zewnętrznemu inwestorowi instytucjonalnemu. 3. „Rybaki-Łańsk” – realizowany przez spółki: Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o., Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k., Realty 4 Management Projekt Developerski 4 sp.k., przy zaangażowaniu Juvenes-Projekt sp. z o.o., jako spółki projektowej. Przedmiotem projektu jest zaprojektowanie, wzniesienie, a następnie komercjalizacja hotelu o wysokim standardzie oraz domów przeznacznych dla indywidualnych nabywców. Projekt jest we wstępnej fazie realizacji. Realizację projektu umożliwia nowouchwalony plan zagospodarowania przestrzennego. Trwają prace architektoniczne oraz przygotowania do wniesienia nieruchomości do spółki celowej. Emitent finansuje w/w projekty poprzez wnoszenie do spółek celowych środków finansowych tytułem zwiększenia wkładów (udziałów) w majątku/kapitale tych spółek lub poprzez pożyczki udzielane tym spółkom celowym. Emitent finansuje swoje wkłady, pożyczki ze środków pozyskanych z zewnątrz (finansowanie dłużne, obligacyjne, kredyty) lub poprzez konwersję należności z tytułu usług, świadczonych na rzecz tych spółek. 23 Zaangażowanie kapitałowe Emitenta w spółki celowe oraz najistotniejsze inwestycje w tym zakresie zostały opisane w punkcie 17 powyżej oraz wykazane w nocie nr 15 w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym. W roku obrotowym 2022 Emitent rozpoczął częściowe wycofywanie środków z projektu „Roma Tower”, na co pozwoliło finansowanie udzielone projektowi przez grupę Liebrecht&WooD. W następstwie nabycia akcji własnych przez PD7 od Emitenta (w celu ich umorzenia i obniżenia tym samym udziału Emitenta w PD7), Emitent otrzymał w listopadie 2022 r. należność w kwocie 1 mln zł, zaś w kolejny miesiącu należność w wysokości 6,4 mln zł. Proces umorzenia akcji Emitenta w PD7 będzie kontynuowany w 2023 r. Ponadto wskazania wymaga także inwestycja Emitenta dokonana w spółkę Serenus sp. z o.o., która to spółka realizuje projekt pn. „Pasaż Simonsa”. Projekt ten polega na zaprojektowaniu, wzniesieniu oraz sprzedaży budynku apartamentowego (luksusowe mieszkania o wysokim standardzie) z lokalami handlowymi na gruncie zlokalizowanym w Warszawie, przy ul. Długiej. Na obecnym etapie trwają prace zmierzające do uzyskania pozwolenia na budowę. Zaangażowanie kapitałowe Emitenta (Grupy Kapitałowej) w spółkę Serenus sp. z o.o. polega na finansowaniu w/w projektu w drodze pożyczek udzielanych Serenus sp. z o.o., głównie bezpośrednio przez Emitenta. Pożyczki te zostały wykazane w nocie nr 17 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie nr 19 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. W zamierzeniu Emitenta, pożyczki te mają zostać rozliczone w momencie przejęcia przez Emitenta wspomnianego projektu deweloperskiego. Poza inwestycjami związanymi z opisanymi powyżej projektami deweloperskimi oraz inwestycjami w spółki celowe Emitent / Grupa Kapitałowa nie dokonywały w roku obrotowym 2022 inwestycji w papiery wartościowe, innego rodzaju instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz w nieruchomości. 19 Transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo wymienione i opisane w nocie nr 45 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy oraz w nocie nr 43 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Emitenta za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2022. 20 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych. W roku obrotowym 2022 Emitent wykorzystał środki z emisji obligacji na częściowy wykup zapadających w lutym 2022 r. obligacji serii BBI0222 o łącznej wartości nominalnej 15.000.000,00 PLN. W roku obrotowym 2022 Emitent nie dokonywał emisji akcji. 21 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami. Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok. 22 Strategia Emitenta. Emitent planuje kontynuację dotychczasowej strategii w zakresie działalności na rynku nieruchomości jako podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie inwestycji deweloperskich począwszy od etapu pozyskiwania gruntu do etapu komercjalizacji/sprzedaży. W roku 2022 działalność Emitenta skupiała się na rynku nieruchomości warszawskich. Wyjątkiem jest jedyny realizowany obecnie przez Emitenta poza Warszawą projekt Rybaki-Łańsk, o charakterze hotelowo-rekreacyjnym. Strategia Emitenta została szczegółowo opisana powyżej, w punktach 5. oraz 7. niniejszego dokumentu. 24 23 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta i Grupy Kapitałowej. W 2022 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. 24 Umowy z osobami zarządzającymi w przedmiocie wypłaty rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem, zwolnieniem, etc. Zawarte przez Emitenta lub spółki Grupy umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują wypłaty odrębnych rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem czy zwolnieniem. 25 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, w tym informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. Informacja na temat wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ujęta w nocie nr 46 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2022 roku. 26 Akcje Emitenta oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta. Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu za 2023 rok przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN) Osoby zarządzające Michał Skotnicki 1.018.053 5.090.26 Piotr Litwiński 393.314 1.966.570 Rafał Szczepański 1.033.978 5.169.890 Krzysztof Tyszkiewicz 998.967 4.994.835 Osoby Nadzorujące Paweł Turno 307 1.535 Artur Lebiedziński 0 - Maciej Matusiak 0 - Wojciech Napiórkowski 0 - Karol Żbikowski 0 - *wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 5 zł 27 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (w tym także umowy zawarte po dniu bilansowym). Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada wiedzy o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitenta. 28 Programy akcji pracowniczych. W Grupie Kapitałowej Emitenta nie istnieją programy akcji pracowniczych. 25 29 Firma audytorska. 29.1 Informacje o firmie audytorskiej oraz umowie o dokonanie badania (przeglądu) sprawozdania (data zawarcia, okres obowiązywania) W dniu 20 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po zapoznaniu się ze złożonymi Spółce ofertami podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej, jak również po zapoznaniu się z rekomendacjami Komitetu Audytu, działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o Rachunkowości oraz na podstawie artykułu 16.5. pkt c) i artykułu 21.2 pkt. a) Statutu Spółki wybrała Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (61-131) przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88e, wpisaną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, jako podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2022 i 2023 oraz do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2022 roku oraz za pierwsze półrocze 2023 roku. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Umowa na wykonanie usług badania i przeglądu sprawozdań finansowych ze spółką Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna została zawarta w dniu 4 sierpnia 2022 r. 29.2 Wynagrodzenie podmiotu wypłacone lub należne za rok obrotowy 2021 i rok obrotowy 2022. Łączna kwota wynagrodzenia dla Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2021 i 2022), z tytułu przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2021 i 2022 roku) oraz z tytułu pozostałych usług wyniosła 311 tys zł neto 30 Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu bilansowym. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, a które nastąpiły po dniu bilansowym (31 grudnia 2022 roku) zostaną wskazane oddzielnie, dla poszczególnych spółek celowych i projektów deweloperskich realizowanych przez Emitenta oraz odrębnie – dla samego Emitenta. 30.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta Emisja i wykup obligacji Emitenta W dniu 31 stycznia 2023 roku Emitent dokonał emisji oraz przydziału 11.000 nowych obligacji oznaczonych serią BBI0225 o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 PLN. Wielkość emisji: 11.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0225. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest jednostkowej cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji przypada na 24 luty 2025 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0123. W dniu 22 lutego 2023 roku Emitent dokonał emisji oraz przydziału 26.000 nowych obligacji oznaczonych serią BBD0225 o łącznej wartości nominalnej 26.000.000,00 PLN. Wielkość emisji: 26.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBD0225. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest jednostkowej cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji przypada na 24 luty 2025 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0223 oraz serii BBD0223. W dniu 3 kwietnia 2023 r. zasymilowane (połączone) obligacje serii BBI0225 oraz serii BBD0225 oznaczone kodem KDPW „PLO022900040” zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. 26 W dniu 31 stycznia 2023 r. Emitent dokonał wykupu 12.000 trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0123. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu 31 stycznia 2023 r. obligacji wyniosła 12.000.000,00 PLN. Ponadto w dniu 31 stycznia br. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od tych obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 31 stycznia 2023 roku. W dniu 22 lutego 2023 roku Emitent dokonał wykupu 13.500 sztuk jednorocznych obligacji oznaczonych jako seria BBD0223. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału tych obligacji wyniosła 13.500.000,00. Tego samego dnia Emitent dokonał również wykupu 14.330 sztuk dwuletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0223. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału tych obligacji wyniosła 14.330.000,00. Ponadto w dniu 22 lutego 2023 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od obligacji serii BBD0223 i BBI0223 za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2023 roku. Obligacje zostały wykupione przez Emitenta w terminie, stosownie do zobowiązań Emitenta wynikających z warunków emisji. Z chwilą wykupu Obligacje uległy umorzeniu z mocy prawa (stosownie do art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o obligacjach). 30.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych Emitenta Projekt „Złota 44” W dniu 12 stycznia 2023 roku Emitent zawarł ze spółką Skyline Residences S. a r. l. (dalej: „Skyline”) dwie umowy dotyczące nabycia przez Emitenta udziałów w spółce Złota 44 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Złota 44”) oraz nabycia przez Emitenta wierzytelności przysługujących dotychczas Skyline wobec Złotej 44 (dalej: „Umowy”). Zgodnie z Umowami, w rezultacie ich zawarcia, Emitent nabył wszystkie udziały w Złotej 44 (100 % udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników Złotej 44). Tym samym Złota 44 stała się jednostką zależną Emitenta, całkowicie przez niego kontrolowaną. Ponadto, stosownie do Umów, Emitent – w momencie zapłaty pełnej ceny wynagrodzenia za wierzytelności nabył także całość wierzytelności, jakie przysługiwały w dacie Umów Skyline wobec Złotej 44, z tytułu finansowania w przeszłości działalności Złotej 44. Uzgodniona pomiędzy Emitentem a Skyline łączna cena nabycia zarówno udziałów w Złotej 44, jak i całości wierzytelności wobec Złotej 44 wyniosła 2.520 tys. EUR i odpowiadała wartości rynkowej nabytych aktywów. Cena ta została przez Emitenta uiszczona w całości w styczniu 2023 roku. Wraz z opisywanymi Umowami, Emitent (jako jeden z mniejszościowych udziałowców Skyline) podpisał także odrębną umowę z pozostałymi wspólnikami Skyline i innymi podmiotami powiązanymi z grupą kapitałową Amstar, w której strony potwierdzają m.in., że Złota 44, przy wsparciu Emitenta, jako jej jedynego udziałowca – stosownie do zawartych przez Złotą 44 umów – będzie odpowiedzialna za wszelkie czynności składające się na proces obsługi posprzedażowej w projekcie Złota 44, posiadając na ten cel zabezpieczone stosowne środki finansowe. Projekt „Roma Tower” W dniu 28 lutego 2023 roku PW oraz Newco zawarły z podmiotem z Liebrecht & Wood Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT sp. j. (dalej także: „Inwestor”) cztery aneksy do umów pożyczek zawartych w dniach 29 grudnia 2021 r., 13 września 2022 r. oraz 13. października 2022 roku, na podstawie których to umów pożyczek Inwestor udzielił finansowania spółkom PW (łącznie, kwota główna pożyczek: 80 mln zł) oraz Newco (pożyczka na kwotę główną: 9,9 mln zł). Przedmiotem aneksów było przesunięcie terminów spłaty w/w pożyczek do dnia 15 maja 2023 roku (pierwotny termin ich spłaty przypadał bowiem z końcem lutego 2023 r.). 27 Powyższa zmiana terminów zapadalności pożyczek udzielonych przez Inwestora koresponduje z przesunięciem pierwotnego terminu wniesienia nieruchomości projektowej do spółki Newco z lutego 2023 r. na maj 2023 r., które to przesunięcie nastąpiło na mocy aneksu z dnia 7 marca 2023 r. Projekt „Rybaki- Łańsk” W marcu 2023 r. wszedł w życie miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego terenu nad jeziorem Łańskim w obrębie Rybaki, w gminie Stawiguda (dalej: „MPZP”). Wejście w życie MPZP otwiera drogę do realizacji, na nieruchomościach dotychczas należących do Archidiecezji Warmińskiej, wspólnego projektu deweloperskiego przez powołaną w tym celu spółkę celową (współkontrolowaną przez Emitenta oraz Archidiecezję). Zamierzenia projektowe Emitenta oraz Archidiecezji Warmińskiej przewidują wzniesienie na tych nieruchomościach – z poszanowaniem istniejącego otoczenia środowiskowego i krajobrazowego - budynku hotelowego o wysokim standardzie oraz kompleksu domów. 31 Wpływ aktualnej sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na sytuację Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W przypadku Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pandemia COVID-19 nie ma obecnie istotnego, negatywnego wpływu na całościową sytuację finansową Grupy Emitenta, w tym na osiągane w bieżącym okresie wyniki finansowe. Ocena Emitenta dotycząca sytuacji związanej z pandemcią COVID-19 została zawarta w punkcie powyżej. 32 Wpływ aktualnej sytuacji związanej z wojną w Ukrainie na sytuację Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych. Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych). Wspomniane ryzyko dotyczy głównie projektu CPK, co do którego wspólnicy podjęli decyzję o rozpoczęciu działań w zakresie jego sprzedaży. Przedłużanie się i potencjalne rozszerzanie zakresu działań militarnych w związku agresją na sąsiadującą z Polską Ukrainę, może, w ocenie Emitenta, podwyższać ocenę ryzyka ze strony instytucjonalnych inwestorów (w tym funduszy nieruchomościowych), co może w konsekwencji powodować odraczanie w czasie podejmowania decyzji nabywania znaczących aktywów nieruchomościowych. Jednakże wpływ tych czynników jest obecnie nieznany i niemożliwy do oszacowania na podstawie obiektywnych kryteriów, a nadto pozostaje poza wpływem i kontrolą Emitenta. 33 Informacje o zasadach ładu korporacyjnego w odniesieniu do Emitenta. Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Emitent przekazuje informację na temat zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Emitenta. 33.1 Zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent. Rada Giełdy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w dniu 29 marca 2021 r. uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na 28 GPW 2021”, Nowe zasady ładu korporacyjnego opublikowane są także na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl 33.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości. Od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 . Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 13 zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3. Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Emitent przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z poniższymi wyłączeniami oraz komentarzami: 1) Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.. Spółka dokłada wszelkich starań, aby rzetelnie informować o wynikach finansowych i w możliwe najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, z uwagi jednak na rozbudowaną grupę kapitałową obecnie powyższa zasada nie jest stosowana. 2) Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Obecnie obowiązująca w Spółce strategia jej działalności nie uwzględnia tematyki ESG. Jednak Spółka zapewni, aby przyszła, nowa Strategia działalności Spółki zawierała stosowne postanowienia w tym zakresie. Spółka zwraca uwagę, że na obecnym etapie Spółka nie ma prawnego obowiązku uwzględniania tematyki ESG w swej strategii oraz raportowania zdarzeń dotyczących ochrony środowiska, które nie są informacjami o kluczowym znaczeniu dla rozwoju, wyników i sytuacji Spółki. Gdy taki prawny obowiązek zostanie ustanowiony, Spółka dostosuje się do wymogów prawa w powyższym zakresie. Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach swej działalności, w toku procesu decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych inwestycji deweloperskich oraz projektach architektonicznych, uwzględnia w szerokim zakresie aspekty środowiskowe. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Obecnie obowiązująca w Spółce Strategia nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych. Spółka zapewni, aby nowa, przyszła Strategia odnosiła się także do powyższych kwestii. Niezależnie od tego, w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, odpowiednich warunków pracy, poszanowania praw pracowników, a ponadto Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi. 3) Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza 29 celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Aktualnie na stronie internetowej Spółki nie ma zamieszczonych informacji uwzględniających tematykę ESG. Wyjaśnienia zostały przedstawione w pkt 1.4.1 oraz 1.4.2. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Aktualnie obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG zgodnie z komentarzem/wyjaśnieniem przedstawionym do zasady 1.3. Spółka zapewni, aby po sporządzeniu nowej, przyszłej Strategii uwzględniającej kwestie ESG strona internetowa Spółki została odpowiednio zaktualizowana i rozbudowana. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Aktualnie obowiązująca Strategia Spółki nie przedstawia wskaźników w zakresie wynagrodzeń z uwzględnieniem podziału na kobiety i mężczyzn. Stosownie do tego informacje takie nie zostały również zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Spółka dołoży starań, aby nowa, przyszła Strategia Spółki spełniała wymogi niniejszej zasady. Spółka zapewni, aby po sporządzeniu nowej, przyszłej Strategii strona internetowa Spółki została odpowiednio zaktualizowana i rozbudowana. Niezależnie od powyższego Spółka wskazuje, że wynagrodzenia w Spółce są ustalane przy uwzględnieniu takich okoliczności, jak: zakres wykonywanych zadań, kompetencje pracownika, odpowiedzialności związana z danym stanowiskiem pracy. Spółka nie stosuje kryteriów dyskryminujących przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzenia pracowników. Tytułem uzupełnienia warto nadmienić, że Spółka w sprawozdaniu z wynagrodzeń prezentuje średnie roczne wynagrodzenie pracowników nie będącymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej. 4) Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki różnorodności zachowana jest różnorodność w pozostałych istotnych obszarach. Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki. 30 5) Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in . osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1. 6) Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie powszechnie wiążących przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w jednostce konkurencyjnej, chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza. W powyższym zatem zakresie zasada jest stosowana. W odniesieniu jednak do piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem konkurencji, Spółka (jak i jej regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia zgody na pełnienie tych funkcji. 7) Zasada 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1. 8) Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Z uwagi na optymalizację kosztów obsługi organów Spółki, jak również uwzględniając dość istotny stopień skomplikowania organizacyjnego „e-walnych zgromadzeń” Spółka nie stosuje powyższej zasady. 9) Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie prowadzi transmisji z obrad walnego zgromadzenia (nie nagrywa ich przebiegu). Spółka stoi na stanowisku, że zgromadzenie akcjonariuszy jest sprawą wewnętrzną Spółki i jej akcjonariuszy, a jego przebieg nie powinien być publicznie udostępniany. 10) Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. Jeżeli taki program zostanie w Spółce w przyszłości ustanowiony, to Spółka zapewni, aby czynił zadość przedmiotowej zasadzie. 31 33.3 Sposób działania oraz uprawnienia walnego zgromadzenia Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem oraz Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnych Zgromadzeń zostały w roku obrotowym 2009 istotnie zmienione. Zmiany te zostały wprowadzone uchwałami (Nr 22 i Nr 23) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2009 roku i były konieczne z uwagi na wejście w życie w dniu 3 sierpnia 2009 roku ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Kolejna, istotna zmiana Statutu Emitenta oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń miała miejsce w dniu 26 czerwca 2013 roku i była związana przede wszystkim z uchyleniem ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Zmian dotyczyły stosowne uchwały nr 20-22/2013 i nr 30/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Żądanie to może obejmować także wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Wniosek Rady Nadzorczej w przedmiocie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może także zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Ponadto nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać także akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca po upływie roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Zwołanie następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. W zakresie prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Statut nie przewiduje odmiennych od Kodeksu spółek handlowych uregulowań. Zgodnie z Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji 32 zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Prawo do ustanowienia pełnomocnika do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu nie zostało uregulowane w Statucie odmiennie od postanowień zawartych w Kodeksie spółek handlowych (art. 412 – 412 2 ). Każdy akcjonariusz może zatem uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej. Zgodnie z postanowieniami Statutu Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne Zgromadzenia organizowane są w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Funduszu. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Stosownie do brzmienia art. 406 5 Kodeksu spółek handlowych (w jego nowym brzmieniu, obowiązującym od dnia 31 marca 2020 roku) udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut Emitenta nie zawiera w tym zakresie żadnych postanowień. Niemniej o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, decyduje zwołujący to zgromadzenie, a więc w standardowym przypadku, zazwyczaj Zarząd. Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności: • dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i • wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia. W myśl art. 406 5 Kodeksu Rada nadzorcza winna określić, w formie regulaminu, szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Rada Nadzorcza Emitenta nie uchwaliła dotychczas stosownego Regulaminu. Co więcej, zmiany wprowadzone z dniem 31 marca 2020 roku obligują każdą spółkę publiczną do zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Stosownie do stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego powyższy wymóg dotyczy jedynie tych zgromadzeń, co do których dana spółka umożliwiła udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegóły dotyczące przebiegu Walnych Zgromadzeń zostały określone w nowym Regulaminie Walnych Zgromadzeń. Do najistotniejszych postanowień tego regulaminu należą: a) określenie sposobu zawiadamiania Spółki o ustanowieniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienie takie powinno być przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Treść zawiadomienia pozwalająca na identyfikację 33 mocodawcy i pełnomocnika została szczegółowo określona w regulaminie. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. b) określenie sposobu zgłaszania żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. c) określenie sposób przeprowadzania głosowania - głosowanie nad projektami uchwał w danej sprawie przeprowadza się według kolejności wynikającej z listy projektów. Jeśli w toku głosowania za danym projektem uchwały opowie się większość wymagana do podjęcia uchwały, uchwałę uważa się za podjętą w brzmieniu zaproponowanym w tym projekcie. W takim przypadku głosowania nad pozostałymi projektami nie przeprowadza się. Głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych bądź Statut przewidują przeprowadzenie głosowania tajnego. Głosowanie może się odbywać przy wykorzystaniu komputerowego systemu liczenia głosów. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny. d) określenie sposób przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej - wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych kandydatów wpisanych na listę kandydatów. Członkami Rady Nadzorczej zostają ci kandydaci, którzy uzyskali bezwzględną większość głosów. e) Regulamin wprowadza także szczegółowe rozwiązania dotyczące korzystania oraz przesyłania właściwych zawiadomień przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Stąd w regulaminie znalazło się wiele reguł natury technicznej dotyczącej dostępu akcjonariuszy do informacji o zgromadzeniach, prawa wprowadzania określonych spraw do porządku obrad, prawa przedstawiania projektów uchwał, umocowywania pełnomocników i zawiadamiania Spółki. Jeżeli chodzi o uprawnienia Walnego Zgromadzenia, to ich zakres nie odbiega od wzorca ustawowego określonego w art. 393 i nast. Kodeksu spółek handlowych i obejmują m.in.: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, udzielenie członkom organów Emitenta absolutorium z wykonania obowiązków, a także udzielanie zgody na emisję obligacji, na zbycie przedsiębiorstwa Emitenta, połączenie z inną spółką czy rozwiązanie Emitenta. 33.4 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Z posiadaniem akcji Emitenta związane są prawa akcjonariusza określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszowi Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 34 a) Prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji (art. 347 KSH). Statut nie przewiduje innego sposobu podziału zysku. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy są posiadaczami akcji w dniu dywidendy. W dniu dywidendy ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy. Dzień ten wyznacza zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy. Postanowienia ustawy zostały zasadniczo powtórzone w art. 33 Statutu, który stanowi, że datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Nadto wspomniane postanowienie Statutu przewiduje, że termin wypłaty dywidendy powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Przy określaniu terminu wypłaty dywidendy na uwadze mieć należy także regulacje zawarte w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, które regulują sposób dystrybucji środków z tytułu dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). b) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Na warunkach, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości w interesie Spółki. O pozbawieniu prawa poboru decyduje walne zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy nie stosuje się, gdy: a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale; b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. c) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo 35 rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. d) Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych). e) Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji (art. 474 KSH) W wypadku likwidacji Emitenta jego majątek pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych Akcji Emitenta. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Żadne z akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do podziału majątku. Statut nie określa innych zasad podziału majątku. Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: f) Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4061 KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). g) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411 - 413 KSH). Na każdą akcję Emitenta przypada jeden głos. Statut nie przewiduje zakazu przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji. Statut nie przewiduje ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Nie przewiduje również kumulacji i redukcji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości korespondencyjnego oddawania głosów. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może co do zasady uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. h) Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia przyznane akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 i 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. 36 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. i) Prawo do zgłaszania Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. j) Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia (art. 422-427 KSH). Prawo to obejmuje możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Oba powyższe powództwa mogą być wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów, ale także przez akcjonariusza, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. k) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 KSH). 37 Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez daną grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. Przy wyborze rady nadzorczej grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem, jednakże wyłączenia głosów akcji niemych. l) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych – art. 84 – 86 Ustawy o ofercie). Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z wnioskiem o powołanie rewidenta do spraw szczególnych wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. m) Prawo do uzyskania informacji o Spółce (art. 428 KSH) Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz może się zwrócić o udzielenie informacji dotyczących spółki także poza walnym zgromadzeniem. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. 38 W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. n) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH). o) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). p) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem oraz prawo żądania przesłania listy akcjonariuszy drogą elektroniczną (art. 407 KSH). q) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób (art. 410 § 2 KSH). Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. r) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH). s) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. t) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). u) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH). v) Postanowienia w sprawie zmiany - Statut Emitenta przewiduje jedynie istnienie akcji na okaziciela (art. 9 ust. 3 Statutu). Postanowienie to wyłącza uprawnienie akcjonariuszy do żądania zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, ponieważ akcje takie w Spółce nie istnieją. Zamiana akcji na akcje imienne wymagałaby uprzedniej zmiany Statutu. 39 33.5 Zarząd Emitenta 33.5.1 Skład Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili: 1. Pan Michał Skotnicki – Prezes Zarządu, 2. Pan Rafał Szczepański – Wiceprezes Zarządu, 3. Pan Piotr Litwiński – Członek Zarządu, 4. Pan Krzysztof Tyszkiewicz – Członek Zarządu. W dniu 9 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki - mając na uwadze zbliżający się koniec dotychczasowej kadencji Zarządu i wolę powołania Zarządu na kolejną, XIII kadencję - podjęła uchwały o: a) odwołaniu z dniem 31 marca 2022 r. wszystkich członków Zarządu BBI Development S.A. XII kadencji tj.: 1. Pana Michała Skotnickiego - Prezesa Zarządu, 2. Pana Rafała Szczepańskiego - Wiceprezesa Zarządu, 3. Pana Piotra Litwińskiego – Członka Zarządu, 4. Pana Krzysztofa Tyszkiewicza - Członka Zarządu. b) a następnie, Rada Nadzorcza podjęła uchwały o powołaniu z dniem 1 kwietnia 2022 r. wszystkich dotychczasowych członków Zarządu na nową, XIII kadencję: 1. Pana Michała Skotnickiego - powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, 2. Pana Rafała Szczepańskiego - powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu, 3. Pana Piotra Litwińskiego – powierzając mu funkcję Członka Zarządu, 4. Pana Krzysztofa Tyszkiewicza - powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Nowa, XIII kadencja Zarządu, ropoczęła się z dniem 1 kwietnia 2022 r. 33.5.2 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu Zgodnie z Artykułem 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków Zarządu powołuje Rana Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu, jak również cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany także przez walne zgromadzenie. 33.5.3 Uprawnienia Zarządu, w tym do emisji i wykupu akcji Zgodnie z Artykułem 13 Statutu Emitenta Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów Emitenta. Zarząd, wobec wygaśnięcia upoważnienia zawartego w Artykule 9 1 Statutu, nie jest obecnie uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W zakresie reprezentacji Artykuł 14 Statutu stanowi, iż w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Emitenta upoważniony jest jeden członek 40 Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Jeżeli zaś została ustanowiona prokura, prokurent składa i podpisuje oświadczenia w imieniu Emitenta zawsze łącznie z jednym członkiem Zarządu. Zarząd może dokonywać nabycia własnych akcji Emitenta jedynie w przypadkach określonych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z Artykułem 10 Statutu nabycie przez Emitenta własnych akcji w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą walnego zgromadzenia. W uchwale tej walne zgromadzenie określa liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta przez Emitenta oraz cenę, za którą nastąpi ich nabycie. Nabycie przez Emitenta akcji własnych, w celu ich umorzenia, powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 33.5.4 Opis działalności Zarząd kieruje działalnością Emitenta i reprezentuje go na zewnątrz. Podstawą funkcjonowania Zarządu są przepisy ustawy, Statut oraz regulamin pracy Zarządu uchwalony przez Zarząd w dniu 5 kwietnia 2007 roku (uchwała Zarządu 8/2007). Zgodnie z artykułem 13 Statutu Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów. Zarządowi podlegają także pracownicy Emitenta, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. W regulaminie Zarządu (§ 5) znajduje się postanowienie, iż Zarząd, kierując się interesem Emitenta, określa strategię oraz główne cele działania i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd regularnie przygotowuje i przedstawia – wymagane prawem, lub innymi regulacjami obowiązującymi Emitenta - wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Emitenta oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o sposobach zarządzania tym ryzykiem. W roku obrotowym 2022 Zarząd odbył szereg posiedzeń, na których podjęte zostały najistotniejsze decyzje dotyczące działalności i funkcjonowania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym m.in. uchwały dotyczące przydziału i emisji obligacji. Szczegółowe zasady dotyczące wykonywania powierzonych Zarządowi zadań zawiera regulamin pracy Zarządu. Zgodnie z jego postanowieniami Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach oraz poza posiedzeniami - w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 33.6 Rada Nadzorcza Emitenta 33.6.1 Skład Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: 1. Pan Paweł Turno – Przewodniczący Rady, 2. Pan Maciej Matusiak – Sekretarz Rady, 3. Pan Artur Lebiedziński – Członek Rady, 4. Pan Wojciech Napiórkowski – Członek Rady, 5. Pan Karol Żbikowski – Członek Rady. 41 Rada Nadzorcza funkcjonuje jako Rada Nadzorcza X kadencji, która rozpoczęła się z dniem 21 czerwca 2022 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w skład Rady Nadzorczej zostali powołało: Pana Pawła Turno, Pana Macieja Matusiaka, Pana Artura Lebiedzińskiego, Pana Wojciecha Napiórkowskiego, Pana Tomasza Nowakowskiego oraz Pana Karola Żbikowskiego. W dniu 5 grudnia 2022 r. z powodu śmierci wygasł mandat Pana Tomasza Nowakowskiego. W związku z powyższym w skład Rady Nadzorczej wchodzi obecnie 5 członków. Skład ten spełnia wymóg dotyczący minimalnego składu Rady Nadzorczej w spółce publicznej określony w art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w art. 16 pkt..1 Statutu Spółki i Rada Nadzorcza Emitenta jest zdolna do podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo oraz Statut. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2022 r. 33.6.2 Opis działalności W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń. Do najważniejszych decyzji Rady w 2022 roku należały: a) Wybór Zarządu XII kadencji, b) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności w 2021 roku, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2021, c) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów, d) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, e) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki, f) opiniowanie porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki, g) dokonanie oceny w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanym za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. h) Wybór podmiotu do badania ustawowego w latach 2022-2023, i) przyjęcie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i RN za rok 2021. Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem stawały na porządkach posiedzeń m.in. w dniu 18 maja 2022 roku, na którym Radzie Nadzorczej zostało przedstawione sprawozdania z działalności BKW w roku 2021. Komitety Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń: W skład Komitetu Wynagrodzeń od dnia 28 czerwca 2022 r. do dnia 4 grudnia 2022 r. wchodzili: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan Tomasz Nowakowski, Pan Wojciech Napiórkowski. Od dnia 5 grudnia 2022 r. do dnia publikacji niniejszego dokumentu w skłąd Komitetu Wynagrodzeń wchodzą: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan Wojciech Napiórkowski. W roku 2022 Komitet Wynagrodzeń zajmował się w szczególności doradzaniem i rekomendowaniem Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu. Komitet Audytu: W skład Komitetu Audytu od dnia 28 czerwca 2022 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą: Pan Maciej Matusiak (Przewodniczący), Pan Karol Żbikowski oraz Pan Artur Lebiedziński. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności. 42 Pan Maciej Matusiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej (1992). Posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 1203 wydana przez KPWiG w 1994. Posiada tytuł Chartered Financial Analyst wydany przez AIMR (obecnie CFA Institute), Charlottesville, VA, USA) w 2002. Ukończył szereg szkoleń dot. rachunkowości, badania sprawozdań finansowych itp. Pełnił także przez wiele lat funkcje członka Komitetu Audytu i współpracował z audytorami m.in. w LPP SA, Grupie Kęty SA i wielu innych spółkach notowanych na GPW. Obecnie Pan Maciej Matusiak jest członkiem Komitetu Audytu w kilku spółkach notowanych na GPW. Od roku 2014 Pan Maciej Matusiak jest członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta. Pan Artur Lebiedziński posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (1998 rok) oraz posiada tytuł MBA uzyskany w IMD w Lozannie (2003 rok). W trakcie swojej kariery zawodowej pracował w instytucjach sektora bankowego, m.in. w Creditanstalt Investment Bank, Bank of America, Societe Generale, jak również sektora nieruchomości, m.in. pełniąc funkcję Prezesa Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości SA. w latach 2013 – 2016. Od roku 2016 Pan Artur Lebiedziński jest członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta. Pan Karol Żbikowski jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej i Studiów Podyplomowych Bankowości Inwestycyjnej – London Guildhall University i Gdańskiej Akademii Bankowej. W 1994 roku uzyskał licencję maklera papierów wartościowych. Pan Karol Żbikowski w latach 1994-1997 był zatrudniony w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego w Warszawie, natomiast w latach 1997-2003 pracował w Societe Generale Securities Polska, gdzie sprawował funkcję członka zarządu (1997-1998), a następnie prezesa zarządu (1999-2003). W latach 2003-2005 był doradcą w Enterprise Investors, a w latach 2004-2005 partnerem w Investor Relations Partners. W 2005 roku był doradcą zarządu Orbis S.A. Od 2005 roku pracował w grupie Unicredit CAIB – był prezesem zarządu IR Services sp. z o.o., od 2006 roku dyrektorem zarządzającym w Unicredit Markets & Investment Banking. Od 2008 do 2011 roku Pan Karol Żbikowski był członkiem zarządu Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz przewodniczył radom nadzorczym spółek z Grupy WSiP – operatora logistycznego Alfa Logis oraz Wydawnictwa Zielona Sowa. W latach 2011-2015 był wiceprezesem, a następnie prezesem zarządu Incentive Solutions Polska. Od listopada 2018 jest prezesem zarządu Platige Image S.A.. Ponadto zasiadał w radach nadzorczych Grupy Kapitałowej Fasing S.A., Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o. – większościowego udziałowca Polskiej Telefonii Cyfrowej (Era), Cersanit S.A., WSiP S.A., Magellan S.A. Echo Investment S.A., Sanok Rubber Company S.A., Open Finance TFI S.A. Jest przewodniczącym Rady Nadzorczej Elektrobudowa S.A. oraz zastepcą przewodniczącego Rad Nadzorczych Mercor S.A. i Prochem S.A. oraz członkiem rady Best S.A. Od roku 2016 Pan Karol Żbikowski jest członkiem Rady Nadzorczej, a od roku 2018 członkiem Komitetu Audytu Emitenta. Komitet na bieżąco monitoruje niezależność zewnętrznego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz jest odpowiedzialny za kontakt z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również za bieżące kontakty z Biurem Kontroli Wewnętrznej. W roku 2022, Komitet Audytu Rady Nadzorczej BBI Development spotkał się pięciokrotnie. W dniu 29.03.2022 Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem w celu omówienia przygotowań do badania sprawozdań finansowych, zaś w dniu 22.04.2021 r. spotkanie z biegłym rewidentem dotyczyło omówienia wstępnych wniosków audytu poczynionych w ostatniej fazie badania sprawozdań za rok 2021. W dniu 18.05.2021 Komitet Audytu przyjął sprawozdania ze swojej działalności w roku 2021. W dniu 20.06.2022 roku Komitet Audytu dokonał wstępnej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi, zawieranych w okresie od 01.01.2021r. do 31.12.2021r., pod kątem spełnienia przez te transakcje warunków określonych w art. 90j ust. pkt. 1. Ustawy o ofercie, zgodnie z przyjętą w tym zakresie w Spółce procedurą. Na tym samym posiedzeniu Komitet Audytu podjął uchwałę rekomendującą Radzie Nadzorczej wybór firmy Grant Thorton do badania ustawowego w latach 2022-2023. 43 W dniu 20.09.2022 Komitet Audytu spotkał się na posiedzeniu z biegłym rewidentem w temacie przeglądu półrocznych sprawozdań Spółki i Grupy. Komitet Audytu nie zidentyfikował żadnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Emitenta, a rekomendacje komitetu były w Spółce należycie realizowane. 33.7 Znaczni akcjonariusze Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli: Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania (tj. 27 kwietnia 2023 roku) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są: 33.8 Posiadacze papierów wartościowych Emitenta, dających specjalne uprawnienia kontrolne. Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych dających ich posiadaczom szczególne uprawnienia kontrolne. 33.9 Wszelkie ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta. Stosownie do art. 364 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka akcyjna nie może wykonywać praw udziałowych, a zatem także prawa głosu, z akcji własnych, z wyjątkiem czynności, które zmierzają do zachowania praw udziałowych. 33.10 Ograniczenia w przenaszalności akcji Emitenta Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, na okaziciela. Wszystkie akcje Emitenta zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z akcjami Emitenta nie są związane żadne ograniczenia co do ich przenaszalności. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Rafał Szczepański 1.033.978 10,20 10,20 Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 1.003.649 9,90 9,90 Krzysztof Tyszkiewicz 998.967 9,86 9,86 Michał Skotnicki 994.053 9,81 9,81 Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Rafał Szczepański 1.033.978 10,20 10,20 Michał Skotnicki 1.018.053 10,05 10,05 Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 1.003.649 9,90 9,90 Krzysztof Tyszkiewicz 998.967 9,86 9,86 44 33.11 Zasady dokonywania zmian Statutu Emitenta Zgodnie z art. 430 wszelkie zmiany w Statucie Emitenta wymagają uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu musi być co do zasady podjęta większością ¾ głosów. Surowsze wymagania wynikać mogą z postanowień ustawy bądź Statutu. Kodeks spółek handlowych przewiduje przykładowo, że uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą (art. 415 § 3 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje dla zmiany Statutu surowszych wymogów niż przewidziane w ustawie. Statut Emitenta przewiduje jednak, że Walne Zgromadzenie może podejmować ważne i skuteczne uchwały jedynie w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 % kapitału zakładowego Spółki. Jeżeli istnieje zamiar zmiany Statutu przez walne zgromadzenie, w ogłoszeniu o zwołaniu należy powołać dotychczasowe postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. 33.12 Opis polityki różnorodności Z uwagi na niewielki poziom zatrudnienia w ramach Grupy oraz mało złożoną strukturę organizacyjną Spółka nie opracowała formalnych zasad polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej, opierając się o obowiązującą na terenie Rzeczypospolitej konstytucyjną zasadę równości, władze Spółka uznają i w pełni respektują prawo wszystkich pracowników i współpracowników do równego traktowania. Spółka w pełni przestrzega nakazu niedyskryminacji, w szczególności z takich przyczyn jak: wiek, płeć, pochodzenie czy wyznanie. W odniesieniu do członków organów Emitenta, należy wskazać, że wyboru osób do władz Spółki dokonują odpowiednio akcjonariusze lub Rada Nadzorcza. Wybór taki opiera się na kryterium skuteczności i fachowości. W odniesieniu do osób zarządzających wyższego szczebla, Zarząd podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy, kieruje się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy oraz posiadanym wykształceniem, a także innymi cechami charakteru, mającymi znaczenie przy wykonywaniu powierzonych zadań. Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 roku ………………………….. Michał Skotnicki Prezes Zarządu ………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu ……………………… Piotr Litwiński Członek Zarządu …………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu