BBI Development S.A. — Management Reports 2022

Apr 29, 2022

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Wrocław, 29 kwietnia 2022 roku Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 2 SPIS TREŚCI 1. Wprowadzenie do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. ....................... 3 2. Opis Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. ......................................................................................................... 3 3. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. w 2021 roku ................................................... 5 4. Zasady powoływania i odwoływania Zarządu jednostki dominującej oraz ich uprawnienia ................................. 7 5. Organy jednostki dominującej oraz zasady zmiany statutu spółki ........................................................................ 9 6. Akcjonariat jednostki dominującej ....................................................................................................................... 13 7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta ............................................................................................................................................................... 15 8. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ........................................................................................ 16 9. Emisje i wykupy papierów wartościowych w 2021 roku ...................................................................................... 16 10. Podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku .............................................................................. 19 11. Istotne dla oceny sytuacji Grupy – wskaźniki finansowe ..................................................................................... 25 12. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących i2 Development S.A. ............................................................................... 26 13. Czynniki ryzyka ..................................................................................................................................................... 27 14. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na wyniki Grupy ........................ 31 15. Istotne transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ................. 31 16. Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. ............................................................ 31 17. Udzielone pożyczki ............................................................................................................................................... 32 18. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, obligacjach i nabytych wekslach .................................. 33 19. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia............................................................................................ 34 20. Strategia i perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki i Grupy ......................................................... 34 21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ...................................................................................... 35 22. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego ...................................................................... 35 23. Opis stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ................................................................................................ 41 24. Postępowania sądowe ......................................................................................................................................... 41 25. System kontroli programu akcji pracowniczych................................................................................................... 41 26. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi zaprezentowanymi w raporcie za 2021 rok, a prognozami wyników za dany okres........................................................................................................................................................ 42 27. Audytor ................................................................................................................................................................. 42 28. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji i możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta ................................................................................................................................. 43 29. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału ................................................................................................................................. 44 Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 3 1. Wprowadzenie do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. („jednostka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) za 2021 rok zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przy założeniu kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową i2 Development S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz dane za okres porównywalny – okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. 2. Opis Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. składa się z jednostki dominującej i2 Development S.A. i jej spółek zależnych. i2 Development S.A. jest wpisana do KRS pod numerem 0000520460. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Łaciarskiej 4b. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działalności grupy i2 Development S.A. jest przygotowywanie projektów architektonicznych, działalność deweloperska, działalność budowlana, (jako generalny wykonawca), sprzedaż, przygotowywanie projektów wnętrz oraz ich aranżacji i administrowanie nieruchomościami. Grupa prowadzi kompleksową realizację procesów inwestycyjnych począwszy od etapu planowania, poprzez przygotowanie projektu, jego realizację a kończąc (po przekazaniu ukończonego budynku do eksploatacji) na usługach projektowania i aranżacji wnętrz. Grupa prowadzi działalność w segmentach: nieruchomości mieszkaniowych w standardzie „premium” (zlokalizowanych stosunkowo blisko centrum miasta Wrocławia lub w zielonych dzielnicach Wrocławia) lub w budynkach o wyższym standardzie architektonicznym. Grupa świadczy także na potrzeby własne i jednostek powiązanych usługi architektoniczne, księgowe, obsługi sprzedaży, administracyjne i biurowe. Głównym miejscem prowadzenia działalności dla podmiotu dominującego oraz spółek zależnych jest Wrocław. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 4 Na dzień 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. składała się z jednostki dominującej i2 Development Spółka Akcyjna oraz z następujących jednostek zależnych: Nazwa Udział w kapitale Udział w głosach Charakter zależności Metoda konsolidacji Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna Wratisłavia Project FIZ AN 100% 100% Zależny pełna Chamielec Architekci sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna Stalova sp. z o.o 100% 100% Zależny pełna i2 D sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna i2 Development sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna i2 Finanse sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna Marysia Development s. l. 100% 100% Zależny pełna i2 JV sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna Armii Krajowej 7 sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Armii Krajowej 7 sp.k.) 100% 100% Zależny pełna Bulwar Staromiejski sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k.) 100% 100% Zależny pełna Ogrody grabiszyńskie Sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.) 100% 100% Zależny pełna Wielka 27 sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna W Grupie Kapitałowej i2 Development S.A. nie występują jednostki, gdzie mimo posiadania większości głosów uznano, że jednostki te nie są kontrolowane przez Grupę. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 5 Schemat Grupy Kapitałowej i2 Development na dzień publikacji raportu za 2021 rok: 3. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. w 2021 roku Podczas Zwyczajnych Zgromadzeń Wspólników niżej wymienionych spółek zostały podjęte uchwały o powołaniu Zarządów nowej kadencji w dotychczasowych składach: Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o. – nowa 3-letnia kadencja rozpoczynająca się w dniu 7 kwietnia 2021 roku, i2D sp. z o.o. (poprzednia nazwa: i2 Igielna sp. z o.o.) – nowa 3-letnia kadencja rozpoczynająca się od 15 czerwca 2021 roku, Wielka 27 (poprzednia nazwa: i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o.) – nowa 3-letnia kadencja rozpoczynająca się od 30 marca 2021 roku, i2 Finanse sp. z o.o. – nowa 1-roczna kadencja rozpoczynająca się 1 lipca 2021 roku. W dniu 12 lutego 2021 roku spółka i2 Development S.A. dokonała sprzedaży 100% udziałów, jakie posiadała w spółce Stawowa 21 sp. z o.o. W dniu 4 marca 2021 roku na podstawie umów przeniesienia ogółu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej, w niżej wymienionych spółkach został zmieniony komplementariusz - z i2 sp. z o.o. na i2 Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 6 Development sp. z o.o. Stosownie do tej zmiany, na podstawie uchwał wspólników z dnia 5 marca 2021 roku, uległy zmianie umowy spółek, w tym postanowienia dotyczące firmy spółek. Powyższe zmiany są skuteczne z dniem podjęcia uchwał wspólników. Zmiany dotyczyły spółek: i2 Sp. z o.o. Awicenny Sp. k. (nowa nazwa: i2 Development sp. z o.o. Armii Krajowej 7 sp.k.), i2 Sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie Sp. k (nowa nazwa: i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp. k.), i2 Sp. z o.o. Stalowa Sp. k. (nowa nazwa: i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k.), i2 Sp. z o.o. Żegiestowska II Sp. k. (nowa nazwa: i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k.). W dniu 5 marca 2021 roku została podjęta przez wspólników spółki i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k. uchwała w sprawie zakończenia działalności spółki bez przeprowadzania jej likwidacji. Skuteczność rozwiązania następuje z chwilą wykreślenia spółki z KRS. W dniu 5 marca 2021 roku została podjęta przez wspólników spółki i2 Development sp. z o.o. Śrutowa sp.k. uchwała w sprawie zakończenia działalności spółki bez przeprowadzania jej likwidacji. Skuteczność rozwiązania następuje z chwilą wykreślenia spółki z KRS. W dniu 16 marca 2021 roku została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników uchwała o zmianie umowy spółki i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o. w zakresie firmy spółki. Nowa firma to: Wielka 27 sp. z o.o. Powyższa zmiana skuteczna jest z chwilą wpisu w KRS. W dniu 16 marca 2021 roku została podjęta przez wspólników spółki i2 sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k. uchwała w sprawie zakończenia działalności spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji. Skuteczność rozwiązania następuje z chwilą wykreślenia spółki z KRS. W dniu 23 marca 2021 roku na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej zmianie uległ komplementariusz spółki i2 sp. z o.o. Przy Arsenale sp. k. - zmiana ze spółki i2 sp. z o.o. na i2 Development sp. z o.o. W dniu 24 marca 2021 roku na podstawie uchwały wspólników została zmieniona umowa spółki, w tym postanowienia dotyczące firmy spółki. Wobec powyższego zmianie uległa nazwa spółki na i2 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Przy Arsenale Sp. k. Powyższa zmiana skuteczna jest z dniem podjęcia uchwały wspólników. W dniu 24 marca 2021 roku uchwałą wspólników spółki i2 Development Sp. z o.o. Stalowa Sp.k. została podwyższona wartość wkładu wspólnika i2 Sp. z o.o. LP Sp.k. z 4.950,00 zł na kwotę 1.354.950,00 zł. Dopłata do kapitału w ww. wysokości została wpłacona przez ww. wspólnika. W dniu 25 marca 2021 roku na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej zmianie uległ komplementariusz spółki i2 sp. z o.o. LP sp. k. - zmiana z i2 sp. z o.o. na i2 Development sp. z o.o. W tym też dniu na podstawie uchwały wspólników została zmieniona umowa spółki, w tym postanowienia dotyczące firmy spółki. Wobec powyższego zmianie uległa nazwa spółki na i2 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LP Sp. k. Powyższa zmiana skuteczna jest z dniem podjęcia uchwały wspólników. W dniu 8 kwietnia 2021 roku zostały podjęte przez wspólników spółek uchwały o przekształceniu nw. spółek komandytowych w spółki z o.o.: - i2 Development Sp. z o.o. Stalowa Sp.k. – w spółkę Stalova sp. z o.o., przekształcenie zarejestrowane przez KRS w dniu 26.05.2021, - i2 Development Sp. z o.o. Armii Krajowej 7 Sp.k. – w spółkę Armii Krajowej 7 sp. z o.o., przekształcenie zarejestrowane przez KRS w dniu 28.05.2021, - i2 Development Sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie Sp.k.– w spółkę Ogrody Grabiszyńskie sp. z o.o., przekształcenie zarejestrowane przez KRS w dniu 01.06.2021. W dniu 13 kwietnia 2021 została podjęta uchwała przez wspólników spółki i2 Development Sp. z o.o. Przy Arsenale Sp.k. w spółkę Bulwar Staromiejski Sp. z o.o., przekształcenie zostało zarejestrowane przez KRS w dniu Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 7 24.05.2021 W dniu 15 lipca 2021 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie spółki i2 Igielna Sp. z o.o. (jako spółki przejmującej) ze Spółkami: i2 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością P2 Sp.K., i2 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LP Sp.K., i2 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Piłsudskiego Sp.K., i2 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Żegiestowska II Sp.K. (jako spółek przejmowanych) poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. Połączenie pozostaje bez wpływu na sytuację finansową Grupy. Na moment połączenia spółka i2 Igielna Sp. z o.o. zmieniła nazwę na i2D Sp. z o.o oraz podwyższony został kapitał zakładowy ze 100.000,00 zł do 500.000,00 zł, W dniu 4 sierpnia 2021 r. nastąpiło powołanie Pani Gabrieli Woś-Tarkowskiej do pełnienia funkcji Wiceprezes Zarządu w spółce Wielka 27 sp. z o.o. ( równocześnie została odwołana prokura), W dniu 26 sierpnia 2021 r. nastąpiła rezygnacja Joanny Adamczuk z funkcji Prezesa Zarządu w spółce i2 Finanse sp. z o.o W dniu 7 października 2021 r. dokonano sprzedaży udziałów posiadanych przez i2 Development sp. z o.o. w spółkach: Armii Krajowej 7 sp. z o.o., Ogrody Grabiszyńskie sp. z o.o. oraz Stalova sp. z o.o. na rzecz drugiego wspólnika, tj. i2D sp. z o.o. W dniu 18 października 2021 r. nastąpiła sprzedaż udziałów posiadanych przez i2 Development sp. z o.o. w spółce Bulwar Staromiejski sp. z o.o. na rzecz drugiego wspólnika, tj. i2D sp. z o.o. oraz sprzedaż udziałów posiadanych przez i2 Development sp. z o.o. w spółce i2D sp. z o.o. na rzecz drugiego wspólnika, tj. i2 Development S.A. Nabycia/zbycia udziałów w spółkach W dniu 12 lutego 2021 roku spółka i2 Development S.A. dokonała sprzedaży 100% udziałów, jakie posiadała w spółce Stawowa 21 sp. z o.o. W dniu 21 maja 2021 roku spółka i2 JV Sp. z o.o. sprzedała udziały w spółce i2 Sp. z o.o. W dniu 28 stycznia 2022 r. nastąpiła sprzedaż spółki Chamielec Architekci sp. z o.o. (umowa sprzedaży udziałów zawarta 28.01.2022 r.; i2 Development S.A. sprzedała 100% udziałów posiadanych w spółce, a tym samym spółka przestała być podmiotem powiązanym w ramach z grupy I2. 4. Zasady powoływania i odwoływania Zarządu jednostki dominującej oraz ich uprawnienia Organem zarządzającym i wykonawczym jednostki dominującej jest Zarząd. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu. Jest powoływany przez Radę Nadzorczą jednostki dominującej zwykłą większością głosów. Kadencja Zarządu trwa 3 lata i jest wspólna, co oznacza, iż w przypadku, gdy jakikolwiek członek Zarządu zostanie odwołany w trakcie trwania jego kadencji i na jego miejsce zostanie powołana inna osoba, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu. Ta sama zasada ma zastosowanie w przypadku odwołania całego Zarządu w trakcie trwania kadencji i powołania nowych członków Zarządu, a także w przypadku zwiększenia liczby członków Zarządu w trakcie trwania kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok pełnienia przez członków Zarządu ich funkcji. Dopuszczalne jest ponowne powołanie w skład Zarządu tych samych osób na kolejne kadencje. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do dokonania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 8 Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu jednostki dominującej uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą jednostki dominującej. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Zgodnie z Regulaminem Zarządu następujące działania wymagają uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej: ▪ nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro, ▪ zbywanie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro, ▪ nabywanie (obejmowanie) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro, ▪ tworzenie oddziałów Spółki za granicą, ▪ zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, ▪ wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Regulamin Zarządu oraz Statut znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 9 5. Organy jednostki dominującej oraz zasady zmiany statutu spółki Zmiany Statutu jednostki dominującej oraz zmiana przedmiotu działalności jednostki dominującej należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które może podjąć stosowną uchwałę. Zasady podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie zostały szczegółowo opisane w regulaminie Walnego Zgromadzenia, opublikowanym na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje- inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny Organami jednostki dominującej są: ▪ Zarząd, ▪ Rada Nadzorcza, ▪ Komitet Audytu, ▪ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd jednostki dominującej Członków Zarządu powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym. Rada Nadzorcza określa również liczbę członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszeni w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Zarząd musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej m.in. na zawarcie transakcji o wartości przekraczającej 10 mln euro w przypadku nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz nabywania i zbywania akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco: Marcin Misztal – Prezes Zarządu, Pani Gabriela Woś-Tarkowska – pełniła funkcję Wiceprezes Zarządu do dnia 20 kwietnia 2021 roku W dniu 5 marca 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Spółki nowej kadencji w składzie: Marcin Misztal – Prezes Zarządu. Kadencja nowego Zarządu powołana na okres trzyletniej kadencji obowiązuje od dnia 21 kwietnia 2021r. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów, chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymagania. Każdy członek Zarządu posiada jeden głos. W razie równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zasady działania Zarządu: ▪ Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu takiej uchwały, ▪ Szczegółowy tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, ▪ Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie Do uprawnień Zarządu należy: Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 10 ▪ zarządzanie Spółką i reprezentowanie jej w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich, ▪ składanie oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki. Regulamin Zarządu znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny Rada Nadzorcza jednostki dominującej Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco: ▪ Andrzej Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ▪ Radosław Kuczyński - Członek Rady Nadzorczej, ▪ Arkadiusz Barszczewski– Członek Rady Nadzorczej, ▪ Jakub Klimczak – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Michał Gabrysiak – Członek Rady Nadzorczej. . Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Począwszy od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza będzie składać się z przynajmniej 5 (pięciu) członków. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem obradowała cztery razy, raz na każdy kwartał. W ciągu tego okresu podejmowała również uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zasady działania Rady Nadzorczej: ▪ Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, ▪ Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie, ▪ Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu, ▪ Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, Do uprawnień Rady Nadzorczej należy: ▪ nadzór nad działalnością Spółki, ▪ wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych, ▪ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego oraz składanie Walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny, ▪ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieszanie członków Zarządu w czynnościach, ▪ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, ▪ przyjmowanie jednolitego tekstu statutu spółki, ▪ rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, ▪ ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu, Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 11 ▪ wyrażanie zgody Zarządowi na zawarcie transakcji o wartości przekraczającej 10 mln euro w przypadku nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz nabywania i zbywania akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa; ▪ wyrażanie zgody Zarządowi na tworzenie oddziałów za granicą, zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/X/2017 z dnia 7 listopada 2017 roku wprowadziła politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Do głównych założeń opracowanej polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej należy przede wszystkim: bezstronność i niezależność firmy audytorskiej, cena zaproponowana przez podmiot, doświadczenie podmiotu, możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług, możliwość zachowania terminów wyznaczonych przez Spółkę oraz kwalifikacje i doświadczenie zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań przeprowadzonych przez tę samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat. Członkowie Rady Nadzorczej w osobach Radosław Kuczyński, Michał Gabrysiak Arkadiusz Barszczewski oraz Jakub Klimczak spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Pan Radosław Kuczyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Pan Andrzej Kowalski oraz Pan Jakub Klimczak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabyli w toku swojej działalności zawodowej. Statut Spółki reguluje tryb i zasady działania Rady Nadzorczej, opublikowane są na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny Komitet Audytu jednostki dominującej Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco: • Radosław Kuczyński - Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny, • Michał Gabrysiak - Członek Komitetu Audytu, członek niezależny, • Andrzej Kowalski - Członek Komitetu Audytu, członek zależny. Spółka informuje, iż Komitet Audytu we wskazanym wyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: ▪ przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ▪ przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki, ▪ większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Członkowie Komitetu Audytu w osobach Radosław Kuczyński oraz Michał Gabrysiak spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Pan Radosław Kuczyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Pan Andrzej Kowalski oraz Pan Michał Gabrysiak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabyli w toku swojej działalności zawodowej. Z racji tego, iż członkami Komitetu Audytu są członkowie Rady Nadzorczej, w momencie zebrania się Rady Nadzorczej w celu podjęcia uchwał, w okresie sprawozdawczym odbywano również spotkania za pośrednictwem środków teleinformatycznych. Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w okresie sprawozdawczym. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 12 Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: ▪ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; ▪ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; ▪ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; ▪ monitorowanie niezależności biegłego rewidenta; ▪ nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; ▪ rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o przepisy KSH oraz statutu Spółki, a także regulamin Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Emitenta, w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny. Spółka ustala termin i miejsce Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze statutem Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że statut Spółki lub KSH przewidują surowsze wymagania w tym względzie. Uprawnienia akcjonariuszy określone są w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym na stronie internetowej Spółki, tj. www.i2development.pl. Ponadto, Spółka podaje szczegółowy opis uprawnień akcjonariuszy w każdorazowym ogłoszeniu o zwołaniu Walnych Zgromadzeń na stronie internetowej Spółki, tj. www.i2development.pl. Walne Zgromadzenia może odbywać się w siedzibie Spółki (Wrocław) lub w Warszawie. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w następujących sprawach: ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz zysków i strat za rok ubiegły, ▪ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat, ▪ udzielenie absolutorium członkom organów władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ▪ podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego, ▪ wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, ▪ zmiany Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, ▪ połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, ▪ rozwiązanie i likwidacja Spółki, ▪ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, ▪ rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 13 ▪ zmiana przedmiotu działalności gospodarczej, ▪ przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ▪ emisja obligacji zamiennych oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; ▪ tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; ▪ umorzenie akcji; ▪ inne przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub przekazane przez Zarząd i Radę Nadzorczą. 6. Akcjonariat jednostki dominującej Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej prezentowała się [w złotych] Ilość akcji Ilość głosów Wartość nominalna jednej akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Udział w kapitale podstawowym Galtoco Investments Ltd. 4 674 677,00 4 674 677,00 1 48,19% 48,19% Acico Investments Ltd. 4 654 620,00 4 654 620,00 1 47,99% 47,99% pozostali akcjonariusze 370 703,00 370 703,00 1 3,82% 3,82% Razem 9 700 000,00 9 700 000,00 100,00% 100,00% * bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego ** pośrednio przez Marcina Misztala W okresie porównywanym, tj. na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej prezentowała się następująco: [w złotych] Ilość akcji Ilość głosów Wartość nominalna jednej akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Udział w kapitale podstawowym Galtoco Investments Ltd. 4 200 637,00 4 200 637,00 1 43,31% 43,31% Acico Investments Ltd. 4 216 163,00 4 216 163,00 1 43,47% 43,47% pozostali akcjonariusze 1 283 200,00 1 283 200,00 1 13,22% 13,22% Razem 9 700 000,00 9 700 000,00 100,00% 100,00% bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego ** pośrednio przez Marcina Misztala Po dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu i2 Development S.A.: Zarząd i2 Development S.A. („Emitent”, „Spółka”) działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w dniu 30 grudnia 2021r. ogłosił Stanowisko w sprawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 14 W dniu 21 lutego 2022 roku zakończyło się przyjmowanie zapisów na akcje Spółki, w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki („Wezwanie”), ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539 ze zm.) („Ustawa o ofercie”) w dniu 30 grudnia 2021 roku przez Marcina Misztala, Andrzeja Kowalskiego, Acico Investments Limited z siedzibą w Larnace oraz Galtoco Investments Limited z siedzibą w Nikozji, działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie („Strony porozumienia”). W dniu 24 lutego 2022 roku w ramach realizacji odpowiedzi na Wezwanie, zawarte zostały transakcje kupna akcji zwykłych na okaziciela Spółki na łączną liczbę 109.819 akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLI2DVL00014 („Akcje”), które zostały rozliczone w dniu 1 marca 2022 roku („Rozliczenie Wezwania”). W wyniku tego: - ACICO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Larnace nabyła bezpośrednio 64.938 akcji Spółki, stanowiących 0,67 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 938 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,67 % w ogólnej liczbie głosów; - GALTOCO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji nabyła bezpośrednio 44.881 akcji Spółki, stanowiących 0,46 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 881 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,46 % w ogólnej liczbie głosów; W dniu 25 marca 2022 r. ogłoszono przymusowy wykup wszystkich akcje należące do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, tj. 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, stanowiących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 260.884 (słownie: dwustu sześćdziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % ogólnej liczby głosów w Spółce, które zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). W dniu 31 marca 2022 roku, dokonano rozliczenia nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu („Przymusowy wykup”). Akcje objęte Przymusowym wykupem zostały objęte w następujących proporcjach: - ACICO INVESTMENTS LIMITED nabyła 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dwa) Akcji, stanowiących 1,34% (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterysta czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; - GALTOCO INVESTMENTS LIMITED nabyła 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dwa) Akcji, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterystu czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, tj. 29 kwietnia 2021 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej prezentuje się następująco: Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 15 [w złotych] Ilość akcji Ilość głosów Wartość nominalna jednej akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Udział w kapitale podstawowym Galtoco Investments Ltd. 4 850 000,00 4 850 000 1 50,00% 50,00% Acico Investments Ltd. 4 850 000,00 4 850 000 1 50,00% 50,00% Razem 9 700 000,00 9 700 000,00 100,00% 100,00% bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego pośrednio przez Marcina Misztala Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie dotyczy. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie, z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie dotyczy. 7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Stan posiadania akcji i2 Development S.A. przez członków organów Spółki w poniższych tabelach został zaprezentowany z uwzględnieniem stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, 31 grudnia 2020 roku oraz 29 kwietnia 2021 roku - tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Posiadacz akcji Łączna liczba akcji na dzień 31 grudnia 2020 Łączna liczba akcji na dzień 31 grudnia 2021 Łączna liczba akcji na dzień 29 kwietnia 2022 Marcin Misztal – Prezes Zarządu poprzez Acico Investments Limited 4 216 164,00 4 654 620,00 4 850 000,00 Poniższa tabela prezentuje stan posiadania akcji i2 Development S.A. przez osoby nadzorujące: Posiadacz akcji – Rada Nadzorcza Łączna liczba akcji na dzień 31 grudnia 2020 Łączna liczba akcji na dzień 31 grudnia 2021 Łączna liczba akcji na dzień 21 kwietnia 2021 Andrzej Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej bezpośrednio i pośrednio przez Galtoco Investments Limited 4 200 637,00 4 674 677,00 4 850 000,00 Jakub Klimczak – Członek Rady Nadzorczej 340 0 0 Prezes Zarządu – Marcin Misztal posiada pośrednie uprawnienia do akcji Emitenta poprzez Acico Investments Ltd. Osoby zarządzające i2 Development S.A. nie posiadają bezpośrednich uprawnień do akcji Emitenta ani akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Spółki. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 16 8. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska W okresie objętym sprawozdaniem pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi nie były zawierane żadne umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 9. Emisje i wykupy papierów wartościowych w 2021 roku W roku 2021 miały miejsce następujące zdarzenia związane z wyemitowanymi przez Grupę i2 Development S.A. dłużnymi papierami wartościowymi: W dniu 25 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała od Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. numer 58/2021 z dnia 22 stycznia 2021 roku w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst: – 17.000 sztuk obligacji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1.000 zł każda, – 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1.000 zł każda. W dniu 1 marca 2021 roku Spółka dokonała częściowego, przedterminowego wykupu 8.500 sztuk obligacji serii J o łącznej wartości nominalnej 8.500.000 zł. Częściowy, przedterminowy wykup został przeprowadzony zgodnie z zasadami opisanymi w Warunkach Emisji Obligacji. Spółka dokonała częściowego, przedterminowego wykupu obligacji poprzez zapłatę na rzecz Obligatariusza za każdą wykupowaną obligację należności głównej wraz z należnymi, a niezapłaconymi odsetkami wyliczonymi zgodnie z Warunkami Emisji. W dniu 16 marca 2021 roku Zarząd i2 Development S.A. dokonał przydziału 17.939 sztuk zabezpieczonych obligacji serii L, o łącznej wartości nominalnej 17.939.000,00 złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 16 marca 2024 roku. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji obligacji zostaną wykorzystane na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27. W dniu 16 kwietnia 2021 roku Zarząd I2 Development SA podjął uchwałę w sprawie przydziału 9 608 (dziewięć tysięcy sześćset osiem) zabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą „M”, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 9.608.000,00 (dziewięć milionów sześćset osiem tysięcy) złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 16 marca 2024 roku („Obligacje”). Zabezpieczenie Obligacji stanowi hipoteka, która zostanie ustanowiona na nieruchomości gruntowej, zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27 ustanowionej do kwoty 150% wartości przydzielonych Obligacji (rozszerzenie hipoteki ustanawianej przy emisji obligacji serii „L”), a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji z hipoteki, złożenie przez Emitenta weksla własnego in blanco oraz poddanie się egzekucji przez Emitenta w trybie art. 777 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji zostaną wykorzystane zostały na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo- usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27. W dniu 13 sierpnia 2021 roku Zarząd I2 Development SA podjął uchwałę w sprawie przydziału 4 901 (cztery tysiące dziewięćset jeden) zabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą „N”, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 4.901.000,00 (cztery miliony Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 17 dziewięćset jeden tysięcy) złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 13 lutego 2025 roku („Obligacje”). Zabezpieczeniem Obligacji stanowi hipoteka, ustanowiona na nieruchomości gruntowej, zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27 ustanowionej do kwoty 150% wartości przydzielonych Obligacji (rozszerzenie hipoteki ustanawianej przy emisji obligacji serii „L” i „M”), a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji z hipoteki, złożenie przez Emitenta weksla własnego in blanco oraz poddanie się egzekucji przez Emitenta w trybie art. 777 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji zostały wykorzystane na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27. Emisje obligacji na dzień 31 grudnia 2021 roku: Seria Data emisji Kwota Waluta Data wykupu zgodnie z umową K 13.08.2020 10 000 000,00 PLN 11.08.2023 L 16.03.2021 17 939 000,00 PLN 16.03.2023 M 16.04.2021 9 608 000,00 PLN 16.03.2024 N 19.07.2021 4 901 000,00 PLN 03.02.2025 RAZEM 42 448 000,00 PLN Emisje obligacji na dzień 31 grudnia 2020 roku: Seria Data emisji Kwota Waluta Data wykupu zgodnie z umową H 26.09.2018 25 954 960,00 PLN 26.09.2021 J 04.03.2020 17.000.000,00 PLN 31.08.2021 K 13.08.2020 10.000.000,00 PLN 11.08.2023 RAZEM 52 954 960,00 PLN Emisje obligacji objęte przez Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Wratislavia Projekt W dniu 27 grudnia 2016 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje imienne serii A. Obligacje te nabył podmiot powiązany spółka Wratislavia Project FIZAN. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 złotych, spółka wyemitowała 267.847 obligacji. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych niezabezpieczonych. Termin ich wykupu przypada na 31 grudnia 2026 roku. W dniu 29 grudnia 2017 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje imienne serii B. Obligacje te nabył podmiot powiązany spółka Wratislavia Project FIZAN. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 złotych, spółka wyemitowała 21.000 sztuk obligacji. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 18 warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych niezabezpieczonych. Termin ich wykupu przypada na 31 grudnia 2027 roku. Zdarzenia dot. obligacji po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2021 roku: W dniu 14 marca 2022 r. Wyemitowana seria O obligacji 6.045 zabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą „O”, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 6.045.000,00 (słownie: sześć milionów czterdzieści pięć tysięcy 00/100) złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 13 lutego 2025 roku; przydział nastąpił 31.03.2022; seria O również jest zabezpieczona hipoteką na nieruchomości przy ul. Wielkiej 27 Emisje obligacji na dzień 29 kwietnia 2022 roku: Seria Data emisji Kwota Waluta Data wykupu zgodnie z umową K 13.08.2020 10 000 000,00 PLN 11.08.2023 L 16.03.2021 17 939 000,00 PLN 16.03.2023 M 16.04.2021 9 608 000,00 PLN 16.03.2024 N 19.07.2021 4 901 000,00 PLN 03.02.2025 O 14.03.2022 6 045 000,00 PLN 13.02.2025 RAZEM 48 493 000,00 PLN Wypełnienie obowiązku informacyjnego przez spółkę i2 Development S.A. z tytułu wyemitowanych obligacji serii L,M,N: Zarząd spółki i2 Development S.A. oświadcza, iż na dzień 31 grudnia 2021 roku: • zgodnie z warunkami emisji obligacji serii L, M, N spółka i2 Development S.A. dochowała wszelkich zobowiązań zawartych w pkt. 8.2.03 warunków emisji obligacji, • nie wystąpił przypadek naruszenia przedterminowego wykupu obligacji serii L, M i N. • wartość Wskaźnika Zadłużenia Finansowego Netto wyniósł 50% [w tys. złotych] Lp Pozycja 31 grudnia 2021 1 Zadłużenie finansowe (zobowiązania finansowe o charakterze odsetkowym) 163 832 2 Środki pieniężne i ekwiwalenty, w tym środki na rachunkach powierniczych 42 855 3 Zadłużenie finansowe netto (1-2) 120 977 4 Skonsolidowane kapitały własne 291 571 5 Wartość firmy 50 521 6 Skorygowane Skonsolidowane Kapitały Własne (4.-5.) 241 050 7 Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto [%], (3./6.) 50% Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 19 Do obliczenia wskaźnika zadłużenia finansowego netto: „Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto” oznacza wyrażony w procentach stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do Skorygowanych Skonsolidowanych Kapitałów Własnych; „Zadłużenie Finansowe” oznacza sumę zobowiązań finansowych (zobowiązań o charakterze odsetkowym) Grupy Emitenta obejmujące w szczególności zobowiązania z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych i leasingu; . „Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o kwotę środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych w posiadaniu Grupy Emitenta, w tym o środki pieniężne zgromadzone na rachunkach powierniczych prowadzonych dla realizowanych projektów; „Skonsolidowane Kapitały Własne” oznaczają sumę kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji wyceny, pozostałych kapitałów rezerwowych, zysku z lat ubiegłych, zysku netto oraz odpisów z zysku netto roku obrotowego, wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym, półrocznym lub kwartalnym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta; „Skorygowane Skonsolidowane Kapitały Własne” oznaczają Skonsolidowane Kapitały Własne pomniejszone o wartość firmy wykazaną jako składnik aktywów wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym, półrocznym lub kwartalnym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta; W okresie sprawozdawczych generalny wykonawca spółka Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o. posiadał podpisane umowy o generalne wykonawstwo: Spółka Inwestycja Data podpisania umowy Ogrody Grabiszyńskie sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie II 24 sierpnia 2020 r. Armii Krajowej 7 Sp. z o.o. Armii Krajowej 7 8 marca 2021 r. BBKW sp. z o.o. Ks. Witolda sp. k. Księcia Witolda 46 28 grudnia 2017 r. Wielka 27 Sp. z o.o. Wielka 27 7 listopad 2016 r. Bulwar Staromiejski Sp. z o.o. Dom z herbem 27 luty 2017r. ** Bulwar Staromiejski Sp. z o.o. Przy Przystani 27 luty 2017r. Bulwar Staromiejski Sp. z o.o. Przy Bulwarze 25 września 2017r. Bulwar Staromiejski Sp. z o.o. Przy Przystani II 9 października 2017r. Bulwar Staromiejski Sp. z o.o. Przy Bulwarze II 28 sierpnia 2017r. Bulwar Staromiejski Sp. z o.o. Willa Staromiejska 25 września 2017r. Bulwar Staromiejski Sp. z o.o. PZT i Bastion 2 lipiec 2018r. i2D sp. z o.o. Igielna 22 lipiec 2021 r. * Na dzień publikacji sprawozdania zostały prace dodatkowe wynikające z aneksu do Umowy ** Inwestycja zakończona 31.12.2021 10. Podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. prowadziła w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku działalność w następujących segmentach działalności gospodarczej: Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 20 ▪ działalność deweloperska, ▪ działalność budowlana (generalne wykonawstwo budowlane), ▪ pozostała działalność. Działalność deweloperska Działalność deweloperska jest realizowana przez spółki celowe w Grupie. Są to spółki powołane do realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych. Spółki celowe realizują także określone rodzaje usług na rzecz podmiotów Grupy. Na realizację poszczególnej inwestycji deweloperskiej jest otwierana nowa spółka celowa, bądź przeznaczana jest spółka, która w danym momencie nie prowadzi żadnej inwestycji (poprzednia inwestycja została rozliczona i zakończona). Działalność budowlana Spółka Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o. realizuje usługi budowlane, jako Generalny Wykonawca zarówno małych, jak i dużych budynków mieszkalnych. Wznoszone przez spółkę obiekty charakteryzują się wysokim standardem wykonania oraz stosunkowo krótkim terminem realizacji prowadzonych inwestycji. Spółka korzysta z usług sprawdzonych podwykonawców, wykorzystując ich wieloletnie doświadczenie w branży budowlanej. Spółka zatrudnia doświadczonych pracowników oraz kadrę techniczną posiadająca zarówno wiedzę praktyczną zdobytą podczas realizacji poprzednich inwestycji, jak i wiedzę teoretyczną niezbędną do prawidłowego funkcjonowania nowoczesnej i wyspecjalizowanej firmy budowlanej. Pozostała działalność W zakres pozostałej działalności wchodzą głównie: działalność architektoniczna, usługi księgowe, finansowe, kadrowo – płacowe. Spółka Chamielec Architekci Sp. z o. o. tworzy projekty architektoniczne inwestycji realizowanych przez Grupę i2 Development. Biuro projektowe stanowi zespół 20 architektów, którzy posiadają duże doświadczenie w tego typu projektach - zespół zrealizował dotąd ponad kilkadziesiąt projektów, jako autorzy i współautorzy. i2 Finanse Sp. z o. o. świadczy usługi księgowe oraz usługi kontrolingu finansowego. Powyższe usługi są świadczone na potrzeby Grupy. Dodatkowo Spółka ta zajmuje się rozliczaniem przepływów pieniężnych w Grupie. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 21 Pozwolenia na budowę W okresie sprawozdawczym spółki zależne funkcjonujące w ramach Grupy i2 Development realizowały przedsięwzięcia dla których sukcesywnie otrzymywano pozwolenia administracyjne w okresach poprzednich. Prawomocne pozwolenia na budowę umożliwiają niezwłoczne rozpoczęcie prac budowlanych oraz wprowadzenie projektu do sprzedaży. Pozwolenia na użytkowanie W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku spółki zależne Emitenta nie otrzymywano pozwoleń administracyjnych na użytkowanie nieruchomości, kontynuowano wydawanie lokali na projektach zakończonych w okresach poprzednich. Sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wprowadzono do oferty następujący projekt deweloperski: W I półroczu 2021 roku wprowadzono do oferty projekt „ Ogrody Grabiszyńskie II” Projekt charakteryzuje się jasnymi i funkcjonalnymi mieszkaniami oraz mikroapartamentami o zróżnicowanych metrażach, które pozwolą na dostosowanie ich do indywidualnych potrzeb każdego Klienta. Innowacyjne szklane balkony zapewnią nie tylko komfort użytkowania, ale także ochronę fasady i minimalizację kosztów konserwacji. Przemyślana, stonowana i jednolita kolorystyka budynku nadaje mu nowoczesności i minimalistycznej elegancji. W inwestycji powstanie 110 lokali mieszkalnych, 51 mikroapartamentów i 19 lokali usługowych w parterze budynku. Ponadto w ramach budynku powstanie biurowiec z usługami w parterze, który będzie przeznaczony do najmu powierzchnia najmu ok 5,1 tys. mkw. Budynek powstanie w sąsiedztwie zrealizowanego przez Inwestora, oddanego do użytkowania w sierpniu 2020 r., budynku mieszkalno-usługowego „Ogrody Grabiszyńskie”, w którym zrealizowano 89 lokali. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa posiadała następującą ofertę sprzedaży lokali: Inwestycja Liczba lokali w inwestycji Lokale dostępne do sprzedaży Zaawansowanie sprzedaży netto [%] Dom z Herbem (B1) 28 0 100% Przy Przystani (B2) 67 0 100% Przy Bulwarze (B3) 74 3 96% Przy Przystani II (B3a) 7 0 100% Przy Bulwarze II (B4) 41 0 100% Willa Staromiejska (B5) 17 1 94% Między Basztami (B7) 6 0 100% Przy Arsenale (B9) 128 0 100% Na Kazamatach (B10) 72 0 100% Lofty przy fosie (B11) 63 0 100% Bulwar Staromiejski 505 4 99% Awicenny I 104 0 100% Awicenny II 91 0 100% Awicenny III 73 0 100% Awicenny całość 268 0 100% Ogrody Grabiszyńskie II mieszkania 110 59 46% Ogrody Grabiszyńskie II lokale 57 46 19% Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 22 Śrutowa 10 27 1 96% Armii Krajowej 7 - I etap_mieszkania-nowe 93 44 53% Armii Krajowej 7 - I etap_lokale-nowe 30 20 33% Armii Krajowej 7 - II etap_mieszkania - nowe 189 174 8% Armii Krajowej 7 - II etap_lokale - nowe 57 38 33% Armii Krajowej 7 - III etap 3 3 0% The View 6 4 33% ** Zaawansowanie sprzedaży netto [%]- liczone z uwzględnieniem umów deweloperskich, umów przedwstępnych, umów rezerwacyjnych pomniejszone o rozwiązania umów na dany dzień sprawozdawczy. Poniżej zaprezentowano lokalizację projektów mieszkaniowych Grupy będących w realizacji oraz w przygotowaniu TENERYFA Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 23 Podsumowanie dotyczące lokali przekazywanych nabywcom W 2021 roku Grupa sukcesywnie przekazywała kolejne lokale nabywcom na zakończonych inwestycjach. W okresie objętym niniejszym raportem doszło do przekazania 80 lokali na 5 inwestycjach. Inwestycja ilość lokali podpisane w 2021 Podpisane narastająco Podpisane narastająco [%] Soft Lofty 301 1 301 100,00% Bulwar Staromiejski B9 128 42 112 88,00% Bulwar Staromiejski B11 63 1 62 98,00% Awicenny 268 43 268 100,00% Śrutowa 10 27 0 26 96,00% Ogrody Grabiszyńskie 89 37 89 100,00% Podsumowanie wyników ze sprzedaży Okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku pod względem działań sprzedażowych mimo trwającej epidemii utrzymywał się w ocenie Zarządu na zadowalającym poziomie. Spółki z Grupy i2 Development zawarły umowy rezerwacyjne, deweloperskie i przedwstępne dotyczące sprzedaży na poziomie 210 lokali, uwzględniając również rozwiązania umów. Odnosząc się do analogicznego okresu sprzedaży za cały rok 2020 roku (217 lokali) odnotowuje się porównywalny poziom sprzedaży netto Oferta Grupy i2 Development na koniec grudnia 2021 roku wynosiła 393 lokale. Liczba ta rozlokowana jest na kilku inwestycjach o różnym charakterze i będących na różnych etapach realizacji (w przygotowaniu, w budowie, ukończone). Lokale skierowane są zarówno do inwestorów, chcących ulokować kapitał na rynku nieruchomości, jak i do klientów indywidualnych, szukających nowego lokalu dla rodziny. W 2021 roku Grupa zakończyła sprzedaż lokali na inwestycjach Bulwar Staromiejski – B9, Bulwar Staromiejski – B7, Awicenny, Ogrody Grabiszyńskie – I etap. Podsumowanie dotyczące lokali przekazywanych nabywcom W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Grupa sukcesywnie przekazywała kolejne lokale nabywcom na kończących się inwestycjach. W okresie objętym niniejszym raportem doszło do przekazania 80 lokali na 9 inwestycjach,. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, Grupa przekazała 80 lokali. Przed podpisaniem protokołu zdawczo-odbiorczego lokalu Klienci zobowiązani są do wpłacenia 100% wartości nabywanej nieruchomości. Po podpisaniu protokołu zdawczo-odbiorczego Grupa rozpoznaje przychody z działalności deweloperskiej. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 24 Poniżej zaprezentowano tabelę z ilością przekazanych w 2021 roku lokali: Ilość przekazanych lokali [szt] Czwarty kwartał Rok 2021 Soft Lofty 0 1 Bulwar Staromiejski B7 0 0 Bulwar Staromiejski B9 3 26 Bulwar Staromiejski B10 0 0 Bulwar Staromiejski B11 0 0 Awicenny 1 33 Śrutowa 10 0 0 Ogrody Grabiszyńskie 0 5 Bulwar Staromiejski B1 15 15 SUMA 19 80 Przychody ze sprzedaży Grupy i2 Development S.A. za 2021 rok wraz z okresem porównawczym (2020 rok): Sfera działalności Przychody ze sprzedaży Udział w sprzedaży Przychody ze sprzedaży Udział w sprzedaży w 2021 [tys. zł] w 2021 [%] w 2020 [tys. zł] w 2020 [%] Działalność deweloperska 38 853 68% 187 062 87% Działalność budowlana 17 307 30% 25 048 12% Pozostała działalność 604 1% 2 665 1% RAZEM 56 764 100% 214 775 100% Przychody z działalności deweloperskiej rozpoznawane są dopiero w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania dóbr zostały przeniesione na kupującego – po przekazaniu lokalu protokołem zdawczo- odbiorczym. Zarząd dokonuje oceny uwzględniając czynniki takie jak płatność, protokół odbioru, pozwolenie na użytkowanie. Począwszy od 1 stycznia 2018 roku przychody netto ze sprzedaży produktów w działalności deweloperskiej rozpoznawane są w momencie podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego lokalu i wpłaceniu 100% wartości nabywanej nieruchomości przez kupującego. W roku 2022, Zarząd jednostki dominującej przewiduje, iż liczba lokali rozpoznawanych w wynikach skonsolidowanego wyniku Grupy będzie znacząca, głównie z powodu kończenia realizacji projektów i uzyskania pozwolenia na użytkowanie, które pozwolą na przekazanie znacznej ilości lokali nabywcom. Zysk/straty z działalności operacyjnej Grupy za 2021 rok wraz z okresem porównawczym (2020 rok): Sfera działalności Zysk/straty z działalności operacyjnej w 2021 [tys. zł] Zysk/straty z działalności operacyjnej w 2020 [tys. zł] Działalność deweloperska 6 025 18 350 Działalność budowlana 3 492 969 Pozostała działalność 33 131 -871 Powyższe kwoty zostały również przedstawione w nocie 14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 25 11. Istotne dla oceny sytuacji Grupy – wskaźniki finansowe Wskaźniki Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 1) Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej 41,48% 8,32% 2) Zadłużenie długoterminowe 44,33% 21,32% 3) Płynność – wskaźnik płynności II 0,52 2,02 4) Płynność – wskaźnik płynności szybkiej 2,52 2,03 5) Okres spłaty zobowiązań handlowych (dni) 1,94 30,36 6) Trwałość struktury finansowania 73,57% 67,06% 7) Obciążenie majątku zobowiązaniami 49,03% 44,72% Przy obliczaniu wskaźników zastosowano następujące reguły obliczeniowe: 1) Zysk z działalności operacyjnej / (Przychody ze sprzedaży + Pozostałe przychody operacyjne) 2) Zobowiązania długoterminowe / Kapitał własny 3) (Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe) / Aktywa trwałe 4) Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe 5) (Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług / Przychody netto ze sprzedaży) * 360 dni 6) (Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe) / Suma bilansowa 7) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Suma bilansowa Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej w roku 2021 znacząco wzrósł w odniesieniu do roku 2020 osiągając poziom 41,48%. Grupa osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 42 648 tys. złotych. Wpływ na wynik miała głównie wartość pozostałych przychodów operacyjnych – wycena inwestycji w nieruchomości , która w stosunku do roku 2020 wzrosła o blisko 40 mln. złotych r/r. W 2021 roku istotnej zmianie uległa struktura zadłużenia w Grupie, głównie ze względu na wartość zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku redukowano wartość zadłużenia obligacyjnego. O czym informowano raportami bieżącymi, jak i opisano w punkcie dotyczącym obligacji niniejszego sprawozdania. Wskaźniki płynności w 2021 roku utrzymały bezpieczny i optymalny poziom powyżej 1 i świadczą o stabilnej strukturze finansowania oraz o zdolności Grupy do terminowego regulowania swoich zobowiązań. Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych zanotował znaczącą poprawę. Utrzymane zostały terminy płatności zobowiązań handlowych oraz dokonano rozliczeń transakcji długoterminowych (wynikających między innymi z zakupu nieruchomości gruntowych). Wskaźnik trwałości struktury osiąga bezpieczny poziom udziału kapitałów własnych i zobowiązań długoterminowych w finansowaniu majątku Grupy. Podobnie, jak w przypadku wskaźnika płynności II, największy wpływ miał na to zmniejszony poziom zadłużenia długoterminowego. Wskaźnik zobowiązań i rezerw na zobowiązania osiąga poziom 73,57% w 2021 roku i jest na poziomie wyższym, jak w roku ubiegłym. Grupa utrzymuje tym samym poziom optymalnego obciążenia majątku zobowiązaniami, które przeznaczone zostały na finansowanie przedsięwzięć deweloperskich. Zarząd jednostki dominującej pozytywnie ocenia bieżącą sytuację Grupy Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju. Płynność finansowa utrzymywana jest na bezpiecznym i satysfakcjonującym poziomie. Grupa sukcesywnie realizuje strategię rozwoju, zwiększając skalę prowadzonej działalności, utrzymując wysoki zwrot na kapitale dzięki szybkiej i Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 26 efektywnej realizacji projektów deweloperskich. Grupa zamierza kontynuować działalność w dotychczasowym zakresie, zatem Zarząd zdecydował się nie ujawniać alternatywnych pomiarów wyników Grupy. 12. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących i2 Development S.A. Poniższe kwoty zostały również przedstawione w nocie I i III skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat (tys. zł): Wyszczególnienie 2021 rok 2020 rok Przychody ze sprzedaży 56 764 214 774,89 Zysk/strata z działalności operacyjnej 42 648 18 448,63 Zysk/strata przed opodatkowaniem 36 383 16 230,42 Zysk/strata netto 36 447 10 732,31 Wybrane dane ze skonsolidowanego bilansu (tys. zł): Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana r/r (%) Aktywa razem, w tym: 572 016 457 436 25,05% Aktywa trwałe 195 677 152 061 28,68% Aktywa obrotowe 376 339 305 375 23,24% Kapitał własny: 291 571 252 863 15,31% Zobowiązania i rezerwy, w tym: 280 425 204 573 37,08% Zobowiązania długoterminowe, w tym: 129 242 53 899 139,78% Dłużne papiery wartościowe 42 617 9 991 326,56% Kredyty bankowe i pożyczki 80 667 30 736 162,45% - Pozostałe zobowiązania 5 958 13 172 -54,77% Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 151 195 150 674 0,35% Dłużne papiery wartościowe 0 42 958 -100,00% Kredyty bankowe i pożyczki 40 548 39 515 2,61% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 110 236 66 170 66,60% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 411 2 031 -79,78% Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku osiągnęła 56 764 tys. zł przychodu netto ze sprzedaży, wynik ten jest niższy z uwagi na fakt iż roku bieżącym Grupa kontynuowała sprzedaż z roku 2020 a pozostałe inwestycje były w toku.. Grupa rozpoznaje przychody z działalności deweloperskiej po podpisaniu protokołu zdawczo-odbiorczego lokalu. W roku 2021 na przychód netto złożyły się łącznie 80 przekazań do 427 w roku poprzednim. Rok 2021 ostatecznie zamknął się zyskiem netto w kwocie 36 447 tys. zł, na co wpływ miały głównie poziom przekazanych lokali, a co z tym się wiąże również istotny poziom wygenerowanej marży na działalności deweloperskiej, jak również aktualizacja wyceny inwestycji w nieruchomości dla inwestycji w toku. Aktywa Grupy w omawianym okresie analizowanym wzrosty, aniżeli w okresie porównywalnym. Wzrost wartości aktywów trwałych związany jest głównie z wzrostem wartości oraz zaangażowaniem dotyczących inwestycji deweloperskich w toku. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 27 Zgodnie z nową strategią rozwoju (opisaną szerzej w nocie 19 niniejszego sprawozdania) Grupa zamierza zatrzymać nieruchomości w celach uzyskania bezpośrednich korzyści w postaci wzrostu ich wartości oraz uzyskania pożytków z najmu. W pasywach kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wzrósł o 38 708 tys. zł, na co złożył się wypracowany w okresie sprawozdawczym wynik netto Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 9.700,00 tys. zł i dzieli się na 9.700,00 tys. akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Zobowiązania i rezerwy z uwzględnienia zobowiązań z tytułu otrzymanych zaliczek, zwiększyły się w roku 2021 o 44 168 tys. zł, osiągając poziom 110 236 tys. zł. Na wzrost ten miała wpływ zwiększona ilość zawartych umów deweloperskich dla inwestycji w toku. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek finansujących przedsięwzięcia deweloperskie wzrosły nieznacznie w 2021 roku. Zarząd Grupy zwraca szczególną uwagę na poniższe zdarzenia, które miały istotny wpływ na wyniki Grupy w 2021 roku wraz z odnośnikami do szerszych opisów w niniejszym sprawozdaniu: ▪ wykupy obligacji (częściowo) (nota 9), ▪ wprowadzenie do oferty nowej inwestycji Ogrody Grabiszyńskie ▪ przekazanie łącznie 80 lokali na 5 inwestycjach (nota 10), Grupa dokonuje dywersyfikacji realizowanych projektów, co pozwala na osiąganie przychodów realizując różne zadania, powierzając ich realizację spółkom zależnym wyspecjalizowanym w swoich zakresach działalności (generalny wykonawca i biuro architektoniczne, wchodzące w skład Grupy). W celu zabezpieczenia wzrostu skali działalności w kolejnych latach w 2022 i lata kolejne, Grupa nabyła grunty pod realizację nowych projektów, zlokalizowanych przy ulicy Grabiszyńskiej/Stalowej. Intencją Zarządu jest dalsza rozbudowa portfela inwestycji, stwarzająca podstawy dla dalszego wzrostu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych. 13. Czynniki ryzyka Ryzyko związane z działalnością deweloperską, ryzyko otoczenia ekonomicznego Koniunktura na rynku nieruchomości jest bardzo silnie powiązana z sytuacją na rynku finansowym, w szczególności z tendencjami na rynku stóp procentowych. Ewentualny wzrost inflacji i stóp procentowych może znacznie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. Podobne skutki mogą wywrzeć ograniczenia w zakresie akcji kredytów hipotecznych przez banki. Działalność w branży deweloperskiej powoduje ponadto, iż poziom przychodów jest w dużym stopniu powiązany z ogólną koniunkturą gospodarczą, ponieważ popyt na mieszkania i inne nieruchomości jest silnie skorelowany z poziomem dochodów gospodarstw domowych oraz popytem inwestycyjnym przedsiębiorstw (popyt inwestycyjny stanowi najbardziej zmienny komponent produktu krajowego brutto). Istnieje, zatem ryzyko spadku sprzedaży nieruchomości lokalowych, co może negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. Ryzyko prawne Zagrożenie dla działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. stanowi wciąż duża niestabilność systemu prawnego w Polsce. Obowiązujący system prawa posiada luki i sprzeczności aksjologiczne i logiczne. Dotyczy to zarówno stanowienia prawa jak i jego stosowania oraz przestrzegania. Niestabilność i niejasność wielu przepisów prawnych skutkuje rozbieżnością interpretacyjną w praktyce stosowania prawa lub też kontrowersji w doktrynie. Niedostateczne jak i nadmierne uregulowania prawne mogą istotnie utrudnić prowadzenie działalności gospodarczej, a tym samym ograniczyć przewidywalność osiąganych wyników finansowych. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 28 Ryzyko administracyjno-budowlane Zawiłe i skomplikowane regulacje polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) niezgodnie z prawem, co z kolei może skutkować zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie takich decyzji może spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ryzyko wzrostu cen materiałów i usług budowlanych Inwestycje budowlane realizowane są z wykorzystaniem znacznej ilości materiałów budowlanych, których ceny uzależnione są od zmian cen podstawowych surowców. Implikuje to ryzyko nieprzewidywalnego wzrostu kosztów realizowanych inwestycji w przypadku ewentualnego wzrostu cen tych materiałów i surowców. Konieczność ewentualnej partycypacji z wykonawcą we wzroście kosztów realizowanych inwestycji spowodowałaby obniżenie rentowności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. Ryzyko błędnych decyzji w zakresie charakterystyk podjętych inwestycji budowlanych Poczynienie błędnych założeń, co do konkretnych projektów polegające na niewłaściwej ocenie atrakcyjności lokalizacji, pożądanych powierzchni mieszkań, ich standardu, czy ceny, może doprowadzić do trudności w sprzedaży lokali powodując tym samym pogorszenie sytuacji finansowej spółki i2 Development S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej. Ryzyko to ma również związek ze zmieniającymi się opiniami społecznymi, co do wiarygodności firm deweloperskich, zwłaszcza po ogłoszeniu upadłości niektórych deweloperów. Ryzyko związane z udziałem dostawców (podwykonawców) Działalność Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. na rynku nieruchomości powoduje, że w przypadku ewentualnego niewywiązania się dostawców (podwykonawców inwestycji budowlanych) z zawartych z nią kontraktów, Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. może być narażona na roszczenia ze strony swoich odbiorców, w związku z niewywiązaniem się z zawartych z nimi umów. Ewentualne nagłe zerwanie współpracy z dotychczasowymi dostawcami lub podwykonawcami wiąże się z koniecznością znalezienia nowych partnerów, co może powodować przejściowe problemy z terminowością wywiązywania się Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. z zawartych umów. Ponadto, konieczność nawiązania współpracy z nowymi dostawcami lub podwykonawcami może skutkować przyjęciem nowych (gorszych) warunków finansowych. Ryzyko kredytowe Największy udział w Aktywach finansowych Grupy stanowią środki zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych, bieżących rachunkach bankowych, a także należności z tytułu dostaw i usług. Spółki rozliczają się głównie ze swoimi klientami w formie przedpłat na zakup lokali. W momencie opłacenia całej kwoty danej transakcji zakupu lokalu, następuje podpisanie aktu przenoszącego własność lokalu. W ocenie Zarządu ekspozycja na ryzyko kredytowe należności z tytułu dostaw i usług jest znikoma. W przypadku instytucji finansowych i bankowych, Spółka korzysta z usług sprawdzonych i renomowanych podmiotów, najczęściej tych z którymi dotychczas współpracował. Ryzyko zmiany cen W Grupie i2 Development nie zawierano i nie były aktywne w 2021 roku żadne transakcje pochodne. Grupa i2 Development na bieżąco monitoruje ryzyko związane z cenami rynkowymi dotyczącymi wszystkich posiadanych instrumentów finansowych. Ryzyko związane z płynnością Spółka i2 Development S.A. pełni funkcję spółki holdingowej w Grupie i2 Development. Płynność finansowa i2 Development S.A. zależy głównie od sytuacji finansowej spółek z Grupy i może być dostarczana między innymi poprzez wypłatę zysku ze spółek celowych, zwroty pożyczek i płatności odsetkowe uzyskane od spółek celowych, Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 29 oraz wykonywanie usług na rzecz podmiotów z Grupy Emitenta. Głównym źródłem płynności finansowej Grupy są środki, jakie Grupa może uzyskać ze sprzedaży lokali mieszkalnych, lokali usługowych, a także wynajmu i sprzedaży powierzchni komercyjnych (lokali usługowych, powierzchni biurowych). Większość inwestycji deweloperskich realizowana jest poprzez spółki celowe utworzone do realizacji poszczególnych projektów. Zarząd cyklicznie monitoruje operacyjną działalność poszczególnych spółek w ramach Grupy i2 Development, jak i działalność inwestycyjną i finansową. Zdaniem Zarządu Grupa posiada wystarczający bank ziemi, jak i realizuje inwestycje, które zapewniają bezpieczny poziom do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Inne rodzaje ryzyka Ryzyko towarzyszące transakcjom akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych Potencjalni nabywcy akcji i2 Development S.A. powinni wziąć pod uwagę czynniki wysokiego ryzyka, towarzyszące transakcjom akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych. W skutek zmieniającej się relacji podaży i popytu na akcje poszczególnych spółek; krótkookresowych czynników spekulacyjnych; możliwości ograniczenia płynności transakcji zawieranych na giełdzie oraz ryzyka długotrwałej dekoniunktury na rynku kapitałowym - ceny akcji mogą ulegać znacznym wahaniom, niezależnie od bieżącej pozycji rynkowej i finansowej i2 Development S.A. Powyższe ryzyka, związane z transakcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych, odnoszą się do wszystkich notowanych spółek. Ryzyko zmiany strategii rozwoju Zachodzi ryzyko sprzedaży na rynku wtórnym akcji i2 Development S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy w rezultacie wystąpienia konfliktu interesów z tytułu powiązań kapitałowych, ekonomicznych i personalnych. W przypadku zbycia akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy może wystąpić ryzyko związane z możliwością zmiany strategii rozwojowej firmy, spowodowane wyznaczeniem przez ewentualnych nowych, znaczących akcjonariuszy, nowych kierunków działania Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. Ryzyko utraty kontroli nad Emitentem oraz nad spółkami Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. W związku z udzielonymi kredytami oraz wyemitowanymi obligacjami nieruchomości będące istotnymi dla i2 Development S.A. oraz podmiotów w Grupie aktywami (trwałymi i obrotowymi), obciążone są hipotekami na ich zabezpieczenie. Tym samym istnieje ryzyko, że w przypadku trwałego zaprzestania spłaty zaciągniętych kredytów, bądź braku spłaty obligacji, nieruchomości należące do i2 Development S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej, mogą zostać zajęte w celu zaspokojenia banków kredytujących lub obligatariuszy w przypadku emisji zabezpieczonych. W przypadku niespłacenia kredytów zabezpieczonych zastawem rejestrowym na akcjach/udziałach istnieje ryzyko przejęcia objętych zastawem udziałów/akcji w wymienionych wyżej spółkach zależnych (bezpośrednio bądź pośrednio) od i2 Development S.A. i ich całkowitego przejęcia, a tym samym utraty istotnych aktywów przez Grupę Kapitałową i2 Development S.A. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem koronawirusa Rok 2021 roku był kolejnym rozprzestrzeniła się na całym świecie epidemia wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19, która negatywnie wpływa na gospodarkę. Wprowadzone restrykcje sanitarne ograniczały działalność wielu sektorów gospodarki i powodują dużą niepewność pośród klientów, którzy m.in. wstrzymują się z decyzjami związanymi z większymi wydatkami. Z uwagi na fakt , iż był to kolejny rok z pandemia, zauważało się zmniejszoną niepewność wśród konsumentów została również zauważona przez spółkę i2 Development S.A., która w okresie 2021 roku nie zanotowała zmniejszenia dynamikę sprzedaży, niż odnotowywano w roku 2020. Zarząd i2 Development S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków pandemii. Sytuacja i2 Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 30 Ryzyko związane z trwającym z konfliktem zbrojnym na Ukrainie W marcu 2022 r. miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę, co miało istotny wpływ na sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzenie przez Prezes Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożeń wystąpieniem zdarzenia o charakterze terrorystycznym. W wyniku tego Państwa Unii Europejskiej oraz USA i inne objęły Rosję szeregiem sankcji gospodarczych i politycznych a do Polski napłynęła i nadal napływa istotna fala emigrantów z Ukrainy. Sytuacja ta będzie miała niewątpliwy wpływ na sytuację gospodarczą w kraju i na świecie. Konflikt rosyjsko-ukraiński może negatywnie oddziaływać na zachowania rynków finansowych i gospodarek na całym świecie, a zwłaszcza na rynki finansowe i gospodarki krajów regionu Europy Środkowo-Wschodniej, w tym w szczególności na gospodarkę Polski. Spółka i2 Development S.A., jak i jej podmioty zależne głównie prowadzą działalność na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, sytuacja na Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na popyt na mieszkania, koszty budowy oraz dostępność podwykonawców. Ocena wpływu jest na dzień dzisiejszy mocno utrudniona, a to w związku z dużą zmiennością sytuacji. Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować jednoznacznie skali wpływu wojny na Ukrainie na działalność Spółki oraz Grupy. Badania rynku wykazują, że wstrzymanie popytu miało miejsce w pierwszych dniach od rozpoczęcia konfliktu. W miarę napływu do Polski uchodźców z Ukrainy i oswojenia się rynku z sytuacją na wschodzie, zainteresowanie wśród klientów wraca do stanu przed konfliktem. Kolejnym ryzykiem dla rynku może być częściowy odpływ pracowników branży budowalnej. Tu Zarząd podkreśla, że posiada własne generalne wykonawstwo, co przekłada się na bezpośrednie relacje z podwykonawcami, co za tym idzie ryzyko to, na dzień dzisiejszy, definiuje na poziomie znikomym. Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących kwartałach realizować założone cele, umacniając swoją pozycję konkurencyjną. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie inwestycje Grupy postępowały zgodnie z planem i nie ma obaw co do założonych harmonogramów. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. Zainteresowanie komercjalizacją lokali usługowych nie uległo zmianie. Dział komercjalizacji spotyka się wciąż z dużym zainteresowaniem najmem lokali usługowych, wręcz napływ obywateli Ukrainy spowodował większe zainteresowanie w tej materii. Na podstawie analiz, Zarząd i2 Development S.A. dokonał oceny możliwych przyszłych skutków zarówno dalszego występowania epidemii i sytuacji polityczno-gospodarczej na świecie, w szczególności na: ▪ dynamikę sprzedaży lokali mieszkalnych lub usługowych - w postaci: opóźnień w podpisywaniu umów rezerwacyjnych, przedwstępnych, deweloperskich oraz aktów przenoszących własność lokali, w szczególności poprzez ograniczone działanie kancelarii notarialnych oraz możliwe opóźnienia w rozpatrywaniu wniosków kredytowych klientów Grupy i2 Development i wypłat transz kredytowych, a także ewentualne zachorowania klientów bądź objęcie ich kwarantanną, ▪ wydłużenie postępowań administracyjnych w Urzędach (dotyczących wydawania decyzji m.in. o pozwoleniu na budowę i pozwoleniu na użytkowanie), postępowań dotyczących pozyskiwania finansowania w Bankach (w zakresie finansowania bieżących oraz planowanych przedsięwzięć deweloperskich), a także postępowań sądowych (w szczególności przed sądem wieczystoksięgowym), Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 31 ▪ harmonogram prac budowlanych – w postaci: możliwych opóźnień prac budowlanych związanych z ograniczonym dostępem do materiałów budowlanych oraz ewentualne braki personelu u podwykonawców) i tym samym na terminowość realizacji inwestycji (bieżących oraz będących w przygotowaniu zgodnie z przyjętym harmonogramem względem nowych inwestycji). W ocenie Zarządu i2 Development S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji oraz istotności ograniczeń wprowadzonych przez władze państwowe, istnieje potencjalne zagrożenie spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, usługowe i biurowe, a także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich. Zarząd i2 Development S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków powyższych czynników. Sytuacja i2 Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna. i2 Development S.A. na bieżąco i z uwagą monitoruje sytuację związaną sytuacją polityczno-gospodarczą na Ukrainie i na świecie. 14. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na wyniki Grupy W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia lub czynniki, które mogłyby mieć istotny wpływ na wynik z działalności Grupy i2 Development S.A. Na dzień bilansowy Grupa nie posiada pozycji pozabilansowych. 15. Istotne transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Spółki z Grupy kapitałowej i2 Development S.A. nie zawierały istotnych transakcji z/pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 16. Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. W 2021 roku zostały zawarte następujące umowy, mogące mieć wpływ na ocenę sytuacji Grupy i2 Development S.A.: ▪ Zdarzenia dotyczące emisji oraz wykupów obligacji zostały opisane w nocie 9 niniejszego sprawozdania, natomiast zdarzenia dotyczące kredytów i pożyczek zostały opisano poniżej. Inne umowy, w tym zawarte po dacie bilansowej W dniu 28 stycznia 2022 r. nastąpiła sprzedaż spółki Chamielec Architekci sp. z o.o. (umowa sprzedaży udziałów zawarta 28.01.2022 r.; i2 Development S.A. sprzedała 100% udziałów posiadanych w spółce, a tym samym spółka przestała być podmiotem powiązanym w ramach grupy I2. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 32 Podsumowanie dotyczące kredytów i pożyczek: Łączne zadłużenie z tytułu zaciągniętych kredytów na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi: 104 096 tys. zł, w tym: ▪ kredyty długoterminowe: 62 676tys. zł, ▪ kredyty krótkoterminowe: 41 420 tys. zł. Zdarzenia dotyczące kredytów i pożyczek po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie nastąpiły zdarzenia dotyczące kredytów i pożyczek. 17. Udzielone pożyczki Nota ta jest zgodna z notą 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. Poniższa tabela prezentuje stan pożyczek udzielonych: [w tys. złotych] Stan na 31 grudnia 2021 roku Stan na 31 grudnia 2020 roku Pożyczki udzielone podmiotom niepowiązanym krotkoterminowe 1 474 87 Pożyczki udzielone podmiotom niepowiązanym długoterminowe 4 382 9 278 Razem 5 856 9 365 W tym dla podmiotów z Grupy niepodlegającym konsolidacji: Nazwa spółki w Grupie Pożyczkobiorca Stan na 31 grudzień 2021 [w złotych] Stan na 31 grudzień 2020 [w złotych] Chamielec Architekci sp. z o.o. Chamielec Arkadiusz 213 Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o. Wre Projekt sp. z o.o. Nieruchomości Komercyjne sp.k. * 0 53 i2 Development S.A. BBKW sp. z o.o. Księcia Witolda sp.k. 1 092 5 848 i2 Development S.A. BBKW sp. z o.o. * 1 376 2 208 i2 Finanse sp. z o.o. pożyczki dla BB21 sp. z o.o. 522 i2 Finanse sp. z o.o. BBKW sp. z o.o. Księcia Witolda sp.k.* 5 i2 Finanse sp. z o.o. osoba fizyczna nie powiązana ze spółką 623 i2 Finanse sp. z o.o. Acicio 337 i2 Finanse sp. z o.o. Galtoco 337 i2 Development S.A. osoba fizyczna nie powiązana ze spółką 420 i2 Development S.A. pożyczki dla BB21 sp. z o.o. 484 i2 Development S.A. Galtoco 1 510 Razem 5 664 9 365 Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 33 18. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, obligacjach i nabytych wekslach Na dzień 31 grudnia 2021 roku w Grupie obowiązywały poniższe umowy wsparcia, poręczenia i gwarancje korporacyjne: ▪ W dniu 21 grudnia 2015 Spółka i2 Development S.A. podpisała Umowę Wsparcia Projektu stanowiącą załącznik nr 12 do umowy Kredytu nr 15/0065 dotyczącej finansowania projektu deweloperskiego „Bulwar Staromiejski” zawartą przez spółkę i2 Development Sp. z o. o. Przy Arsenale Sp. k. z bankiem finansującym. W związku z w/w umową wsparcia Sponsor (i2 Development S. A.) zobowiązał się do poddania się na rzecz Banku egzekucji z zobowiązań wynikających z Umowy Wsparcia w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty stanowiącej 7,5% łącznej wartości kontraktu z Generalnym Wykonawcą i z prawem do wystąpienia przez Bank o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 października 2034 roku. Wartość przyznanego kredytu wyniosła 114.000,00 tys. zł. ▪ W dniu 17 marca 2020 roku spółka i2 JV Sp. z o.o. zawarła ze Śląskim Bankiem Spółdzielczym „Silesia” w Katowicach, z siedzibą w Katowicach, umowę o kredyt inwestycyjny nr 001/20/4. Kredyt został udzielony w kwocie 14.626.337,60 zł netto na okres od 17 marca 2020 roku do 16 marca 2035 roku. Kredyt zostanie wykorzystany na finansowanie zakupu lokali usługowych na inwestycji „Bulwar Staromiejski”, zlokalizowanych we Wrocławiu, w budynkach B7, B10 i B11. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę nieodbiegającą od warunków rynkowych. Ostateczny termin spłaty kredytu to 16 marca 2035 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowi: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, poręczenie i2 Development S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji i2 Development S.A., zastaw rejestrowy na udziałach w spółce i2 JV Sp. z o.o. należących do jedynego wspólnika tj. i2 Development S.A., hipoteka umowna łączna do kwoty 21.940.000,00 zł na lokalach usługowych, pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi kredytobiorcy, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości stanowiących prawne zabezpieczenie kredytu oraz globalna cesja wierzytelności przyszłych wynikających z zawartych umów najmu. Podpisanie tej umowy jest istotnym zdarzeniem w kierunku realizacji zaktualizowanej strategii Grupy, która opierać się będzie między innymi na uzyskiwaniu przychodów z najmu powierzchni usługowej. ▪ W dniu 16 marca 2021 roku Zarząd i2 Development S.A. dokonał przydziału 17.939 sztuk zabezpieczonych obligacji serii L, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 17.939.000,00 złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 16 marca 2024 roku. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji obligacji zostaną wykorzystane na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27. ▪ W dniu 13.08.2021r. została zawarta umowa pomiędzy Ogrody Grabiszyńskie sp. z o.o. ( Kredytobiorca) a mBank SA ( Kredytodawca) na finansowanie realizacji inwestycji Ogrody Grabiszyńskie II położonej we Wrocławiu przy ulicy Grabiszyńskiej 268, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków, IV Wydział Ksiąg Wieczysty prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00257347/0 oraz przy Al. Gen. Józefa Hallera, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków, IV Wydział Ksiąg Wieczysty prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00211684/0. Maksymalna kwota kredytu zgodnie z umową – 60 052 000,00 zł. Zabezpieczenia kredytu, zgodnie z umową kredytową– to w szczególności hipoteka umowna łączna na w/w nieruchomościach ustanowiona do kwoty stanowiącej 150% wartości kredytu, tj. do kwoty do kwoty 94.578.000,00 zł wpisana na pierwszym miejscu hipotecznym ( obecnie wzmianka w dziale IV KW); zastaw rejestrowy na 100% udziałów Kredytobiorcy, zastaw na wierzytelnościach przyszłych Kredytobiorcy z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych; Kredyty celowe, do których nastąpiło udzielenie wsparcia i poręczenia są zabezpieczone w pierwszej kolejności hipotekami. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 34 Poręczenia wekslowe ▪ W dniu 8 maja 2015 roku Spółka i2 Development Spółka Akcyjna podpisała poręczenie wekslowe wraz z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie Umowy Kredytowej nr 09/070/15/Z/VV z późniejszymi aneksami o kredyt w rachunku bieżącym w PLN udzielonego spółce KPB Sp. z o.o. Wartość przyznanego kredytu wynosi 3.000.000,00 zł. ▪ W dniu 17 marca 2020 roku spółka i2 JV Sp. z o.o. zawarła ze Śląskim Bankiem Spółdzielczym „Silesia” w Katowicach, z siedzibą w Katowicach, umowę o kredyt inwestycyjny nr 001/20/4. Kredyt został udzielony w kwocie 14.626.337,60 zł netto na okres od 17 marca 2020 roku do 16 marca 2035 roku – Spółka i2 Development S.A. udzieliła poręczenia spłaty dla spółki i2 JV sp. z o.o. Wartość kredytu na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2021 r. wynosi 13 395 tys. zł. Jednostka nie udzielała gwarancji finansowych innych podmiotom w Grupie oraz poza nią. Obligacje zabezpieczone wyemitowane przez spółki z Grupy i2 Development S.A. Zabezpieczenia dotyczące obligacji zostały opisane w nocie 9 niniejszego sprawozdania. 19. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia Cechą charakterystyczną pierwotnego rynku mieszkaniowego, na którym działa Grupa, jest rozproszenie odbiorców. Nie identyfikuje się odbiorców, których udział osiągałby, co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Główni odbiorcy to osoby fizyczne poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych, wśród klientów są osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych. Oferta Grupy Kapitałowej i2 Development na dzień 31 grudnia 2021 roku obejmowała 393 lokali. Głównymi dostawcami dla Grupy, ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, są przedsiębiorstwa budowlane, firmy inżynieryjne, firmy zarządzające nieruchomościami, biura pośrednictwa nieruchomości, kancelarie prawne oraz inne podmioty zewnętrzne będące zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji procesu deweloperskiego. Nie identyfikuje się dostawców, których udział osiągałby, co najmniej 10% skonsolidowanych kosztów usług obcych. 20. Strategia i perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki i Grupy W dniu 19 czerwca 2019 roku Zarząd i2 Development S.A. podjął uchwałę o zakończeniu przez Spółkę przeglądu potencjalnych opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Spółki. Ponadto w dniu 19 czerwca 2019 roku Zarząd i2 Development S.A. podjął uchwałę w sprawie aktualizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., zaprezentowanej w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym w dniu 30 marca 2016 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego. Zaktualizowana Strategia przewiduje kontynuację działalności podstawowej Grupy, jaką jest działalność deweloperska na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz komercyjnych (usługowych i biurowych). Działalność deweloperska Grupy będzie dalej koncentrować się na realizacji projektów mieszkaniowych zlokalizowanych we Wrocławiu. Obok realizacji projektów z górnego segmentu rynku, na których Grupa koncentrowała się do tej pory, Grupa zamierza istotnie zwiększać skalę działalności poprzez realizację projektów z tzw. średniego segmentu rynku, adresowanych do szerszego grona klientów. Celem Grupy jest zwiększenie skali działalności deweloperskiej w stopniu pozwalającym na realizację sprzedaży lokali na poziomie 1.000 sztuk rocznie. Strategia rozwoju Grupy w segmencie mieszkaniowym dopuszcza dywersyfikację geograficzną działalności poprzez wejście Grupy na rynki innych dużych miast Polski. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 35 Zaktualizowana Strategia Grupy przewiduje stworzenie nowego segmentu działalności Grupy – segmentu wynajmu nieruchomości komercyjnych. Celem Grupy jest stworzenie, głównie w oparciu o realizowane przez Grupę deweloperskie projekty komercyjne, zdywersyfikowanego portfela nieruchomości biurowych oraz usługowych (lokale handlowo-usługowe) generującego dla Grupy stabilny dochód z najmu oraz, w przypadku sprzedaży dojrzałych aktywów segmentu inwestorom zewnętrznym, dochód ze sprzedaży. Docelowa wartość aktywów netto segmentu (NAV) ma kształtować się na poziomie odpowiadającym połowie wartości kapitałów własnych Grupy. Strategia Grupy przewiduje kontynuację i rozwój działalności usługowej Grupy w obszarze rynku nieruchomości (działalności budowlanej i projektowej), skoncentrowanej głównie na wykonawstwie projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę. Strategia Grupy zakłada samodzielny dalszy rozwój Grupy w segmencie deweloperskim i budowlanym, nie przewidując aktywnego poszukiwania partnerów (współinwestorów) do realizacji projektów deweloperskich grupy, równocześnie nie wykluczając nawiązania takiej współpracy w przypadku, gdy interes Akcjonariuszy Spółki będzie to uzasadniał. W segmencie wynajmu Grupy strategia dopuszcza, w średnim i długim terminie, stworzenie w oparciu o portfolio nieruchomości komercyjnych grupy, dedykowanych spółek wynajmu nieruchomości, czerpiących dochody z wynajmu i regularnie wypłacających dywidendę akcjonariuszom, akcje lub udziały, w których oferowane będą inwestorom zewnętrznym. 21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Realizowane projekty deweloperskie, Grupa zamierza finansować przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Zarząd jednostki dominującej podejmuje racjonalne decyzje tak, aby struktura zapadalności pozyskiwanych kredytów bankowych i dłużnych papierów wartościowych była dostosowana przede wszystkim do harmonogramów realizowanych poszczególnych projektów deweloperskich przy jednoczesnym, sukcesywnym uzupełnianiu banku ziemi, niezbędnego do realizacji przyjętych zamierzeń przez Grupę i2 Development S.A. 22. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego Zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. każda spółka publiczna, której papiery wartościowe notowane są na GPW, w tym i2 Development S.A. powinna w 2021 roku stosować zasady ładu korporacyjnego określone przez Zarząd GPW w dokumencie pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” w wersji obowiązującej od 1 lipca 2021 roku, który stanowi załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Spółka podlega Dobrym Praktykom. Aktualna i obowiązująca treść Dobrych Praktyk jest dostępna na stronach oficjalnego portalu GPW poświęconego problematyce ładu korporacyjnego w spółkach publicznych, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 36 W 2021 Spółka stosowała „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Natomiast zbiór zasad przestrzeganych przez Spółkę dostępny jest na stronie: https://i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad- korporacyjny/ Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego oraz zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie spółka mogła zdecydować się dobrowolnie Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad Ładu korporacyjnego w roku 2021: Spółka stosuje Dobre Praktyki, z wyjątkiem incydentalnego niezastosowania lub trwałego niestosowania wskazanych poniżej Dobrych Praktyk oraz Dobrych Praktyk, które nie dotyczą Spółki wymienionych, jako takie w oświadczeniu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego dostępnego na stronie internetowej Spółki. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 23 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2.., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6.,3.10, 4.1., 4.3., 4.4., 4.9.1., 5.3., 6.2., 6.3., 6.4., 6.5. Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad Ładu korporacyjnego w roku 2021: Spółka stosuje Dobre Praktyki, z wyjątkiem incydentalnego niezastosowania lub trwałego niestosowania wskazanych poniżej Dobrych Praktyk oraz Dobrych Praktyk, które nie dotyczą Spółki wymienionych, jako takie w oświadczeniu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego dostępnego na stronie internetowej Spółki. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje poniższych rekomendacji: Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje poniższych rekomendacji: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień publikacji niniejszej informacji i2 Development S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka przestrzega przepisy prawa zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Spółka stosuje obiektywne i sprawiedliwe kryteria oceny pracowników i tworzy środowisko i miejsce pracy wolne od dyskryminacji. Nie są tolerowane żadne formy dyskryminacji zwłaszcza z powodu płci, rasy, wieku, pochodzenia, religii, niepełnosprawności, światopoglądu, orientacji seksualnej, statusu społecznego, stanu cywilnego, inwalidztwa, przynależności do partii politycznych i związków zawodowych oraz sposobu zatrudnienia. Kwestie te nie są uwzględnione w aktualnej strategii biznesowej. Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 37 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień publikacji niniejszej informacji i2 Development S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień publikacji niniejszej informacji i2 Development S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Emitent spotyka się z inwestorami, analitykami, akcjonariuszami, przedstawicielami mediów – spotkania te nie mają jednak charakteru dużych przedsięwzięć a są to indywidualne spotkania. Informacje o bieżącej Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 38 działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń. 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów doświadczenie, kompetencje oraz potrzeby Emitenta. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w zakresie wskazanego wskaźnika 30%. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami kandydatów oraz potrzebami Spółki. W pozostałym zakresie zasada jest stosowana. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na brak opracowanej polityki różnorodności oraz wyjaśnieniem niestosowania zasady 2.1. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej nie będzie zwierało informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności Spółki 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 39 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie należy do żadnego z podanych indeksów. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji. Spółka z przebiegu obrad walnych zgromadzeń sporządza zapis dźwięku, który następnie zostaje udostępniony przez Spółkę za pośrednictwem korporacyjnej strony internetowej. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przewiduje możliwości obecności przedstawicieli mediów podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Emitenta, powszechnie obowiązujące przepisy prawa w sposób wystarczający, regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw stanowiących jego przedmiot. 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 40 zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na strukturę akcjonariatu może dochodzić do sytuacji, w której Grupa może zawierać umowy ze Znacznymi Akcjonariuszami. Wszelkie tego typu transakcje będą zawierane jednakże na zasadach rynkowych. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na specyfikę funkcjonowania grupy kapitałowej Emitenta zasada nie jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na specyfikę funkcjonowania grupy kapitałowej Emitenta zasada nie jest stosowana. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 41 23. Opis stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Grupa i2 Development dla wzmocnienia kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych wdrożyła i stosuje system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Przyjęty system kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości, które zostały przyjęte przez Zarząd Grupy, zapewniają skuteczne i terminowe przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych. Prowadzenie ksiąg rachunkowych w poszczególnych spółkach z Grupy powierzone jest doświadczonym osobom zatrudnionym w Dziale Księgowości, natomiast dostęp do systemu informatycznego posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków. Wdrożony system elektronicznego obiegu dokumentów uławia proces obiegu dokumentów w całej Grupie. Umożliwia on rejestrację dokumentu, dekretację, akceptację kosztów przez osoby odpowiedzialne za dany obszar w ramach ich zakresu i obowiązków. Każdy dokument, który wpływa do Spółki jest weryfikowany pod względem merytorycznym i weryfikowany z zawartą umową, poddawany jest dwuetapowej akceptacji, zarówno merytorycznej jak i finansowej. Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, dla minimalizacji ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane, przygotowanie sprawozdania zostało przydzielone i podzielone pomiędzy wyselekcjonowanych pracowników Grupy i2 Development. W tym celu została utworzona specjalna komórka organizacyjna w ramach spółki celowej, która powołana jest do obsługi księgowej Grupy. Opracowane sprawozdania finansowe są weryfikowane i zatwierdzane do publikacji przez Zarząd Grupy. Przed publikacją przygotowane sprawozdania finansowe i2 Development S.A. oraz spółek z Grupy, jak i sprawozdanie skonsolidowane przygotowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jest poddawane stosownemu przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyniki przeglądu sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta są przedstawiane Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 24. Postępowania sądowe W okresie sprawozdawczym żadna ze spółek z Grupy i2 Development nie była stroną postępowań, które pojedynczo lub łącznie prezentowałyby wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych jednostki dominującej w Grupie. 25. System kontroli programu akcji pracowniczych W okresie objętym sprawozdaniem nie funkcjonowały w Spółce programy akcji pracowniczych. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 42 26. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi zaprezentowanymi w raporcie za 2021 rok, a prognozami wyników za dany okres Jednostka dominująca nie publikowała prognoz finansowych dotyczących wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021. 27. Audytor W dniu 25 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 382 § 1 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 ust. 3 lit. a) Statutu Spółki, uchwałą nr 1/V/2020 dokonała wyboru nowego audytora - Grant Thornton Polska Spółka z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawionych do badania pod numerem 4055 jako podmiotu uprawnionego do: zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego (za 2020 rok) i2 Development S.A., zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2020 rok) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2020 roku) i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2020 roku) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego (za 2021 rok) i2 Development S.A., zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2021 rok) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2021 roku) i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2021 roku) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. Umowa została zawarta w dniu 25 maja 2020 roku. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie ze Statutem Spółki, polityką wyboru audytora i przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Decyzja została podjęta na podstawie dotychczasowej współpracy z firmą audytorską. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i dnia 31 grudnia 2020roku w podziale na rodzaje usług: [w tys. złotych] 01-01-2021 - 31-12-2021 01-01-2020 - 31-12-2020 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy 65 65 Inne usługi poświadczające (przegląd sprawozdań półrocznych) 48 48 Usługi doradztwa podatkowego 0 0 Razem, w tym: 113 113 - należne na dzień bilansowy 57 64 - wypłacone na dzień bilansowy 56 49 Audytor nie świadczył innych usług poza usługami dotyczącymi badania sprawozdań Spółki. Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 43 28. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji i możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta Zdarzenia po dacie bilansowej Zdarzenia związane z emisją i wykupem obligacji, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu zostały opisane w nocie 22. Zdarzenia dotyczące Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu zostały opisane w nocie 3. Zdarzeniu po dniu bilansowym: Zarząd i2 Development S.A. („Emitent”, „Spółka”) działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w dniu 30 grudnia 2021r. ogłosił Stanowisko w sprawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. W dniu 21 lutego 2022 roku zakończyło się przyjmowanie zapisów na akcje Spółki, w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki („Wezwanie”), ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539 ze zm.) („Ustawa o ofercie”) w dniu 30 grudnia 2021 roku przez Marcina Misztala, Andrzeja Kowalskiego, Acico Investments Limited z siedzibą w Larnace oraz Galtoco Investments Limited z siedzibą w Nikozji, działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie („Strony porozumienia”). W dniu 24 lutego 2022 roku w ramach realizacji odpowiedzi na Wezwanie, zawarte zostały transakcje kupna akcji zwykłych na okaziciela Spółki na łączną liczbę 109.819 akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLI2DVL00014 („Akcje”), które zostały rozliczone w dniu 1 marca 2022 roku („Rozliczenie Wezwania”). W wyniku tego: ACICO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Larnace nabyła bezpośrednio 64.938 akcji Spółki, stanowiących 0,67 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 938 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,67 % w ogólnej liczbie głosów; GALTOCO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji nabyła bezpośrednio 44.881 akcji Spółki, stanowiących 0,46 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 881 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,46 % w ogólnej liczbie głosów; W dniu 25 marca 2022 r. ogłoszono przymusowy wykup wszystkich akcje należące do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, tj. 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, stanowiących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 260.884 (słownie: dwustu sześćdziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % ogólnej liczby głosów w Spółce, które zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). W dniu 31 marca 2022 roku, dokonano rozliczenia nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu („Przymusowy wykup”). Akcje objęte Przymusowym wykupem zostały objęte w następujących proporcjach: • ACICO INVESTMENTS LIMITED nabyła 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dwa) Akcji, stanowiących 1,34% (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 44 uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterysta czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; • GALTOCO INVESTMENTS LIMITED nabyła 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dwa) Akcji, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterystu czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 8 kwietnia 2022 roku w wyniku podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 3 w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Przedmiotowy wniosek dotyczy wszystkich akcji Spółki, tj. 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A i B wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), oznaczonych przez KDPW kodem ISIN: ISIN PLI2DVL00014. W dniu 28 stycznia 2022 r. nastąpiła sprzedaż spółki Chamielec Architekci sp. z o.o. (umowa sprzedaży udziałów zawarta 28.01.2022 r.; i2 Development S.A. sprzedała 100% udziałów posiadanych w spółce, a tym samym spółka przestała być podmiotem powiązanym w ramach grupy I2. 29. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału Działalność Grupy jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Na wynik finansowy Grupy mają wpływ takie czynniki zewnętrzne jak: ▪ wielkość PKB – sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznych charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Działalność Grupy jest uzależniona od koniunktury na rynku nieruchomości. Koniunktura ta jest natomiast powiązana z sytuacją na rynku finansowym, a w szczególności z tendencjami na rynku stóp procentowych. Ewentualny wzrost inflacji i stóp procentowych może zdecydowanie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy, ▪ dostępność gruntów pod nowe projekty - źródłem przyszłych przychodów (głównych) Grupy jest jej zdolność skutecznego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach (bądź pozyskiwanie ich na bardziej oddalone w terminie przedsięwzięcia deweloperskie), po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim. Zarząd jednostki dominującej kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod przyszłe inwestycje, dzięki czemu Grupa posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność, co najmniej na najbliższe dwa lata, ▪ dostępność kredytów hipotecznych – w związku ze zmianą Rekomendacji S wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego, od 2015 roku obowiązkowy był wkład własny na poziomie 10% wartości nieruchomości, zaś od 2016 roku wymagany wkład własny wzrósł do 15%. Natomiast w 2017 roku Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. 45 obowiązkowy wkład własny osiągnie docelowy poziom 20%. W 2018 roku wymagany wkład własny przy kredytach hipotecznych został utrzymany na niezmiennym poziomie 20%. Podwyższanie wymaganego udziału wkładu własnego może stopniowo zmniejszać dostępność kredytów hipotecznych oraz skłaniać osoby dysponujące niższymi środkami do odłożenia decyzji o zakupie lub kupnie tańszego/mniejszego lokalu. Niesie to za sobą ryzyko zmniejszenia średniej wartości oraz liczby transakcji na rynku nieruchomości mieszkaniowych. Należy mieć jednak na uwadze, że w praktyce możliwe jest wniesienie 10% wkładu własnego i pokrycie pozostałego wymaganego wkładu własnego zgodnie z rekomendacją np. z pomocą blokady środków na rachunku bankowym lub indywidualnym koncie emerytalnym, bądź polisy ubezpieczeniowej, poziom stóp procentowych - prowadzenie działalności deweloperskiej związane jest najczęściej z pozyskiwaniem zewnętrznego finansowania na potrzeby realizacji inwestycji budowlanych – zazwyczaj z wykorzystywaniem kredytów bankowych. W związku z tym Grupa narażona jest na zmiany w poziomie stóp procentowych, które maja wpływ na wysokość ponoszonych przez Grupę kosztów – oprocentowania zaciągniętych kredytów. ▪ sytuacja związana z koronawirusem oraz konfliktem zbrojnym na Ukrainie – szerzej została opisana w nocie 13 i 28 niniejszego sprawozdania _________ Marcin Misztal – Prezes Zarządu Wrocław, 29 kwietnia 2022 roku