BBI Development S.A. — Management Reports 2021

Apr 30, 2022

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności i2 Development S.A. za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Wrocław, 29 kwietnia 2022 roku i2 Development S.A. 2 SPIS TREŚCI 1. Dane rejestrowe ....................................................................................................................................................... 4 2. Kapitał zakładowy .................................................................................................................................................... 5 3. Organy spółki ........................................................................................................................................................... 7 4. Główne rynki zbytu oraz posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)............................................................... 11 5. Cele strategiczne oraz przewidywany rozwój jednostki ........................................................................................ 12 6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa spółki ............................................................................................ 12 7. Istotne dla oceny sytuacji jednostki – wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienie do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym .................................................................................................................................... 16 8. Ryzyka .................................................................................................................................................................... 17 9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania i2 Development S.A. ................................................................ 21 10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................................... 21 11. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale i2 Development S.A. ............................................................................................................. 22 12. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczba i wartość nominalna, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cena nabycia oraz cena sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia ............................................................................................................................................. 22 13. System kontroli programu akcji pracowniczych .................................................................................................... 22 14. Umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................................................................................................ 23 15. Instrumenty finansowe .......................................................................................................................................... 23 16. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego........................................................................ 23 17. Zasady powoływania i odwoływania zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................................................................................................... 29 18. Zasady zmiany statutu spółki ................................................................................................................................ 30 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami wyników na dany rok ......................................................................................................................... 30 20. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących ............................................................................................................................. 30 21. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ......................................................................................... 31 22. Emisja papierów wartościowych w 2021 roku....................................................................................................... 31 23. Pożyczki udzielone i otrzymane ............................................................................................................................. 34 i2 Development S.A. 3 24. Zobowiązania warunkowe, w tym: udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe ............. 35 25. Postępowania toczące się przeciwko i2 Development S.A. oraz jednostkom od niego zależnym ....................... 37 26. Opis głównych cech stosowanych w i2 Development S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ...................................................................... 37 27. Audytor .................................................................................................................................................................. 38 28. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ......................................................................... 38 i2 Development S.A. 4 1. Dane rejestrowe i2 Development Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia spółki Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, później Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Spółka Akcyjna. Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. zostało utworzone Aktem Notarialnym z dnia 26 czerwca 2012 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 sierpnia 2014 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000520460. Spółce nadano numer statystyczny REGON 022010257. Siedziba Spółki mieści się pod adresem: Wrocław, ul. Łaciarska 4b. W dniu 20 kwietnia 2015 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zmieniono dotychczasową nazwę spółki Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Spółka Akcyjna na i2 Development Spółka Akcyjna. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 maja 2015 roku. Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej i2 Development S.A.. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. składała się z następujących jednostek: Nazwa Udział w kapitale Udział w głosach Charakter zależności Metoda konsolidacji Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna Wratisłavia Project FIZ AN 100% 100% Zależny pełna Chamielec Architekci sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna Stalova sp. z o.o (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k.) 100% 100% Zależny pełna i2 D sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna i2 Development sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna i2 Finanse sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna Marysia Development s. l. 100% 100% Zależny pełna i2 JV sp. z o.o. 100% 100% Zależny pełna Armii Krajowej 7 sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Armii Krajowej 7 sp.k.) 100% 100% Zależny pełna Bulwar Staromiejski sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Przy Arsenale sp.k.) 100% 100% Zależny pełna Ogrody grabiszyńskie Sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.) 100% 100% Zależny pełna Wielka 27 sp. z o.o. (dawniej: i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o.) 100% 100% Zależny pełna i2 Development S.A. 5 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, ▪ realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, ▪ rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę, ▪ wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, ▪ pozostała forma udzielania kredytów, ▪ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, ▪ pozostała finansowa działalność usługa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ▪ działalność w zakresie architektury, ▪ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, ▪ działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura. Spółka i2 Development S.A. pełni funkcję spółki holdingowej, dlatego z dniem 1 stycznia 2015 roku realizację usług budowlanych w ramach umów o generalne wykonawstwo zawartych ze spółkami powiązanymi przeniesiono do spółki Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. Od 1 lipca 2015 Spółka i2 Development S.A. świadczy usługi administracyjno-biurowe dla spółek z Grupy, w której jest jednostką dominującą. 2. Kapitał zakładowy Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 9.700.000,00 złotych i był podzielony na 9.700.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda. W maju 2016 roku akcje i2 Development S.A. zostały dopuszczone do obrotu publicznego i notowane są na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Podniesienie kapitału akcyjnego związanego z emisją akcji serii B zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 13 maja 2016 roku. Stan akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco: [w złotych] Ilość akcji Ilość głosów Wartość nominalna jednej akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Udział w kapitale podstawowym Galtoco Investments Ltd. 4 674 677,00 4 674 677,00 1 48,19% 48,19% Acico Investments Ltd. 4 654 620,00 4 654 620,00 1 47,99% 47,99% pozostali akcjonariusze 370 703,00 370 703,00 1 3,82% 3,82% Razem 9 700 000,00 9 700 000,00 100,00% 100,00% * bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego ** pośrednio przez Marcina Misztala i2 Development S.A. 6 W okresie porównywanym, tj. na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej prezentowała się następująco: [w złotych] Ilość akcji Ilość głosów Wartość nominalna jednej akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Udział w kapitale podstawowym Galtoco Investments Ltd. 4 200 637,00 4 200 637,00 1 43,31% 43,31% Acico Investments Ltd. 4 216 163,00 4 216 163,00 1 43,47% 43,47% pozostali akcjonariusze 1 283 200,00 1 283 200,00 1 13,22% 13,22% Razem 9 700 000,00 9 700 000,00 100,00% 100,00% bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego ** pośrednio przez Marcina Misztala Po dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu i2 Development S.A.: Zarząd i2 Development S.A. („Emitent”, „Spółka”) działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w dniu 30 grudnia 2021r. ogłosił Stanowisko w sprawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. W dniu 21 lutego 2022 roku zakończyło się przyjmowanie zapisów na akcje Spółki, w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki („Wezwanie”), ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539 ze zm.) („Ustawa o ofercie”) w dniu 30 grudnia 2021 roku przez Marcina Misztala, Andrzeja Kowalskiego, Acico Investments Limited z siedzibą w Larnace oraz Galtoco Investments Limited z siedzibą w Nikozji, działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie („Strony porozumienia”). W dniu 24 lutego 2022 roku w ramach realizacji odpowiedzi na Wezwanie, zawarte zostały transakcje kupna akcji zwykłych na okaziciela Spółki na łączną liczbę 109.819 akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLI2DVL00014 („Akcje”), które zostały rozliczone w dniu 1 marca 2022 roku („Rozliczenie Wezwania”). W wyniku tego: - ACICO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Larnace nabyła bezpośrednio 64.938 akcji Spółki, stanowiących 0,67 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 938 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,67 % w ogólnej liczbie głosów; - GALTOCO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji nabyła bezpośrednio 44.881 akcji Spółki, stanowiących 0,46 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 881 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,46 % w ogólnej liczbie głosów; W dniu 25 marca 2022 r. ogłoszono przymusowy wykup wszystkich akcje należące do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, tj. 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, stanowiących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 260.884 (słownie: dwustu sześćdziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % ogólnej liczby głosów w Spółce, które zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). i2 Development S.A. 7 W dniu 31 marca 2022 roku, dokonano rozliczenia nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu („Przymusowy wykup”). Akcje objęte Przymusowym wykupem zostały objęte w następujących proporcjach: - ACICO INVESTMENTS LIMITED nabyła 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dwa) Akcji, stanowiących 1,34% (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterysta czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; - GALTOCO INVESTMENTS LIMITED nabyła 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dwa) Akcji, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterystu czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, tj. 29 kwietnia 2021 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej prezentuje się następująco: [w złotych] Ilość akcji Ilość głosów Wartość nominalna jednej akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Udział w kapitale podstawowym Galtoco Investments Ltd. 4 850 000,00 4 850 000,00 1 50,00% 50,00% Acico Investments Ltd. 4 850 000,00 4 850 000,00 1 50,00% 50,00% Razem 9 700 000,00 9 700 000,00 100,00% 100,00% bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego pośrednio przez Marcina Misztala 3. Organy spółki Organami jednostki dominującej są: ▪ Zarząd, ▪ Rada Nadzorcza, ▪ Komitet Audytu, ▪ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd Organami jednostki dominującej są: Zarząd, Rada Nadzorcza, i2 Development S.A. 8 Komitet Audytu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Skład Zarządu i2 Development S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco: ▪ Marcin Misztal – Prezes Zarządu, Pani Gabriela Woś-Tarkowska – pełniła funkcję Wiceprezes Zarządu do dnia 20 kwietnia 2021 roku. W dniu 5 marca 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Spółki nowej kadencji w składzie: ▪ Marcin Misztal – Prezes Zarządu. Kadencja nowego Zarządu powołana na okres trzyletniej kadencji obowiązuje od dnia 21 kwietnia 2021r. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów, chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymagania. Każdy członek Zarządu posiada jeden głos. W razie równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zasady działania Zarządu: • Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu takiej uchwały, • Szczegółowy tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, • Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie Do uprawnień Zarządu należy: • zarządzanie Spółką i reprezentowanie jej w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich, • składanie oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki. Regulamin Zarządu znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjn Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco: ▪ Andrzej Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ▪ Radosław Kuczyński - Członek Rady Nadzorczej, ▪ Jakub Klimczak – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Michał Gabrysiak – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Arkadiusz Barszczewski – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 24-06-2021). Zmiany w Radzie Nadzorczej w trakcie roku 2021: • Pan Piotr Puchalski – pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 24-06-2021 r., i2 Development S.A. 9 Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Począwszy od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza będzie składać się z przynajmniej 5 (pięciu) członków. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem obradowała cztery razy, raz na każdy kwartał. W ciągu tego okresu podejmowała również uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zasady działania Rady Nadzorczej: • Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, • Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie, • Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu, • Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, Do uprawnień Rady Nadzorczej należy: • nadzór nad działalnością Spółki, • wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych, • ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego oraz składanie Walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny, • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieszanie członków Zarządu w czynnościach, • uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, • przyjmowanie jednolitego tekstu statutu spółki, • rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, • ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu, • wyrażanie zgody Zarządowi na zawarcie transakcji o wartości przekraczającej 10 mln euro w przypadku nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz nabywania i zbywania akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa; • wyrażanie zgody Zarządowi na tworzenie oddziałów za granicą, zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/X/2017 z dnia 7 listopada 2017 roku wprowadziła politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Do głównych założeń opracowanej polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej należy przede wszystkim: bezstronność i niezależność firmy audytorskiej, cena zaproponowana przez podmiot, doświadczenie podmiotu, możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług, możliwość zachowania terminów wyznaczonych przez Spółkę oraz kwalifikacje i doświadczenie zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań przeprowadzonych przez tę samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat. Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Pan Radosław Kuczyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w i2 Development S.A. 10 toku swojej działalności zawodowej. Pan Piotr Puchalski oraz Pan Jakub Klimczak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabyli w toku swojej działalności zawodowej. Statut Spółki reguluje tryb i zasady działania Rady Nadzorczej, opublikowane są na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny Komitet Audytu Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco: • Radosław Kuczyński - Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny, • Michał Gabrysiak - Członek Komitetu Audytu, członek niezależny, • Andrzej Kowalski - Członek Komitetu Audytu, członek zależny. Spółka informuje, iż Komitet Audytu we wskazanym wyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: ▪ przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ▪ przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki, ▪ większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Członkowie Komitetu Audytu w osobach Radosław Kuczyński oraz Michał Gabrysiak spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Pan Radosław Kuczyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Pan Andrzej Kowalski oraz Pan Michał Gabrysiak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabyli w toku swojej działalności zawodowej. Z racji tego, iż członkami Komitetu Audytu są członkowie Rady Nadzorczej, w momencie zebrania się Rady Nadzorczej w celu podjęcia uchwał, w okresie sprawozdawczym odbywano również spotkania za pośrednictwem środków teleinformatycznych. Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w okresie sprawozdawczym. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: ▪ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; ▪ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; ▪ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; ▪ monitorowanie niezależności biegłego rewidenta; ▪ nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; ▪ rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. i2 Development S.A. 11 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o przepisy KSH oraz statutu Spółki, a także regulamin Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki, tj. www.i2development.pl. Zgodnie ze statutem Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że statut Spółki lub KSH przewidują surowsze wymagania w tym względzie. Uprawnienia akcjonariuszy określone są w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym na stronie internetowej Spółki, tj. www.i2development.pl. Ponadto, Spółka podaje szczegółowy opis uprawnień akcjonariuszy w każdorazowym ogłoszeniu o zwołaniu Walnych Zgromadzeń na stronie internetowej Spółki, tj. www.i2development.pl. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i obradują jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w następujących sprawach: ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz zysków i strat za rok ubiegły, ▪ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat, ▪ udzielenie absolutorium członkom organów władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ▪ podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego, ▪ wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, ▪ zmiany Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, ▪ połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, ▪ rozwiązanie i likwidacja Spółki, ▪ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, ▪ rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ▪ zmiana przedmiotu działalności gospodarczej, ▪ przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ▪ emisja obligacji zamiennych oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; ▪ tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; ▪ umorzenie akcji; ▪ inne przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub przekazane przez Zarząd i Radę Nadzorczą. 4. Główne rynki zbytu oraz posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Miejscem prowadzenia działalności i2 Development S.A. jest jej siedziba przy ul. Łaciarska 4b we Wrocławiu. Spółka działała głównie na rynku krajowym, tj. na terenie miasta Wrocław. Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała oddziałów (zakładów). i2 Development S.A. 12 5. Cele strategiczne oraz przewidywany rozwój jednostki Spółka i2 Development S.A. została założona na potrzeby prowadzenia działalności holdingowej, jest podmiotem dominującym wobec jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i2 Development. Do głównych celów Spółki należy w szczególności podejmowanie decyzji strategicznych dotyczących działań Spółki i całej Grupy kapitałowej, a także podejmowanie decyzji zarządczych dotyczących między innymi kierunków rozwoju Grupy. Od 1 lipca 2015 roku Spółka i2 Development S.A. świadczy usługi administracyjno-biurowe dla spółek z Grupy, w której jest jednostką dominującą. Ponadto w dniu 19 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie aktualizacji strategii rozwoju („Strategia”) Grupy Kapitałowej Emitenta („Grupa”), zaprezentowanej w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym w dniu 30 marca 2016 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego („Prospekt”). Zaktualizowana Strategia przewiduje kontynuację działalności podstawowej Grupy, jaką jest działalność deweloperska na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz komercyjnych (usługowych i biurowych). Działalność deweloperska Grupy będzie dalej koncentrować się na realizacji projektów mieszkaniowych zlokalizowanych we Wrocławiu. Obok realizacji projektów z górnego segmentu rynku, na których Grupa koncentrowała się do tej pory, Grupa zamierza istotnie zwiększać skalę działalności poprzez realizację projektów z tzw. średniego segmentu rynku, adresowanych do szerszego grona klientów. Celem Grupy jest zwiększenie skali działalności deweloperskiej w stopniu pozwalającym na realizację sprzedaży lokali na poziomie 1.000 sztuk rocznie. Strategia rozwoju Grupy w segmencie mieszkaniowym dopuszcza dywersyfikację geograficzną działalności poprzez wejście Grupy na rynki innych dużych miast Polski. Zaktualizowana Strategia Grupy przewiduje stworzenie nowego segmentu działalności Grupy – segmentu wynajmu nieruchomości komercyjnych. Celem Grupy jest stworzenie, głównie w oparciu o realizowane przez Grupę deweloperskie projekty komercyjne, zdywersyfikowanego portfela nieruchomości biurowych oraz usługowych (lokale handlowo-usługowe) generującego dla Grupy stabilny dochód z najmu oraz, w przypadku sprzedaży dojrzałych aktywów segmentu inwestorom zewnętrznym, dochód ze sprzedaży. Docelowa wartość aktywów netto segmentu (NAV) ma kształtować się na poziomie odpowiadającym połowie wartości kapitałów własnych Grupy. Strategia Grupy przewiduje kontynuację i rozwój działalności usługowej Grupy w obszarze rynku nieruchomości (działalności budowlanej i projektowej), skoncentrowanej głównie na wykonawstwie projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę. Strategia Grupy zakłada rozwój Grupy w segmencie deweloperskim i budowlanym, nie przewidując aktywnego poszukiwania partnerów (współinwestorów) do realizacji projektów deweloperskich grupy, równocześnie nie wykluczając nawiązania takiej współpracy w przypadku, gdy interes Akcjonariuszy Spółki będzie to uzasadniał. W segmencie wynajmu Grupy strategia dopuszcza, w średnim i długim terminie, stworzenie w oparciu o portfolio nieruchomości komercyjnych grupy, dedykowanych spółek wynajmu nieruchomości, czerpiących dochody z wynajmu i regularnie wypłacających dywidendę akcjonariuszom, akcje lub udziały, w których oferowane będą inwestorom zewnętrznym. 6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa spółki Spółka w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku osiągnęła zysk na poziomie wyniku netto w wysokości 46 623 tys. zł (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych 00/100). Dane finansowe za okres obrotowy przedstawiały się następująco: Poniżej przedstawiono najważniejsze dane bilansowe i ich strukturę: i2 Development S.A. 13 AKTYWA [w tys. złotych] Stan na 31 grudnia 2021 roku Struktura [%] A. Aktywa trwałe 816 717 98,12% I. Wartości niematerialne i prawne 0 0,00% II. Rzeczowe aktywa trwałe 398 0,05% III. Należności długoterminowe 0 0,00% IV. Inwestycje długoterminowe 812 318 97,59% V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 001 0,48% B. Aktywa obrotowe 15 673 1,88% I. Zapasy 10 862 1,30% II. Należności krótkoterminowe 1 973 0,24% III. Inwestycje krótkoterminowe 2 183 0,26% IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 655 0,08% Aktywa razem 832 390 100,00% PASYWA [w tys. złotych] Stan na 31 grudnia 2021 roku Struktura [%] A. Kapitał (fundusz) własny 316 531 38,03% I. Kapitał (fundusz) podstawowy 9 700 1,17% II. Kapitał (fundusz) zapasowy 85 271 10,24% III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 943 0,11% IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 173 994 20,90% V. Zysk/ (strata) z lat ubiegłych 0 0,00% VI. Zysk/ (strata) netto 46 623 5,60% VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0 0,00% B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 515 859 61,97% I. Rezerwy na zobowiązania 50 128 6,02% II. Zobowiązania długoterminowe 463 468 55,68% III. Zobowiązania krótkoterminowe 2 264 0,27% IV. Rozliczenia międzyokresowe 0 0,00% Pasywa razem 832 390 100,00% Poniżej przedstawiono najważniejsze dane z Rachunku Zysków i Strat: [w tys. złotych] 01-01-2021 - 31-12-2021 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 4 364 B. Koszty działalności operacyjnej 6 532 C. Zysk/ (strata) ze sprzedaży (A – B) -2 168 D. Pozostałe przychody operacyjne 543 E. Pozostałe koszty operacyjne 300 i2 Development S.A. 14 F. Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -1 925 G. Przychody finansowe 133 550 H. Koszty finansowe 34 745 I. Zysk/ (strata) brutto (F+G-H) 96 880 J. Podatek dochodowy 50 257 K. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0 L. Zysk/ (strata) netto (I-J-/+K) 46 623 W 2021 roku spółka i2 Development S.A. osiągnęła przychody netto ze sprzedaży na poziomie 4,3 mln zł, z czego 3,2 mln zł to przychody ze sprzedaży usług a 1,1 mln sprzedaż towarów. Największą pozycję przychodów stanowiły przychody z tytułu świadczenia usług administracyjno-biurowych na rzecz Spółek celowych wchodzących w skład Grupy i2 Development S.A. Działalność finansowa przyniosła 133,55 mln zł przychodu głównie z tytułu odsetek od pożyczek wewnętrznych oraz aktualizacji certyfikatów inwestycyjnych FIZAN. Jednocześnie Spółka poniosła 34,7 mln zł kosztów finansowych głównie z tytułu odsetek od pożyczek i posiadanych obligacji. W kosztach finansowych na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka naliczyła odsetki od posiadanych certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Wratislavia Project. Zarząd Spółki pozytywnie ocenia bieżącą sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej i perspektywy jej rozwoju. Płynność finansowa utrzymywana jest na bezpiecznym i satysfakcjonującym poziomie, pozwalającym na terminową lub przedterminową spłatę zobowiązań. Spółka oraz Grupa sukcesywnie realizują strategię rozwoju, zwiększając skalę prowadzonej działalności, aktywizując posiadany bank ziemi, utrzymując także wysoki zwrot na kapitale dzięki szybkiej i efektywnej realizacji projektów deweloperskich. Grupa zamierza kontynuować działalność w dotychczasowym zakresie. Rok 2021 roku był kolejnym okresem w którym zarówno spółka jak i cały świat musiał po raz kolejny zmierzyć z rozprzestrzenienie się wirusa COVID-19 (koronawirusa) w wielu krajach. Jednostka działa w branży deweloperskiej, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu i2 Development S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu dokonał oceny obecnych i przyszłych skutków epidemii, zwracając szczególną uwagę na: ▪ dynamikę sprzedaży lokali mieszkalnych lub usługowych - w postaci: opóźnień w podpisywaniu umów rezerwacyjnych, przedwstępnych, deweloperskich oraz aktów przenoszących własność lokali, w szczególności poprzez ograniczone działanie kancelarii notarialnych oraz możliwe opóźnienia w rozpatrywaniu wniosków kredytowych klientów Grupy i2 Development i wypłat transz kredytowych, a także ewentualne zachorowania klientów bądź objęcie ich kwarantanną, ▪ wydłużenie postępowań administracyjnych w Urzędach (dotyczących wydawania decyzji m.in. o pozwoleniu na budowę i pozwoleniu na użytkowanie), postępowań dotyczących pozyskiwania finansowania w Bankach (w zakresie finansowania bieżących oraz planowanych przedsięwzięć deweloperskich), a także postępowań sądowych (w szczególności przed sądem wieczystoksięgowym), ▪ harmonogram prac budowlanych – w postaci: możliwych opóźnień prac budowlanych związanych z ograniczonym dostępem do materiałów budowlanych oraz ewentualne braki personelu u podwykonawców) i tym samym na terminowość realizacji inwestycji (bieżących oraz będących w przygotowaniu zgodnie z przyjętym harmonogramem względem nowych inwestycji). ▪ ograniczenia w możliwości finansowania projektów przez banki, z racji obecnie panującej sytuacji związanych z pandemią większość instytucji finansowych znacznie ograniczyło możliwości finansowania dla branży nieruchomości, co nie miało również wpływu na długość procesowanych wniosków kredytowych. W ocenie Zarządu i2 Development S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji oraz istotności ograniczeń wprowadzonych przez władze państwowe, istnieje potencjalne zagrożenie spowolnienia gospodarczego, które może i2 Development S.A. 15 w dłuższym terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, usługowe i biurowe, a także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich. Zarząd i2 Development S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków powyższych czynników. Sytuacja i2 Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna. W marcu 2022 r. miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę, co miało istotny wpływ na sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzenie przez Prezes Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożeń wystąpieniem zdarzenia o charakterze terrorystycznym. W wyniku tego Państwa Unii Europejskiej oraz USA i inne objęły Rosję szeregiem sankcji gospodarczych i politycznych a do Polski napłynęła i nadal napływa istotna fala emigrantów z Ukrainy. Sytuacja ta będzie miała niewątpliwy wpływ na sytuację gospodarczą w kraju i na świecie. Konflikt rosyjsko-ukraiński może negatywnie oddziaływać na zachowania rynków finansowych i gospodarek na całym świecie, a zwłaszcza na rynki finansowe i gospodarki krajów regionu Europy Środkowo- Wschodniej, w tym w szczególności na gospodarkę Polski. Spółka i2 Development S.A., jak i jej podmioty zależne głównie prowadzą działalność na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, sytuacja na Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na popyt na mieszkania, koszty budowy oraz dostępność podwykonawców. Ocena wpływu jest na dzień dzisiejszy mocno utrudniona, a to w związku z dużą zmiennością sytuacji. Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować jednoznacznie skali wpływu wojny na Ukrainie na działalność Spółki oraz Grupy. Badania rynku wykazują, że wstrzymanie popytu miało miejsce w pierwszych dniach od rozpoczęcia konfliktu. W miarę napływu do Polski uchodźców z Ukrainy i oswojenia się rynku z sytuacją na wschodzie, zainteresowanie wśród klientów wraca do stanu przed konfliktem. Kolejnym ryzykiem dla rynku może być częściowy odpływ pracowników branży budowalnej. Tu Zarząd podkreśla, że posiada własne generalne wykonawstwo, co przekłada się na bezpośrednie relacje z podwykonawcami, co za tym idzie ryzyko to, na dzień dzisiejszy, definiuje na poziomie znikomym. Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących kwartałach realizować założone cele, umacniając swoją pozycję konkurencyjną. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie inwestycje Grupy postępowały zgodnie z planem i nie ma obaw co do założonych harmonogramów. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. Zainteresowanie komercjalizacją lokali usługowych nie uległo zmianie. Dział komercjalizacji spotyka się wciąż z dużym zainteresowaniem najmem lokali usługowych, wręcz napływ obywateli Ukrainy spowodował większe zainteresowanie w tej materii. Na podstawie analiz, Zarząd i2 Development S.A. dokonał oceny możliwych przyszłych skutków zarówno dalszego występowania epidemii i sytuacji polityczno-gospodarczej na świecie, w szczególności na: ▪ dynamikę sprzedaży lokali mieszkalnych lub usługowych - w postaci: opóźnień w podpisywaniu umów rezerwacyjnych, przedwstępnych, deweloperskich oraz aktów przenoszących własność lokali, w szczególności poprzez ograniczone działanie kancelarii notarialnych oraz możliwe opóźnienia w rozpatrywaniu wniosków kredytowych klientów Grupy i2 Development i wypłat transz kredytowych, a także ewentualne zachorowania klientów bądź objęcie ich kwarantanną, ▪ wydłużenie postępowań administracyjnych w Urzędach (dotyczących wydawania decyzji m.in. o pozwoleniu na budowę i pozwoleniu na użytkowanie), postępowań dotyczących pozyskiwania finansowania w Bankach (w zakresie finansowania bieżących oraz planowanych przedsięwzięć deweloperskich), a także postępowań sądowych (w szczególności przed sądem wieczystoksięgowym), ▪ harmonogram prac budowlanych – w postaci: możliwych opóźnień prac budowlanych związanych z ograniczonym dostępem do materiałów budowlanych oraz ewentualne braki personelu u podwykonawców) i tym samym na terminowość realizacji inwestycji (bieżących oraz będących w przygotowaniu zgodnie z przyjętym harmonogramem względem nowych inwestycji). i2 Development S.A. 16 W ocenie Zarządu i2 Development S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji oraz istotności ograniczeń wprowadzonych przez władze państwowe, istnieje potencjalne zagrożenie spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, usługowe i biurowe, a także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich. Zarząd i2 Development S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków powyższych czynników. Sytuacja i2 Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna. i2 Development S.A. na bieżąco i z uwagą monitoruje sytuację związaną sytuacją polityczno-gospodarczą na Ukrainie i na świecie. 7. Istotne dla oceny sytuacji jednostki – wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienie do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym Wskaźniki Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 1) Rentowność majątku 5,60% -0,23% 2) Rentowność netto sprzedaży 1068% -18% 3) Płynność – wskaźnik płynności II 2,13 0,93 4) Szybkość obrotu należności handlowych (dni) 13,02 25,55 5) Okres spłaty zobowiązań handlowych (dni) 49,20 117,32 6) Trwałość struktury finansowania 94% 90% 7) Obciążenie majątku zobowiązaniami 62% 64% Przy obliczaniu wskaźników zastosowano następujące reguły obliczeniowe: 1) Zysk/(strata) netto / Suma bilansowa 2) Zysk/(strata) netto / Przychody ogółem 3) (Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe) / Aktywa trwałe 4) (Należności krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług / Przychody netto ze sprzedaży) * 360 dni 5) (Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług / Przychody netto ze sprzedaży) * 360 dni 6) (Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe) / Suma bilansowa 7) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Suma bilansowa Rentowność majątku w 2021 roku odnosząc do roku 2020 wzrosła osiągając poziom 5,6%. Zmiana spowodowana jest przede wszystkim zyskiem netto w roku bieżącym. Wpływ na wskaźnik miał również wzrost wartości sumy bilansowej o 84,3 mln złotych, osiągając poziom 832 mln złotych. Zysk brutto za cały 2021 rok wyniósł blisko 97 mln zł, gdzie na koniec 2020 roku wyniósł 4,2 mln zł. Głównym powodem wzrostu zysku netto była aktualizacja wyceny certyfikatów FIZ oraz utworzenie podatku odroczonego w Spółce. Rentowność sprzedaży w analizowanym okresie osiągnęła 1068%, na co głównie wpływ miała wygenerowany zysk na poziomie wyniku netto Spółki. Największy udział w przychodach ogółem miały przychody finansowe (poziom 133,5 mln zł) Wskaźniki płynności w 2021 roku w porównaniu do 2020 roku uległ zwiększeniu ze względu na wzrost aktyw trwałych w porównaniu rdr, osiągając bezpieczny poziom około 2,13 co świadczy o stabilnej strukturze finansowania oraz o zdolności Spółki do terminowego regulowania swoich zobowiązań. i2 Development S.A. 17 Wskaźnik rotacji należności handlowych w 2021 roku spadł do około 13 dni, jednak wciąż jest utrzymany na bezpiecznym poziomie poniżej 31 dni. Świadczy to o tym, iż Spółka otrzymuje swoje należności w około miesięcznych odstępach czasowych, co pozytywnie wpływa na osiągany przez Spółkę poziom środków pieniężnych. Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych uległ zmniejszeniu o około 68 dni. Ze względu na charakter i specyfikę branży budowlano - deweloperskiej jest on akceptowalny i potwierdza, że Spółka nie ma problemów ze spłatą zobowiązań. Wskaźnik trwałości struktury osiąga wysoki, ale bezpieczny poziom udziału kapitałów własnych i zobowiązań długoterminowych w finansowaniu majątku Spółki. Wskaźnik zobowiązań i rezerw na zobowiązania osiąga 64%, co daje zbliżony poziom, co w 2020 roku. Zobowiązania Spółki wynikają w dużej mierze z emisji dłużnych papierów wartościowych – zarówno do podmiotów niepowiązanych, jak i spółki powiązanej - Wratisłavia Project FIZ AN. 8. Ryzyka Sytuacja finansowa Spółki i2 Development Spółka Akcyjna jest stabilna, chociaż nie jest pozbawiona ryzyk charakterystycznych dla rodzaju i zakresu prowadzonej działalności. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Działalność i2 Development S.A. oraz osiągane przez spółkę wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, dostępność programów rządowych wspierających zakup nowych mieszkań, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A.. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową i2 Development S.A., może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów i2 Development S.A., a tym samym na pogorszenie się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może, zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A. Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej Działalność i2 Development S.A. w dużej mierze uzależniona jest od bieżącej i przyszłej koniunktury w branży deweloperskiej. Koniunkturę w branży deweloperskiej kształtuje popyt na mieszkania oraz możliwość zapewnienia odpowiedniego (do popytu) poziomu podaży przez deweloperów. Poziom popytu na mieszkania uzależniony jest od m.in. poziomu średniego wynagrodzenia brutto, dostępności kredytów hipotecznych (w tym również: wysokość stóp procentowych i marż kredytowych), rządowych programów wspierających nabywanie mieszkań. Na możliwość zapewnienia odpowiedniego poziomu podaży przez deweloperów ma wpływ m.in. dostępność gruntów inwestycyjnych i ich lokalizacja, poziom cen możliwych do uzyskania za 1m kw. Zarówno na powyższe czynniki popytowe i podażowe spółki deweloperskie nie mają wpływu lub mają ograniczony wpływ. W efekcie deweloperzy są narażeni na niekorzystną zmianę czynników kształtujących popyt na mieszkania lub powodujących ograniczenie podaży mieszkań. Powyższe niekorzystne tendencje mogą powodować spadek sprzedaży deweloperów, w tym również wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A. Ryzyko związane z konkurencją Podmioty w branży konkurują ze sobą w szczególności na następujących płaszczyznach: (i) lokalizacji nieruchomości; (ii) cen lokali; (iii) zaawansowania budowy; (iv) proponowanej oferty kredytowej przez banki współpracujące z i2 Development S.A. 18 deweloperem. Dalszy wzrost konkurencji może wpłynąć na konieczność: dostosowania oferty do warunków rynkowych (w tym: na obniżenie cen mieszkań, wzrostu cen za nowe grunty), dokonywania wzmożonych inwestycji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników i ewentualnie skierowania działalności poza Wrocław. Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Na długość projektu deweloperskiego mogą mieć w szczególności następujące zdarzenia: (i) bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym etapie realizacji projektu (ii) konieczność poniesienia dodatkowych kosztów (również w efekcie błędnego ich oszacowania lub wystąpienie okoliczności powodujących istotną zmianę kosztów, (iii) brak dostępu do finansowania, (iv) warunki pogodowe, (v) opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; (vi) opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży (vii) błędy dokonane w zarządzaniu cały procesem budowlanym lub związane ze zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi. W przypadku wystąpienia któregoś w ww. czynników, może dojść do opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenia jego kosztów, a w skrajnym przypadku do braku możliwości ukończenia inwestycji. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A. i jego Grupy. Ryzyko zmiany cen sprzedawanych lokali Na aktualny popyt na mieszkania i poziom cen główny wpływ mają poziom zamożności społeczeństwa, dostępność kredytów (w tym również: wysokość stóp procentowych i marż kredytowych) oraz działania konkurencji. Niekorzystna zmiana czynników kształtujących popyt i cenę mieszkań może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A. Ryzyko związane z gruntami nabywanymi przez i2 Development S.A. W ramach prowadzonej działalności i2 Development S.A. nabywa grunty, na których planuje realizacje projektów deweloperskich. Istnieje ryzyko wystąpienia sytuacji, gdy w wyniku obniżenia się cen rynkowych, ceny nabycia kupionych wcześniej przez i2 Development S.A. i Grupę Kapitałową, w której i2 Development S.A. jest jednostką dominującą, gruntów okażą się nieatrakcyjne, co może w konsekwencji spowodować zmniejszenie planowanej rentowności wybranych projektów. Ponadto lokalizacja gruntu ma istotne znaczenie dla projektu deweloperskiego. Błędna ocena lokalizacji nieruchomości z punktu widzenia jej przeznaczenia wpływać może na poziom osiąganych marż na sprzedaży mieszkań lub wynajmie powierzchni usługowo-biurowych. Zakup części gruntów został sfinansowany kredytami bankowymi, a także wyemitowanymi przez spółkę obligacjami. Ponoszenie przez Spółkę kosztów finasowania związanych z finansowaniem zaciągniętym na nabycie gruntu może spowodować spadek rentowności przyszłych projektów deweloperskich i2 Development S.A. Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów W związku z realizowanymi projektami budowlanymi i2 Development S.A. i spółki celowe w Grupie dokonują zakupów materiałów, surowców i towarów. Istnieje ryzyko, iż braki materiałów, ograniczona dostępność lub znaczny wzrost ich cen mogą powodować opóźnienia terminu zakończenia projektu deweloperskiego lub też spowodować zmiany w założonych uprzednio kosztach budżetowych realizowanych projektów. Sytuacja taka, w przypadku jej zaistnienia, może mieć także negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A.. Wzrost cen materiałów oraz kosztów pracy podczas realizacji kontraktów deweloperskich wpłynąć może negatywnie na osiągane marże na projektach. i2 Development S.A. 19 Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej i2 Development S.A. na rynku lokalnym Dominującym rynkiem działalności i2 Development S.A. jest rynek wrocławski. Realizowane przychody ze sprzedaży oraz osiągane zyski są uzależnione od sytuacji na tym rynku. Zmniejszenie poziomu inwestycji, wysokości dochodów gospodarstw domowych oraz wysokości popytu konsumpcyjnego na rynku wrocławskim oraz wzrost aktywności konkurencji na tym rynku może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A. Ryzyko związane z niedotrzymaniem terminów realizacji projektu, niezrealizowaniem projektu lub nienależytym jego zrealizowaniem Niedotrzymanie terminów realizacji projektu, niezrealizowanie projektu lub nienależyte jego zrealizowanie może mieć istotny niekorzystny wpływ na wynik finansowy i2 Development S.A. ze względu na konieczność zapłaty ewentualnych kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały umowy terminowe lub zapłaty kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych oraz na wizerunek rynkowy i2 Development S.A.. Powyższe może mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A. Ryzyko związane z dźwignią finansową i2 Development S.A. finansuje swoją działalność z wykorzystaniem środków pochodzących ze źródeł emisji obligacji i pożyczek. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania tj. 21 kwietnia 2021 roku nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się i2 Development S.A. z zobowiązań wynikających z umów pożyczek i warunków emisji obligacji. Nie można jednak całkowicie wyeliminować pojawienia się tego typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań, i2 Development S.A. i spółki zależne mogą być zmuszone do sprzedaży części aktywów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuacje finansową i2 Development S.A. oraz możliwości dalszego rozwoju. Spółka i2 Development S.A. z racji swojej funkcji holdingowej dokonuje emisji obligacji, których celem jest zabezpieczenie zakupów gruntów pod przyszłe inwestycje oraz dofinansowanie bieżących projektów, które nie posiadają jeszcze uruchomionego finansowania w postaci kredytów. Wyemitowane obligacje posiadają długoterminowe okresy spłaty min 2,5 i 3 lata, co pozwala Spółce na efektywne zarządzanie płynnością. Ryzyko zmian przepisów podatkowych, zmian interpretacji tych przepisów Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych prowadzonej przez i2 Development S.A.. Pracownicy i2 Development S.A. na bieżąco starają się monitorować zmiany przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji. Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez i2 Development S.A. z emisji obligacji i pożyczek. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają i2 Development S.A. na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Zarząd i2 Development S.A. przyjął politykę zarządzania tym ryzykiem. i2 Development S.A. posiada oprocentowane zarówno aktywa (certyfikaty inwestycyjne Funduszu) jak i zobowiązania. W celu ograniczenia ryzyka zmian stopy procentowej, zobowiązania i2 Development S.A. są oprocentowane zarówno według stałej jak i zmiennej stopy procentowej. i2 Development S.A. współpracuje z kilkoma instytucjami finansowymi, co pozwala na optymalizowanie stóp procentowych. Zmiany zmiennych stóp procentowych są na bieżąco monitorowane – w przypadku wzrostu ryzyka zwiększenia ich poziomu podjęte zostaną działania mające na celu zabezpieczenie przed zmianą stóp procentowych. i2 Development S.A. 20 Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem koronawirusa Rok 2021 roku był kolejnym rozprzestrzeniła się na całym świecie epidemia wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19, która negatywnie wpływa na gospodarkę. Wprowadzone restrykcje sanitarne ograniczały działalność wielu sektorów gospodarki i powodują dużą niepewność pośród klientów, którzy m.in. wstrzymują się z decyzjami związanymi z większymi wydatkami. Z uwagi na fakt , iż był to kolejny rok z pandemia, zauważało się zmniejszoną niepewność wśród konsumentów została również zauważona przez spółkę i2 Development S.A., która w okresie 2021 roku nie zanotowała zmniejszenia dynamikę sprzedaży, niż odnotowywano w roku 2020. Zarząd i2 Development S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków pandemii. Sytuacja i2 Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna. Ryzyko związane z trwającym z konfliktem zbrojnym na Ukrainie W marcu 2022 r. miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę, co miało istotny wpływ na sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzenie przez Prezes Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożeń wystąpieniem zdarzenia o charakterze terrorystycznym. W wyniku tego Państwa Unii Europejskiej oraz USA i inne objęły Rosję szeregiem sankcji gospodarczych i politycznych a do Polski napłynęła i nadal napływa istotna fala emigrantów z Ukrainy. Sytuacja ta będzie miała niewątpliwy wpływ na sytuację gospodarczą w kraju i na świecie. Konflikt rosyjsko-ukraiński może negatywnie oddziaływać na zachowania rynków finansowych i gospodarek na całym świecie, a zwłaszcza na rynki finansowe i gospodarki krajów regionu Europy Środkowo- Wschodniej, w tym w szczególności na gospodarkę Polski. Spółka i2 Development S.A., jak i jej podmioty zależne głównie prowadzą działalność na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, sytuacja na Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na popyt na mieszkania, koszty budowy oraz dostępność podwykonawców. Ocena wpływu jest na dzień dzisiejszy mocno utrudniona, a to w związku z dużą zmiennością sytuacji. Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować jednoznacznie skali wpływu wojny na Ukrainie na działalność Spółki oraz Grupy. Badania rynku wykazują, że wstrzymanie popytu miało miejsce w pierwszych dniach od rozpoczęcia konfliktu. W miarę napływu do Polski uchodźców z Ukrainy i oswojenia się rynku z sytuacją na wschodzie, zainteresowanie wśród klientów wraca do stanu przed konfliktem. Kolejnym ryzykiem dla rynku może być częściowy odpływ pracowników branży budowalnej. Tu Zarząd podkreśla, że posiada własne generalne wykonawstwo, co przekłada się na bezpośrednie relacje z podwykonawcami, co za tym idzie ryzyko to, na dzień dzisiejszy, definiuje na poziomie znikomym. Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących kwartałach realizować założone cele, umacniając swoją pozycję konkurencyjną. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie inwestycje Grupy postępowały zgodnie z planem i nie ma obaw co do założonych harmonogramów. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. Zainteresowanie komercjalizacją lokali usługowych nie uległo zmianie. Dział komercjalizacji spotyka się wciąż z dużym zainteresowaniem najmem lokali usługowych, wręcz napływ obywateli Ukrainy spowodował większe zainteresowanie w tej materii. Na podstawie analiz, Zarząd i2 Development S.A. dokonał oceny możliwych przyszłych skutków zarówno dalszego występowania epidemii i sytuacji polityczno-gospodarczej na świecie, w szczególności na: i2 Development S.A. 21 ▪ dynamikę sprzedaży lokali mieszkalnych lub usługowych - w postaci: opóźnień w podpisywaniu umów rezerwacyjnych, przedwstępnych, deweloperskich oraz aktów przenoszących własność lokali, w szczególności poprzez ograniczone działanie kancelarii notarialnych oraz możliwe opóźnienia w rozpatrywaniu wniosków kredytowych klientów Grupy i2 Development i wypłat transz kredytowych, a także ewentualne zachorowania klientów bądź objęcie ich kwarantanną, ▪ wydłużenie postępowań administracyjnych w Urzędach (dotyczących wydawania decyzji m.in. o pozwoleniu na budowę i pozwoleniu na użytkowanie), postępowań dotyczących pozyskiwania finansowania w Bankach (w zakresie finansowania bieżących oraz planowanych przedsięwzięć deweloperskich), a także postępowań sądowych (w szczególności przed sądem wieczystoksięgowym), ▪ harmonogram prac budowlanych – w postaci: możliwych opóźnień prac budowlanych związanych z ograniczonym dostępem do materiałów budowlanych oraz ewentualne braki personelu u podwykonawców) i tym samym na terminowość realizacji inwestycji (bieżących oraz będących w przygotowaniu zgodnie z przyjętym harmonogramem względem nowych inwestycji). W ocenie Zarządu i2 Development S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji oraz istotności ograniczeń wprowadzonych przez władze państwowe, istnieje potencjalne zagrożenie spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, usługowe i biurowe, a także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich. Zarząd i2 Development S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków powyższych czynników. Sytuacja i2 Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna. i2 Development S.A. na bieżąco i z uwagą monitoruje sytuację związaną sytuacją polityczno-gospodarczą na Ukrainie i na świecie. 9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania i2 Development S.A. W 2021 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Komitecie Audytu. Istotne zdarzenia w tym dotyczące zmian w ramach Zarządu Spółki w 2021 roku opisano w nocie 3 niniejszego sprawozdania. 10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka w 2021 roku nie prowadziła działań w zakresie badań i rozwoju. i2 Development S.A. 22 11. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale i2 Development S.A. Spółka nie posiada programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, a także programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę. Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków zarządu wyniosła: Wynagrodzenia [w tys. złotych] 01-01-2021 - 31-12-2021 01-01-2020 - 31-12-2020 Zarząd Spółki, w tym: 147 152 Marcin Misztal - Prezes Zarządu 0 Woś-Tarkowska Gabriela -Wiceprezes Zarządu 147 152 Rada Nadzorcza 0 Wynagrodzenia razem 147 152 Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków Rady Nadzorczej spółki wyniosła: [w złotych] Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 Andrzej Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej 0,00 0,00 Radosław Kuczyński Członek Rady Nadzorczej 0,00 0,00 Piotr Puchalski Członek Rady Nadzorczej 0,00 0,00 Jakub Klimczak Członek Rady Nadzorczej 0,00 0,00 Michał Gabrysiak Członek Rady Nadzorczej 0,00 0,00 Razem 0,00 0,00 12. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczba i wartość nominalna, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cena nabycia oraz cena sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Informacje te zostały opisane w nocie nr 2 - „Kapitał Zakładowy”. W roku 2021 nie nastąpiło nabycie akcji własnych. 13. System kontroli programu akcji pracowniczych W okresie objętym sprawozdaniem nie funkcjonowały w Spółce programy akcji pracowniczych. i2 Development S.A. 23 14. Umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy Według wiedzy Zarządu Spółki, w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dniu bilansowym, nie zostały zawarte umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 15. Instrumenty finansowe Instrumenty finansowe w zakresie: ▪ ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, Spółka posiada certyfikaty inwestycyjne Wratislavia Project Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego prezentowane jako długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, które wyceniane są do wartości godziwej przez wynik finansowy, a zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji przychodów i kosztów finansowych. Szczegółowe informacje dotyczące wyceny certyfikatów na dzień bilansowy zawarte zostały w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku dla i2 Development S.A. – w nocie nr 8. ▪ przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń; Nie dotyczy spółki i2 Development S.A. 16. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego Zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. każda spółka publiczna, której papiery wartościowe notowane są na GPW, w tym i2 Development S.A. powinna w 2021 roku stosować zasady ładu korporacyjnego określone przez Zarząd GPW w dokumencie pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” w wersji obowiązującej od 1 lipca 2021 roku, który stanowi załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 rDobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Spółka podlega Dobrym Praktykom. Aktualna i obowiązująca treść Dobrych Praktyk jest dostępna na stronach oficjalnego portalu GPW poświęconego problematyce ładu korporacyjnego w spółkach publicznych, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 W 2021 Spółka stosowała „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Natomiast zbiór zasad przestrzeganych przez Spółkę dostępny jest na stronie: https://i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny/ i2 Development S.A. 24 Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego oraz zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie spółka mogła zdecydować się dobrowolnie Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad Ładu korporacyjnego w roku 2021: Spółka stosuje Dobre Praktyki, z wyjątkiem incydentalnego niezastosowania lub trwałego niestosowania wskazanych poniżej Dobrych Praktyk oraz Dobrych Praktyk, które nie dotyczą Spółki wymienionych, jako takie w oświadczeniu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego dostępnego na stronie internetowej Spółki. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 23 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 3.10, 4.1., 4.3., 4.4., 4.9.1., 5.3., 6.2., 6.3., 6.4., 6.5. Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad Ładu korporacyjnego w roku 2021: Spółka stosuje Dobre Praktyki, z wyjątkiem incydentalnego niezastosowania lub trwałego niestosowania wskazanych poniżej Dobrych Praktyk oraz Dobrych Praktyk, które nie dotyczą Spółki wymienionych, jako takie w oświadczeniu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego dostępnego na stronie internetowej Spółki. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje poniższych rekomendacji: Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje poniższych rekomendacji: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień publikacji niniejszej informacji i2 Development S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka przestrzega przepisy prawa zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Spółka stosuje obiektywne i sprawiedliwe kryteria oceny pracowników i tworzy środowisko i miejsce pracy wolne od dyskryminacji. Nie są tolerowane żadne formy dyskryminacji zwłaszcza z powodu płci, rasy, wieku, pochodzenia, religii, niepełnosprawności, światopoglądu, orientacji seksualnej, statusu społecznego, stanu cywilnego, inwalidztwa, przynależności do partii politycznych i związków zawodowych oraz sposobu zatrudnienia. Kwestie te nie są uwzględnione w aktualnej strategii biznesowej. Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: i2 Development S.A. 25 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień publikacji niniejszej informacji i2 Development S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień publikacji niniejszej informacji i2 Development S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Emitent spotyka się z inwestorami, analitykami, akcjonariuszami, przedstawicielami mediów – spotkania te nie mają jednak charakteru dużych przedsięwzięć a są to indywidualne spotkania. Informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń. 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich i2 Development S.A. 26 obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów doświadczenie, kompetencje oraz potrzeby Emitenta. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w zakresie wskazanego wskaźnika 30%. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami kandydatów oraz potrzebami Spółki. W pozostałym zakresie zasada jest stosowana. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na brak opracowanej polityki różnorodności oraz wyjaśnieniem niestosowania zasady 2.1. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej nie będzie zwierało informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności Spółki 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady i2 Development S.A. 27 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie należy do żadnego z podanych indeksów. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji. Spółka z przebiegu obrad walnych zgromadzeń sporządza zapis dźwięku, który następnie zostaje udostępniony przez Spółkę za pośrednictwem korporacyjnej strony internetowej. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przewiduje możliwości obecności przedstawicieli mediów podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Emitenta, powszechnie obowiązujące przepisy prawa w sposób wystarczający, regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw stanowiących jego przedmiot. 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. i2 Development S.A. 28 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na strukturę akcjonariatu może dochodzić do sytuacji, w której Grupa może zawierać umowy ze Znacznymi Akcjonariuszami. Wszelkie tego typu transakcje będą zawierane jednakże na zasadach rynkowych. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na specyfikę funkcjonowania grupy kapitałowej Emitenta zasada nie jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na specyfikę funkcjonowania grupy kapitałowej Emitenta zasada nie jest stosowana. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz przez poszczególne spółki celowe na bazie okresowych miesięcznych oraz kwartalnych raportów finansowych przygotowywanych w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Grupy uwzględniającą format i szczegółowość danych finansowych prezentujących wymagany z punktu widzenia Zarządu poziom szczegółowości oraz istotności. Dla każdego projektu oraz poszczególnych przygotowywanych do uruchomienia etapów projektów przygotowywany jest budżet operacyjny i finansowy, który stanowi implementację założeń przyjętych w planach średnio- i krótkoterminowych. Przygotowywane w ten sposób budżety roczne dla poszczególnych projektów i ich etapów zatwierdzane są następnie przez Zarząd Spółki. Grupa i2 Development S.A. 29 stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Wszystkie akcje Spółki dają równe prawa akcjonariuszom. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu [w złotych] Ilość akcji Ilość głosów Wartość nominalna jednej akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Udział w kapitale podstawowym Galtoco Investments Ltd. 4 674 677,00 4 674 677,00 1 48,19% 48,19% Acico Investments Ltd.** 4 654 620,00 4 654 620,00 1 47,99% 47,99% pozostali akcjonariusze 370 703,00 370 703,00 1 3,82% 3,82% Razem 9 700 000,00 9 700 000,00 100,00% 100,00% * bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego ** pośrednio przez Marcina Misztala Ustawowe lub statutowe ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wskazani zostali w nocie 2 niniejszego sprawozdania. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Spółki. Ponadto, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieją umowne ograniczenia zbywalności akcji. 17. Zasady powoływania i odwoływania zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Organem zarządzającym i wykonawczym Spółki jest Zarząd. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu. Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów. Kadencja Zarządu trwa 3 lata i jest wspólna, co oznacza, iż w przypadku, gdy jakikolwiek członek Zarządu zostanie odwołany w trakcie trwania jego kadencji i na jego miejsce zostanie powołana inna osoba, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu. Ta sama zasada ma zastosowanie w przypadku i2 Development S.A. 30 odwołania całego Zarządu w trakcie trwania kadencji i powołania nowych członków Zarządu, a także w przypadku zwiększenia liczby członków Zarządu w trakcie trwania kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok pełnienia przez członków Zarządu ich funkcji. Dopuszczalne jest ponowne powołanie w skład Zarządu tych samych osób na kolejne kadencje. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do dokonania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Zgodnie z Regulaminem Zarządu następujące działania wymagają uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej: ▪ nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro, ▪ zbywanie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro, ▪ nabywanie (obejmowanie) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro, ▪ tworzenie oddziałów Spółki za granicą, ▪ zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, ▪ wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Regulamin Zarządu oraz Statut znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny 18. Zasady zmiany statutu spółki Zasady zmiany statutu spółki zostały opisane w nocie 3 niniejszego sprawozdania. 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami wyników na dany rok Zarząd i2 Development S.A. nie publikuje prognoz finansowych Spółki. 20. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie posiadała zobowiązań, wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących. i2 Development S.A. 31 21. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska W okresie objętym sprawozdaniem pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi nie były zawierane żadne umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 22. Emisja papierów wartościowych w 2021 roku W roku 2021 miały miejsce następujące zdarzenia związane z wyemitowanymi przez i2 Development S.A. dłużnymi papierami wartościowymi: W dniu 25 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała od Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. numer 58/2021 z dnia 22 stycznia 2021 roku w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst: – 17.000 sztuk obligacji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1.000 zł każda, – 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1.000 zł każda. W dniu 1 marca 2021 roku Spółka dokonała częściowego, przedterminowego wykupu 8.500 sztuk obligacji serii J o łącznej wartości nominalnej 8.500.000 zł. Częściowy, przedterminowy wykup został przeprowadzony zgodnie z zasadami opisanymi w Warunkach Emisji Obligacji. Spółka dokonała częściowego, przedterminowego wykupu obligacji poprzez zapłatę na rzecz Obligatariusza za każdą wykupowaną obligację należności głównej wraz z należnymi, a niezapłaconymi odsetkami wyliczonymi zgodnie z Warunkami Emisji. W dniu 16 marca 2021 roku Zarząd i2 Development S.A. dokonał przydziału 17.939 sztuk zabezpieczonych obligacji serii L, o łącznej wartości nominalnej 17.939.000,00 złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 16 marca 2024 roku. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji obligacji zostaną wykorzystane na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27. W dniu 16 kwietnia 2021 roku Zarząd i2 Development S.A. dokonał przydziału 9.608 sztuk zabezpieczonych obligacji serii M, o łącznej wartości nominalnej 9.608.000,00 złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 16 marca 2024 roku. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji obligacji zostaną wykorzystane na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27. W dniu 30 czerwca 2021r. Spółka i2 Development S.A. dokonała przedterminowego wykupu obligacji serii H, których termin wykupu przypadał na dzień 26 września 2021r. Przedterminowy wykup został przeprowadzony zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, poprzez zapłatę należności głównej oraz należnych odsetek naliczonych na dzień przedterminowego wykupu. i2 Development S.A. 32 W dniu 13 sierpnia 2021 roku Zarząd i2 Development S.A. dokonał przydziału 4.901 sztuk zabezpieczonych obligacji serii N, o łącznej wartości nominalnej 4.901.000,00 złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 13 lutego 2025 roku. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji obligacji zostaną wykorzystane na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27. W dniu 31 sierpnia 2021 roku- nastąpił całkowity wykup obligacji serii J - wykup pozostałych 8.225 sztuk obligacji serii J Emitenta o wartości nominalnej 1 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 8.225.000 zł wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu z dnia 4 marca 2020 roku, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLO222400023” [dalej: Obligacje], zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, w Dniu Wykupu określonym na dzień 31 sierpnia 2021 roku. W dniu wykupu nastąpiła również wypłata odsetek za ostatni okres odsetkowy, w łącznej kwocie 93.518,25 zł. Odsetki przypadające na 1 sztukę obligacji wyniosły 11,37 zł. Tym samym Obligacje serii J zostały przez Emitenta wykupione w całości, co powoduje wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków z nich wynikających. Emisje obligacji na dzień 31 grudnia 2021 roku: Seria Data emisji Kwota Waluta Data wykupu zgodnie z umową K 13.08.2020 10 000 000,00 PLN 11.08.2023 L 16.03.2021 17 939 000,00 PLN 16.03.2023 M 16.04.2021 9 608 000,00 PLN 16.03.2024 N 19.07.2021 4 901 000,00 PLN 03.02.2025 RAZEM 42 448 000,00 PLN Emisje obligacji objęte przez Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Wratislavia Projekt: W dniu 27 grudnia 2016 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje imienne serii A. Obligacje te nabył podmiot powiązany spółka Wratislavia Project FIZAN. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 złotych, spółka wyemitowała 267.847 obligacji. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych niezabezpieczonych. Termin ich wykupu przypada na 31 grudnia 2026 roku. W dniu 29 grudnia 2017 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje imienne serii B. Obligacje te nabył podmiot powiązany spółka Wratislavia Project FIZAN. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 złotych, spółka wyemitowała 21.000 obligacji. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych niezabezpieczonych. Termin ich wykupu przypada na 31 grudnia 2027 roku. Zdarzenia dot. obligacji po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2021 roku: W dniu 14 marca 2022 r. Wyemitowana seria O obligacji 6.045 zabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą „O”, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc 00/100) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 6.045.000,00 i2 Development S.A. 33 (słownie: sześć milionów czterdzieści pięć tysięcy 00/100) złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 13 lutego 2025 roku; przydział nastąpił 31.03.2022; seria O również jest zabezpieczona hipoteką na nieruchomości przy ul. Wielkiej 27 Emisje obligacji na dzień 29 kwietnia 2022 roku: Seria Data emisji Kwota Waluta Data wykupu zgodnie z umową K 13.08.2020 10 000 000,00 PLN 11.08.2023 L 16.03.2021 17 939 000,00 PLN 16.03.2023 M 16.04.2021 9 608 000,00 PLN 16.03.2024 N 19.07.2021 4 901 000,00 PLN 03.02.2025 O 14.03.2022 6 045 000,00 PLN 13.02.2025 RAZEM 48 493 000,00 PLN Wypełnienie obowiązku informacyjnego przez spółkę i2 Development S.A. z tytułu wyemitowanych obligacji serii L,M,N: Zarząd spółki i2 Development S.A. oświadcza, iż na dzień 31 grudnia 2021 roku: • zgodnie z warunkami emisji obligacji serii L, M, N spółka i2 Development S.A. dochowała wszelkich zobowiązań zawartych w pkt. 8.2.03 warunków emisji obligacji, • nie wystąpił przypadek naruszenia przedterminowego wykupu obligacji serii L, M i N. • wartość Wskaźnika Zadłużenia Finansowego Netto wyniósł 50% [w tys. złotych] Lp Pozycja 31 grudnia 2021 1 Zadłużenie finansowe (zobowiązania finansowe o charakterze odsetkowym) 163 832 2 Środki pieniężne i ekwiwalenty, w tym środki na rachunkach powierniczych 42 855 3 Zadłużenie finansowe netto (1-2) 120 977 4 Skonsolidowane kapitały wlasne 291 571 5 Wartość firmy 50 521 6 Skorygowane Skonsolidowane Kapitały Własne (4.-5.) 241 050 7 Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto [%], (3./6.) 50% Do obliczenia wskaźnika zadłużenia finansowego netto: „Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto” oznacza wyrażony w procentach stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do Skorygowanych Skonsolidowanych Kapitałów Własnych; „Zadłużenie Finansowe” oznacza sumę zobowiązań finansowych (zobowiązań o charakterze odsetkowym) Grupy Emitenta obejmujące w szczególności zobowiązania z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych i leasingu; i2 Development S.A. 34 . „Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o kwotę środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych w posiadaniu Grupy Emitenta, w tym o środki pieniężne zgromadzone na rachunkach powierniczych prowadzonych dla realizowanych projektów; „Skonsolidowane Kapitały Własne” oznaczają sumę kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji wyceny, pozostałych kapitałów rezerwowych, zysku z lat ubiegłych, zysku netto oraz odpisów z zysku netto roku obrotowego, wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym, półrocznym lub kwartalnym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta; „Skorygowane Skonsolidowane Kapitały Własne” oznaczają Skonsolidowane Kapitały Własne pomniejszone o wartość firmy wykazaną jako składnik aktywów wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym, półrocznym lub kwartalnym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta; 23. Pożyczki udzielone i otrzymane Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku w Spółce występują pożyczki udzielone do innych podmiotów powiązanych. Salda pożyczek długoterminowych udzielonych jednostkom powiązanym na dzień kończący rok obrotowy są następujące: Spółka Stan na 31 grudnia 2021 roku Stan na 31 grudnia 2020 roku Długoterminowe i2 Finanse sp. z o.o. 1 870 8 731 Wratislavia Project FIZAN 185 182 Armii Krajowej sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp.k.) 4 594 3 307 Ogrody Grabiszyńskie sp. z o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k. ) 14 225 10 320 Bulwar Staromiejski sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. przy Arsenale sp.k. 1 842 2 191 I2D sp. z o.o. (dawniej: i2 Igielna sp. z o.o.) 0 138 Marysia Development s. l. 15 737 6 052 i2 JV sp. z o.o. 6 621 6 165 i2 sp. z o.o. 0 451 Wielka 27 sp. z o.o. (dawniej: i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o. ) 33 055 8 783 Stawowa 21 sp. z o.o. 0 4 i2 sp. z o.o. Żegiestowska I sp.k. 0 10 241 I2D sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Żegiestowska II sp.k. ) 0 1 103 Stalova sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Stalowa sp.k. ) 13 082 13 522 Chamielec Architekci sp. z o.o. 0 209 I2D sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. LP sp.k.) 0 25 Galtoco 1 150 razem długoterminowe powiązane 92 720 71 426 Pożyczki długoterminowe udzielone do Marysia Development s.l. oraz do Wratislavia Project FIZAN są pożyczkami w walucie obcej EUR. Do wyceny na dzień 31 grudnia 2021 roku zastosowano kurs wynikający z tabeli nr 254/A/NBP/2021 z dnia 31 grudnia 2021 roku: 1 EUR = 4,5994 złotych. Do wyceny na dzień 31 grudnia 2020 roku zastosowano kurs wynikający z tabeli NPB nr 255/A/NBP/2020 z dnia 31 grudnia 2020 roku: 1 EUR = 4,6148 złotych. Wszystkie pozostałe pożyczki długoterminowe udzielone podmiotom powiązanym są w walucie polskiej PLN. Wszystkie pożyczki oprocentowane są według stopy 8-8,5%.f i2 Development S.A. 35 Na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku salda pożyczek krótkoterminowych udzielonych jednostkom powiązanym są następujące: Spółka Stan na 31 grudnia 2021 roku Stan na 31 grudnia 2020 roku Krótkoterminowe Armii Krajowej sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp.k.) 0 1 592 Bulwar Staromiejski sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. przy Arsenale sp.k.) 0 5 554 razem krótkoterminowe powiązane 0 7 146 Stan pożyczek otrzymanych na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku w spółce i2 Development S.A. przedstawiał się następująco: Spółka Siedziba Oprocen- towanie Stan na 31 grudnia 2021 roku Stan na 31 grudnia 2020 roku pożyczki długoterminowe w tym: 44 574 104 294 i2 Development sp. z o.o. Wrocław, ul. Łaciarska 4b 8% 25 643 25 390 I2 D sp. z o.o. (dawniej: i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k). Wrocław, ul. Łaciarska 4b 8% 15 767 68 053 i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k. Wrocław, ul. Łaciarska 4b 8% 0 3 755 i2 Development sp. z o.o. Śrutowa sp.k. Wrocław, ul. Łaciarska 4b 8% 0 4 043 i2 Finanse sp. z o.o. Wrocław, ul. Łaciarska 4b 8,5% 0 947 Wre projekt sp. z o.o. Bieńkowice III sp.k. Wrocław, ul. Szewska 8 8% 339 315 Galtoco Ltd Nikozja, Avlonos 1 maria House 1075 8% 1 825 1 791 24. Zobowiązania warunkowe, w tym: udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe Na dzień 31 grudnia 2021 roku w Grupie obowiązywały poniższe umowy wsparcia, poręczenia i gwarancje korporacyjne: ▪ W dniu 21 grudnia 2015 Spółka i2 Development S.A. podpisała Umowę Wsparcia Projektu stanowiącą załącznik nr 12 do umowy Kredytu nr 15/0065 dotyczącej finansowania projektu deweloperskiego „Bulwar Staromiejski” zawartą przez spółkę i2 Development Sp. z o. o. Przy Arsenale Sp. k. z bankiem finansującym. W związku z w/w umową wsparcia Sponsor (i2 Development S. A.) zobowiązał się do poddania się na rzecz Banku egzekucji z zobowiązań wynikających z Umowy Wsparcia w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty stanowiącej 7,5% łącznej wartości kontraktu z Generalnym Wykonawcą i z prawem do wystąpienia przez Bank o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 października 2034 roku. Wartość przyznanego kredytu wyniosła 114.000,00 tys. zł. ▪ W dniu 17 marca 2020 roku spółka i2 JV Sp. z o.o. zawarła ze Śląskim Bankiem Spółdzielczym „Silesia” w Katowicach, z siedzibą w Katowicach, umowę o kredyt inwestycyjny nr 001/20/4. Kredyt został udzielony w kwocie 14.626.337,60 zł netto na okres od 17 marca 2020 roku do 16 marca 2035 roku. Kredyt zostanie wykorzystany na finansowanie zakupu lokali usługowych na inwestycji „Bulwar Staromiejski”, zlokalizowanych we Wrocławiu, w budynkach B7, B10 i B11. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę nieodbiegającą od warunków rynkowych. Ostateczny termin spłaty kredytu to 16 marca 2035 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowi: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, poręczenie i2 Development S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji i2 Development S.A., zastaw i2 Development S.A. 36 rejestrowy na udziałach w spółce i2 JV Sp. z o.o. należących do jedynego wspólnika tj. i2 Development S.A., hipoteka umowna łączna do kwoty 21.940.000,00 zł na lokalach usługowych, pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi kredytobiorcy, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości stanowiących prawne zabezpieczenie kredytu oraz globalna cesja wierzytelności przyszłych wynikających z zawartych umów najmu. Podpisanie tej umowy jest istotnym zdarzeniem w kierunku realizacji zaktualizowanej strategii Grupy, która opierać się będzie między innymi na uzyskiwaniu przychodów z najmu powierzchni usługowej. ▪ W dniu 16 marca 2021 roku Zarząd i2 Development S.A. dokonał przydziału 17.939 sztuk zabezpieczonych obligacji serii L, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 17.939.000,00 złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 16 marca 2024 roku. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji obligacji zostaną wykorzystane na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27. ▪ W dniu 16 kwietnia 2021 roku Zarząd I2 Development SA podjął uchwałę w sprawie przydziału 9 608 (dziewięć tysięcy sześćset osiem) zabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą „M”, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 9.608.000,00 (dziewięć milionów sześćset osiem tysięcy) złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 16 marca 2024 roku („Obligacje”). Zabezpieczenie Obligacji stanowi hipoteka, która zostanie ustanowiona na nieruchomości gruntowej, zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27 ustanowionej do kwoty 150% wartości przydzielonych Obligacji (rozszerzenie hipoteki ustanawianej przy emisji obligacji serii „L”), a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji z hipoteki, złożenie przez Emitenta weksla własnego in blanco oraz poddanie się egzekucji przez Emitenta w trybie art. 777 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji zostaną wykorzystane zostały na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27. ▪ w dniu 13 sierpnia 2021 roku Zarząd I2 Development SA podjął uchwałę w sprawie przydziału 4 901 (cztery tysiące dziewięćset jeden) zabezpieczonych obligacji serii oznaczonej literą „N”, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 4.901.000,00 (cztery miliony dziewięćset jeden tysięcy) złotych, oprocentowanych według stałej stopy procentowej, nieodbiegającej od warunków rynkowych, o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 13 lutego 2025 roku („Obligacje”). Zabezpieczeniem Obligacji stanowi hipoteka, ustanowiona na nieruchomości gruntowej, zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27 ustanowionej do kwoty 150% wartości przydzielonych Obligacji (rozszerzenie hipoteki ustanawianej przy emisji obligacji serii „L” i „M”), a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji z hipoteki, złożenie przez Emitenta weksla własnego in blanco oraz poddanie się egzekucji przez Emitenta w trybie art. 777 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego. Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji zostały wykorzystane na realizację inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, usytuowanego we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 106, 108, 110 i ul. Wielkiej 27. Kredyty celowe, do których nastąpiło udzielenie wsparcia i poręczenia są zabezpieczone w pierwszej kolejności hipotekami. Poręczenia wekslowe i2 Development S.A. 37 ▪ W dniu 8 maja 2015 roku Spółka i2 Development Spółka Akcyjna podpisała poręczenie wekslowe wraz z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie Umowy Kredytowej nr 09/070/15/Z/VV z późniejszymi aneksami o kredyt w rachunku bieżącym w PLN udzielonego spółce KPB Sp. z o.o. Wartość przyznanego kredytu wynosi 3.000.000,00 zł. Jednostka nie udzielała gwarancji finansowych innych podmiotom w Grupie oraz poza nią. 25. Postępowania toczące się przeciwko i2 Development S.A. oraz jednostkom od niego zależnym Od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności i2 Development S.A. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 26. Opis głównych cech stosowanych w i2 Development S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i2 Development S.A. dla wzmocnienia kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych wdrożyła i stosuje system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Przyjęty system kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości, które zostały przyjęte przez Zarząd, zapewniają skuteczne i terminowe przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych. Prowadzenie ksiąg rachunkowych w i2 Development S.A. powierzone jest doświadczonym osobom zatrudnionym w Dziale Księgowości, natomiast dostęp do systemu informatycznego posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków. Wdrożony system elektronicznego obiegu dokumentów uławia proces obiegu dokumentów w Spółce. Umożliwia on rejestrację dokumentu, dekretację, akceptację kosztów przez osoby odpowiedzialne za dany obszar w ramach ich zakresu i obowiązków. Każdy dokument, który wpływa do Spółki jest weryfikowany pod względem merytorycznym i weryfikowany z zawartą umową, poddawany jest dwuetapowej akceptacji, zarówno merytorycznej jak i finansowej. Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, dla minimalizacji ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane, przygotowanie sprawozdania zostało przydzielone i podzielone pomiędzy wyselekcjonowanych pracowników i2 Development S.A. W tym celu została utworzona specjalna komórka organizacyjna w ramach spółki celowej, która powołana jest do obsługi księgowej Spółki. Opracowane sprawozdania finansowe są weryfikowane i zatwierdzane do publikacji przez Zarząd. Przed publikacją, sprawozdanie finansowe i2 Development S.A. przygotowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddawane jest stosownemu przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyniki przeglądu sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta są przedstawiane Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. i2 Development S.A. 38 27. Audytor W dniu 25 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 382 § 1 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 ust. 3 lit. A) Statutu Spółki, uchwałą nr 1/V/2020 dokonała wyboru nowego audytora – Grant Thornton Polska Spółka z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawionych do badania pod numerem 4055 jako podmiotu uprawnionego do: zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego (za 2020 rok) i2 Development S.A., zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2020 rok) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2020 roku) i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2020 roku) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego (za 2021 rok) i2 Development S.A., zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2021 rok) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2021 roku) i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2021 roku) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. Umowa została zawarta w dniu 25 maja 2020 roku. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie ze Statutem Spółki, polityką wyboru audytora i przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Decyzja została podjęta na podstawie dotychczasowej współpracy z firmą audytorską. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i dnia 31 grudnia 2020 roku w podziale na rodzaje usług: [w tys. złotych] 01-01-2021 - 31-12-2021 01-01-2020 - 31-12-2020 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy 65 65 Inne usługi poświadczające (przegląd sprawozdań półrocznych) 48 48 Usługi doradztwa podatkowego 0 0 Razem, w tym: 113 113 - należne na dzień bilansowy 57 64 - wypłacone na dzień bilansowy 56 49 Audytor nie świadczył innych usług poza usługami dotyczącymi badania sprawozdań Spółki. 28. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Zdarzenia związane z emisją i wykupem obligacji, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu zostały opisane w nocie 22. Zdarzenia dotyczące Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu zostały opisane w nocie 3. Zdarzeniu po dniu bilansowym: Zarząd i2 Development S.A. („Emitent”, „Spółka”) działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o i2 Development S.A. 39 spółkach publicznych, w dniu 30 grudnia 2021r. ogłosił Stanowisko w sprawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. W dniu 21 lutego 2022 roku zakończyło się przyjmowanie zapisów na akcje Spółki, w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki („Wezwanie”), ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539 ze zm.) („Ustawa o ofercie”) w dniu 30 grudnia 2021 roku przez Marcina Misztala, Andrzeja Kowalskiego, Acico Investments Limited z siedzibą w Larnace oraz Galtoco Investments Limited z siedzibą w Nikozji, działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie („Strony porozumienia”). W dniu 24 lutego 2022 roku w ramach realizacji odpowiedzi na Wezwanie, zawarte zostały transakcje kupna akcji zwykłych na okaziciela Spółki na łączną liczbę 109.819 akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLI2DVL00014 („Akcje”), które zostały rozliczone w dniu 1 marca 2022 roku („Rozliczenie Wezwania”). W wyniku tego: - ACICO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Larnace nabyła bezpośrednio 64.938 akcji Spółki, stanowiących 0,67 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 938 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,67 % w ogólnej liczbie głosów; - GALTOCO INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji nabyła bezpośrednio 44.881 akcji Spółki, stanowiących 0,46 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 881 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,46 % w ogólnej liczbie głosów; W dniu 25 marca 2022 r. ogłoszono przymusowy wykup wszystkich akcje należące do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, tj. 260.884 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, stanowiących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 260.884 (słownie: dwustu sześćdziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,69 (słownie: dwa i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) % ogólnej liczby głosów w Spółce, które zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). W dniu 31 marca 2022 roku, dokonano rozliczenia nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu („Przymusowy wykup”). Akcje objęte Przymusowym wykupem zostały objęte w następujących proporcjach: - ACICO INVESTMENTS LIMITED nabyła 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dwa) Akcji, stanowiących 1,34% (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterysta czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; - GALTOCO INVESTMENTS LIMITED nabyła 130.442 (słownie: sto trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dwa) Akcji, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 130.442 (słownie: sto trzydziestu tysięcy czterystu czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,34 % (słownie: jeden i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 8 kwietnia 2022 roku w wyniku podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 3 w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych i2 Development S.A. 40 w Warszawie S.A. („GPW”) Spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Przedmiotowy wniosek dotyczy wszystkich akcji Spółki, tj. 9.700.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A i B wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), oznaczonych przez KDPW kodem ISIN: ISIN PLI2DVL00014. W dniu 28 stycznia 2022 r. nastąpiła sprzedaż spółki Chamielec Architekci sp. z o.o. (umowa sprzedaży udziałów zawarta 28.01.2022 r.; i2 Development S.A. sprzedała 100% udziałów posiadanych w spółce, a tym samym spółka przestała być podmiotem powiązanym w ramach z grupy I2. _________ Marcin Misztal – Prezes Zarządu Wrocław, 29 kwietnia 2021 roku