BBI Development S.A. — Management Reports 2021

Apr 30, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2021 roku

Zarząd BBI Development S.A. ("Spółka", "Emitent", ""BBI Development"), przekazuje sprawozdanie z działalności Spółki będące jednocześnie sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. ("Grupa") za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, stanowiące część raportu jednostkowego i raportu skonsolidowanego Emitenta, a sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznych sprawozdaniach finansowych.

Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)

Aktywa Grupy na koniec 2020 roku wynosiły 233.996 tys. zł (50.706 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Emitenta 132.109 tys. zł (28.627 tys. euro). Rok 2020 Grupa zamknęła zyskiem na działalności operacyjnej w kwocie 1.874 tys. zł (419 tys. euro) i zyskiem netto w kwocie 3.679 tys. zł (822 tys. euro).

	w tys. zł	tys. €
Wynik na sprzedaży ze sprzedaży produktów gotowych, gł. lokali mieszkalnych	7.797	1.743
Wynik na sprzedaży usług	7.998	1.788
Koszt odsetek od obligacji	(4.991)	(1.116)

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2020 r. miały:

Gotówka i jej ekwiwalenty na koniec 2020 roku wynosiły 18.523 tys. zł (4.014 tys. €), co stanowiło 7,9 % aktywów Grupy.

Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego i zachowanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, za kluczowe dla oceny kondycji finansowej Grupy przyjmuje się wskaźniki pokazujące poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego do zadłużenia finansowego, (b) wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej i (c) wskaźnik zadłużenia finansowego do sumy bilansowej. Grupa dąży do tego, aby powyższe wskaźniki kształtowały się powyżej poziomu 60% dla kapitałów własnych do całkowitego zadłużenia, powyżej 30% dla kapitałów własnych do sumy bilansowej oraz poniżej 45% dla zadłużenia finansowego do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły, odpowiednio dla niniejszego i poprzedniego roku obrotowego:

Wskaźnik %			2020	2019
Kapitał	własny	do	zadłużenia		157	134
finansowego
Kapitał własny do sumy bilansowej			56	41
Zadłużenie	finansowe		do	sumy	36	31
bilansowej

W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta, a także kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki poziom zatrudnienia oraz znikomy (pomijalny) stopień korzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w 2020 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę. Informacje w zakresie ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały przybliżone w pkt 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez Emitenta celach oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9 niniejszego sprawozdania.

W perspektywie najbliższego okresu wpływy na wyniki finansowe Grupy Emitenta będą nadal związane z wykazywanym udziałem w jednostce stowarzyszonej Centrum Praskie Koneser Sp. z o.o. Sp.k.

BBI Development S.A. (jednostkowe sprawozdanie finansowe)

Aktywa BBI Development S.A. na koniec 2020 roku wynosiły 206.205 tys. zł (44.683 tys. euro), zaś kapitał własny 119.699 tys. zł (25.938 tys. euro). Rok Spółka zamknęła stratą na działalności operacyjnej w kwocie minus 1.432 tys. zł (minus 320 tys. euro) i zyskiem netto w kwocie 37.039 tys. zł (8.278 tys. euro).

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2020 r. miały:

	w tys. zł	tys. €
Wynik na przejęciu aktywów netto rozwiązanej spółki komandytowej Realty 4 Management Sp. z o.o. Projekt Developerski 1 Sp. k.	47.911	10.708
Aktualizacja wartości inwestycji w jednostkach podporządkowanych	(3.737)	(835)
Koszt odsetek od obligacji	(4.991)	(1.116)

Gotówka i jej ekwiwalenty na koniec 2020 roku wynosiły 5.851 tys. zł (1.268 tys. euro), co stanowiło 2,8% aktywów Emitenta.

Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego za kluczowe dla oceny kondycji finansowej Emitenta przyjmuje się wskaźniki pokazujące poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego do zadłużenia finansowego i (b) wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej. Spółka dąży do tego, aby powyższe wskaźniki (z pominięciem zadłużenia wobec spółek zależnych) kształtowały się powyżej poziomu 66% dla kapitałów własnych do całkowitego zadłużenia i powyżej 30% dla kapitałów własnych do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły, odpowiednio dla niniejszego i poprzedniego roku obrotowego:

Wskaźnik%	2020	2019
Kapitał własny do zadłużenia finansowego	143 (148*)	64 (86*)
Kapitał własny do sumy bilansowej	58 (62*)	35 (40*)

*wskaźnik z pominięciem zadłużenia wobec podmiotów zależnych

W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta, a także kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki poziom zatrudnienia oraz znikomy (pomijalny) stopień korzystania przez Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta.

Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w trakcie 2020 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta. Informacje w zakresie ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały przybliżone w punkcie 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez Emitenta celach oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9 niniejszego sprawozdania.

2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Sprawozdanie to sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejska ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). BBI Development S.A. począwszy od 1 stycznia 2007 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF. Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w Informacji Dodatkowej do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, w punkcie IV.

3 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Grupy w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku nie występowały istotne pozycje pozabilansowe.

4 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy, osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy zostaną omówione oddzielnie, dla poszczególnych spółek celowych i projektów developerskich realizowanych przez Grupę (pkt. 4.1.) oraz odrębnie – dla samego Emitenta (pkt. 4.2.).

4.1 Czynniki i zdarzenia dotyczące spółek celowych

4.1.1 Projekt "Roma Tower "

W dniu 22 października 2020 roku spółka współkontrolowana przez Emitenta oraz Archidiecezję Warszawską: PW sp. z o.o. sp.k. (dalej: "PW"), realizująca projekt Roma Tower u zbiegu ulic Nowogrodzkiej i Emilii Plater w Warszawie (dalej: "Projekt"), zawarła aneks do umowy pożyczki z dnia 4 grudnia 2019 roku (dalej: "Umowa Pożyczki"). Umowa Pożyczki dotyczyła zaciągnięcia przez PW pożyczki w wysokości 25 mln PLN na częściowe zrefinansowanie poniesionych już nakładów i na dalszą realizację projektu Roma Tower. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pożyczka została w całości wypłacona.

Na mocy podpisanego w dniu 22 października 2020 roku aneksu do Umowy Pożyczki strony tej umowy dokonały zmiany (uproszczenia) niektórych warunków Umowy Pożyczki, dzięki czemu możliwe stało się przyśpieszenie uruchomienia jej drugiej transzy.

Jednocześnie z podpisaniem aneksu do Umowy Pożyczki PW podpisała/złożyła także następujące dokumenty zabezpieczeń spłaty pożyczki:

• a) ustanowienie (zmiana) hipoteki na nieruchomościach, na których ma być realizowany projekt Roma Tower – w wysokości sumy hipoteki wynoszącej 37,5 mln PLN;
• b) oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się przez PW egzekucji do kwoty 37,5 mln PLN;
• c) weksel własny in blanco wystawiony przez PW, wraz z deklaracją wekslową do kwoty 37,5 mln PLN.

Cel umowy pożyczki, jak również warunki jej oprocentowania i zwrotu nie uległy zmianie.

W dniu 30 października 2020 roku zgromadzenie wspólników PW, podjęło uchwałę o wyrażeniu pozytywnej opinii w przedmiocie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych w zakresie pozyskania i zaangażowania w realizację Projektu zewnętrznego inwestora, gotowego przystąpić do projektu (do spółek celowych) i zapewnić jego dalsze finansowanie.

Podjęcie powyższej uchwały było wyrazem zgodnej opinii obu wspólników – zarówno Archidiecezji Warszawskiej, jak i Grupy Kapitałowej Emitenta - iż realizacja Projektu wymaga przystąpienia do spółek celowych nowego inwestora i wniesienia przez niego istotnego wkładu własnego, przy odpowiednim zmniejszeniu udziału w przedsięwzięciu dotychczasowych wspólników. W ocenie wspólników winno to pozwolić na zwiększenie wkładu własnego do poziomów docelowych wynikających z projektowanego budżetu Projektu, na rozpoczęcie właściwych prac developerskich, a w dalszej perspektywie na pozyskanie zewnętrznego finansowania bankowego.

Zarządzony powyższą decyzją przegląd opcji strategicznych zakończył się w lutym 2021 roku podjęciem przez Zarząd spółki PW sp. z o.o. decyzji o wyborze opcji polegającej na pozyskaniu dla Projektu zewnętrznego inwestora. W ślad za powyższa decyzją w kwietniu 2021 roku zawarty został list intencyjny dotyczący negocjacji z potencjalnym, przyszłym inwestorem.

4.1.2 Projekt "Małe Błonia"

W marcu 2020 roku zakończył się proces szacowania wpływu zmiany strategii dla projektu "Małe Błonia" w Szczecinie na sytuację finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Emitent potwierdził zaniechanie dalszej realizacji tego projektu. Nieruchomości (działki gruntu) znajdujące się jeszcze we własności spółki celowej były sukcesywnie zbywane i według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zostały zbyte w całości. Działalność spółki celowej została ograniczna do niezbędnego minimum, wynikającego z konieczności obsługi już zakończonych procesów (obsługa posprzedażowa, obsługa rękojmi, etc.).

4.2 Czynniki i zdarzenia dotyczące Emitenta

Do najważniejszych czynników i zdarzeń dotyczących Emitenta, a które wystąpiły w roku obrotowym 2020 zaliczyć należy:

4.2.1 Emisja nowych obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych

W dniu 31 stycznia 2020 roku Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji, emisji oraz przydziału 12.000 nowych, trzyletnich obligacji oznaczonych serią BBI0123 o łącznej wartości nominalnej 12.000.000 PLN. Wielkość emisji: 12.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0123. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.

Termin wykupu obligacji to 31 stycznia 2023 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0220.

Nowe obligacje serii BBI0123 zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczone kodem ISIN:" PL0022900016".

W dniu 31 marca 2020 roku na podstawie uchwały Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obligacje serii BBI0123 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W dniu 31 stycznia 2020 r. Emitent dokonał wykupu 53.000 sztuk (pięćdziesięciu trzech tysięcy) trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0220. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu 31 stycznia 2020 r. obligacji wyniosła 37.100.000 PLN, dodatkowo dla przedmiotowych obligacji Emitent dokonał dwóch wcześniejszych wykupów: dnia 2 lutego 2018 roku (Emitent wypłacił wówczas obligatariuszom 10 % łącznej wartości nominalnej wszystkich Obligacji, tj. 5.300.000,00 PLN) oraz dnia 1 lutego 2019 roku (Emitent wówczas wypłacił obligatariuszom 20% łącznej, pierwotnej wartości nominalnej wszystkich Obligacji, tj. 10.600.000 PLN). Ponadto w dniu 31 stycznia 2020 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 31 stycznia 2020 roku. W wyniku wykupu Obligacje zostały umorzone.

4.2.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 23 czerwca 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Poza sprawami, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego zgromadzenia, akcjonariusze podjęli jeszcze uchwały w kwestiach:

• a) zmiany Programu Emisji Obligacji i przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji;
• b) zmiany uchwały nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku podjętej w sprawie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych i w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego uchwały nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku;
• c) przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;

Istotną decyzją zgromadzenia były zmiany w uchwalonym w roku 2019 Programie Skupu Akcji Własnych. Zmiany dotyczyły w szczególności: wydłużenia czasu trwania Program Skupu Akcji Własnych do maja 2024 roku, obniżenia minimalnej ceny nabycia akcji własnych do poziomu uwzględniającego wycenę rynkową akcji Emitenta (minimalną cenę nabycia jednej akcji obniżono do 3,00 zł), upoważnienia Zarządu do nabywania akcji także w ramach tzw. "zaproszenia do składania ofert sprzedaży", jakie Emitent może skierować publicznie, transparentnie i na zasadzie równego traktowania do wszystkich akcjonariuszy.

4.2.3 Skup akcji własnych

W ramach obowiązującego Programu z dnia 8 lipca 2019 roku Emitent nabył dotychczas 53.172 akcje własne (w przeliczeniu na akcje scalone, o nominale 5 zł każda). Akcje te stanowią 0,52% kapitału zakładowego i uprawniają do 53.172 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,52% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Całość wykazanych powyżej akcji została nabyta przed 1 stycznia 2020 r.

5 Polityka inwestycyjna BBI Development S.A.

Dotychczasowa polityka inwestycyjna Emitenta jako dewelopera oraz podmiotu usługowego na rynku deweloperskim będzie nadal konsekwentnie realizowana w czterech obszarach:

• a) doprowadzenie do końca procesu sprzedaży, rozliczenia i pozyskania środków finansowych z projektów, w których zakończono realizację fazy deweloperskiej, przede wszystkim z projektu Centrum Praskie Koneser, a także Złota 44 – w odniesieniu do ostatnich apartamentów);
• b) pozyskania inwestora zewnętrznego dla projektu "Roma Tower" i znaczące dofinansowanie tego projektu, przy jednoczesnym uruchomieniu prac realizacyjnych i częściowego upłynnienia udziałów Grupy Emitenta w tym projekcie, co pozwoli na zwiększenie płynności Grupy Emitenta;
• c) pozyskanie nieruchomości i uruchomienie realizacji projektu Pasaż Simonsa, opartego na formule zamiany nieruchomości z Miastem St. Warszawa
• d) pozyskiwania nowych przedsięwzięć deweloperskich w preferowanej formule joint venture, z inwestorami zewnętrznymi lub właścicielami nieruchomości, przy maksymalizacji wykorzystania zbudowanych wewnętrznych kompetencji i ograniczaniu wykorzystania kapitału własnego;
• e) angażowanie się bezpośrednio lub poprzez spółki z Grupy w działalność usługową w zakresie inwestorstwa zastępczego, usług projektowo – architektonicznych czy project management.

Inwestycje Emitenta będą nadal związane z projektami deweloperskimi prowadzonymi w formie podmiotów celowych, a ich finansowanie będzie odbywać się poprzez kapitał (wkład własny), a także poprzez pożyczki udzielane spółkom celowym oraz przez finansowanie dłużne pozyskiwane bezpośrednio przez te spółki. Emitent ocenia też, że istotny udział w jego działalności operacyjnej będzie związany z działalnością usługową, realizowaną w szczególności przez spółkę Juvenes Projekt.

Istotnym elementem strategii Emitenta pozostanie, jak dotychczas, realizacja wspólnych przedsięwzięć z partnerami zewnętrznymi. Przeważającą większość obecnie realizowanych lub ostatnio zrealizowanych projektów stanowiły wspólne inwestycje (jak część komercyjna Centrum Praskie Koneser, zrealizowana razem z Liebrecht&WooD, projekt Złota 44 realizowany z funduszem amerykańskim AMSTAR, Centrum Marszałkowska zrealizowana wspólnie ze SPOŁEM Warszawską Spółdzielnią Spożywców Śródmieście, Roma Tower realizowana wraz z Archidiecezją Warszawską i Parafią św. Barbary, czy projekt Rybaki-Łańsk realizowany z Archidiecezją Warmińską).

Podstawowym źródłem finansowania projektów nadal będzie finansowanie zewnętrzne (pożyczki, kredyty bankowe, emisje obligacji), uzupełnione finansowaniem w postaci wkładów własnych wnoszonych przez Emitenta, finansowanych ze środków własnych lub pozyskiwanych od koinwestorów. Grupa Kapitałowa może przeprowadzać także emisje dłużnych papierów wartościowych dokonywane przez poszczególne spółki celowe, jeżeli finansowanie inwestycji w ten sposób odbywa się na korzystniejszych warunkach finansowych lub jest operacyjnie wskazane.

6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik finansowy.

Obok zdarzeń wskazanych w punkcie 4.1. powyżej na osiągnięty w omawianym roku obrotowym skonsolidowany wynik finansowy Grupy największy wpływ miały:

a) Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych w projekcie Centrum Praskie Koneser (etap mieszkaniowy E1/E3);

• b) Udział w zmianie aktywów netto jednostek współkontrolowanych w tym w szczególności spółce CPK sp. z o.o. sp.k., realizującej część komercyjną projektu Centrum Praskie Koneser w Warszawie;
• c) Przychody ze świadczonych usług, składające się z przychodów realizowanych przez spółki zależne Juvenes Projekt sp. z o.o. i Juvenes Serwis sp. z o.o., jak również przychodów Emitenta z projektu Złota 44;
• d) Koszty operacyjne, w tym koszty usług obcych;
• e) Koszty finansowe, w tym ponoszone koszty obsługi wyemitowanych przez Spółkę obligacji zmiennoprocentowych.

Poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym oraz niniejszym dokumencie, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na skonsolidowany wynik z działalności za rok obrotowy.

Obok zdarzeń wskazanych w punkcie 4.2. powyżej na osiągnięty w omawianym roku obrotowym wynik finansowy Emitenta największy wpływ miały:

• a) udział w wyniku finansowym jednostek zależnych, a w szczególności udział Emitenta w zysku spółki Zarządzanie Sezam sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. za rok 2020, będący wynikiem sprzedaży przez tę jednostkę, w roku 2020, projektu "Centrum Marszałkowska", który to zysk przypadł Emitentowi
• b) przychody z tytułu usług zarządzania oraz usług sprzedaży, świadczonych na rzecz innych podmiotów, w szczególności na rzecz spółki Złota 44 sp. z o.o.
• c) Koszty operacyjne, w tym koszty usług obcych;
• d) Koszty finansowe, w tym ponoszone koszty obsługi wyemitowanych przez Spółkę obligacji zmiennoprocentowych.

Poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym oraz niniejszym dokumencie, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik Emitenta z działalności za rok obrotowy 2020.

7 Omówienie perspektyw i kierunków rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższym roku obrotowym oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi.

W perspektywie najbliższego roku obrotowego Emitent nie planuje istotnych zmian w funkcjonującej dotychczas strategii inwestycyjnej.

Tak jak wspomniano w punkcie 5 powyżej strategia inwestycyjna, kierunki i perspektywy dalszego rozwoju działalności Emitenta koncentrować się będą przede wszystkim na rozliczeniu i upłynnieniu projektów zakończonych, istotnym awansowaniu kluczowego przedsięwzięcia Roma Tower, pozostającego w fazie realizacji, pozyskiwaniu nowych projektów oraz konsekwentnym rozszerzaniu zakresu działalności o usługi zewnętrzne. W szczególności obszarem szczególnej koncentracji będzie:

a) pozyskanie zewnętrznego inwestora dla projektu "Roma Tower" i znaczące dofinansowanie tego projektu, przy jednoczesnym uruchomieniu prac realizacyjnych i częściowego upłynnienia udziałów Grupy Emitenta w tym projekcie, co pozwoli na zwiększenie płynności Grupy Emitenta,

• b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z części handlowo-biurowej projektu Centrum Praskie Koneser – stabilizacja i optymalizacja przychodów projektu, szczególnie mając na względzie ewentualny rozwoj sytuacji epidemicznej i związanych z nią obostrzeń oraz zakazów (w tym zamknięcia galerii handlowych, hoteli i ograniczeń w pracy biurowej),
• c) pozyskanie nieruchomości do realizacji projektu Pasaż Simonsa w modelu wymiany nieruchomości Kina Wars z M.St. Warszawą i uruchomienie fazy realizacyjnej wspomnianego projektu deweloperskiego,
• d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowane przez Grupę,
• e) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy.

W najbliższej perspektywie Emitent będzie wykorzystywał posiadane zasoby finansowe przede wszystkim w obszarach :

• a) dalszej redukcji zadłużenia Emitenta z tytułu obligacji oraz z innych tytułów oraz kontynuacji programu skupu akcji własnych;
• b) projektu "Roma Tower", w zakresie finansowania prac projektowo architektonicznych i innych usług, wnoszonych do jako wkład do przedsięwzięcia;
• c) pozyskiwania nowych przedsięwzięć.

Niezmienny pozostanie także główny sposób finansowania poszczególnych projektów na poziomie spółek celowych. Będzie to kredytowanie bankowe lub emisje papierów dłużnych, stanowiące około 65% – 70% budżetu inwestycji, przy czym Emitent dopuszcza także finansowanie pomostowe w postaci pożyczek udzielanych na okres kilku lat, na sfinansowanie początkowych faz realizacji projektów. W przypadku projektów biurowo – handlowych źródłem spłaty kredytu budowlanego będzie najczęściej kredyt inwestycyjny, spłacany z czynszów najmu, w przypadku projektów mieszkaniowych – realizowane przez spółkę celową przychody ze sprzedaży. Na poziomie Emitenta źródłem finansowania wkładu własnego do projektów developerskich będą środki wycofywane z kończonych przedsięwzięć i wpływy ze sprzedaży usług w spółkach zależnych.

8 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i Grupa Kapitałowa są na nie narażone oraz określeniem ewentualnych działań, służących przeciwdziałaniu tym zagrożeniom.

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy. Oczywiście nowym ryzykiem powszechnym, właściwym także działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pozostaje aktualna sytuacja epidemiczna związana z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2.

Z uwagi na strategię Emitenta realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków – Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym. Dla ograniczenia niekorzystnego wpływu opisywanych czynników, Emitent stara się równolegle realizować kilka przedsięwzięć deweloperskich, które generują wpływy w różnych momentach.

• b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji w celu spłacenia obligacji zapadających – zmieniająca się sytuacja rynkowa lub inne czynniki mogą spowodować, że zrolowanie części lub całości zapadających obligacji nie będzie możliwe. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty i płynność każdego przedsięwzięcia oraz odpowiednio dostosowuje terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów.
• c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe, Emitent finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku wcześniejszej spłaty kredytu lub obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe będą zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.
• d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych może mieć wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Ewentualny wzrost stóp procentowych obniży efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpłynie na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu
• e) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji

poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki na rzecz Emitenta bądź też niemożność spłaty kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji Emitent będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.

• f) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
• g) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
• h) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.
• i) Ryzyko związane z protestami społecznymi i żądaniami okolicznych mieszkańców – istotna część z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (jak na przykład "Roma Tower", Złota 44 czy Centrum Praskie Koneser) są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów. Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie projektowania budynków i przygotowania dokumentacji, prowadząc dialog ze stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych.
• j) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
• k) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego

spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.

• l) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów developerskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania.
• m) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• n) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko

płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.

• o) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.
• p) Ryzyko dalszego rozwoju lub utrzymania stanu pandemii COVID-19 - W przypadku Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pandemia COVID-19 nie miała istotnego negatywnego wpływu na sytuację finansową Grupy w roku 2019 (ani też na początku 2020 r.), w tym na osiągnięte wyniki finansowe w tych okresach. Emitent nie stwierdził w tym okresie obniżenia przychodów z działalności operacyjnej, czy też poziomu zainteresowania ofertą Emitenta, które można przypisać rozwojowi sytuacji epidemicznej. Dopiero wprowadzone ograniczenia prawne wprowadzone w marcu 2020 roku i związane z przeciwdziałaniem rozprzestrzenianiu się koronawirusa skutkowały pewnymi zmianami w działalności Emitenta.

W związku z trwającym stanem pandemii Emitent rozpoznał ryzyko operacyjne, które może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta, które jest związane ze spadkiem lub opóźnieniem przychodów uzyskiwanych przez spółkę współkontrolowaną Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k. ("CPK") z tytułu czynszów najmu powierzchni handlowych zlokalizowanych w Warszawie, przy Placu Konesera, której CPK jest właścicielem. Przedmiotowe ryzyko wynika z faktu, iż część działalności CPK polega na wynajmowaniu powierzchni komercyjnej pod działalność gastronomiczną i handlową, która z uwagi na obecne regulacje w zakresie przeciwdziałania rozprzestrzenia się koronawirusa i wprowadzony stan epidemii została poważnie ograniczona; w szczególności w przypadku dalszego przedłużania się stanu epidemii oraz ograniczeń w handlu z tym związanych istnieje ryzyko niewypłacalności najemców bądź ich wycofywania się z zawartych umów, regulowania czynszów najmu z dużym opóźnieniem lub składania wniosków o obniżenie czynszów lub czasowe zawieszenie ich płatności. Z uwagi na fakt, iż Centrum Praskie Koneser obejmuje poza powierzchniami czysto handlowymi, gastronomicznymi, hotelowymi i konferencyjnymi również inne rodzaje powierzchni, w tym w znaczącej części biurową, Emitent ocenia, że ryzyko obniżenia przychodów CPK z działalności operacyjnej uznać zależy wprawdzie za istotne, jednakże nie na tyle, aby zagrażało ono działalności, a w szczególności płynności finansowej tego podmiotu. Co więcej, mając na uwadze spadające współczynniki zakażeń wirusem, jak również postępujący program masowych szczepień Emitent ocenia, że ryzyko to będzie powoli, ale systematycznie traciło na swoim znaczeniu. Szczegółowy opis wpływu pandemii SARS-CoV-2 na aktualną sytuację Emitenta i jego Grupy został zamieszczony w punkcie 30.3. niniejszego sprawozdania Zarządu.

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska za zanieczyszczenia nieruchomości, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

9 Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej BBI Development S.A. i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.

Rada Nadzorcza sprawuje bezpośredni nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.

Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w BBI Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej są:

• a) wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i bieżący wewnętrzny nadzór,
• b) bieżący nadzór na pracą działu księgowego,
• c) przegląd okresowych raportów finansowych, w tym budżetów i planów finansowych,
• d) wewnętrzne procedury zawierania istotnych transakcji, polegające m.in. na obowiązku wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na transakcje o wartości powyżej 20% sumy bilansowej Emitenta według ostatniego bilansu. Obowiązek ten jest uzupełniony poprzez szereg zobowiązań do uprzedniego notyfikowania Radzie Nadzorczej zamierzonych transakcji znaczących oraz planowanych zmian personalnych w organach spółek współkontrolowanych w Grupie,
• e) autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe i krótko i długookresową płynność Spółki i Grupy, wykorzystując do tego m.in. stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą.

Przeglądowi przez biegłego rewidenta podlegają półroczne sprawozdania finansowe; natomiast badaniu podlegają sprawozdania finansowe roczne: jednostkowe i skonsolidowane. Roczne sprawozdania finansowe opiniowane są przez Radę Nadzorczą.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Członka Zarządu, będącego jednocześnie Dyrektorem Finansowym Spółki.

Zarządzanie ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Emitenta ma na celu osiągnięcie zarówno pożądanych wskaźników rentowności każdego z projektów realizowanego przez spółki celowe Emitenta, jak również zapewnienie Grupie Kapitałowej Emitenta szeroko rozumianego bezpieczeństwa finansowego, w tym w szczególności stabilnej zdolności do spłacania bieżących zobowiązań oraz do dokonywania zakupów towarów czy usług niezbędnych w bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Realizacja każdego z projektów deweloperskich, jego harmonogram i podejmowane w ramach niego działania uwzględniają pozyskiwanie i odpowiednie strukturyzowanie źródeł finansowania Spółka dla optymalnej realizacji powyższych celów. Grupa Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza ryzykiem finansowym m.in. poprzez krótko i długoterminowe budżety i prognozy płynności, sporządzane dla poszczególnych projektów, jak również łącznie dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółka posiada komórkę kontroli wewnętrznej – Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW), działającą w oparciu o uchwalony Regulamin Organizacji Biura Kontroli Wewnętrznej. Regulamin ten określa szczegółowo zadania oraz wewnętrzną strukturę organizacyjną przedmiotowego biura. Zgodnie z tym regulaminem zadaniem Biura Kontroli Wewnętrznej jest badanie i ocena w sposób niezależny i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Spółką, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Spółki. BKW kontroluje i dokonuje oceny działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz przeprowadza badania w podmiotach Zależnych Spółki, w zakresie zgodności ich działania z wewnętrznymi aktami normatywnymi, jak również pod względem ich efektywności, racjonalności oraz ponoszonego ryzyka.

BKW raportuje wyniki swych prac bezpośrednio do Rady Nadzorczej Spółki z kopią do wiadomości Prezesa Zarządu Spółki. Pod względem organizacyjnym Biuro Kontroli Wewnętrznej podlega Prezesowi Zarządu Spółki.

Do kompetencji BKW należy w szczególności:

• a) przekazywanie Radzie Nadzorczej, okresowo, co najmniej raz w roku zbiorczych informacji na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań naprawczych;
• b) uczestniczenie w posiedzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie, w jakim rozpatrywane będą sprawy związane z działaniem kontroli wewnętrznej w Spółce;
• c) dokonywanie doraźnych kontroli wewnętrznych oraz planowanych audytów wewnętrznych przeprowadzanych zgodnie z rocznym planem kontroli.

Pracą BKW kieruje Dyrektor BKW. Dyrektor BKW jest powoływany przez Zarząd spośród osób rekomendowanych przez Radę Nadzorczą. Osoba zajmująca stanowisko Dyrektora BKW powinna posiadać odpowiednie kwalifikacje i umiejętności do wykonywania powierzonych jej zadań, przy czym wymaganiem koniecznym jest doświadczenie w kontroli wewnętrznej w zakresie finansów lub rachunkowości, a nadto osoba ta powinna cechować się postawą etyczną niezbędną dla właściwego wykonywania obowiązków Dyrektora BKW.

Od roku 2013 w spółce obowiązują Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. Zgodnie z tymi zasadami system kontroli wewnętrznej Emitenta obejmuje:

• a) samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy;
• b) kontrolę funkcjonalną wykonywaną przez każdego pracownika;
• c) kontrolę instytucjonalną sprawowaną przez BKW

Kontrola przeprowadzana jest z punktu widzenia następujących kryteriów:

• a) sprawności organizacji,
• b) celowości,
• c) gospodarności,
• d) rzetelności,
• e) legalności.

Kontrola prowadzona jest w formie kontroli wstępnej (kontrola decyzji i zamierzeń), kontroli bieżącej (kontrola w trakcie wykonywania danego działania, operacji) oraz kontroli następczej (badanie przedsięwzięcia po jego zrealizowaniu).

Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej regulują także, obok podstawowych zasad samokontroli i kontroli funkcjonalnej, obowiązki jednostki zależnej lub komórki organizacyjnej w toku kontroli instytucjonalnej, prawa i obowiązki kontrolujących w trakcie wykonywania kontroli instytucjonalnej, jak również wskazują ogólne zasady postępowania w sytuacjach nietypowych.

Od roku 2014 r, w Spółce obowiązuje Regulamin Nadzoru nad Jednostkami Zależnymi. Regulamin określa m.in. szczegółowy zakres obowiązków Zarządu Spółki w zakresie:

• a) powoływania i odwoływania członków organów Jednostek Zależnych i Inwestycyjnych Jednostek Zależnych;
• b) kontroli czynności prawnych, których stroną jest Inwestycyjna Jednostka Zależna lub Jednostka Zależna, a których przedmiotem jest rozporządzenie lub obciążenie aktywów, w tym w szczególności aktywów w postaci instrumentów finansowych wyemitowanych przez Jednostki Zależne.

10 Podstawowe produkty, towary lub usługi Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem.

Z uwagi na indywidualny charakter prowadzonych w ramach Grupy projektów deweloperskich, najbardziej uzasadnionym kryterium wyodrębnienia produktów jest podział na poszczególne przedsięwzięcia, realizowane przez poszczególne spółki celowe. Taki podział w celu wyodrębnienia segmentów operacyjnych jest zawarty w nocie nr 2 stanowiącej integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

11 Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.

Podstawowym obszarem działalności Emitenta i Grupy jest Warszawa. Nie występują uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.

12 Umowy znaczące.

Umowy znaczące zawierane w roku obrotowym 2020 przez Emitenta, jak i umowy znaczące zawierane w tym okresie przez spółki celowe Emitenta zostały szczegółowo opisane w pkt. 4 niniejszego sprawozdania Zarządu.

13 Zaciągnięte albo wypowiedziane umowy kredytu i pożyczek.

W roku obrotowym 2020 Emitent nie zawarł żadnej umowy kredytu, jak również nie miało miejsca wypowiedzenia żadnej umowy kredytu ani żadnej umowy pożyczki zawartych przez Emitenta.

W roku obrotowym 2020 Emitent oprócz pożyczek zaciąganych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, zaciągnął pożyczkę na 2 mln Euro od jednostki niepowiązanej: K-Invest Sp. z o.o. Szczegóły dotyczące zaciągniętych przez Emitenta pożyczek są przedstwione w nocie nr 28 Sprawozdania Finansowego Emitetna

W roku obrotowym 2020 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie zaciągały nowych zobowiązań z tytułu kredytów.

W roku obrotowym 2020 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągały pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, a nadto w roku 2020 nastąpiło zaciągnięcie przez Realty 3 Management Sp z o.o. Projekt Developrski 6 SpK pożyczki od SPOŁEM Warszawskiej Spółdzielni Spożywców "Śródmieście" w kwocie 1 mln zł. Dodatkowo, w roku 2020 nastąpiło ciągnienie pożyczki przez spółkę celową realizującą projekt "Roma Tower", co opisano w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania Zarządu.

W roku obrotowym 2020 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy kredytowej zawartej przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

W roku obrotowym 2020 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy pożyczki zawartej przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

14 Udzielone pożyczki.

W roku obrotowym 2020 Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej udzielały spółką wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej pożyczek. Poza pożyczkami udzielanymi w ramach Grupy Kapitałowej Emitent udzielił także pożyczek spółce Serenus sp. z o.o. Jednostki zależne Emitenta nie udzielały pożyczek innym jednostkom spoza Grupy Kapitałowej.

15 Udzielone albo otrzymane poręczenia i gwarancje.

W trakcie roku obrotowego 2020 Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

W trakcie roku obrotowego 2020 Emitent nie otrzymał poręczeń ani innych gwarancji.

W roku obrotowym 2020 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie otrzymywały poręczeń.

Spółki celowe realizujące przedsięwzięcia deweloperskie, otrzymują gwarancje bankowe należytego wykonania oraz odpowiedzialności za wady od generalnych wykonawców lub wykonawców robót budowlanych.

Ponadto spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta otrzymały standardowe, typowe dla procesu budowlanego gwarancje jakości udzielone na poszczególne prace przez ich wykonawców (gwarancja jakości przy umowach o dzieło oraz umowach o roboty budowlane).

16 Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne z udziałem Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

Na dzień sporządzenia raportu za 2020 rok nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, a wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub Grupy Kapitałowej. Postępowania o znaczej wartości (w których wartość przedmiotu sporu sięga ok. 1 mln PN i więcej) zostały opisane w nocie nr 50 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

17 Struktura Grupy, opis powiązań kapitałowych i organizacyjnych. Omówienie zmian, jakie wystąpiły w roku obrotowym 2020.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.945.825,00 zł dzieli się na 10.189.165 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %

Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,88%

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

Zmianą o znaczeniu dla struktury Grupy Kapitałowej Emitenta było rozwiązanie spółki Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 1 sp.k. w grudniu 2020 roku i przejęcie przysługujących tej spółce praw i obowiązków przez Emitenta, w związku z ukończeniem projektu "Centrum Marszałkowska".

18 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.

Spółka ani podmioty z jej Grupy Kapitałowej nie dokonywały w roku 2020 żadnych znaczących długoterminowych lokat kapitałowych.

Inwestycje kapitałowe Emitenta oraz Grupy polegały w 2020 roku na inwestowaniu w udziały/akcje/majątek spółek celowych realizujących pośrednio lub bezpośrednio poszczególne projekty deweloperskie. Zaangażowanie kapitałowe Emitenta w spółki celowe oraz najistotniejsze inwestycje w tym zakresie zostały opisane powyżej, w punkcie 17. Inwestycje kapitałowe miały także postać pożyczek udzielanych poszczególnym spółkom celowym.

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo wymienione i opisane w nocie nr 45 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy oraz w nocie nr 43 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Emitenta za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2020.

20 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.

W roku obrotowym 2020 Emitent wykorzystał środki z emisji obligacji na częściowy wykup zapadających w lutym 2020 r. obligacji serii BBI0220 o początkowej łącznej wartości nominalnej 53.000.000,00 PLN

W roku obrotowym 2020 Emitent nie dokonywał emisji akcji.

21 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami.

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2020 rok.

22 Strategia Emitenta.

Emitent planuje kontynuację dotychczasowej strategii w zakresie działalności na rynku nieruchomości jako podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie inwestycji deweloperskich począwszy od etapu pozyskiwania gruntu do etapu komercjalizacji/sprzedaży. W roku 2020 działalność Emitenta skupiała się na rynku warszawskich nieruchomości komercyjnych. Wyjątkiem jest jedyny realizowany obecnie przez Emitenta poza Warszawą projekt Rybaki-Łańsk, o charakterze hotelowo-rekreacyjnym.

Strategia Emitenta została szczegółowo opisana powyżej, w punktach 5. oraz 7. niniejszego dokumentu.

23 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta i Grupy Kapitałowej.

W 2020 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

24 Umowy z osobami zarządzającymi w przedmiocie wypłaty rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem, zwolnieniem, etc.

Zawarte przez Emitenta lub spółki Grupy umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują wypłaty odrębnych rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem czy zwolnieniem.

25 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, w tym informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

Informacja na temat wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ujęta w nocie nr 46 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2020 roku.

26 Akcje Emitenta oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu za 2020 rok przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)**
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	410.325	2.051.625
Piotr Litwiński*	115.500	577.500
Rafał Szczepański	428.740	2.143.700
Krzysztof Tyszkiewicz	429.740	2.148.700
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	31.307	156.535
Artur Lebiedziński	0	-
Maciej Radziwiłł	657.149	3.285.745
Maciej Matusiak	0	-
Wojciech Napiórkowski	0	-
Karol Żbikowski	0	-

* osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) posiada dodatkowo 7.200 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej 0,068% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

** wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 5 zł

W dniu 3 marca 2020 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Pawła Turno (Członka Rady Nadzorczej ), o dokonanej przez niego transakcji zbycia 55.000 sztuk akcji Spółki.

W dniu 26 sierpnia 2020 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Piotra Litwińskiego (Członka Zarządu), o dokonanej przez niego transakcji nabycia 16.000 sztuk akcji Spółki.

W dniu 15 lutego 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Pawła Turno (Członka Rady Nadzorczej ), o dokonanej przez niego transakcji zbycia 32.000 sztuk akcji Spółki.

27 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (w tym także umowy zawarte po dniu bilansowym).

Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada wiedzy o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitenta.

28 Programy akcji pracowniczych.

W Grupie Kapitałowej Emitenta nie istnieją programy akcji pracowniczych.

29 Firma audytorska.

29.1 Informacje o firmie audytorskiej oraz umowie o dokonanie badania (przeglądu) sprawozdania (data zawarcia, okres obowiązywania)

W dniu 24 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po zapoznaniu się ze złożonymi Spółce ofertami podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej, jak również po zapoznaniu się z rekomendacjami Komitetu Audytu, działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o Rachunkowości oraz na podstawie artykułu 16.5. pkt c) i artykułu 21.2 pkt. a) Statutu Spółki wybrała Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (61-131) przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88e, wpisaną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, jako podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2020 i 2021 oraz do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2020 roku oraz za pierwsze półrocze 2021 roku.

Emitent skorzysta po raz drugi z usług Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Umowa na wykonanie usług badania i przeglądu sprawozdań finansowych ze spółką Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. nie została dotychczas zawarta.

29.2 Wynagrodzenie podmiotu wypłacone lub należne za rok obrotowy 2019 i rok obrotowy 2020.

Łączna kwota wynagrodzenia dla Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2019 i 2020) oraz z tytułu przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2019 i 2020 roku) wyniosła 246 tys zł netto.

30 Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu bilansowym.

Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, a które nastąpiły po dniu bilansowym (31 grudnia 2020 roku) zostaną wskazane oddzielnie, dla poszczególnych spółek celowych i projektów developerskich realizowanych przez Emitenta oraz odrębnie – dla samego Emitenta.

30.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

Emisja i wykup obligacji Emitenta

W dniu 22 lutego 2021 roku Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji, emisji oraz przydziału 14.330 nowych, dwuletnich obligacji oznaczonych serią BBI0223 o łącznej wartości nominalnej 14.330.000 PLN. Wielkość emisji: 14.330 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0223. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.

Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2023 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BI0221/2.

W dniu 22 lutego 2021 r. Emitent dokonał wykupu 40.300 sztuk (czterdziestu tysięcy trzystu sztuk) trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0221/2. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu 22 lutego 2021 r. obligacji wyniosła 40.300.000 PLN.

Ponadto w dniu 22 lutego 2021 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2021 roku.

W wyniku dokonanego wykupu ww. obligacji jak również emisji nowych obligacji, łączne zadłużenie Emitenta z tytułu wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych obligacji (trzech serii) wynosi obecnie 41.330.000,00 PLN.

30.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych Emitenta

Projekt "Roma Tower"

W dniu 26 lutego 2021 roku Zarząd spółki współkontrolowanej PW Sp z o.o. (udział Grupy Kapitałowej Emitenta: 45%), zarządzający projektem "Roma Tower" podjął uchwałę o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych dla tego projektu oraz o wyborze opcji polegającej na pozyskaniu dla projektu zewnętrznego inwestora.

Zarząd spółki celowej zdecydował, że będzie podejmował działania, w celu pozyskania dla projektu nowego, zewnętrznego inwestora i wniesienia przez niego istotnego wkładu własnego do projektu, przy odpowiednim zmniejszeniu udziału w projekcie obecnych jego wspólników.

W następstwie podjętej wówczas decyzji, w dniu 1 kwietnia 2021 roku, spółka PW sp.k. współkontrolowana przez Emitenta (PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa - dalej: "PW", z 45% udziałem Grupy Emitenta i 55% udziałem Strony Kościelnej), powołana dla realizacji projektu zawarła z inwestorem branżowym (spółką zależną zagranicznej grupy deweloperskiej – dalej: "Inwestor") list intencyjny (dalej: "List") wyrażający wolę obu stron (PW oraz Inwestora) do prowadzenia w dobrej wierze negocjacji zmierzających do zawarcia przyszłej umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa Inwestycyjna"), której przedmiotem będą warunki wspólnej, dalszej realizacji projektu. Strony Listu postanowiły prowadzić w dobrej wierze negocjacje w celu uzgodnienia postanowień ewentualnej, przyszłej Umowy Inwestycyjnej.

Najistotniejszymi, wstępnymi założeniami dla dalszych negocjacji, wskazanymi w Liście są m.in.: a) przeprowadzenie przez Inwestora procesu całościowego badania stanu projektu (warunkującego zaangażowanie w projekt Inwestora – tzw. "badanie due diligence"); b) zawiązanie nowej, wspólnej spółki celowej (dalej: "Newco"), do której przystąpią PW oraz docelowo Inwestor; c) wniesienie przez PW do Newco dotychczasowej nieruchomości inwestycyjnej projektu (według obecnej wartości rynkowej); d) dofinansowanie kapitałowe Newco przez Inwestora (które będzie następować etapami); e) częściowe wycofanie środków na rzecz obecnych wspólników; f) docelowy udział każdej ze stron w majątku i w zysku Newco - w założeniu - proporcjonalny do wielkości wniesionych przez strony wkładów; g) pozyskanie finansowania kredytowego dla projektu.

Zawarty List nie stanowi wiążącego zobowiązania Stron do zawarcia Umowy Inwestycyjnej, ale wyraża wolę obu Stron przeprowadzenia badania due diligence i rozpoczęcia negocjacji, określając ich ramy. W Liście zastrzeżono, że uzgodnienie warunków przyszłej, wspólnej realizacji Projektu uzależnione będzie od wyników badania due diligence, jak również od uzyskania przez strony stosownych zgód korporacyjnych. PW zastrzegła na rzecz Inwestora wyłączność w zakresie przedmiotu negocjacji, która obowiązuje od chwili podpisania Listu do czasu jego wygaśnięcia lub odmiennego uzgodnienia Stron. Strony określiły, iż ich dążeniem jest zawarcie Umowy Inwestycyjnej najpóźniej do 1 lipca 2021 r. W razie niezawarcia Umowy Inwestycyjnej w tym terminie, każda ze stron będzie uprawniona do natychmiastowego wypowiedzenia Listu. Wygaśnięcie Listu może także nastąpić wcześniej, w szczególności w przypadku niesatysfakcjonującego Inwestora wyniku badania due diligence.

Projekt "Centrum Praskie Koneser"

W dniu 28 stycznia 2021 roku zawarta została przez CPK (spółkę współkontrolowaną przez Emitenta wraz z podmiotami grupy Liebrecht&WooD) z polskim, profesjonalnym podmiotem branży hotelarskiej (dalej: "Dzierżawca") umowy dzierżawy, na podstawie której CPK oddała Dzierżawcy w dzierżawę ukończony kompleks hotelu pod marką MOXY, zlokalizowany i funkcjonujący w historycznym budynku B, na terenie Centrum Praskiego KONESER, przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie.

Przedmiotem Umowy jest hotel prowadzony przez CPK pod marką MOXY (wraz z jego wyposażeniem) na terenie Centrum Praskiego KONESER, o łącznej powierzchni użytkowej ponad 5.462 m2, oferujący 141 pokoi gościnnych, w standardzie hotelowym trzech gwiazdek, wraz z 15 dedykowanymi i 35 zmiennymi miejscami parkingowymi w garażu podziemnym kompleksu Centrum Praskie KONESER. Przedmiotowy hotel był dotychczas prowadzony bezpośrednio przez CPK pod marką MOXY, stosownie do umowy franczyzy. Obecnie, na podstawie Umowy, CPK oddaje hotel w dzierżawę Dzierżawcy, który będzie płacił na rzecz CPK stosowny czynsz dzierżawny, na własną odpowiedzialność realizując postanowienia nowej umowy franczyzy, jaka ma zostać zawarta bezpośrednio przez Dzierżawcę z franczyzodawcą marki "Moxy by Marriott".

Umowa została zawarta na okres 20 lat licząc od daty otwarcia hotelu przez Dzierżawcę dla gości. Wspólną intencją Stron jest, aby otwarcie hotelu dla gości nastąpiło w marcu 2021 roku (w zależności od ograniczeń działalności hoteli, związanych z pandemią).

Czynsz należny CPK z tytułu Umowy składać się będzie z czynszu stałego, płatnego miesięcznie oraz z płatnego rocznie czynszu zmiennego (dodatkowego) obliczanego w oparciu o przychody netto Dzierżawcy z tytułu prowadzenia działalności w hotelu. Oba rodzaje czynszu dzierżawnego ustalone zostały przez strony na poziomie rynkowych stawek czynszu powszechnie stosowanych dla obiektów hotelowych o standardzie i lokalizacji zbliżonych do hotelu MOXY.

Umowa przewiduje możliwość jej wcześniejszego wypowiedzenia przez Dzierżawcę (przed upływem okresu, na jaki została zawarta) w przypadku zaistnienia szczególnych okoliczności, takich jak: niewydanie hotelu Dzierżawcy w terminie, niedokonywanie koniecznych napraw i remontów hotelu (prowadzonych przez CPK) oraz uniemożliwienie lub istotne utrudnienie korzystania Dzierżawcy z hotelu. Za niewykonanie najistotniejszych zobowiązań przez Strony Umowa przewiduje naliczenie kar umownych w wysokościach i na zasadach nieodbiegających od standardów rynkowych.

W ślad za zawartą umową dzierżawy, w dniu 1 marca 2021 roku zawarta została pomiędzy spółką z grupy Marriott (jako franczyzodawcą marki "Moxy by Marriott") a nowym dzierżawcą hotelu Moxy Warsaw Praga nowa umowa franczyzy wraz z innymi, powiązanymi z nią umowami, w tym także umowa trójstronna ze spółką współkontrolowaną przez Emitenta ("CPK"), która określiła uprawnienia CPK, jako właściciela hotelu, wobec stron stosunku franczyzy (franczyzodawcy oraz nowego dzierżawcy hotelu).

31 Wpływ aktualnej sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na sytuację Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

W przypadku Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pandemia COVID-19 nie miała negatywnego wpływu na sytuację finansową Grupy w roku 2020 (ani też do kwietnia 2021 r.), w tym na osiągnięte wyniki finansowe w tych okresach. Emitent nie stwierdził obniżenia przychodów z działalności operacyjnej, czy tez poziomu zainteresowania ofertą Emitenta, które można przypisać rozwojowi sytuacji epidemicznej. Dopiero wprowadzone ograniczenia prawne związane z przeciwdziałaniem rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2 skutkowały pewnymi zmianami w działalności Emitenta.

W ocenie Emitenta obecna sytuacja pandemiczna może mieć pewien negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową jedynie w odniesieniu do jednego z projektów Emitenta – mianowicie na Centrum Praskie Koneser. Od II kwartału 2020 roku występuje bowiem stan obniżonych przychodów uzyskiwanych przez spółkę celową realizującą ten projekt. Wynika to z obniżenia poziomu czynszów najmu powierzchni handlowych, hotelowych, gastronomicznych i usługowych na terenie Centrum Praskiego Koneser. Obniżenie przychodów wynika z faktu, że zlokalizowanych w część działalności CPK polega na wynajmowaniu powierzchni komercyjnej pod działalność gastronomiczną, hotelową, konferencyjno-wystawienniczą oraz handlową, która z uwagi na obecne regulacje w zakresie przeciwdziałania rozprzestrzenia się wirusa SARS-CoV-2 i wprowadzony stan epidemii została poważnie ograniczona. Emitent ocenia jednak, że z uwagi na poprawiające się wskaźniki dotyczące zakażeń i szybko postępujący program masowych szczepień, poziom osiąganych czynszów z wynajmu wspomianych powierzchni powinien powoli, ale systematycznie rosnąć, w miarę jak znoszone będą kolejne obostrzenia dotyczące funkcjonowania centrów handlowych, obiektów gastronomicznych oraz niektórych punktów usługowych.

32 Informacje o zasadach ładu korporacyjnego w odniesieniu do Emitenta.

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Emitent przekazuje informację na temat zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Emitenta.

32.1 Zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent.

Rada Giełdy 13 października 2015 roku podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Nowe zasady ładu korporacyjnego opublikowane są także na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl

Niniejsze sprawozdanie dotyczy przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, a zatem Emitent odnosi się w nim do zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" obowiązującego po 1 stycznia 2016 roku.

32.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości.

Od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Emitent przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z poniższymi wyłączeniami oraz komentarzami:

Emitent nie stosuje 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.8., I.Z.1.15., I.Z.1.20., II.Z.2., IV.Z.7., V.Z.6., VI.Z.4. Poniżej zaprezentowane zostało szczegółowe stanowisko Emitenta w odniesieniu do przedmiotowych zasad:

1) Zasada I.Z.1.8.: "Spółka zapewnia zamieszczenie na stronie internetowej wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców".

Zasada nie jest przestrzegana przez Spółkę. Publikacja wyników i danych finansowych odbywa się w formacie wymaganym przepisami prawa, w tym w formie raportów okresowych.

2) Zasada I.Z.1.15: "Spółka zamieszcza na stronie internetowej informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności o sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady, bowiem nie istnieje polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów

3) Zasada I.Z.1.20.: "Spółka zamieszcza na stronie internetowej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Spółka nie stosuje zasady. Spółka nie dokonuje zapisu obrad walnego zgromadzenia (nie nagrywa ich przebiegu).

4) Zasada II.Z.2.: "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Spółka nie stosuje zasady. Zarówno kodeks spółek handlowych, jak również wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce nie wymagają zgody Rady Nadzorczej na zaangażowanie członków Zarządu w innych podmiotach gospodarczych, w tym spoza grupy kapitałowej. Nie dotyczy to oczywiście podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Tego rodzaju zaangażowanie wymaga zgody Rady Nadzorczej, stosownie do art. 380 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

5) Zasada IV.Z.7.: "Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy."

Spółka nie może w sposób wiążący zadeklarować przestrzegania tej zasady, gdyż przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. To walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o określonej treści i stosownie ją uzasadnia lub nie dokonuje szczególnego uzasadnienia. O przerwie w obradach, jej powodach i uzasadnieniu rozstrzyga autonomicznie walne zgromadzenie.

6) Zasada V.Z.6.: "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka nie może zadeklarować przestrzegania tej zasady ze względów formalnych, z uwagi na brak odpowiednich postanowień w regulaminie Zarządu Spółki.

7) Zasada VI.Z.4.: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń; 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej; 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia; 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku; 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Spółka nie zamieszczała dotychczas i nie będzie zamieszczała informacji dotyczących polityki wynagrodzeń w sprawozdaniu z działalności sporządzanym przez Zarząd. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do przyjętej w czerwcu 2020 roku "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w BBI Development S.A.", będzie corocznie sporządzała sprawozdanie o wynagrodzeniach członków organów, które podlegać będzie opublikowaniu na stronie internetowej Spółki oraz przedłożeniu walnemu zgromadzeniu Spółki do zaopiniowania – zgodnie z art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej. Tym samym wszelkie informacje dotyczące polityki wynagrodzeń członków organów Spółki, ale także jej wykonywania będą zawarte w sprawozdaniu Rady Nadzorczej, tak jak to przewidział obecnie ustawodawca. Nie byłoby postępowaniem konsekwentnym i zgodnym z zamierzeniami ustawodawcy, aby raport ten sporządzał Zarząd Spółki, skoro w/w ustawa wprost stanowi, iż sprawozdanie takie sporządza Rada Nadzorcza, której członkowie odpowiedzialni są za jego sporządzenie i treść. Prowadziłoby to do zbędnego i mogącego wprowadzić w błąd powielania kompetencji organów Spółki i tworzenia dwóch różnych, a zakresowo tożsamych sprawozdań/raportów.

32.3 Sposób działania oraz uprawnienia walnego zgromadzenia

Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem oraz Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnych Zgromadzeń zostały w roku obrotowym 2009 istotnie zmienione. Zmiany te zostały wprowadzone uchwałami (Nr 22 i Nr 23) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2009 roku i były konieczne z uwagi na wejście w życie w dniu 3 sierpnia 2009 roku ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Kolejna, istotna zmiana Statutu Emitenta oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń miała miejsce w dniu 26 czerwca 2013 roku i była związana przede wszystkim z uchyleniem ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Zmian dotyczyły stosowne uchwały nr 20- 22/2013 i nr 30/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Żądanie to może obejmować także wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Wniosek Rady Nadzorczej w przedmiocie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może także zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Ponadto nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać także akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca po upływie roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Zwołanie następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

W zakresie prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Statut nie przewiduje odmiennych od Kodeksu spółek handlowych uregulowań. Zgodnie z Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu nie zostało uregulowane w Statucie odmiennie od postanowień zawartych w Kodeksie spółek handlowych (art. 412 – 412² ). Każdy akcjonariusz może zatem uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne Zgromadzenia organizowane są w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Funduszu. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Stosownie do brzmienia art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych (w jego nowym brzmieniu, obowiązującym od dnia 31 marca 2020 roku) udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut Emitenta nie zawiera w tym zakresie żadnych postanowień. Niemniej o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, decyduje zwołujący to zgromadzenie, a więc w standardowym przypadku, zazwyczaj Zarząd. Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności:

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

W myśl art. 406⁵Kodeksu Rada nadzorcza winna określić, w formie regulaminu, szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Rada Nadzorcza Emitentanie uchwaliła dotychczas stosownego Regulaminu.

Co więcej, zmiany wprowadzone z dniem 31 marca 2020 roku obligują każdą spółkę publiczną do zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Stosownie do stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego powyższy wymóg dotyczy jedynie tych zgromadzeń, co do których dana spółka umożliwiła udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Szczegóły dotyczące przebiegu Walnych Zgromadzeń zostały określone w nowym Regulaminie Walnych Zgromadzeń. Do najistotniejszych postanowień tego regulaminu należą:

• a) określenie sposobu zawiadamiania Spółki o ustanowieniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienie takie powinno być przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Treść zawiadomienia pozwalająca na identyfikację mocodawcy i pełnomocnika została szczegółowo określona w regulaminie. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• b) określenie sposobu zgłaszania żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• c) określenie sposób przeprowadzania głosowania głosowanie nad projektami uchwał w danej sprawie przeprowadza się według kolejności wynikającej z listy projektów. Jeśli w toku głosowania za danym projektem uchwały opowie się większość wymagana do podjęcia uchwały, uchwałę uważa się za podjętą w brzmieniu zaproponowanym w tym projekcie. W takim przypadku głosowania nad pozostałymi projektami nie przeprowadza się. Głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych bądź Statut przewidują przeprowadzenie głosowania tajnego. Głosowanie może się odbywać przy wykorzystaniu komputerowego systemu liczenia głosów. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.
• d) określenie sposób przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych kandydatów wpisanych na listę kandydatów. Członkami Rady Nadzorczej zostają ci kandydaci, którzy uzyskali bezwzględną większość głosów.

e) Regulamin wprowadza także szczegółowe rozwiązania dotyczące korzystania oraz przesyłania właściwych zawiadomień przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Stąd w regulaminie znalazło się wiele reguł natury technicznej dotyczącej dostępu akcjonariuszy do informacji o zgromadzeniach, prawa wprowadzania określonych spraw do porządku obrad, prawa przedstawiania projektów uchwał, umocowywania pełnomocników i zawiadamiania Spółki.

Jeżeli chodzi o uprawnienia Walnego Zgromadzenia, to ich zakres nie odbiega od wzorca ustawowego określonego w art. 393 i nast. Kodeksu spółek handlowych i obejmują m.in.: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, udzielenie członkom organów Emitenta absolutorium z wykonania obowiązków, a także udzielanie zgody na emisję obligacji, na zbycie przedsiębiorstwa Emitenta, połączenie z inną spółką czy rozwiązanie Emitenta.

32.4 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Z posiadaniem akcji Emitenta związane są prawa akcjonariusza określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.

Akcjonariuszowi Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

a) Prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji (art. 347 KSH). Statut nie przewiduje innego sposobu podziału zysku.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy są posiadaczami akcji w dniu dywidendy. W dniu dywidendy ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy. Dzień ten wyznacza zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy. Postanowienia ustawy zostały zasadniczo powtórzone w art. 33 Statutu, który stanowi, że datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Nadto wspomniane postanowienie Statutu przewiduje, że termin wypłaty dywidendy powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Przy określaniu terminu wypłaty dywidendy na uwadze mieć należy także regulacje zawarte w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, które regulują sposób dystrybucji środków z tytułu dywidendy.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH).

b) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

Na warunkach, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości w interesie Spółki. O pozbawieniu prawa poboru decyduje walne zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy nie stosuje się, gdy:

• a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;
• b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

c) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.

Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

d) Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych).

e) Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji (art. 474 KSH)

W wypadku likwidacji Emitenta jego majątek pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych Akcji Emitenta. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Żadne z akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do podziału majątku. Statut nie określa innych zasad podziału majątku.

Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

f) Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406¹ KSH).

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

g) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411 - 413 KSH).

Na każdą akcję Emitenta przypada jeden głos. Statut nie przewiduje zakazu przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji.

Statut nie przewiduje ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Nie przewiduje również kumulacji i redukcji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości korespondencyjnego oddawania głosów.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz może co do zasady uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

h) Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia przyznane akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 i 401 KSH).

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

i) Prawo do zgłaszania Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 KSH).

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

j) Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia (art. 422-427 KSH).

Prawo to obejmuje możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Oba powyższe powództwa mogą być wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów, ale także przez akcjonariusza, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

k) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 KSH).

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez daną grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

Przy wyborze rady nadzorczej grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem, jednakże wyłączenia głosów akcji niemych.

l) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych – art. 84 – 86 Ustawy o ofercie).

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z wnioskiem o powołanie rewidenta do spraw szczególnych wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

m) Prawo do uzyskania informacji o Spółce (art. 428 KSH)

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz może się zwrócić o udzielenie informacji dotyczących spółki także poza walnym zgromadzeniem.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

• n) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
• o) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).
• p) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem oraz prawo żądania przesłania listy akcjonariuszy drogą elektroniczną (art. 407 KSH).
• q) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób (art. 410 § 2 KSH).

Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

• r) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
• s) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
• t) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
• u) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
• v) Postanowienia w sprawie zmiany - Statut Emitenta przewiduje jedynie istnienie akcji na okaziciela (art. 9 ust. 3 Statutu). Postanowienie to wyłącza uprawnienie akcjonariuszy do żądania zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, ponieważ akcje takie w Spółce nie istnieją. Zamiana akcji na akcje imienne wymagałaby uprzedniej zmiany Statutu.

32.5 Zarząd Emitenta

32.5.1 Skład

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

• 1. Pan Michał Skotnicki Prezes Zarządu,
• 1. Pan Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu,
• 1. Pan Piotr Litwiński Członek Zarządu,
• 1. Pan Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu.

Zarząd BBI Development S.A. jest zarządem XII kadencji, która rozpoczęła się z dniem 25 czerwca 2019 roku.

32.5.2 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zgodnie z Artykułem 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków Zarządu powołuje Rana Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu, jak również cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany także przez walne zgromadzenie.

32.5.3 Uprawnienia Zarządu, w tym do emisji i wykupu akcji

Zgodnie z Artykułem 13 Statutu Emitenta Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów Emitenta.

Zarząd, wobec wygaśnięcia upoważnienia zawartego w Artykule 9¹ Statutu, nie jest obecnie uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

W zakresie reprezentacji Artykuł 14 Statutu stanowi, iż w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Emitenta upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Jeżeli zaś została ustanowiona prokura, prokurent składa i podpisuje oświadczenia w imieniu Emitenta zawsze łącznie z jednym członkiem Zarządu.

Zarząd może dokonywać nabycia własnych akcji Emitenta jedynie w przypadkach określonych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z Artykułem 10 Statutu nabycie przez Emitenta własnych akcji w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą walnego zgromadzenia. W uchwale tej walne zgromadzenie określa liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta przez Emitenta oraz cenę, za którą nastąpi ich nabycie. Nabycie przez Emitenta akcji własnych, w celu ich umorzenia, powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

32.5.4 Opis działalności

Zarząd kieruje działalnością Emitenta i reprezentuje go na zewnątrz. Podstawą funkcjonowania Zarządu są przepisy ustawy, Statut oraz regulamin pracy Zarządu uchwalony przez Zarząd w dniu 5 kwietnia 2007 roku (uchwała Zarządu 8/2007).

Zgodnie z artykułem 13 Statutu Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów. Zarządowi podlegają także pracownicy Emitenta, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

W regulaminie Zarządu (§ 5) znajduje się postanowienie, iż Zarząd, kierując się interesem Emitenta, określa strategię oraz główne cele działania i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

Zarząd regularnie przygotowuje i przedstawia – wymagane prawem, lub innymi regulacjami obowiązującymi Emitenta - wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Emitenta oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o sposobach zarządzania tym ryzykiem.

W roku obrotowym 2020 Zarząd odbył szereg posiedzeń, na których podjęte zostały najistotniejsze decyzje dotyczące działalności i funkcjonowania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym m.in. uchwały dotyczące przydziału i emisji obligacji.

Szczegółowe zasady dotyczące wykonywania powierzonych Zarządowi zadań zawiera regulamin pracy Zarządu. Zgodnie z jego postanowieniami Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach oraz poza posiedzeniami - w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

32.6 Rada Nadzorcza Emitenta

32.6.1 Skład

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Pan Paweł Turno Przewodniczący Rady,
• 1. Pan Maciej Radziwiłł Zastępca Przewodniczącego Rady,
• 1. Pan Maciej Matusiak Sekretarz Rady,
• 1. Pan Artur Lebiedziński Członek Rady,
• 1. Pan Wojciech Napiórkowski Członek Rady,
• 1. Pan Karol Żbikowski Członek Rady.

Rada Nadzorcza funkcjonuje jako Rada Nadzorcza IX kadencji, która rozpoczęła się z dniem 25 czerwca 2019 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

32.6.2 Opis działalności

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia. Do najważniejszych decyzji Rady w 2020 roku należały:

• a) podjęcie uchwał w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania śródrocznych i rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2020 oraz 2021.
• b) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności w 2019 roku, a także z oceny wniosków Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2019,
• c) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów,
• d) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce,
• e) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
• f) opiniowanie porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki,
• g) przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• h) Przyjęcie procedury okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności BBI Development S.A. (art. 90h i nast. Ustawy o ofercie publicznej)
• i) Dokonanie oceny w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanym za okres od 30 listopada 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.

Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem stawały na porządkach posiedzeń m.in. w dniu 27 maja 2020 roku, na którym Radzie Nadzorczej zostało przedstawione sprawozdania z działalności BKW w roku 2019.

32.6.3 Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń

W skład Komitetu Wynagrodzeń od 11 września 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego dokumentu wchodzą: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan Maciej Radziwiłł oraz Pan Wojciech Napiórkowski. W roku 2020 Komitet Wynagrodzeń zajmował się w szczególności doradzaniem i rekomendowaniem Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu.

Komitet Audytu

W skład Komitetu Audytu w 2020 r. oraz do dnia publikacji niniejszego dokumentu, wchodzą: Pan Maciej Matusiak (Przewodniczący), Pan Karol Żbikowski oraz Pan Artur Lebiedziński. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności.

Pan Maciej Matusiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej (1992). Posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 1203 wydana przez KPWiG w 1994. Posiada tytuł Chartered Financial Analyst wydany przez AIMR (obecnie CFA Institute), Charlottesville, VA, USA) w 2002. Ukończył szereg szkoleń dot. rachunkowości, badania sprawozdań finansowych itp. Pełnił także przez wiele lat funkcje członka Komitetu Audytu i współpracował z audytorami m.in. w LPP SA, Grupie Kęty SA i wielu innych spółkach notowanych na GPW. Obecnie Pan Maciej Matusiak jest członkiem Komitetu Audytu w kilku spółkach notowanych na GPW. Od roku 2014 Pan Maciej Matusiak jest członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta.

Pan Artur Lebiedziński posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (1998 rok) oraz posiada tytuł MBA uzyskany w IMD w Lozannie (2003 rok). W trakcie swojej kariery zawodowej pracował w instytucjach sektora bankowego, m.in. w Creditanstalt Investment Bank, Bank of America, Societe Generale, jak również sektora nieruchomości, m.in. pełniąc funkcję Prezesa Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości SA. w latach 2013 – 2016. Od roku 2016 Pan Artur Lebiedziński jest członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta.

Pan Karol Żbikowski jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej i Studiów Podyplomowych Bankowości Inwestycyjnej – London Guildhall University i Gdańskiej Akademii Bankowej. W 1994 roku uzyskał licencję maklera papierów wartościowych. Pan Karol Żbikowski w latach 1994-1997 był zatrudniony w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego w Warszawie, natomiast w latach 1997-2003 pracował w Societe Generale Securities Polska, gdzie sprawował funkcję członka zarządu (1997-1998), a następnie prezesa zarządu (1999-2003). W latach 2003-2005 był doradcą w Enterprise Investors, a w latach 2004-2005 partnerem w Investor Relations Partners. W 2005 roku był doradcą zarządu Orbis S.A. Od 2005 roku pracował w grupie Unicredit CAIB – był prezesem zarządu IR Services sp. z o.o., od 2006 roku dyrektorem zarządzającym w Unicredit Markets & Investment Banking. Od 2008 do 2011 roku Pan Karol Żbikowski był członkiem zarządu Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz przewodniczył radom nadzorczym spółek z Grupy WSiP – operatora logistycznego Alfa Logis oraz Wydawnictwa Zielona Sowa. W latach 2011-2015 był wiceprezesem, a następnie prezesem zarządu Incentive Solutions Polska. Od listopada 2018 jest prezesem zarządu Platige Image S.A.. Ponadto zasiadał w radach nadzorczych Grupy Kapitałowej Fasing S.A., Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o. – większościowego udziałowca Polskiej Telefonii Cyfrowej (Era), Cersanit S.A., WSiP S.A., Magellan S.A. Echo Investment S.A., Sanok Rubber Company S.A., Open Finance TFI S.A. Jest przewodniczącym Rady Nadzorczej Elektrobudowa S.A. oraz zastepcą przewodniczącego Rad Nadzorczych Mercor S.A. i Prochem S.A. oraz członkiem rady Best S.A. Od roku 2016 Pan Karol Żbikowski jest członkiem Rady Nadzorczej, a od roku 2018 członkiem Komitetu Audytu Emitenta.

Komitet na bieżąco monitoruje niezależność zewnętrznego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz jest odpowiedzialny za kontakt z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również za bieżące kontakty z Biurem Kontroli Wewnętrznej.

W roku 2020, Komitet Audytu Rady Nadzorczej BBI Development spotkał się sześciokrotnie. W dniu 06.04.2020 Komitet Audytu spotkał się z Biegłym Rewidentem, w temacie przygotowania do badania sprawozdań finansowych. W dniu 14.04.2020 Komitet Audytu przyjął sprawozdania ze swojej działalności w roku 2019. W dniu 27.04.2020 Komitet Audytu spotkał się na posiedzeniu z Biegłym Rewidentem, po badaniu sprawozdań finansowych za rok 2019. W dniu 24.08.2020 oraz w dniu 25.09.2020r. Komitet Audytu spotkał się na posiedzeniu z Biegłym Rewidentem w temacie przeglądu sprawozdań półrocznych Spółki i Grupy. W dniu 14.12.2020 roku, Komitet Audytu na posiedzeniu dokonał wstępnej oceny transakcji zawieranych w okresie od 30.11.2019 do 30.06.2020, pod kątem spełnienia przez te transakcje warunków określonych w art. 90j ust. pkt. 1. Ustawy o ofercie, zgodnie z przyjętą w tym zakresie w Spółce procedurą oraz zapoznał się z przygotowaniami Spółki do raportowania sprawozdań finansowych wg schematu ESEF.

Komitet Audytu nie zidentyfikował żadnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu BBI Development SA, a ewentualne zalecenia były w Spółce należycie realizowane.

32.7 Znaczni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.1	1.145.950	11,25	11,25
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny2	1.000.000	9,81	9,81
Maciej Radziwiłł	657.149	6,45	6,45

1 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 czerwca 2020 roku;

2 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 czerwca 2020 roku;

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania (tj. 30 kwietnia 2021 roku) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Udział w Liczba akcji Udział w kapitale Akcjonariusz ogólnej liczbie Liczba głosów zakładowym (%) głosów (%)
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Fundusze QUERCUS TFI S.A.	994.119	9,76	9,76
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.000.000	9,81	9,81
Maciej Radziwiłł	657.149	6,45	6,45

W dniu 9 lutego 2021 roku Emitent otrzymał od Quercus TFI S.A. zawiadomienie o spadku łącznego zaangażowania funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Quercus w całkowitej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BBI Development S.A. Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez Quercus TFI SA posiadały 1.022.001 akcji Emitenta, stanowiących 10,03%. Po zmianie udziału Quercus TFI SA posiadają 994.119 akcji Spółki, co stanowi 9,76% w ogólnej liczbie głosów.

32.8 Posiadacze papierów wartościowych Emitenta, dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych dających ich posiadaczom szczególne uprawnienia kontrolne.

32.9 Wszelkie ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada 53.172 akcji własnych. Stosownie do art. 364 § 1 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie wykonuje praw udziałowych, a zatem także prawa głosu, z akcji własnych, z wyjątkiem czynności, które zmierzają do zachowania praw udziałowych.

32.10 Ograniczenia w przenaszalności akcji Emitenta

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, na okaziciela. Wszystkie akcje Emitenta zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Z akcjami Emitenta nie są związane żadne ograniczenia co do ich przenaszalności.

32.11 Zasady dokonywania zmian Statutu Emitenta

Zgodnie z art. 430 wszelkie zmiany w Statucie Emitenta wymagają uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu musi być co do zasady podjęta większością ¾ głosów. Surowsze wymagania wynikać mogą z postanowień ustawy bądź Statutu. Kodeks spółek handlowych przewiduje przykładowo, że uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą (art. 415 § 3 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje dla zmiany Statutu surowszych wymogów niż przewidziane w ustawie. Statut Emitenta przewiduje jednak, że Walne Zgromadzenie może podejmować ważne i skuteczne uchwały jedynie w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 % kapitału zakładowego Spółki.

Jeżeli istnieje zamiar zmiany Statutu przez walne zgromadzenie, w ogłoszeniu o zwołaniu należy powołać dotychczasowe postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.

32.12 Opis polityki różnorodności

Z uwagi na niewielki poziom zatrudnienia w ramach Grupy oraz mało złożoną strukturę organizacyjną Spółka nie opracowała formalnych zasad polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej, opierając się o obowiązującą na terenie Rzeczypospolitej konstytucyjną zasadę równości, władze Spółka uznają i w pełni respektują prawo wszystkich pracowników i współpracowników do równego traktowania. Spółka w pełni przestrzega nakazu niedyskryminacji, w szczególności z takich przyczyn jak: wiek, płeć, pochodzenie czy wyznanie. W odniesieniu do członków organów Emitenta, należy wskazać, że wyboru osób do władz Spółki dokonują odpowiednio akcjonariusze lub Rada Nadzorcza. Wybór taki opiera się na kryterium skuteczności i fachowości. W odniesieniu do osób zarządzających wyższego szczebla, Zarząd podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy, kieruje się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy oraz posiadanym wykształceniem, a także innymi cechami charakteru, mającymi znaczenie przy wykonywaniu powierzonych zadań.

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2021 roku

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2021.04.30 18:57:00 CEST

………………………….. Michał Skotnicki Prezes Zarządu

……………………… Piotr Litwiński Członek Zarządu Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2021.04.30 18:41:48 CEST Signature Not Verified

………………………… Dokument podpisany przez Rafał Piotr Szczepański Data: 2021.04.30 18:27:17 CEST Signature Not Verified

Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu …………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2021.04.30 18:30:15 CEST Signature Not Verified