BBI Development S.A. — Management Reports 2021

Sep 29, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za I półrocze 2021 roku

Niniejsze sprawozdanie stanowi półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka"), stanowiące załącznik do skonsolidowanego raportu półrocznego sporządzanego za I półrocze 2021 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn. Dz. U. 2018, poz. 757).

WARSZAWA, 29 WRZEŚNIA 2021 ROKU

SPIS TREŚCI

1	Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 4
2	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego4
3	Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej6
4	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej6
	4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta 7
	4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych 7 4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki7 4.1.3 Skup akcji własnych 7
	4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych 8
	4.2.1 Projekt "Roma Tower" 8 4.2.2 Projekt "Centrum Praskie Koneser"8
5	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 9
6	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 10
7	Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta14
8	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych14
9	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy14
10	Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 14
11	Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji14
12	Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 15
13	Stanowisko Zarządu co do prognoz16
14	Istotni akcjonariusze16
15	Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta17
18	Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 17
19	Transakcje z podmiotami powiązanymi 17

20	Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną18
21	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta18
22	Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2021 roku do dnia przekazania raportu półrocznego18
23	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 18

1 Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta, stanowiące część raportu półrocznego, zostało sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757 ze zm.) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

Wybrane dane finansowe za okres pierwszego półrocza 2021 roku zawarte w skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• a) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski tj. 4,5208 PLN/Euro
• b) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego tj. 4,5472 PLN/Euro

2 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego

Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)

Aktywa Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2021 roku wynosiły 216.389 tys. zł (47.865 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Spółki wynosił 128.966 tys. zł (28.527 tys. euro). Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku Grupa Kapitałowa zamknęła zyskiem na działalności operacyjnej w kwocie 597 tys. zł (131 tys. euro) i stratą netto w kwocie 3.143 tys. zł (691 tys. euro).

	w tys. zł	tys. €
Wynik na sprzedaży usług	4 544	999
Koszt odsetek od obligacji	1 614	999
Koszt odsetek od pożyczek od podmiotów niepowiązanych	980	216

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w I półroczu 2021 r. miały:

Gotówka i jej ekwiwalenty na 30 czerwca 2021 roku wynosiły 4.633 tys. zł (1.025 tys. euro), co stanowiło 2.14% aktywów Grupy Kapitałowej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Grupy na dzień 30 czerwca 2021 oraz na dzień 31 grudnia 2020.

Struktura aktywów Grupy na podane dni:	2021-06-30	Udział w aktywach	2020-12-31	Udział w aktywach
Nieruchomości inwestycyjne	182	0,08%	182	0,08%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	107 673	49,76%	92 694	39,61%
Wartość firmy	23 975	11,08%	23 975	10,25%
Pozostałe aktywa trwałe	69 074	31,92%	72 550	31,00%
Razem aktywa trwałe	200 904	92,84%	189 401	80,94%
Zapasy i zaliczki na zapasy	3 036	1,40%	9 764	4,17%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	199	0,09%	9 319	3,98%
Środki pieniężne	4 633	2,14%	18 523	7,92%
Pozostałe aktywa obrotowe	7 617	3,52%	6 989	2,99%
Razem aktywa obrotowe	15 485	7,16%	44 595	19,06%
Aktywa razem	216 389	100,00%	233 996	100,00%

Struktura pasywów Grupy na podane dni:	2021-06-30	Udział w pasywach	2020-12-31	Udział w pasywach
Kapitał podstawowy	50 946	23,54%	50 946	21,77%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe kapitały	144 392	66,73%	140 713	60,13%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-66 372	-30,67%	-59 550	-25,45%
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych	1	0,00%	1	0,00%
Razem kapitały własne	128 967	59,60%	132 110	56,46%
Pożyczki, kredyty i zobowiązania z tyt. leasingu	2 770	1,28%	2 977	1,27%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	26 330	12,17%	27 000	11,54%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	30	0,01%	26	0,01%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 832	1,31%	2 773	1,19%
Razem zobowiązania długoterminowe	31 962	14,77%	32 776	14,01%
Pożyczki, kredyty i zobowiązania z tyt. leasingu	28 549	13,19%	12 460	5,32%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	16 057	7,42%	41 842	17,88%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0,00%	2 872	1,23%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy	10 854	5,02%	11 936	5,10%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	55 460	25,63%	69 110	29,53%
Pasywa razem	216 389	100,00%	233 996	100,00%

Wybrane wskaźniki finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2021 oraz na 31 grudnia 2020:

	2021-06-30	2020-12-31
Kapitały własne do całkowitego zadłużenia	175%	157%
Kapitały własne do sumy bilansowej	60%	56%
Zadłużenie finansowe do sumy aktywów	34%	36%

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Emitenta na dzień 30 czerwca 2021 oraz na dzień 31 grudnia 2020.

Struktura aktywów Emitenta na podane dni:	2021-06-30	Udział w aktywach	2020-12-31	Udział w aktywach
Inwestycje w jednostkach powiązanych	126 840	64,12%	127 631	61,90%
Pozostałe aktywa trwałe	2 237	1,13%	2 399	1,16%
Pozostałe aktywa finansowe	63 027	31,86%	66 321	32,16%
Razem aktywa trwałe	192 104	97,11%	196 351	95,22%
Należności handlowe i pozostałe	1 955	0,99%	2 269	1,10%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	230	0,12%	1 000	0,48%
Środki pieniężne	2 735	1,38%	5 851	2,84%
Pozostałe aktywa obrotowe	790	0,40%	734	0,36%
Razem aktywa obrotowe	5 710	2,89%	9 854	4,78%
Aktywa razem	197 814	100,00%	206 205	100,00%
Struktura pasywów Emitenta na podane dni:	2021-06-30	Udział w aktywach	2020-12-31	Udział w aktywach
Kapitał podstawowy	50 946	25,75%	50 946	24,71%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	0	0,00%	0	0,00%
Akcje własne	-290	-0,15%	-290	-0,14%
Pozostałe kapitały	69 043	34,90%	32 004	15,52%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-4 871	-2,46%	37 039	17,96%
Razem kapitały własne	114 828	58,05%	119 699	58,05%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	27 896	14,10%	28 773	13,95%
Kredyty i pożyczki	0	0,00%	0	0,00%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 077	1,05%	1 718	0,83%
Razem zobowiązania długoterminowe	29 973	15,15%	30 491	14,79%
Kredyty i pożyczki	30 757	15,55%	13 188	6,40%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	16 332	8,26%	41 971	20,35%
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	5 740	2,90%	566	0,27%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	184	0,09%	290	0,14%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	53 013	26,80%	56 015	27,16%
Pasywa razem	197 814	100,00%	206 205	100,00%

3 Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 50.945.825,00 zł i dzieli się na 10.189.165 akcji zwykłych, na okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLNFI1200018.

4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Poniżej zamieszczony został opis istotnych zdarzeń, jakie nastąpiły w rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku.

4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych

W dniu 22 lutego 2021 roku Emitent dokonał - w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji emisji oraz przydziału 14.330 nowych, dwuletnich obligacji oznaczonych serią BBI0223 o łącznej wartości nominalnej 14.330.000 PLN. Wielkość emisji: 14.330 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0223. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.

Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2023 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BI0221/2.

Przedmiotowe obligacje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczone kodem ISIN: "PLO022900024".

W dniu 11 maja 2021 roku na podstawie uchwały Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obligacje serii BBI0223 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W dniu 22 lutego 2021 r. Emitent dokonał wykupu 40.300 sztuk (czterdziestu tysięcy trzystu sztuk) trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0221/2. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu 22 lutego 2021 r. obligacji wyniosła 40.300.000 PLN.

Ponadto w dniu 22 lutego 2021 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2021 roku.

W wyniku dokonanego wykupu ww. obligacji jak również emisji nowych obligacji, łączne zadłużenie Emitenta z tytułu wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych obligacji (trzech serii) wynosi obecnie 41.330.000,00 PLN.

4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 23 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Poza sprawami, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego zgromadzenia, akcjonariusze podjęli jeszcze uchwały w kwestiach:

• a) zmiany obowiązującego Programu Emisji Obligacji oraz jego zmniejszenie do wartości 70.000.000;
• b) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą za lata 2019-2020, stosownie do wymogu art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

4.1.3 Skup akcji własnych

Emitent nabył do dnia dzisiejszego 53.172 akcje własne (w przeliczeniu na akcje scalone, o nominale 5 zł każda). Akcje te stanowią 0,52% kapitału zakładowego i uprawniają do 53.172 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,52% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych

4.2.1 Projekt "Roma Tower"

W dniu 26 lutego 2021 roku Zarząd spółki stowarzyszonej: PW sp z o.o. (udział Grupy Kapitałowej Emitenta: 45%), zarządzający projektem "Roma Tower" podjął uchwałę o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych dla tego projektu oraz o wyborze opcji, polegającej na pozyskaniu do wspomnianego przedsięwzięcia zewnętrznego inwestora, który wniósłby do projektu istotny wkład własny, przy odpowiednim zmniejszeniu udziału w projekcie obecnych jego wspólników.

W następstwie podjętej wówczas decyzji, w dniu 1 kwietnia 2021 roku, spółka PW sp. z o.o. sp.k. (PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa - dalej: "PW", z 45% udziałem Grupy Emitenta i 55% udziałem Strony Kościelnej) zawarła z inwestorem branżowym (spółką zależną zagranicznej grupy deweloperskiej – dalej: "Inwestor") list intencyjny (dalej: "List") wyrażający wolę obu stron (PW oraz Inwestora) do prowadzenia w dobrej wierze negocjacji zmierzających do zawarcia przyszłej umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa Inwestycyjna"), której przedmiotem będą warunki wspólnej, dalszej realizacji projektu.

Na podstawie Listu prowadzone są obecnie negocjacje z Inwestorem. Inwestor przeprowadził już badanie stanu prawnego nieruchomości (due diligence), które to badanie zakończyło się otrzymaniem przez PW – w dniu 13 sierpnia 2021 roku - oświadczenia Inwestora o pozytywnym wyniku tegoż badania. Dalsze czynności, które przewiduje List, a których warunki są przedmiotem negocjacji, mają we wstępnym założeniu polegać m.in. na: przystąpieniu Inwestora do nowej, wspólnej spółki celowej (tzw. "Newco"); wniesieniu przez PW do Newco dotychczasowej nieruchomości inwestycyjnej projektu; dofinansowaniu kapitałowym Newco przez Inwestora (które będzie następować etapami); częściowym wycofaniu środków na rzecz obecnych wspólników z uwzględnieniem docelowego udziału każdej ze stron w majątku i w zysku Newco - w założeniu - proporcjonalnego do wielkości wniesionych przez strony wkładów; Elementy te są przedmiotem trwających negocjacji z Inwestorem.

Zgodnie z obecnymi ustaleniami z Inwestorem, zakończenie negocjacji i zawarcie Umowy Inwestycyjnej winno nastąpić do dnia 31 października 2021 r. W razie niezawarcia Umowy Inwestycyjnej w tym terminie, każda ze stron będzie uprawniona do wypowiedzenia Listu, jego wygaśnięcie może także nastąpić wcześniej.

Zawarty List nie stanowi wiążącego zobowiązania Stron do zawarcia Umowy Inwestycyjnej, ale wyraża zgodną wolę obu Stron prowadzenia negocjacji, określając ich ramy. W Liście zastrzeżono, że uzgodnienie warunków przyszłej, wspólnej realizacji Projektu uzależnione będzie m.in. od uzyskania przez strony stosownych zgód korporacyjnych. PW zastrzegła na rzecz Inwestora wyłączność w zakresie przedmiotu negocjacji, która obowiązuje od chwili podpisania Listu do czasu jego wygaśnięcia lub odmiennego uzgodnienia Stron.

4.2.2 Projekt "Centrum Praskie Koneser"

W dniu 28 stycznia 2021 roku zawarta została przez Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k. (na dzień 30 czerwca 2021, po zmianie formy prawnej, Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna; dalej – CPK, należącą do Grupy spółka stowarzyszona, w której większościowym udziałowcem jest podmiot z grupy Liebrecht&WooD) z polskim, profesjonalnym podmiotem branży hotelarskiej (dalej: "Dzierżawca") umowa dzierżawy, na podstawie której CPK oddała Dzierżawcy w dzierżawę ukończony kompleks hotelu pod marką MOXY, zlokalizowany i funkcjonujący w historycznym budynku B, na terenie Centrum Praskiego KONESER, przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie.

Przedmiotem Umowy jest hotel prowadzony przez CPK pod marką MOXY (wraz z jego wyposażeniem) na terenie Centrum Praskiego KONESER, o łącznej powierzchni użytkowej ponad 5.462 m² , oferujący 141 pokoi gościnnych, w standardzie hotelowym trzech gwiazdek, wraz z 15 dedykowanymi i 35 zmiennymi miejscami parkingowymi w garażu podziemnym kompleksu Centrum Praskie KONESER. Przedmiotowy hotel był dotychczas prowadzony bezpośrednio przez CPK pod marką MOXY, stosownie do umowy franczyzy. Obecnie, na podstawie Umowy, CPK oddaje hotel w dzierżawę Dzierżawcy, który będzie płacił na rzecz CPK stosowny czynsz dzierżawny, na własną odpowiedzialność realizując postanowienia nowej umowy franczyzy, jaka ma zostać zawarta bezpośrednio przez Dzierżawcę z franczyzodawcą marki "Moxy by Marriott".

Umowa została zawarta na okres 20 lat licząc od daty otwarcia hotelu, co nastąpiło w I połowie 2021 roku.

Czynsz należny CPK z tytułu Umowy składać się będzie z czynszu stałego, płatnego miesięcznie oraz z płatnego rocznie czynszu zmiennego (dodatkowego) obliczanego w oparciu o przychody netto Dzierżawcy z tytułu prowadzenia działalności w hotelu. Oba rodzaje czynszu dzierżawnego ustalone zostały przez strony na poziomie rynkowych stawek czynszu powszechnie stosowanych dla obiektów hotelowych o standardzie i lokalizacji zbliżonych do hotelu MOXY.

Umowa przewiduje możliwość jej wcześniejszego wypowiedzenia przez Dzierżawcę (przed upływem okresu, na jaki została zawarta) w przypadku zaistnienia szczególnych okoliczności, takich jak: niedokonywanie koniecznych napraw i remontów hotelu (prowadzonych przez CPK) oraz uniemożliwienie lub istotne utrudnienie korzystania Dzierżawcy z hotelu. Za niewykonanie najistotniejszych zobowiązań przez Strony Umowa przewiduje naliczenie kar umownych w wysokościach i na zasadach nieodbiegających od standardów rynkowych.

W ślad za zawartą umową dzierżawy, w dniu 1 marca 2021 roku zawarta została pomiędzy spółką z grupy Marriott (jako franczyzodawcą marki "Moxy by Marriott") a nowym dzierżawcą hotelu Moxy Warsaw Praga nowa umowa franczyzy wraz z innymi, powiązanymi z nią umowami, w tym także umowa trójstronna ze spółką CPK, która określiła uprawnienia CPK, jako właściciela hotelu, wobec stron stosunku franczyzy (franczyzodawcy oraz nowego dzierżawcy hotelu).

W dniu 22 lipca 2021 roku Zarząd CPK sp. z o.o., będącej jedynym wspólnikiem reprezentującym i prowadzącym sprawy CPK – podjął uchwałę, na mocy której zdecydował o przystąpieniu do realizacji strategii i podjęcia działań zmierzających do sprzedaży projektu pn. "Centrum Praskie Koneser"

Podjęcie powyższej, wspólnej (wraz z większościowym inwestorem w tym przedsięwzięciu) decyzji ma istotne znaczenie, gdyż rozpoczyna proces poszukiwania potencjalnego, przyszłego nabywcy projektu KONESER, a w dalszej perspektywie zmierza do sprzedaży tego projektu, co wiązałoby się z uzyskaniem przez Emitenta znaczących przepływów z tego tytułu.

5 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie I półrocza 2021 r. Emitent nie stwierdził istotnego obniżenia przychodów z działalności operacyjnej, czy tez poziomu zainteresowania ofertą Emitenta, które to zmiany można by przypisać rozwojowi sytuacji epidemicznej.

W ocenie Emitenta ewentualne kolejne zaostrzenie się sytuacji epidemicznej pod koniec b.r. i na początku 2022 roku może mieć pewien negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową w odniesieniu do jednego z projektów Emitenta – mianowicie na Centrum Praskie Koneser (dalej : "CPK"). Od II kwartału 2020 roku we wspomnianym projekcie występował uje bowiem przejściowo stan obniżonych przychodów uzyskiwanych przez spółkę celową realizującą ten projekt, co wynikało to z okresowego obniżenia poziomu czynszów najmu powierzchni handlowych na terenie CPK. Obniżenie przychodów wynika z faktu, że część działalności CPK polega na wynajmowaniu powierzchni komercyjnej pod działalność gastronomiczną, hotelową, konferencyjno-wystawienniczą oraz handlową, która z uwagi na wprowadzone regulacje w zakresie przeciwdziałania rozprzestrzenia się wirusa SARS-CoV-2 i wprowadzony stan epidemii została ograniczona. Ewentualne ponowne zaostrzenie istniejących ograniczeń (lub wprowadzenie nowych) mogłoby negatywnie wpłynąć na przychody uzyskiwane przez CPK. Emitent ocenia jednak, że wpływ kolejnych ograniczeń pandemicznych nie będzie tak znaczący jak w roku 2020, głównie z uwagi na postępujący program masowych szczepień, a tym samym Emitent zakłada, że poziom osiąganych czynszów z wynajmu wspominanych powierzchni powinien się ustabilizować, a w miarę jak znoszone będą kolejne obostrzenia dotyczące funkcjonowania centrów handlowych, obiektów gastronomicznych oraz niektórych punktów usługowych, powinien zacząć systematycznie wzrastać.

6 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za rok obrotowy 2020. Oczywiście nowym ryzykiem powszechnym, właściwym także działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pozostaje aktualna sytuacja epidemiczna związana z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2.

Z uwagi na strategię Emitenta realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

• a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym. Dla ograniczenia niekorzystnego wpływu opisywanych czynników, Emitent stara się równolegle realizować kilka przedsięwzięć deweloperskich, które generują wpływy w różnych momentach.
• b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji w celu spłacenia obligacji zapadających – zmieniająca się sytuacja rynkowa lub inne czynniki mogą spowodować, że zrolowanie części lub całości zapadających obligacji nie będzie możliwe. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty i płynność każdego przedsięwzięcia oraz odpowiednio dostosowuje terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów.
• c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe, Emitent finansuje swoją działalność trzyletnimi obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku wcześniejszej spłaty kredytu lub obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe będą zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.
• d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych może mieć wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Ewentualny wzrost stóp procentowych obniży efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpłynie na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu
• e) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki na rzecz Emitenta bądź też niemożność spłaty kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji Emitent będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
• f) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
• g) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest

ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.

• h) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.
• i) Ryzyko związane z protestami społecznymi i żądaniami okolicznych mieszkańców istotna część z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (jak na przykład "Roma Tower", Złota 44 czy Centrum Praskie Koneser) są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów. Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie projektowania budynków i przygotowania dokumentacji, prowadząc dialog ze stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych.
• j) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
• k) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym

wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.

• l) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów developerskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania.
• m) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• n) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
• o) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.
• p) Ryzyko dalszego rozwoju lub utrzymania stanu pandemii COVID-19 - W przypadku Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pandemia COVID-19 nie ma obecnie istotnego, negatywnego wpływu na całościową sytuację finansową Grupy, w tym na osiągane wyniki finansowe w tych okresach. Niemniej zapowiedzi i przewidywania w zakresie rozwoju tzw. "czwartej fali zakażeń" nakazują ostrożność w ocenie przyszłych wyników osiąganych przez jeden z projektów Grupy – tj. Centrum Praskie Koneser (więcej o tym ryzyku w punkcie 5 powyżej).

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz

Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska za zanieczyszczenia nieruchomości, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

7 Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta

Działalność Emitenta nie charakteryzuje się sezonowością lub cyklicznością.

8 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał emisji obligacji oraz nabył obligacje własne w celu umorzenia. Szczegóły zostały opisane w pkt. 4.1.1. powyżej.

9 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku nie miały miejsca żadne wypłaty bądź deklaracje w stosunku do wypłaty dywidendy.

10 Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych.

11 Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 czerwca 2021 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %

Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,90%

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

12 Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W I półroczu 2021 roku nastąpiła techniczna zmiana charakteru udziału Emitenta w spółce Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k. – obecnie Emitent jest pośrednim wspólnikiem w tej spółce, przez jednostkę całkowicie zależną: Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k. (wcześniej Emitent był bezpośrednim wspólnikiem w Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k.). Ponadto w toku normalnej działalności Emitenta i jego spółek celowych dochodzi do zmian (podwyższania lub obniżania) wkładów w spółkach celowych, ale operacje te w I półroczu 2021 roku nie skutkowały istotnymi zmianami w strukturze grupy kapitałowej. Do istotnego zwiększenia wkładu (podwyższenia wkładu) Grupy Kapitałowej Emitenta doszło w styczniu 2021 roku w spółce stowarzyszonej PW sp. z o.o. sp. k. Emitent, poprzez swoją jednostkę zależną: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. zwiększył swój wkład umówiony w PW sp. z o.o. sp. k. o kwotę ok. 14 mln zł, co nastąpiło bez zmiany dotychczasowej struktury udziału w zysku/majątku spółki stowarzyszonej.

Aktualny udział Emitenta w poszczególnych spółkach zależnych i innych objętych konsolidacją prezentuje tabela w pkt. 11.

13 Stanowisko Zarządu co do prognoz

Emitent nie publikował prognoz na rok 2021 r.

14 Istotni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2021 r. (31 maja 2021 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.1	994.119	9,76	9,76
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.000.000	9,81	9,81
Maciej Radziwiłł	657.149	6,45	6,45

1 dane na podstawie Zawiadomienia otrzymanego od Quercus TFI S.A. w dniu 9 lutego 2021 roku;

W dniu 9 lutego 2021 roku Emitent otrzymał od Quercus TFI S.A. zawiadomienie o spadku łącznego zaangażowania funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Quercus w całkowitej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BBI Development S.A. Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez Quercus TFI SA posiadały 1.022.001 akcji Emitenta, stanowiących 10,03%. Po zmianie udziału Quercus TFI SA posiadają 994.119 akcji Spółki, co stanowi 9,76% w ogólnej liczbie głosów.

Według najlepszej wiedzy Emitenta znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego (29 września 2021 r.), są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.	994.119	9,76	9,76
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny. 1	1.003.649	9,81	9,81

1 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ Spółki w dniu 23 czerwca 2021 roku;

W dniu 9 lipca 2021 roku Emitent otrzymał od Pana Macieja Radziwiłła zawiadomienie o spadku łącznego zaangażowania w całkowitej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BBI Development S.A. Przed zmianą Pan Maciej Radziwiłł posiadał 657.149 akcji Emitenta, stanowiących 6,45%. Po zmianie udziału Pan Radziwiłł posiada 157.149 akcji Spółki, co stanowi 1,54 % w ogólnej liczbie głosów.

15 Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (29 września br.) oraz na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2021 rok (31 maja br.) w posiadaniu członków organów Emitenta znajdowała się następująca liczba akcji BBI Development S.A.:

Imię i nazwisko	Na dzień 29.09.2021	Na dzień 31.05.2021
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	410.325	410.325
Piotr Litwiński	122.700	115.500
Rafał Szczepański	428.740	428.740
Krzysztof Tyszkiewicz	429.740	429.740
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	31.307	31.307
Maciej Matusiak	0	0
Maciej Radziwiłł	157.149	657.149
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0

W dniu 15 lutego 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Pawła Turno (Członka Rady Nadzorczej ), o dokonanej przez niego transakcji zbycia 32.000 sztuk akcji Spółki.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Piotra Litwińskiego (Członka Zarządu), o dokonanej przez niego transakcji nabycia 7.200 sztuk akcji Spółki (otrzymanie własności akcji w związku z podziałem majątku wspólnego)

W dniu 9 lipca 2021 r. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Macieja Radziwiłła (Członka Rady Nadzorczej ), o dokonanej przez niego transakcji zbycia 500.000 sztuk akcji Spółki.

18 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku nie toczyły się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, a wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub Grupy Kapitałowej.

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo wymienione i opisane w nocie nr XII stanowiącej integralną część śródrocznego, skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

20 Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

W okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2021 roku Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

Emitent jest stroną umowy, na mocy której jest zobowiązany w ramach gwarancji bankowej udzielonej przez mBank S.A. Gwarancja dotyczy płatności za wynajmowaną przez Emitenta powierzchnię biurową, kwota gwarancji wynosi 51.201,27 Euro (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście jeden Euro 27/00). Beneficjentem gwarancji jest Bletwood Investment Sp. z o.o. – podmiot wynajmujący powierzchnię biurową Emitentowi. Zabezpieczeniem gwarancji jest kaucja (32.000 zł) oraz weksel wystawiony przez Emitenta.

21 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta, poza ujawnionymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 oraz w niniejszym sprawozdaniu z działalności nie istnieją żadne inne informacje, które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

22 Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2021 roku do dnia przekazania raportu półrocznego

Do istotnych zdarzeń w działalności Grupy, jakie nastąpiły po dniu 30 czerwca 2021 r. należy zaliczyć postęp w procesie pozyskiwania inwestora zewnętrznego dla projektu "Roma Tower", a w szczególności pozytywny wynik zakończonego przez tego inwestora badania due diligence. Okoliczności te zostały szerzej opisane w punkcie 4.2.1. powyżej.

Istotnym zdarzeniem, z punktu widzenia strategii i realizowanych przez Emitenta zamierzeń, było także podjęcie przez obu wspólników spółki CPK sp. z o.o. decyzji o przystąpieniu do realizacji działań zmierzających do sprzedaży projektu Centrum Praskie KONESER.

Po dniu bilansowym aż do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły żadne inne zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

23 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w najbliższej perspektywie należy zaliczyć przede wszystkim:

a) pozyskanie zewnętrznego inwestora dla projektu "Roma Tower", wniesienie nieruchomości projektu do nowej spółki celowej i znaczące jej dofinansowanie, przy jednoczesnym uruchomieniu prac realizacyjnych i częściowego upłynnienia udziałów Grupy Emitenta w tym projekcie, co pozwoli na zwiększenie płynności Grupy Emitenta,

• b) awansowanie działań zmierzających do sprzedaży projektu Centrum Praskie Koneser, w odniesieniu do którego istotnym działaniem będzie stabilizacja i optymalizacja przychodów po okresie epidemii i związanych z nią obostrzeniach oraz zakazach (w szczególności ograniczeń w funkcjonowaniu galerii handlowych, hoteli, czy gastronomii)
• c) doprowadzenie do końca procesu sprzedaży, rozliczenia i pozyskania środków finansowych z projektu Złota 44, w których zakończono realizację fazy deweloperskiej: projekt Złota 44 (w odniesieniu do ostatnich apartamentów), ,
• d) pozyskanie nieruchomości dla realizacji projektu Pasaż Simonsa w modelu wymiany nieruchomości Kina Wars z m. st. Warszawą i uruchomienie fazy realizacyjnej wspomnianego projektu deweloperskiego,
• e) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowane przez Grupę,
• f) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno– inżynierskie Grupy.

Warszawa, dnia 29 września 2021 roku

Członek Zarządu

Dokument podpisany przez Rafał Piotr Szczepański Data: 2021.09.29 13:10:09 CEST Signature Not Verified

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

…………………………………………… Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2021.09.29 13:15:35 CEST Signature Not Verified

Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu

19