Sprawozdanie Zarządu z działalności i2 Development S.A.

za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Wrocław, 25 kwietnia 2019 roku

SPIS TREŚCI

1.	Dane rejestrowe 4
2.	Kapitał zakładowy5
3.	Organy spółki6
4.	Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)7
5.	Cele strategiczne 7
6.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa spółki7
7.	Główne rynki zbytu i2 Development S.A. 9
8.	Istotne dla oceny sytuacji jednostki – wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienie do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym10
9.	Ryzyka 11
10.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania i2 Development S.A. 13
11.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego14
12.	Przewidywany rozwój jednostki 17
13.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju17
14.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale i2 Development S.A17
15.	Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczba i wartość nominalna, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cena nabycia oraz cena sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia 18
16.	System kontroli programu akcji pracowniczych 18
17.	Umowy, w wyniku których mogą w przyszłosci nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy 18
18.	Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)18
19.	Instrumenty finansowe 18
20.	Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego 19
21.	Zasady powoływania i odwoływania zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji22
22.	Zasady zmiany statutu spółki 22
23.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami wyników na dany rok 25

24.	Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakerze dla byłych osób zarządzajacych, nadzorujących25
25.	Umowy zawarte między spólką a osobami zarządzającymi, przewidujace rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 25
26.	Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem26
27.	Pożyczki udzielone i otrzymane28
28.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej – przeciwko spółce i2 Development S.A. oraz jednostkom od niego zależnym 29
29.	Opis głównych cech stosowanych w i2 Development S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządznia ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 30
30.	Audytor 30

1. Dane rejestrowe

i2 Development Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia spółki Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, później Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Spółka Akcyjna. Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. zostało utworzone Aktem Notarialnym z dnia 26 czerwca 2012 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 sierpnia 2014 roku.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000520460. Spółce nadano numer statystyczny REGON 022010257. Siedziba Spółki mieści się pod adresem: Wrocław, ul. Łaciarska 4b.

W dniu 20 kwietnia 2015 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zmieniono dotychczasową nazwę spółki Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Spółka Akcyjna na i2 Development Spółka Akcyjna. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 maja 2015.

Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej i2 Development S.A.. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. składała się z następujących jednostek:

Nazwa	Udział w kapitale Udział w głosach		Charakter zależności	Metoda konsolidacji
Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
Chamielec Architekci Sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
Concept Sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Finanse Sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. P2 Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. M1 Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. M3 Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. M5 Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Awicenny Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Pomorska 44 Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Piłsudskiego Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Piękna Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Przy Arsenale Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Ogrody Jordanowskie Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Zodiak III Sp.k.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Igielna sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 Development Sp. z o.o. Kaszubska Sp.k.	80%	80%	Zależny	pełna
Wratisłavia Project FIZ AN	100%	100%	Zależny	pełna
2017 Tenerife i2 Development & Investment s.l.	100%	100%	Zależny	pełna
i2 JV sp. z o.o. *	100%	100%	Zależny	pełna

* spółka zarejstrowana w KRS w styczniu 2019 roku

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

• roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
• wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
• pozostała forma udzielania kredytów,
• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
• pozostała finansowa działalność usługa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• działalność w zakresie architektury,
• działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura.

Spółka i2 Development S.A. pełni funkcję spółki holdingowej, dlatego z dniem 1 stycznia 2015 roku realizację usług budowlanych w ramach umów o generalne wykonawstwo zawartych ze spółkami powiązanymi przeniesiono do spółki Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o.

Od 01 lipca 2015 Spółka i2 Development S.A. świadczy usługi administracyjno-biurowe dla spółek z Grupy, w której jest jednostką dominującą.

2. Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 9.700.000,00 złotych i był podzielony na 9.700.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda.

W maju 2016 roku akcje i2 Development S.A. zostały dopuszczone do obrotu publicznego i notowane są na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podniesienie kapitału akcyjnego związanego z emisją akcji serii B zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 13 maja 2016 roku.

Stan akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

	Ilość akcji	Ilość głosów	Wartość nominalna jednej akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Udział w kapitale podstawowym
Galtoco Investments Ltd. (bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego)	4 137 233	4 137 233	1,0	42,65%	42,65%
Acico Investments Ltd. (bezpośrednio)	4 091 574	4 091 574	1,0	42,18%	42,18%
pozostali akcjonariusze	1 471 193	1 471 193	1,0	15,17%	15,17%
RAZEM	9 700 000	9 700 000		100,00%	100,00%

Stan akcjonariatu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 25 kwietnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

	Ilość akcji	Ilość głosów	Wartość nominalna jednej akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Udział w kapitale podstawowym
Galtoco Investments Ltd. (bezpośrednio i pośrednio przez Andrzeja Kowalskiego)	4 137 233	4 137 233	1,0	42,65%	42,65%
Acico Investments Ltd. (bezpośrednio)	4 091 574	4 091 574	1,0	42,18%	42,18%
pozostali akcjonariusze	1 471 193	1 471 193	1,0	15,17%	15,17%
RAZEM	9 700 000	9 700 000		100,00%	100,00%

Poniższa tabela prezentuje stan posiadania akcji i2 Development S.A. przez osoby nadzorujące:

Posiadacz akcji – Rada Nadzorcza	Łączna liczba akcji na dzień 25.04.2019	Łączna liczba akcji na dzień 31.12.2018	Łączna liczba akcji na dzień 31.12.2017
Radosław Kuczyński – Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0
Monika Król – Stępień – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Dariusz Ilski – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Piotr Puchalski – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Jakub Klimczak – Członek Rady Nadzorczej	340	340	340

Osoby zarządzające i2 Development S.A. nie posiadają bezpośrednich uprawnień do akcji Emitenta ani akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

3. Organy spółki

Skład Zarządu i2 Development S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

• Marcin Misztal Prezes Zarządu
• Pani Gabriela Woś Tarkowska Wiceprezes Zarządu

W dniu 21 marca 2018 roku dotychczasowy Wiceprezes Zarządu Pan Andrzej Kowalski złożył rezygnację z pełnionej funkcji, Rada Nadzorcza przyjęła rezygnację i odwołała Pana Andrzeja Kowalskiego z pełnionej funkcji. W związku ze złożeniem rezygnacji przez Pana Andrzeja Kowalskiego Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki Panią Gabrielę Woś – Tarkowską z dniem 21 marca 2018 roku, która będzie pełnić funkcję do zakończenia obecnej kadencji Zarządu. Jednocześnie z uwagi na fakt, iż obecna wspólna kadencja Zarządu Emitenta zakończy się w dniu 20 kwietnia 2018 roku, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać na okres kolejnej 3 - letniej wspólnej kadencji rozpoczynającej się w dniu 21 kwietnia 2018 roku Zarząd w osobach:

• Pan Marcin Misztal Prezes Zarządu
• Pani Gabriela Woś Tarkowska Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej

W dniu 13 czerwca 2018 roku w związku z upływem dotychczasowej kadencji Członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołało skład Rady Nadzorczej Spółki, na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Radosław Kuczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Ilski Członek Rady Nadzorczej
Piotr Puchalski Członek Rady Nadzorczej
Jakub Klimczak Członek Rady Nadzorczej
Kamila Kowalska Członek Rady Nadzorczej

4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała oddziałów (zakładów).

5. Cele strategiczne

Spółka i2 Development S.A. została założona na potrzeby prowadzenia działalności holdingowej, jest podmiotem dominującym wobec jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i2 Development. Do głównych celów Spółki należy w szczególności podejmowanie decyzji strategicznych dotyczących działań Spółki i całej Grupy kapitałowej, a także podejmowanie decyzji zarządczych dotyczących między innymi kierunków rozwoju Grupy.

Od 01 lipca 2015 roku Spółka i2 Development S.A. świadczy usługi administracyjno-biurowe dla spółek z Grupy, w której jest jednostką dominującą.

6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa spółki

Spółka w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku osiągnęła stratę netto z tytułu działalności gospodarczej w wysokości -4.016.784,03 zł (słownie: cztery miliony szesnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery złote 03/100). Dane finansowe za okres obrotowy przedstawiały się następująco:

Podstawowe dane bilansowe i ich struktura:

AKTYWA [w złotych]		Na dzień 31 grudnia 2018 roku	Struktura [%]
A.	Aktywa trwałe	653 820 808,91	89,2%
I.	Wartości niematerialne i prawne	3 534,00	0,0%
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	1 440 107,77	0,2%
III.	Należności długoterminowe	0,00	0,0%
IV.	Inwestycje długoterminowe	645 732 171,53	88,1%
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 644 995,61	0,9%
B.	Aktywa obrotowe	79 462 795,80	10,8%
I.	Zapasy	22 563 427,58	3,1%
II.	Należności krótkoterminowe	103 979,45	0,0%
III.	Inwestycje krótkoterminowe	54 302 767,85	7,4%
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 492 620,92	0,3%
	Aktywa razem	733 283 604,71	100%

Pasywa [w złotych]		Na dzień 31 grudnia 2018 roku	Struktura [%]
A.	Kapitał (fundusz) własny	266 016 254,92	36,3%
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	9 700 000,00	1,3%
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	81 379 038,95	11,1%
III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	943 000,00	0,1%
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	178 011 000,00	24,3%
V.	Zysk/ (strata) z lat ubiegłych	0,00	0,0%
VI.	Zysk/ (strata) netto	-4 016 784,03	-0,5%
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,0%
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	467 267 349,79	63,7%
I.	Rezerwy na zobowiązania	2 577 626,00	0,4%
II.	Zobowiązania długoterminowe	423 657 146,75	57,8%
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	41 032 577,04	5,6%
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,0%
	Pasywa razem	733 283 604,71	100%

Finansowe rezultaty działalności:

[w złotych]		Rok zakończony 31 grudnia 2018 roku
A.	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	27 038 045,77
B.	Koszty działalności operacyjnej	25 191 487,00
C.	Zysk/ (strata) brutto ze sprzedaży (A – B)	1 846 558,77
D.	Koszty sprzedaży	0,00
E.	Koszty ogólnego zarządu	3 661 696,19
F.	Pozostałe przychody operacyjne	13 228,38
G.	Pozostałe koszty operacyjne	99 447,75
H.	Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej (C-D-E+F-G)	-1 901 356,79
I.	Przychody finansowe	30 959 461,51
J.	Koszty finansowe	31 450 031,75
K.	Zysk/ (strata) z działalności gospodarczej (H+I-J)	-2 391 927,03
L.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0,00
M.	Zysk/ (strata) brutto (K+/-L)	-2 391 927,03
N.	Podatek dochodowy	1 624 857,00
O.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00
P.	Zysk/ (strata) netto (M-N-O)	-4 016 784,03

Struktura pozycji wynikowych:

[w złotych]		Rok zakończony 31 grudnia 2018 roku	Struktura [%]
I.	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	27 038 045,77	46,61%
1.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	27 038 045,77	46,61%
2.	Zmiana stanu produktów (zwiększenie-wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna)	0	0,00%
II.	Pozostałe przychody operacyjne	13 228,38	0,02%
III.	Przychody finansowe	30 959 461,51	53,37%
IV.	Zyski nadzwyczajne	0	0,00%
	RAZEM przychody	58 010 735,66	100,00%
I.	Koszty działalności operacyjnej, w tym:	28 853 183,19	12,30%
	- Amortyzacja	360 976,60	0,40%
	- Zużycie materiałów i energii	121 010,43	0,60%
	- Usługi obce	1 574 396,88	4,00%
	- Podatki i opłaty	59 307,48	0,00%
	- Wynagrodzenia	1 231 345,16	6,10%
	- Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	226 646,75	0,70%
	- Pozostałe koszty rodzajowe	88 012,89	0,60%
	- Wartość sprzedanych towarów i materiałów	25 191 487,00	0,00%
II.	Pozostałe koszty operacyjne	99 447,75	0,20%
III.	Koszty finansowe	31 450 031,75	87,50%
IV.	Straty nadzwyczajne	0	0,00%
	RAZEM koszty	60 402 662,69	100,00%
	WYNIK brutto	-2 391 927,03
	Podatek dochodowy	1 624 857,00
	WYNIK netto	-4 016 784,03

W 2018 roku spółka i2 Development S.A. osiągnęła przychody na poziomie 27 mln zł, z czego 1,7 mln zł to przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (stanowią 46,6% ogółu przychodów), z czego przeważającą część stanowiły przychody z tytułu sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej przy zbiegu ulicy Grabiszyńskiej i Al. Hallera we Wrocławiu, która miała miejsce w dniu 6 marca 2018 roku. W ramach transakcji Spółka i2 Development S.A. przeniosła na spółkę celową i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k. także autorskie prawa majątkowe do projektu budowlanego oraz dokumentacji budowlanej związanej z inwestycją realizowaną na nieruchomości.

Ponadto Spółka w okresie sprawozdawczym rozpoznała przychody z tytułu świadczenia usług administracyjnobiurowych na rzecz Spółek celowych wchodzących w skład Grupy i2 Development S.A.

Działalność finansowa przyniosła 30,9 mln zł przychodu głownie z tytułu odsetek od pożyczek wewnętrznych oraz aktualizacji certyfikatów inwestycyjnych FIZAN. Jednocześnie Spólka poniosła 31,4 mln zł kosztów finansowych głównie z tytułu odsetek od pożyczek i posiadanych obligacji. W kosztach finansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka naliczyła odsetki od posiadanych certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Wratislavia Project.

7. Główne rynki zbytu i2 Development S.A.

Spółka i2 Development S.A. w 2018 roku działała głównie na rynku krajowym, tj. na terenie miasta Wrocław. Na rynku zagranicznym działała spółka zależna 2017 Tenerife i2 Development & Investment sociedad limitada, której siedziba znajduje się w Adeje, na Teneryfie. Głównym przedmiotem działalności spółki i2 Development S.A. jest działalność holdingowa, oraz doradztwo i usługi zarządzania (administracyjno-biurowe) na potrzeby spółek celowych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

8. Istotne dla oceny sytuacji jednostki – wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienie do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym

Wskaźniki	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
1) Rentowność majątku	-0,55%	6,48%
2) Rentowność netto sprzedaży	-6,92%	61,68%
3) Płynność – wskaźnik płynności II	1,05	1,00
4) Szybkość obrotu należności handlowych (dni)	1,00	17,00
5) Okres spłaty zobowiązań handlowych (dni)	138,68	19,94
6) Trwałość struktury finansowania	94,05%	99,42%
7) Obciążenie majątku zobowiązaniami	63,37%	56,02%

Przy obliczaniu wskaźników zastosowano następujące reguły obliczeniowe:

1) Zysk/(strata) netto / Suma bilansowa
2) Zysk/(strata) netto / Przychody ogółem
3) (Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe) / Aktywa trwałe
4) (Należności krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług / Przychody netto ze sprzedaży) * 360 dni
5) (Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług / Przychody netto ze sprzedaży) * 360 dni
6) (Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe) / Suma bilansowa
7) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Suma bilansowa

Rentowność majątku w 2018 roku odnosząc do roku 2017 uległa spadkowi osiągając poziom -0,55%, zmiana spowodowana przede wszystkim osiągniętą stratą netto, spowodowaną głównie zmianą wyceny długoterminowych aktywów finansowych, kosztami odsetek od pozyczek i certyfikatów posiadanych przez i2 Development S.A. w zamkniętym funduszu inwestycyjnym. Rentowność sprzedaży w analizowanym okresie osiągnęła -6,92%, Spółka osiągnęła stratę netto, która ma istotny wpływ na wskaźniki Spółki. W porównywalnym okresie rozpoznano dywidendy z tytułu podziału zysków w spółkach zależnych. Ze względu na harmonogramy realizacyjne projektów inwestycyjnych część wyników rozpoznawanych przez Spółkę uległa przesunięciu na późniejsze okresy sprawozdawcze.

Wskaźniki płynności zarówno w 2017 jak i w 2018 roku osiągają bezpieczny poziom 1,0 i świadczą o stabilnej strukturze strukturze finansowania oraz o zdolności Spółki do terminowego regulowania swoich zobowiązań. Praktyka pokazuje, iż wskaźnik ten powinien posiadac poziom powyżej 1,0..

Wskaźnik rotacji należności handlowych w 2018 roku uległ spadkowi do poziomu 1 dnia, co świadczy o tym, iż Spółka otrzymuje swoje należności w krótszych odstępach czasowych, co pozytywnie wpływa na osiągany przez Spółkę poziom środków pieniężnych. Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych uległ zwiększeniu głownie z powodu długiego termin płatności zobowiązania handlowego wynikającego z płatności z tytułu zakupu nieruchomosci przy ul. Zegiestowskiej. Jednakże ze względu na charakter i specyfikę branży budowlanodeweloperskiej jest on akceptowalny i potwierdza że Spółka nie ma problemów ze spłatą zobowiązań.

Wskaźnik trwałości struktury osiąga wysoki, ale bezpieczny poziom udziału kapitałów własnych i zobowiązań długoterminowych w finansowaniu majątku Spółki.

Wskaźnik zobowiązań i rezerw na zobowiązania osiąga poziom 63% w 2018 roku, wskazuje on na zwiększony poziom finansowania majątku Spółki poprzez zadłużenie odsetkowe. Zobowiązania Spółki wynikają w dużej mierze z emisji dłużnych papierów wartościowych, stan zobowiązań z tytułu emisji obligacji na 31 grudnia 2018 roku wynosi 125,0 mln zł.

9. Ryzyka

Sytuacja finansowa Spółki i2 Development Spółka Akcyjna jest stabilna, chociaż nie jest pozbawiona ryzyk charakterystycznych dla rodzaju i zakresu prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Działalność i2 Development S.A. oraz osiągane przez spółkę wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, dostępność programów rządowych wspierających zakup nowych mieszkań, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A.. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową i2 Development S.A., może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów i2 Development S.A., a tym samym na pogorszenie się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Działalność i2 Development S.A. w dużej mierze uzależniona jest od bieżącej i przyszłej koniunktury w branży deweloperskiej. Koniunkturę w branży deweloperskiej kształtuje popyt na mieszkania oraz możliwość zapewnienia odpowiedniego (do popytu) poziomu podaży przez deweloperów. Poziom popytu na mieszkania uzależniony jest od m.in. poziomu średniego wynagrodzenia brutto, dostępności kredytów hipotecznych (w tym również: wysokość stóp procentowych i marż kredytowych), rządowych programów wspierających nabywanie mieszkań. Na możliwość zapewnienia odpowiedniego poziomu podaży przez deweloperów ma wpływ m.in. dostępność gruntów inwestycyjnych i ich lokalizacja, poziom cen możliwych do uzyskania za 1m kw. Zarówno na powyższe czynniki popytowe i podażowe spółki deweloperskie nie mają wpływu lub mają ograniczony wpływ. W efekcie deweloperzy są narażeni na niekorzystną zmianę czynników kształtujących popyt na mieszkania lub powodujących ograniczenie podaży mieszkań. Powyższe niekorzystne tendencje mogą powodować spadek sprzedaży deweloperów, w tym również wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A.

Ryzyko związane z konkurencją

Podmioty w branży konkurują ze sobą w szczególności na następujących płaszczyznach: (i) lokalizacji nieruchomości; (ii) cen lokali; (iii) zaawansowania budowy; (iv) proponowanej oferty kredytowej przez banki współpracujące z deweloperem. Dalszy wzrost konkurencji może wpłynąć na konieczność: dostosowania oferty do warunków rynkowych (w tym: na obniżenie cen mieszkań, wzrostu cen za nowe grunty), dokonywania wzmożonych inwestycji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników i ewentualnie skierowania działalności poza Wrocław. Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Na długość projektu deweloperskiego mogą mieć

w szczególności następujące zdarzenia: (i) bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym etapie realizacji projektu (ii) konieczność poniesienia dodatkowych kosztów (również w efekcie błędnego ich oszacowania lub wystąpienie okoliczności powodujących istotną zmianę kosztów, (iii) brak dostępu do finansowania, (iv) warunki pogodowe, (v) opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; (vi) opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży (vii) błędy dokonane w zarządzaniu cały procesem budowlanym lub związane ze zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi. W przypadku wystąpienia któregoś w ww. czynników, może dojść do opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenia jego kosztów, a w skrajnym przypadku do braku możliwości ukończenia inwestycji. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A. i jego Grupy.

Ryzyko zmiany cen sprzedawanych lokali

Na aktualny popyt na mieszkania i poziom cen główny wpływ mają poziom zamożności społeczeństwa, dostępność kredytów (w tym również: wysokość stóp procentowych i marż kredytowych) oraz działania konkurencji. Niekorzystna zmiana czynników kształtujących popyt i cenę mieszkań może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A..

Ryzyko związane z gruntami nabywanymi przez i2 Development S.A.

W ramach prowadzonej działalności i2 Development S.A. nabywa grunty, na których planuje realizacje projektów deweloperskich. Istnieje ryzyko wystąpienia sytuacji, gdy w wyniku obniżenia się cen rynkowych, ceny nabycia kupionych wcześniej przez i2 Development S.A. i Grupę Kapitałową, w której i2 Development S.A. jest jednostką dominującą, gruntów okażą się nieatrakcyjne, co może w konsekwencji spowodować zmniejszenie planowanej rentowności wybranych projektów.

Ponadto lokalizacja gruntu ma istotne znaczenie dla projektu deweloperskiego. Błędna ocena lokalizacji nieruchomości z punktu widzenia jej przeznaczenia wpływać może na poziom osiąganych marż na sprzedaży mieszkań lub wynajmie powierzchni usługowo-biurowych.

Zakup części gruntów został sfinansowany kredytami bankowymi, a także wyemitowanymi przez spółkę obligacjami. Ponoszenie przez Spółkę kosztów finasowania związanych z finansowaniem zaciągniętym na nabycie gruntu może spowodować spadek rentowności przyszłych projektów deweloperskich i2 Development S.A.

Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów

W związku z realizowanymi projektami budowlanymi i2 Development S.A. i spółki celowe w Grupie dokonują zakupów materiałów, surowców i towarów. Istnieje ryzyko, iż braki materiałów, ograniczona dostępność lub znaczny wzrost ich cen mogą powodować opóźnienia terminu zakończenia projektu deweloperskiego lub też spowodować zmiany w założonych uprzednio kosztach budżetowych realizowanych projektów. Sytuacja taka, w przypadku jej zaistnienia, może mieć także negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A.. Wzrost cen materiałów oraz kosztów pracy podczas realizacji kontraktów deweloperskich wpłynąć może negatywnie na osiągane marże na projektach.

Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej i2 Development S.A. na rynku lokalnym

Dominującym rynkiem działalności i2 Development S.A. jest rynek wrocławski. Realizowane przychody ze sprzedaży oraz osiągane zyski są uzależnione od sytuacji na tym rynku. Zmniejszenie poziomu inwestycji, wysokości dochodów gospodarstw domowych oraz wysokości popytu konsumpcyjnego na rynku wrocławskim oraz wzrost aktywności konkurencji na tym rynku może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A.

Ryzyko związane z niedotrzymaniem terminów realizacji projektu, niezrealizowaniem projektu lub nienależytym jego zrealizowaniem

Niedotrzymanie terminów realizacji projektu, niezrealizowanie projektu lub nienależyte jego zrealizowanie może mieć istotny niekorzystny wpływ na wynik finansowy i2 Development S.A. ze względu na konieczność zapłaty ewentualnych kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały umowy terminowe lub zapłaty kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych oraz na wizerunek rynkowy i2 Development S.A.. Powyższe może mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki i2 Development S.A..

Ryzyko związane z dźwignią finansową

i2 Development S.A. finansuje swoją działalność z wykorzystaniem środków pochodzących ze źródeł emisji obligacji i pożyczek. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania tj. 25 kwietnia 2019 roku nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się i2 Development S.A. z zobowiązań wynikających z umów pożyczek i warunków emisji obligacji. Nie można jednak całkowicie wyeliminować pojawienia się tego typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań, i2 Development S.A. i spółki zależne mogą być zmuszone do sprzedaży części aktywów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuacje finansową i2 Development S.A. oraz możliwości dalszego rozwoju.

Spółka i2 Development S.A. z racji swojej funkcji holdingowej dokonuje emisji obligacji, których celem jest zabezpieczenie zakupów gruntów pod przyszłe inwestycje oraz dofinansowanie bieżących projektów, które nie posiadają jeszcze uruchomionego finansowania w postaci kredytów. Wyemitowane obligacje posiadają długoterminowe okresy spłaty min 2,5 i 3 lata, co pozwala Spółce na efektywne zarządzanie płynnością.

Ryzyko zmian przepisów podatkowych, zmian interpretacji tych przepisów

Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych prowadzonej przez i2 Development S.A.. Pracownicy i2 Development S.A. na bieżąco starają się monitorować zmiany przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez i2 Development S.A. z emisji obligacji i pożyczek. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają i2 Development S.A. na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych.

Zarząd i2 Development S.A. przyjął politykę zarządzania tym ryzykiem. i2 Development S.A. posiada oprocentowane zarówno aktywa (certyfikaty inwestycyjne Funduszu) jak i zobowiązania. W celu ograniczenia ryzyka zmian stopy procentowej, zobowiązania i2 Development S.A. są oprocentowane zarówno według stałej jak i zmiennej stopy procentowej. i2 Development S.A. współpracuje z kilkoma instytucjami finansowymi, co pozwala na optymalizowanie stóp procentowych. Zmiany zmiennych stóp procentowych są na bieżąco monitorowane – w przypadku wzrostu ryzyka zwiększenia ich poziomu podjęte zostaną działania mające na celu zabezpieczenie przed zmianą stóp procentowych.

10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania i2 Development S.A.

kadencja Zarządu Emitenta zakończy się w dniu 20 kwietnia 2018 roku, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać na okres kolejnej 3 - letniej wspólnej kadencji rozpoczynającej się w dniu 21 kwietnia 2018 roku Zarząd w osobach:

Pan Marcin Misztal Prezes Zarządu
Pani Gabriela Woś Tarkowska Wiceprezes Zarządu

Radosław Kuczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Ilski Członek Rady Nadzorczej
Piotr Puchalski Członek Rady Nadzorczej
Jakub Klimczak Członek Rady Nadzorczej
Kamila Kowalska Członek Rady Nadzorczej

11. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

1) W dniu 10 stycznia 2018 roku Spółka i2 Development S.A. nabyła 10 udziałów w Korfantowskim Przedsiębiorstwie Budowlanym sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział od spółki i2 Development Sp. z o.o. i stała się jedynym udziałowcem spółki Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o.
2) W dniu 11 stycznia 2018 roku spółka i2 Development S.A. zawarła umowę nabycia (przeniesienia) prawa użytkowania wieczystego i prawa własności nieruchomości położonej przy zbiegu ulicy Grabiszyńskiej i Al. Hallera we Wrocławiu, zdarzenie opisane raportem bieżącym nr 4/2018 z dnia 11 stycznia 2018 roku. Cena nabycia Nieruchomości wynosi 30.750.000 złotych brutto i w ramach ceny sprzedaży Sprzedający przeniósł na Kupującego także autorskie prawa majątkowe do projektu budowlanego oraz dokumentacji budowlanej związanej z inwestycją realizowaną na Nieruchomości. W dniu 6 marca 2018 roku Spółka i2 Development S.A. zawarła umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i prawa własności nieruchomości na spółkę i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.. Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 30.750.000 złotych brutto.
3) W dniu 16 stycznia 2018 roku Spółka i2 Development S.A. objęła 210 udziałów w Korfantowskim Przedsiębiorstwie Budowlanym sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 10.500,00 zł i pokryte zostały wkładem niepieniężnym w wysokości 3.000.000,00 zł, przy czym nadwyżka (agio) w kwocie 2.989.500,00 została przelana na kapitał zapasowy Korfantowskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego sp. z o.o..
4) W dniu 6 lutego 2018 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii E. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000 zł, spółka wyemitowała 15 000 obligacji. Są to obligacje 2 letnie, termin ich wykupu przypada na luty 2020 roku, oprocentowanych według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę w wysokości 4,3% w skali roku. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych niezabezpieczonych.
5) W dniu 21 marca 2018 roku dotychczasowy Wiceprezes Zarządu Pan Andrzej Kowalski złożył rezygnację z pełnionej funkcji, Rada Nadzorcza przyjęła rezygnację i odwołała Pana Andrzeja Kowalskiego z pełnionej funkcji. W związku z złożeniem rezygnacji przez Pana Andrzeja Kowalskiego Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki Panią Gabrielę Woś – Tarkowską z dniem 21 marca

2018 roku, która będzie pełnić funkcję do zakończenia obecnej kadencji Zarządu. Jednocześnie z uwagi na fakt, iż obecna wspólna kadencja Zarządu Emitenta zakończy się w dniu 20 kwietnia 2018 roku, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać na okres kolejnej 3 - letniej wspólnej kadencji rozpoczynającej się w dniu 21 kwietnia 2018 roku Zarząd w osobach:

• Pan Marcin Misztal Prezes Zarządu
• Pani Gabriela Woś Tarkowska Wiceprezes Zarządu

Zmiany w Zarządzie i2 Development S.A. zamykają wielomiesięczny, wcześniej zaplanowany proces reorganizacji kadry menedżerskiej. Grupa i2 Development wkroczyła w kolejny etap rozwoju, wymagający z jednej strony zmiany podejścia do bieżącego zarządzania, delegacji obowiązków zarządczych w poszczególnych obszarach, z drugiej zaś otwierający nowe szanse rozwojowe. Dlatego też Zarząd i2 Development podjął decyzję o reorganizacji kadry menedżerskiej. Rezygnacja z Zarządu Pana Andrzeja Kowalskiego pozostanie bez wpływu na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości.

6) W dniu 13 czerwca 2018 roku w związku z upływem dotychczasowej kadencji Członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołało skład Rady Nadzorczej Spółki, na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:
- Radosław Kuczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Dariusz Ilski Członek Rady Nadzorczej
- Kamila Kowalska Członek Rady Nadzorczej
- Piotr Puchalski Członek Rady Nadzorczej
- Jakub Klimczak Członek Rady Nadzorczej
7) W dniu 29 czerwca 2018 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii F. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 100 zł, spółka wyemitowała 150.507 obligacji. Są to obligacje 2,5 letnie, termin ich wykupu przypada na grudzień 2020 roku, oprocentowanych według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę o marżę nie odbiegającą od warunków rynkowych. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych niezabezpieczonych.
8) W dniu 11 września 2018 roku została zwarta trójstronna umowa cesji, na podstawie której i2 Development S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki Kupującego w miejsce Wratislavia Project Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wynikające z przedwstępnej umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości położnej przy ul. Żegiestowskiej we Wrocławiu. Jednocześnie w dniu 11 września 2018 roku została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości za cenę sprzedaży wynoszącą 19.741.500,00 zł brutto. Na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu zapłaty ceny sprzedaży, roszczeń o odsetki, należności ubocznych w tym opłat i prowizji spółka zależna od i2 Development S.A., to jest i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp.k. ustanowiła hipotekę umowną łączną do kwoty 21.000.000,00 zł na następujących nieruchomościach:
działce gruntu numer 102/4 położonej we Wrocławiu przy ulicy Marsz. Józefa Piłsudskiego, 0001, STARE MIASTO, o powierzchni 0,1574 ha,
działce gruntu numer 102/3 położonej we Wrocławiu przy ulicy Marsz. Józefa Piłsudskiego, 0001, STARE MIASTO, o powierzchni 0,0426 ha. Na Nieruchomości planowana jest budowa budynku mieszkalnousługowego liczącego powyżej 22.000 m2 powierzchni użytkowej, w tym około 600 jednostek przeznaczonych do sprzedaży.

9) W dniu 17 września 2018 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii G. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000 zł, spółka wyemitowała 9.000 obligacji. Są to obligacje 2,5 letnie, termin ich wykupu przypada na marzec 2021, oprocentowanych według stopy procentowej równej

stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę nie odbiegającą od warunków rynkowych. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych zabezpieczonych. Na zabezpieczenie Obligacji została ustawiona hipoteka łączna do kwoty 21.000.000,00 zł na:

a) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę numer 10/3, o powierzchni 0,6631 ha, położonej przy ulicy Żegiestowskiej numer 6 oraz prawie własności posadowionych na tej działce budynków stanowiących odrębną nieruchomość tj. innego budynku niemieszkalnego, czterokondygnacyjnego oraz budynku przemysłowego jednokondygnacyjnego,

b) nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę numer 10/12, o powierzchni 0,1524 ha, położonej we Wrocławiu przy ulicy Żegiestowskiej.

Dodatkowo Emitent poddał się także egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 21.000.000,00 (dwadzieścia jeden milionów) zł na rzecz Administratora Zabezpieczeń Obligacji.

10) W dniu 26 września 2018 roku spółka i2 Development S.A, wyemitowała obligacje na okaziciela serii H. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000 zł, spółka wyemitowała 30.000 obligacji. Są to obligacje 3 letnie, termin ich wykupu przypada na wrzesień 2021, oprocentowanych według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę nie odbiegającą od warunków rynkowych. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych zabezpieczonych. Obligacje zabezpieczone są:

a) umową podporządkowania zobowiązań na rzecz administratora zabezpieczeń wynikających z pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta przez podmioty powiązane z głównym akcjonariuszem Emitenta;

b) oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy.

11) W dniu 27 września 2018 roku i2 Development S.A. zawarła przedwstępną umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości położnej we wrocławskiej dzielnicy Krzyki, obręb Gaj. Cena nabycia Nieruchomości wynosi 4.100.000,00 zł. Strony postanowiły, że umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości zostanie zawarta nie później niż 31 marca 2020 roku. Jednocześnie i2 Development S.A. wskazuje, iż nieruchomość graniczy z działkami położonymi we Wrocławiu przy ul. Żegiestowskiej stanowiącymi własność i2 Development S.A. Nabycie nieruchomości pozwoli na zwiększenie planowanej inwestycji na przedmiotowych działkach.
12) W dniu 1 października 2018 roku i2 Development S.A. dokonała przedterminowego wykupu całości obligacji serii A, tj. 10.000 (dziesięć tysięcy) sztuk o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych). Przedterminowy wykup został przeprowadzony zgodnie z zasadami opisanymi Warunkach Emisji Obligacji będących załącznikiem do Uchwały Zarządu Emitenta z dnia 29 lutego 2016 roku. Emitent dokonał przedterminowego wykupu Obligacji poprzez zapłatę na rzecz Obligatariusza za każdą wykupowaną Obligację Należności Głównej powiększonej o premię za każde trzy pełne miesiące pozostałe do Dnia Wykupu wraz należnymi, a nie zapłaconymi odsetkami wyliczonymi zgodnie z Warunkami Emisji.
13) W dniu 11 grudnia 2018 roku i2 Development S.A. oraz jej spółka zależna i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu oraz YIT Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółką zależną YIT Oyj notowaną na giełdzie Nasdaq w Helsinkach zawarli umowę inwestycyjną dotyczącą ich wspólnej inwestycji w spółkę celową i jej podmioty zależne ("Umowa Inwestycyjna") oraz, pod warunkiem uprzedniego spełnienia się przesłanek określonych w Umowie Inwestycyjnej (warunek zawieszający), umowę wspólników Spółki Celowej.

14) W dniu 12 grudnia 2018 roku i2 Development S.A. zawarła przedwstępną umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego działki gruntu o powierzchni około 0,2200 ha mającej powstać z podziału nieruchomości położonej we Wrocławiu, obręb Grabiszyn. Cena nabycia Nieruchomości wynosi 3.690.000,00 zł brutto. Strony postanowiły, że umowa przyrzeczona sprzedaży Nieruchomości zostanie zawarta po uzyskaniu przez Sprzedającego ostatecznej decyzji zatwierdzającej podział przedmiotowej nieruchomości oraz zgody właścicieli sąsiedniej nieruchomości na wykonanie przyłącza cieplnego do ciepłociągu, w związku ze zmianą trasy przebiegu ciepłociągu i jego przebudową, nie później jednak niż 31.10.2019 roku Jednocześnie Emitent wskazuje, iż Nieruchomość graniczy z nieruchomością, na którą Emitent zawarł umowę przedwstępną, o czym informował raportem bieżącym numer 27/2018 z dnia 16.05.2018 roku Nabycie Nieruchomości pozwoli na zwiększenie planowanej inwestycji na przedmiotowych działkach.

12. Przewidywany rozwój jednostki

Szacuje się, że Grupa Kapitałowa będzie zwiększać zakres swojej działalności dzięki obecnie realizowanym przedsięwzięciom deweloperskim oraz planowanym w najbliższej przyszłości, co przełoży się na rozwój spółki i2 Development S.A. W dalszym ciągu spółka i2 Development S.A. świadczyć będzie usługi administracyjnobiurowe dla spółek z jego Grupy Kapitałowej, w której jest jednostką dominującą.

13. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka w 2018 roku nie prowadziła działań w zakresie badań i rozwoju.

14. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale i2 Development S.A.

Spółka nie posiada programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, a także programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę.

i2 Development S.A.			Pozostałe spółki z Grupy i2 Development S.A.
Wynagrodzenie z tyt. umowy o pracę	Wynagrodzenie za posiedzenia Zarządu/Rady Nadzorczej	Pozostałe*	Wynagrodzenie z tyt. umowy o pracę	Wynagrodzenie za posiedzenia Zarządu/Rady Nadzorczej	Pozostałe*	Razem
-	-	213.374,42	-	-	795.542,36	1.089.897,05

* Powyższe wynagrodzenia obejmują wynagrodzenia z tyt. z umowy o pracę oraz wynagrodzenia z tyt. powołania , Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków zarządu jednostki dominującej wyniosła:

Wynagrodzenia [w złotych]	Okres od 01-01-2018 do 31-12-2018	Okres od 01-01-2017 do 31-12-2017
Zarząd Spółki w tym	213 374,42	840 000,00
Marcin Misztal - Prezes Zarządu	40 000,00	420 000,00
Kowalski Andrzej - Wiceprezes Zarządu	20 000,00	420 000,00
Woś-Tarkowska Gabirela -Wiceprezes Zarządu	153 374,42	0,00
Rada Nadzorcza*	0,00	0,00
Wynagrodzenia, razem	213 374,42	840 000,00

[w złotych]		Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017
Radosław Kuczyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0,00
Dariusz Ilski	Członek Rady Nadzorczej	0,00
Kamila Kowalska	Członek Rady Nadzorczej	n.d.
Piotr Puchalski	Członek Rady Nadzorczej	0,00
Kamila Kowalska	Członek Rady Nadzorczej	0,00
Jakub Klimczak	Członek Rady Nadzorczej	0,00
Razem		0,00

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej wyniosła:

15. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczba i wartość nominalna, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cena nabycia oraz cena sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

Informacje te zostały opisane w punkcie "Kapitał Zakładowy", w niniejszym sprawozdaniu. Spółka nie nabywała akcji własnych.

16. System kontroli programu akcji pracowniczych

W okresie objętym sprawozdaniem nie funkcjonowały w Spółce programy akcji pracowniczych.

17. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłosci nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Według wiedzy Zarządu Spółki, w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dniu bilansowym, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

18. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Miejscem prowadzenia działalności i2 Development S.A. jest jej siedziba przy ul. Łaciarska 4b we Wrocławiu. Spółka nie posiada oddziałów.

19. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

Spółka posiada certyfikaty inwestycyjne Wratislavia Project Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego prezentowane jako długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, które wyceniane są do wartości godziwej przez wynik finansowy, a zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji przychodów i kosztów finansowych. Szczegółowe informacje dotyczące wyceny certyfikatów

na dzień bilansowy zawiera nota 8.1. załączona do Sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018roku dla i2 Development S.A.

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń;

Nie dotyczy spółki i2 Development S.A.

20. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. każda spółka publiczna, której papiery wartościowe notowane są na GPW, w tym i2 Development S.A. powinna w 2018 roku stosować zasady ładu korporacyjnego określone przez Zarząd GPW w dokumencie pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w wersji obowiązującej od 1 stycznia 2016 roku.

Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad obowiązujących w zakresie ładu korporacyjnego dla zarządów spółek publicznych, członków rad nadzorczych oraz akcjonariuszy spółek publicznych. Zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9 czerwca 2009 roku z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, której papiery wartościowe są notowane na GPW winna przedstawić inwestorom oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, w tym informację w zakresie stosowania Dobrych Praktyk. W związku z powyższym Zarząd Spółki, niniejszym przedstawia poniżej informacje zgodnie z wymogami § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka podlega Dobrym Praktykom. Aktualna i obowiązująca treść Dobrych Praktyk jest dostępna na stronach oficjalnego portalu GPW poświęconego problematyce ładu korporacyjnego w spółkach publicznych, pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/Podrecznik_DPSN_2016_9_03_16.pdf

W roku 2018 Spółka stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Natomiast zbiór zasad przestrzeganych przez Spółkę dostępny jest na stronie:

http://i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego oraz zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie spółka mogła zdecydować się dobrowolnie

Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym

Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad Ładu korporacyjnego w roku 2018

Spółka stosuje Dobre Praktyki, z wyjątkiem incydentalnego niezastosowania lub trwałego niestosowania wskazanych poniżej Dobrych Praktyk oraz Dobrych Praktyk, które nie dotyczą Spółki wymienionych jako takie w oświadczeniu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego dostępnego na stronie internetowej Spółki.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje poniższych rekomendacji:

Zasada I.Z.1.20 - Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Spółka będzie jednak rejestrować przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób, jak również forma dokumentowania obrad Walnych Zgromadzeń zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Zasada I.Z.2 - Zapewnienie dostępności swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.

Spółka zamierza jedynie częściowo wdrożyć powyższą zasadę i prowadzić stronę internetową w języku angielskim wyłącznie w zakresie informacji dotyczącej bieżącej działalności Grupy. W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady w pełni nie wpłynie na poprawę komunikacji z inwestorami, ani na realne wzmocnienie praw akcjonariuszy. Jednocześnie wprowadzenie powyższej zasady spowoduje dla Spółki znaczące obciążenie organizacyjne i finansowe.

Zasada II.Z.1 - Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki

Z uwagi na przyjętą strukturę zarządu oraz skład ilościowy (dwóch członków Zarządu), każdy z członków Zarządu odpowiedzialny jest za wszystkie sprawy Spółki. Z tego też powodu Emitent uważa stosowanie powyższej zasady za zbędne.

Zasada III.Z.2 – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Na datę niniejszego sprawozdania w Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada III.Z.3 - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Na datę niniejszego sprawozdania w Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada III.Z.4 – Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Na datę niniejszego sprawozdania w Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada IV.Z.2 – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie przewiduje możliwości wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Zdaniem Spółki powyższe wiąże się z zagrożeniami prawidłowego i sprawnego przeprowadzania Walnego Zgromadzenia o naturze prawnej i technicznej. W ocenie Spółki istnieje wysokie

ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa takiego rodzaju komunikacji, jak również wystąpienia zakłóceń technicznych. Ponadto, Spółka nie dysponuje stosownym zapleczem organizacyjno-technicznym umożliwiającym wdrożenie powyższej zasady. Co więcej, wdrożenie tej zasady obciążyłoby Spółkę dodatkowymi, wysokimi kosztami. Z uwagi na powyższe oraz Spółka nie będzie stosować powyższej rekomendacji.

Zasada IV.Z.3 - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę obecności przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Emitent w przypadku zgłoszenia przez przedstawicieli mediów chęci obecności na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, będzie takie zgłoszenie rozpatrywał indywidualnie.

Zasada V.Z.1 – Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, wszelkiego rodzaju zawierane transakcje pomiędzy akcjonariuszami z uwagi na strukturę akcjonariatu zawierane są na zasadach rynkowych.

Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz przez poszczególne spółki celowe na bazie okresowych miesięcznych oraz kwartalnych raportów finansowych przygotowywanych w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Grupy uwzględniającą format i szczegółowość danych finansowych prezentujących wymagany z punktu widzenia Zarządu poziom szczegółowości oraz istotności. Dla każdego projektu oraz poszczególnych przygotowywanych do uruchomienia etapów projektów przygotowywany jest budżet operacyjny i finansowy, który stanowi implementację założeń przyjętych w planach średnio- i krótkoterminowych. Przygotowywane w ten sposób budżety roczne dla poszczególnych projektów i ich etapów zatwierdzane są następnie przez Zarząd Spółki. Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje Spółki dają równe prawa akcjonariuszom. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych.

Ustawowe lub statutowe ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Spółki. Ponadto, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieją umowne ograniczenia zbywalności akcji.

21. Zasady powoływania i odwoływania zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Organem zarządzającym i wykonawczym Spółki jest Zarząd. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu. Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów. Kadencja Zarządu trwa 3 lata i jest wspólna, co oznacza, iż w przypadku, gdy jakikolwiek członek Zarządu zostanie odwołany w trakcie trwania jego kadencji i na jego miejsce zostanie powołana inna osoba, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu. Ta sama zasada ma zastosowanie w przypadku odwołania całego Zarządu w trakcie trwania kadencji i powołania nowych członków Zarządu, a także w przypadku zwiększenia liczby członków Zarządu w trakcie trwania kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok pełnienia przez członków Zarządu ich funkcji. Dopuszczalne jest ponowne powołanie w skład Zarządu tych samych osób na kolejne kadencje.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do dokonania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.

Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu następujące działania wymagają uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej:

nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro,
zbywanie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro,
nabywanie (obejmowanie) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro,
tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Regulamin Zarządu oraz Statut znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

22. Zasady zmiany statutu spółki

Zasady działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o przepisy KSH oraz statutu Spółki, a także regulamin Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki, tj. www.i2development.pl. Zgodnie ze statutem Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że statut Spółki lub KSH przewidują surowsze wymagania w tym względzie. Uprawnienia akcjonariuszy określone są w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym na stronie internetowej Spółki, tj. www.i2development.pl. Ponadto, Spółka podaje

szczegółowy opis uprawnień akcjonariuszy w każdorazowym ogłoszeniu o zwołaniu Walnych Zgromadzeń na stronie internetowej Spółki, tj. www.i2development.pl.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i obradują jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz zysków i strat za rok ubiegły,
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat,
udzielenie absolutorium członkom organów władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego,
wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,
zmiany Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
rozwiązanie i likwidacja Spółki,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zmiana przedmiotu działalności gospodarczej,
przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
emisja obligacji zamiennych oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
umorzenie akcji;
inne przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub przekazane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

Skład osobowy i zmiany w zakresie składu osobowego w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2018 roku w organach zarządzających, nadzorujących Spółki oraz ich komitetach

W dniu 21 marca 2018 roku z uwagi na rezygnację z pełnionej funkcji dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu i2 Development S.A. Pana Andrzeja Kowalskiego, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki przyjęło rezygnację Pana Andrzeja Kowalskiego i odwołało go ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu jednocześnie powołując na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki Panią Gabrielę Woś – Tarkowską.

Zarząd Spółki

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

• Marcin Misztal Prezes Zarządu
• Gabriela Woś Tarkowska Wiceprezes Zarządu

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymagania. Każdy członek Zarządu posiada jeden głos. W razie równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zasady działania Zarządu:

• Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu takiej uchwały,

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą,
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie

Regulamin Zarządu znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie, przedstawiał się następująco:

Radosław Kuczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Dariusz Ilski Członek Rady Nadzorczej,
Kamila Kowalska Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Puchalski Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Klimczak Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Począwszy od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza będzie składać się z przynajmniej 5 (pięciu) członków. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,
Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie,
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu,
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

Statut Spółki reguluje tryb i zasady działania Rady Nadzorczej, opublikowane są na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny:http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Komitety

W dniu 7 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym podjęła uchwałę numer 1/X/2017 o przyjęciu przez nią zadań Komitetu Audytu z uwagi na fakt, iż Spółka w okresie wskazanym w Ustawie nie przekracza wielkości określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta,
nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym,
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Zarząd Spółki wskazuje, iż Rada Nadzorcza spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 Ustawy tj.:

przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki,
większość członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/X/2017 z dnia 7 listopada 2017 roku wprowadziła politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci.

Członkowie Rady Nadzorczej w osobach Radosław Kuczyński, Dariusz Ilski, Piotr Puchalski oraz Jakub Klimczak spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Pan Radosław Kuczyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Pan Piotr Puchalski oraz Pan Jakub Klimczak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabyli w toku swojej działalności zawodowej.

23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W dniu 12 grudnia 2018 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o odwołaniu prognozy finansowej skonsolidowanych wybranych wyników Grupy i2 Development S.A. za rok 2018 przekazanych do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 29/2018 z dnia 18 maja 2018 roku Odwołanie prognozy finansowej podyktowane jest wynikami oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników dokonanej przez Zarząd. Emitent wyjaśnia, iż odwołanie prognoz finansowych za rok 2018 spowodowane jest koniecznymi zmianami w harmonogramach realizacji projektów.

24. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakerze dla byłych osób zarządzajacych, nadzorujących

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie posiadała zobowiązań, wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących.

25. Umowy zawarte między spólką a osobami zarządzającymi, przewidujace rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

W okresie objętym sprawozdaniem pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi nie były zawierane żadne umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

26. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem

Emisja obligacji

• W dniu 6 lutego 2018 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii E. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000 zł, spółka wyemitowała 15.000 obligacji. Są to obligacje 2 letnie, termin ich wykupu przypada na luty 2020 roku, oprocentowanych według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3 miesięcznych powiększonej o marżę o marżę nie odbiegającą od warunków rynkowych. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych niezabezpieczonych.
• W dniu 29 czerwca 2018 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii F. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 100 zł, spółka wyemitowała 150.507 obligacji. Są to obligacje 2,5 letnie, termin ich wykupu przypada na grudzień 2020 roku, oprocentowanych według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3 miesięcznych powiększonej o marżę o marżę nie odbiegającą od warunków rynkowych. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych niezabezpieczonych.
• W dniu 17 września 2018 roku spółka i2 Development S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii G. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000 zł, spółka wyemitowała 9.000 obligacji. Są to obligacje 2,5 letnie, termin ich wykupu przypada na marzec 2021, oprocentowanych według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę nie odbiegającą od warunków rynkowych. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych zabezpieczonych. Na zabezpieczenie Obligacji została ustawiona hipoteka łączna do kwoty 21.000.000,00 zł na:

b) nieruchomości stanowiącej niezabudowaną działkę numer 10/12, o powierzchni 0,1524 ha, położonej we Wrocławiu przy ulicy Żegiestowskiej.

• W dniu 26 września 2018 roku spółka i2 Development S.A, wyemitowała obligacje na okaziciela serii H. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000 zł, spółka wyemitowała 30.000 obligacji. Są to obligacje 3 letnie, termin ich wykupu przypada na wrzesień 2021, oprocentowanych według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 3 miesięcznych powiększonej o marżę nie odbiegającą od warunków rynkowych. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z warunkami emisji oraz ustawą o obligacjach i mają status papierów wartościowych zabezpieczonych. Obligacje zabezpieczone są:

b) oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy.

Seria	Data emisji	Kwota	Waluta	Data wykupu zgodnie z umową
B	2017-01-13	15.000.000,00	PLN	2019-07-31
C	2017-01-05	30.000.000,00	PLN	2020-01-05
D	2017-04-06	10.000.000,00	PLN	2019-10-07
E	2018-02-06	15.000.000,00	PLN	2020-02-06
F	2018-06-29	15.050.700,00	PLN	2020-12-29
G	2018-09-12	9.000.000,00	PLN	2021-03-12
H	2018-09-26	30.000.000,00	PLN	2021-09-26
RAZEM		124.050.700,00	PLN

Stan wyemitowanych obligacji na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Wykup obligacji

W dniu 1 października 2018 roku spółka i2 Development S.A. dokonała przedterminowego wykupu całości obligacji serii A, tj. 10.000 sztuk o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł. Przedterminowy wykup został przeprowadzony zgodnie z zasadami opisanymi Warunkach Emisji Obligacji będących załącznikiem do Uchwały Zarządu Emitenta z dnia 29 lutego 2016 roku

Emitent dokonał przedterminowego wykupu Obligacji poprzez zapłatę na rzecz Obligatariusza za każdą wykupowaną Obligację Należności Głównej powiększonej o premię za każde trzy pełne miesiące pozostałe do Dnia Wykupu wraz należnymi, a nie zapłaconymi odsetkami wyliczonymi zgodnie z Warunkami Emisji.

Wykorzystanie wpływów z emisji papierów obligacji

W 2018 roku Grupa wyemitowała cztery serie obligacji o łącznej wartości 69,5 mln zł. Środki pozyskane przez Emitenta z emisji zostały wykorzystane na finansowanie działalności operacyjnej oraz dofinansowanie inwestycji w Grupie Kapitałowej. Część środków z emisji obligacji zostało przeznaczonych na zakup nieruchomości położonych przy ulicy Grabiszyńskiej/alei gen. Hallera, Żegiestowskiej, Stawowej oraz Stalowej. Spółka sukcesywnie poszukuje nowych atrakcyjnych gruntów, które mogłyby wzbogacić posiadany bank ziemi.

27. Pożyczki udzielone i otrzymane

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku w Spółce występują pożyczki udzielone do innych podmiotów powiązanych. Salda pożyczek długoterminowych udzielonych jednostkom powiązanym na dzień kończący rok obrotowy są następujące:

Spółka	Stan na 31 grudnia 2018 roku	Stan na 31 grudnia 2017 roku
Długoterminowe
i2 Finanse sp. z o.o.	34 542 294,21	51 887 833,32
i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k.	450 771,29	444 776,99
Wratislavia Project FIZAN	0,00	135 216,21
i2 Development sp. z o.o. M1 sp.k.	0,00	147 660,50
i2 Development sp. z o.o. Awicenny sp.k.	16 048 502,52	10 542 666,23
i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o.	0,00	1 405 727,56
i2 Development sp. z o.o. M3 sp.k.	0,00	2 405 144,99
i2 Development sp. z o.o. Piłsudskiego sp.k.	0,00	2 159 192,77
i2 Development sp. z o.o. Kaszubska sp.k.	972 444,71	33 317,59
i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.	0,00	351 114,52
i2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp.k.	0,00	18 011,84
i2 Development sp. z o.o. przy Arsenale sp.k.	6 807 708,41	2 509 873,99
i2 Development sp. z o.o. Zodiak III sp.k.	249 159,45	40 394,52
Chamielec Architekci sp. z o.o.	0,00	161 122,19
i2 Igielna sp. z o.o.	46 978,32	0,00
i2 Development sp. z o.o.	194 602,35	0,00
2017 Tenerife i2 Development & Investment s.l.	193 586,60	0,00
Razem długoterminowe powiązane	59 506 047,86	72 242 053,22

Pożyczki długoterminowe udzielone do Wratislavia Project FIZAN oraz 2017 Tenerife i2 Development & Investment s.l. są pożyczkami w walucie obcej EUR. Wartość należności głównej pożyczki udzielone do 2017 Tenerife i2 Development & Investment s.l. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 43.000,00 EUR

Wartość należności głównej pożyczki udzielone do Wratislavia Project FIZAN na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła 29.000,00 EUR

Do wyceny na dzień 31 grudnia 2018 roku zastosowano kurs wynikający z tabeli NPB nr 252/A/NBP/2018 z dnia 31 grudnia 2018 roku: 1 EURO = 4,3000 złotych. Do wyceny na dzień 31 grudnia 2017 roku zastosowano kurs wynikający z tabeli NPB nr 251/A/NBP/2017 z dnia 29 grudnia 2017 roku: 1 EURO = 4,1709 złotych.

Wszystkie pozostałe pożyczki długoterminowe udzielone podmiotom powiązanym są w walucie polskiej PLN. Wszystkie pożyczki oprocentowane są według stopy 8-8,5%.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku salda pożyczek krótkoterminowych udzielonych jednostkom powiązanym są następujące:

Spółka	Stan na 31 grudnia 2018 roku	Stan na 31 grudnia 2017 roku
Krótkoterminowe
i2 Finanse sp. z o.o.	3 725 199,47	0,00
Wratislavia Project FIZAN	149 377,50	0,00
i2 Development sp. z o.o. M5 sp.k.	571 673,42	0,00
i2 Powstańców Śląskich sp. z o.o.	5 016 109,53	0,00
i2 Development sp. z o.o. Ogrody Grabiszyńskie sp.k.	23 119 008,03	0,00
i2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp.k.	1 837 012,50	0,00
i2 Development sp. z o.o. przy Arsenale sp.k.	13 973 473,77	0,00
Chamielec Architekci sp. z o.o.	481 245,45	0,00
razem krótkoterminowe powiązane	48 873 099,67	0,00

Pożyczka udzielona do Wratislavia Project FIZAN jest jedyną pozyczką udzieloną w walucie obcej –EUR, na dzień 31 grudnia 2018 roku, wartość należności głównej tej pozyczki wynosi 29.000,00 EUR. Do wyceny na dzień 31 grudnia 2018 roku zastosowano kurs wynikający z tabeli NPB nr 252/A/NBP/2018 z dnia 31 grudnia 2018 roku: 1 EURO = 4,3000 złotych.

Wszystkie pozostałe pożyczki krótkoterminowe udzielone podmiotom powiązanym są w walucie polskiej PLN.

Stan pożyczek otrzymanych na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku w spółce i2 Development S.A. przedstawiał się następująco:

Spółka	Siedziba	Stan na 31 grudnia 2018 roku	Stan na 31 grudnia 2017 roku
pożyczki krótkoterminowe w tym:		266 802,36	249 465,06
i2 Finanse sp. z o.o. oprocentowane wg stopy 8%	Wrocław, ul. Łaciarska 4b	249 465,06	249 465,06
i2 Development sp. z o.o. oprocentowane wg stopy 8%	Wrocław, ul. Łaciarska 4b	6 278,02	0,00
Galtoco Ltd oprocentowane wg stopy 8%	Nikozja, Avlonos 1 maria House 1075	11 059,28	0,00
pożyczki długoterminowe w tym:		36 148 747,25	4 462 247,91
Black Bridge sp. z o.o. Twelve sp.k. oprocentowane wg stopy 8%	Wrocław, ul. Jana Pawła 9	0,00	214 954,19
i2 Development sp. z o.o. oprocentowane wg stopy 8%	Wrocław, ul. Łaciarska 4b	22 200 000,00	73 651,23
Kowalski Andrzej oprocentowane wg stopy 8%		0,00	4 173 642,49
i2 Development sp. z o.o. P2 sp.k. oprocentowane wg stopy 8%	Wrocław, ul. Łaciarska 4b	2 713 020,54	0,00
i2 Development sp. z o.o. Piękna sp.k. oprocentowane wg stopy 8%	Wrocław, ul. Łaciarska 4b	2 181 475,62	0,00
i2 Development sp. z o.o. M3 sp.k. oprocentowane wg stopy 8%	Wrocław, ul. Łaciarska 4b	6 316 551,32	0,00
i2 Development sp. z o.o. Piłsudskiego sp.k. oprocentowane wg stopy 8%	Wrocław, ul. Łaciarska 4b	2 681 564,76	0,00
i2 Development sp. z o.o. M1 sp.k. oprocentowane wg stopy 8%	Wrocław, ul. Łaciarska 4b	56 135,01	0,00

28. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej – przeciwko spółce i2 Development S.A. oraz jednostkom od niego zależnym

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności i2 Development S.A. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

29. Opis głównych cech stosowanych w i2 Development S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządznia ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i2 Development S.A. dla wzmocnienia kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych wdrożyła i stosuje system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Przyjęty system kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości, które zostały przyjęte przez Zarząd, zapewniają skuteczne i terminowe przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych.

Prowadzenie ksiąg rachunkowych w i2 Development S.A. powierzone jest doświadczonym osobom zatrudnionym w Dziale Księgowości, natomiast dostęp do systemu informatycznego posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków.

Wdrożony system elektronicznego obiegu dokumentów uławia proces obiegu dokumentów w Spółce. Umożliwia on rejestrację dokumentu, dekretację, akceptację kosztów przez osoby odpowiedzialne za dany obszar w ramach ich zakresu i obowiązków. Każdy dokument, który wpływa do Spółki jest weryfikowany pod względem merytorycznym i weryfikowany z zawartą umową, poddawany jest dwuetapowej akceptacji, zarówno merytorycznej jak i finansowej.

Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, dla minimalizacji ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane, przygotowanie sprawozdania zostało przydzielone i podzielone pomiędzy wyselekcjonowanych pracowników i2 Development S.A. W tym celu została utworzona specjalna komórka organizacyjna w ramach spółki celowej, która powołana jest do obsługi księgowej Spółki. Opracowane sprawozdania finansowe są weryfikowane i zatwierdzane do publikacji przez Zarząd.

Przed publikacją, sprawozdanie finansowe i2 Development S.A. przygotowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddawane jest stosownemu przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Wyniki przeglądu sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta są przedstawiane Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

30. Audytor

W dniu 5 listopada 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 382 § 1 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 ust. 3 lit. a) Statutu Spółki, uchwałą nr 1/X/2018 dokonała wyboru nowego audytora - Grant Thornton Polska Spółka z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawionych do badania pod numerem 4055 jako podmiotu uprawnionego do: zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego (za 2018 rok) i2 Development S.A., zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2018 rok) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2019 roku) i2 Development S.A., przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 1 półrocze 2019 roku) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A., zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego (za 2019 rok) i2 Development S.A., zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2019 rok) Grupy Kapitałowej i2 Development S.A.

Wcześniej Spółka miała zawarta umowę z firmą audytorską BONA FIDE Luiza Berg Audyt Doradztwo, umowa ta została wypowiedziana 4 października 2018 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2018 z dnia 4 października 2018 roku.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie ze Statutem Spółki i przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku i dnia 31 grudnia 2017 roku w podziale na rodzaje usług:

[w złotych]	01-01-2018- 31-12-2018	01-01-2017- 31-12-2017
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy	98 500	60 000
Inne usługi poświadczające	0	0
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Razem, w tym:	98 500	60 000
Należne na dzień bilansowy	52 000	31 500
Wypłacone na dzień bilansowy	46 500	28 500

[w złotych]	01-01-2018 – 31-12-2018
Badanie rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego oraz sprawozdania skonsolidowanego przez obecnych biegłych	52 000,00
Przegląd sprawozdań finansowych przez obecnych biegłych	0,0
RAZEM	52 000,00

_________________________________ Marcin Misztal – Prezes Zarządu

_________________________________ Wrocław, 25 kwietnia 2019 roku Gabriela Woś-Tarkowska – Wiceprezes Zarządu

AI assistant

BBI Development S.A. — Management Reports 2019

5528_rns_2019-04-25_4af8be04-e6bd-45fa-8245-2165a8a00272.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności i2 Development S.A.

SPIS TREŚCI

1. Dane rejestrowe

2. Kapitał zakładowy

3. Organy spółki

Skład Rady Nadzorczej

4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

5. Cele strategiczne

6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa spółki

7. Główne rynki zbytu i2 Development S.A.

8. Istotne dla oceny sytuacji jednostki – wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienie do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym

9. Ryzyka

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Ryzyko zmiany cen sprzedawanych lokali

Ryzyko związane z gruntami nabywanymi przez i2 Development S.A.

Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów

Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej i2 Development S.A. na rynku lokalnym

Ryzyko związane z niedotrzymaniem terminów realizacji projektu, niezrealizowaniem projektu lub nienależytym jego zrealizowaniem

Ryzyko związane z dźwignią finansową

Ryzyko zmian przepisów podatkowych, zmian interpretacji tych przepisów

Ryzyko stopy procentowej

10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania i2 Development S.A.

11. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

12. Przewidywany rozwój jednostki

13. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

14. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale i2 Development S.A.

15. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczba i wartość nominalna, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cena nabycia oraz cena sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

16. System kontroli programu akcji pracowniczych

17. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłosci nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy

18. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

19. Instrumenty finansowe

20. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zasada IV.Z.3 - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada V.Z.1 – Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Ustawowe lub statutowe ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki

21. Zasady powoływania i odwoływania zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

22. Zasady zmiany statutu spółki

Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki

Zasady działania Zarządu:

Rada Nadzorcza

Komitety

23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami wyników na dany rok

24. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakerze dla byłych osób zarządzajacych, nadzorujących

25. Umowy zawarte między spólką a osobami zarządzającymi, przewidujace rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

26. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem

Wykup obligacji

Wykorzystanie wpływów z emisji papierów obligacji

27. Pożyczki udzielone i otrzymane

28. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej – przeciwko spółce i2 Development S.A. oraz jednostkom od niego zależnym

29. Opis głównych cech stosowanych w i2 Development S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządznia ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

30. Audytor

More from BBI Development S.A.

BBI Development S.A. Management Reports 2019