Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 roku

Warszawa, dnia 27 marca 2017 roku

Zarząd BBI Development S.A. ("Spółka", "Emitent"), przekazuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. (dalej: "Grupa") za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, stanowiące część raportu skonsolidowanego Emitenta, a sporządzone zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku (Dz. U. 2013 r., poz. 133 z późniejszymi zmianami – dalej: "Rozporządzenie") w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne.

1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Aktywa Grupy na koniec 2016 roku wynosiły 391.685 tys. zł (88.536 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Spółki 214.764 tys. zł (48.545 tys. euro). Rok 2016 Grupa zamknęła zyskiem z działalności operacyjnej w kwocie 2.349 tys. zł (537 tys. euro) i stratą netto w kwocie minus 5.224 tys. zł (minus 1.194 tys. euro).

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2016 r. miały:

	w tys. zł	tys. €
Przychody ze sprzedaży wyrobów	68.750	15.712
Wartość sprzedanych wyrobów	60.793	13.893
koszty operacyjne Grupy	21.478	4.908

Gotówka i jej ekwiwalenty na koniec 2016 roku wynosiły 9.851 tys. zł (2.227 tys. €), co stanowiło 0,57 % aktywów Grupy.

Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego za kluczowe dla oceny kondycji finansowej Grupy przyjmuje się wskaźniki pokazujące poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego do całkowitego zadłużenia i (b) wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej. W ocenie Zarządu jednostki dominującej oba te wskaźniki są na bezpiecznym poziomie, wynosząc odpowiednio dla ostatnich 3 lat obrotowych:

wskaźnik	2016	2015	2014
Kapitał własny do całkowitego zadłużenia	149%	147%	107%
Kapitał własny do sumy bilansowej	58%	53%	49%

W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta, a także kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki poziom zatrudnienia oraz znikomy (pomijalny) stopień korzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w 2016 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę. Informacje w zakresie ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały przybliżone w pkt 6 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez Emitenta celach oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 7 niniejszego sprawozdania.

W perspektywie najbliższego okresu wpływy na wyniki finansowe Grupy Emitenta będą nadal związane z wykazywanym udziałem w wyniku jednostek współkontrolowanych w projektach Centrum Praskie Koneser, Plac Unii, jak również z przychodami ze sprzedaży mieszkań w projektach Koneser (pozostałe lokale w Kwartale E2 oraz projekt Małe Błonia w Szczecinie). Spodziewane jest również zmniejszanie zadłużenia w projekcie Małe Błonia.

2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Sprawozdanie to sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejska ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). BBI Development S.A. począwszy od 1 stycznia 2007 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF. Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie IV.

3 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy zostaną omówione oddzielnie, dla poszczególnych spółek celowych i projektów developerskich realizowanych przez Grupę (pkt. 3.1.) oraz odrębnie – dla samego Emitenta (pkt. 3.2.), przy czym czynniki i zdarzenia dotyczące Emitenta zostaną wskazane jedynie skrótowo. Ich szczegółowy opis znajduje się w sprawozdaniu Zarządu z działalności BBI Development S.A. stanowiącym element jednostkowego raportu rocznego.

3.1 Czynniki i zdarzenia dotyczące spółek celowych

3.1.1 Projekt Centrum Praskie Koneser ("CPK")

Część biurowo-handlowo-usługowa projektu

W roku 2016 roku doszło do kilkukrotnego wniesienia dodatkowych wkładów do spółki Centrum Praskie KONESER sp. z o.o. sp. k. (dalej: "CPK") w związku z postępującą budową części biurowo – handlowej (tzw. Kwartału Centralnego) projektu KONESER. Na koniec 2016 roku łączna kwota wkładów wniesionych do CPK przez komandytariuszy wyniosła 148.255.979,00 zł, zaś udział Funduszu Immobilia Fund S.A. w majątku CPK wyniósł 39,9972%.

W dniu 8 sierpnia 2016 roku CPK zawarła ze spółką Global Hospitality Licensing S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Franczyzodawca") umowę franczyzy, której przedmiotem jest przystąpienie przez CPK do systemu franczyzy usług hotelarskich pod marką Moxy ("Moxy Hotels"), należącej do grupy Marriott International Inc. Przedmiotem umowy jest przyjęcie przez CPK szeregu praw i obowiązków franczyzobiorcy właściwych dla stosunku franczyzy w branży hotelarskiej. W szczególności Franczyzodawca udzielił CPK niewyłącznej licencji na użytkowanie znaków towarowych (oznaczeń przedsiębiorcy), ale także dostępu do systemu poufnych informacji praktyczno-technicznych z dziedziny hotelarstwa ("know-how"). Jednocześnie CPK zobowiązała się do wybudowania i wyposażenia budynku hotelowego w ramach rewitalizowanego, historycznego budynku B projektu Centrum Praskie KONESER. Wielkość hotelu określono na 141 pokoi gościnnych, zaś wielkość planowanej powierzchni użytkowej dedykowanej hotelowi wyniesie 5.447 m2. Z tytułu zawartej umowy CPK zobowiązana będzie do uiszczenia typowych dla umów franczyzowych opłat, których wysokość i warunki płatności nie odbiegają od rynkowych warunków finansowych umów franczyzowych sieci hotelarskich wyższej klasy. Wraz z umową CPK zawarła z Franczyzobiorcą także pomniejsze umowy dotyczące udostępnienia CPK globalnych systemów informatycznych oraz konsultacji w zakresie projektowania wnętrz i wyposażenia przyszłego hotelu. Jednocześnie CPK mianowała spółkę Hotel Professionals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako spółkę zarządzającą odpowiedzialną za bieżące administrowanie hotelem.

W dniu 28 października 2016 roku spółka zależna od Emitenta: Realty 3 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 6 Sp.k. ("PD6") zawarła ze spółką CPK umowę sprzedaży, na podstawie której CPK nabyła od PD6 zabudowaną nieruchomość gruntową zlokalizowaną w Warszawie, przy ul. Ząbkowskiej 27 (działka 19/12 o powierzchni 0,0793 ha) wraz z posadowionymi na niej dwoma budynkami o łącznej powierzchni zabudowy 739,23 m kw. (tzw. Kwartał A projektu Centrum Praskie KONESER – dalej: "Kwartał A"). Cena sprzedaży wyniosła 3.013.338 EUR netto (3.706.405,74 EUR brutto). Zawarcie opisanej powyżej umowy sprzedaży skutkowało połączeniem Kwartału A z tzw. Kwartałem Centralnym Projektu Centrum Praskie KONESER, a więc obszarem, na którym CPK realizuje część handlowo-biurową projektu. Tym samym urzeczywistniony został zakładany od początku udziału Liebrecht&WooD w projekcie podział kompetencji pomiędzy PD6 (realizującą kwartały mieszkaniowe) a CPK, która – będąc wspólną spółką celową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Liebrecht&WooD – realizuje część komercyjną projektu.

W dniu 10 listopada 2016 roku "CPK", zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") umowę kredytu dotyczącą finansowania budowy Kwartału Centralnego. Na podstawie umowy kredytowej Bank udzielił CPK kredytu z podziałem na trzy transze:

a) transzę budowlaną do maksymalnej wysokości 89,6 mln EUR;
b) transzę inwestycyjną do maksymalnej wysokości 98 mln EUR;
c) transzę VAT w maksymalnej wysokości 18,5 mln PLN.

Kredyt w transzy budowlanej został udzielony w celu finansowania lub refinansowania kosztów i wydatków związanych z realizacją Projektu, z wyłączeniem należności z tytułu podatku VAT. Kredyt w transzy inwestycyjnej został udzielony w celu spłaty transzy budowlanej, a w przypadku, gdy dostępna kwota transzy inwestycyjnej będzie wyższa niż transza budowlana, nadwyżka będzie mogła być wykorzystana przez CPK także na finansowanie innych kosztów związanych z realizacją Projektu bądź wycofana do wspólników.

Termin ostatecznej spłaty transzy budowlanej kredytu został określony na wcześniejszą z trzech dat: 12 miesięcy od uzyskania pozwolenia na użytkowanie Projektu, 36 miesięcy od pierwszego wykorzystania lub 30 września 2019 r., a transzy inwestycyjnej, w zależności od wyboru CPK dokonanego przy konwersji 5 lub 10 lat od daty konwersji (jednak nie później niż, odpowiednio, do 30 września 2024 r. lub 30 września 2029 r.)

Z tytułu zaciągniętego kredytu CPK zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Banku odsetek w oparciu o wskaźnik EURIBOR dla transzy a) i b) oraz WIBOR dla transzy c), powiększonych o marżę Banku, której wysokość nie odbiega od warunków rynkowych dla finansowania porównywalnych przedsięwzięć.

Uruchomienie kredytu nastąpiło w lutym 2017 roku.

W dniu 10 listopada 2016 roku CPK zawarła z Hochtief Polska S.A. umowę o generalne wykonawstwo części nowych budynków w ramach Projektu, to jest budynków oznaczonych jako F, H, O, P wraz z towarzyszącą im infrastrukturą. Wynagrodzenie ryczałtowe dla generalnego wykonawcy ustalono na kwotę 23.590.507,06 Euro netto, powiększone o podatek od towarów i usług. Roboty rozpoczęto w listopadzie 2016 roku. Spodziewany termin ukończenia robót to przełom lat 2017/2018 roku.

W dniu 21 grudnia 2016 r. spółka CPK zawarła ze spółką ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Wykonawca") umowę o roboty budowlane, na podstawie której CPK powierzyła Wykonawcy wykonanie robót budowlanych oraz instalacyjnych wraz z towarzyszącą infrastrukturą w zakresie stanu surowego dla budynków B (przebudowa, rozbudowa i nadbudowa budynków magazynowo socjalnego i produkcyjnego ze zmianą funkcji na obiekt usługowo hotelowy z uzupełniającą funkcją usługowo-handlową) oraz C (nadbudowa budynku Filtracji ze zmianą funkcji na obiekt usługowy wielofunkcyjny z przewagą funkcji biurowe ) wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu.

Wynagrodzenie ryczałtowe dla firmy Erbud S.A. z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi 11 675 291,48 Euro netto (51.520.726,24 PLN), powiększone o podatek od towarów i usług.

Termin rozpoczęcia robót budowlanych nastąpił w dniu 9 stycznia 2017 roku. Spodziewany termin ukończenia robót w ramach opisanej umowy to 20 lutego 2018 roku.

Maksymalna kwota kar umownych zastrzeżonych na rzecz CPK wynosi 10% zatwierdzonej kwoty kontraktowej brutto.

Część mieszkaniowa projektu

W zakresie części mieszkaniowej projektu KONESER rozpoczęto budowę nowych kwartałów mieszkaniowych – E1 oraz E3 – w ramach, których zostanie oddanych do użytku 108 lokali mieszkalnych oraz 12 lokali użytkowych. W dniu 13 czerwca 2016 roku PD6 zawarła (jako "Zamawiający") z JP Contracting sp. z o.o. w Warszawie (jako "Wykonawcą") umowę o roboty budowlane. Przedmiotem umowy jest budowa wspomnianych kwartałów mieszkaniowych E1 oraz E3, z jednopoziomowym garażem podziemnym oraz dodatkowo z usługami, handlem i biurami na parterze oraz I piętrze. Wynagrodzenie ryczałtowe dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi 36.697.751,50 złotych netto. Roboty budowlane już rozpoczęto, zaś spodziewany termin ich ukończenia ustalono na 638 dni od dnia podpisania umowy.

W dniu 15 grudnia 2016 roku, wspólnicy spółki PD6 podjęli uchwałę o obniżeniu wkładu funduszu Immobilia Fund S.A. SICAV SIF (w ramach subfunduszu Immobilia Fund Investment VI), w wyniku czego, uwzględniając dotychczasowe rozliczenia pomiędzy PD6 a funduszem, PD6 zobowiązana została do zwrotu funduszowi wkładu w łącznej wysokości 30.999.711,33 PLN. Obniżenie i wycofanie wkładów ze spółki PD6 nastąpiło w celu rozliczenia projektu "Centrum Praskie KONESER" w związku z zakończeniem etapów mieszkaniowych E2 i E4 tego projektu, sprzedażą w październiku br. budynku biurowego Kwartał A z PD6 do CPK oraz w związku ze sprzedażą przez PD6 co CPK części nieruchomości, na których jest realizowany projekt Centrum Praskie Koneser (tzw. nieruchomość Kwartału Centralnego), co miało miejsce w grudniu 2014. W dniu 30 grudnia 2016 roku zostało dokonane częściowe rozliczenie zwrotu wkładów Z uchwalonego w dniu 15 grudnia 2016 r. przez wspólników PD6 kwoty zwrotu wkładu w wysokości 30.999.711,33 PLN, kwota 29.700.000,00 PLN została potrącona z wierzytelnościami PD6 względem Emitenta z tytułu udzielonych wcześniej przez PD6 do BBI Development pożyczek. Do zwrotu z PD6 do funduszu Immobilia Fund S.A. pozostaje kwota ok. 1.300 tys. PLN.

3.1.2 Projekt "Plac Unii"

W dniu 24 maja 2016 roku spółka celowa powołana do realizacji projektu Plac Unii w Warszawie (NPU sp. z o.o. S.K.A. – dalej: "NPU") dokonała nabycia akcji własnych w łącznej liczbie 20.000.000 za łącznym wynagrodzeniem 8.807.012,57 EUR, z czego 8.064.516 akcji nabytych zostało od spółki zależnej Emitenta (Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp. k. – dalej: "PD5") za wynagrodzeniem wynoszącym 3.551.123,94 EUR. Jednocześnie dokonano częściowego rozliczenia wynagrodzenia należnego PD5 z tytułu nabycia akcji własnych, poprzez potrącenie wierzytelności PD5 z tytułu tego wynagrodzenia z wierzytelnościami NPU względem PD5 z tytułu udzielonych PD5 pożyczek, przy czym łączna kwota potrącenia wyniosła 2.139.833,94 EUR. Także 24 maja 2016 roku walne zgromadzenie NPU podjęło uchwałę o umorzeniu nabytych akcji własnych i obniżeniu kapitału zakładowego NPU o 20.000.000 złotych.

W dniu 15 grudnia 2016 roku wspólnicy spółki PD5 podjęli uchwałę o obniżeniu wkładu umówionego funduszu Immobilia Fund S.A. SICAV SIF (w ramach subfunduszu Immobilia Fund Investment V), w wyniku czego, uwzględniając dotychczasowe rozliczenia pomiędzy PD5 a funduszem, PD5 zobowiązana została do zwrotu funduszowi wkładu w łącznej wysokości 12.911.616,51 PLN. Do końca 2016 roku rozliczono zwrot w kwocie 12.700.000 PLN, do zwrotu pozostaje kwota 211.616,00 PLN.

3.1.3 Projekt "Złota"

W dniu 5 lipca 2016 roku spółka Złota 44 sp. z o.o. zawarła ze spółką celową funduszu nieruchomościowego Catella Wohnen Europa z siedzibą w Niemczech (dalej: "Nabywca") przedwstępną umowę sprzedaży apartamentów w apartamentowcu przy ul. Złotej 44 w Warszawie (dalej: "Umowa"). Na podstawie Umowy spółka Złota 44 sp. z o.o. zobowiązała się do wybudowania i sprzedaży na rzecz Nabywcy 72 apartamentów mieszkalnych zlokalizowanych na piętrach od 11 do 19 budynku Złota 44 o łącznej powierzchni 8.244 m2 (stanowiących około 23% łącznej powierzchni mieszkań w budynku), zaś Nabywca zobowiązał się te apartamenty nabyć. Strony założyły, że zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży nastąpi do 30 czerwca 2017 roku. Umówiona przez Strony cena sprzedaży nie odbiega od wartości rynkowych dla powierzchni typu premium o porównywalnej lokalizacji i standardzie.

3.1.4 Projekt "Centrum Marszałkowska" ("Nowy Sezam").

W dniu 11 marca 2016 roku spółka celowa Zarządzanie Sezam sp. z o.o. Nowy Sezam sp. k. (dalej: "Sezam"), realizująca projekt "Centrum Marszałkowska" zawarła z Korporacją Budowlaną DORACO spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku (jako "Generalnym Wykonawcą") umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest wybudowanie budynku "Centrum Marszałkowska". Wynagrodzenie ryczałtowe dla Generalnego Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi 83.526.837,79 złotych netto. Prace rozpoczęto w kwietniu 2016 roku. Spodziewany termin ukończenia robót w ramach opisanej umowy to styczeń 2018 roku. Generalny Wykonawca finansuje obecnie wykonanie części robót objętych umową od daty rozpoczęcia robót do wykonania stanu surowego otwartego budynku, a na zabezpieczenie ww. wierzytelności Generalnego Wykonawcy wobec Sezam, ustanowiona została hipoteka w wysokości 55.000.000 PLN na należącej do Sezam nieruchomości, na której realizowany jest projekt deweloperski "Centrum Marszałkowska".

W dniu 17 maja 2016 roku spółka zależna od Emitenta, powołana do udziału w spółce celowej realizującej projekt "Centrum Marszałkowska" zawarła list intencyjny dotyczący określenia wstępnych warunków sprzedaży projektu "Centrum Marszałkowska" na rzecz zewnętrznego podmiotu. Potencjalnym nabywcą jest renomowana, międzynarodowa instytucja o niekwestionowanym standingu finansowym, zarządzająca funduszami nieruchomościowymi podmiot obecny także od wielu lat na rynku polskim, który dokonał, jako kupujący, szeregu transakcji nabycia dużych projektów biurowych i komercyjnych. Zgodnie z postanowieniami listu intencyjnego, strony będą prowadzić w dobrej wierze negocjacje w zakresie sprzedaży (po jego wybudowaniu i uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie) projektu "Centrum Marszałkowska". List intencyjny określa podstawowe warunki, których spełnienie determinuje prowadzenie dalszych negocjacji zmierzających do zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży projektu. Do wspomnianych warunków należy zaliczyć w szczególności uzyskanie zgód korporacyjnych przez nabywcę, przeprowadzenie satysfakcjonującego badania due diligence, niezależne potwierdzenie wartości projektu w przeprowadzonej przez nabywcę wycenie, jak również dostarczenie przez JD1 odpowiednich gwarancji. Cena sprzedaży projektu będzie uzależniona od uzyskanych poziomów czynszów i od stopy kapitalizacji, której wysokość odpowiada obecnym warunkom rynkowym dla najlepszych projektów biurowo-handlowych w centralnej lokalizacji w Warszawie. Główne rozliczenie transakcji, zgodnie z postanowieniami listu intencyjnego, nastąpi pod warunkiem uzyskania ostatecznego i bezwarunkowego pozwolenia na użytkowanie budynku "Centrum Marszałkowska", braku jakichkolwiek obciążeń na rzecz osób trzecich na nieruchomości, poza obciążeniami enumeratywnie wskazanymi w umowie, a związanymi z przeprowadzeniem inwestycji, a także po osiągnięciu określonego poziomu najmu, jednak nie później niż do 31 grudnia 2018 r. List intencyjny zawiera również szczegółowe postanowienia na temat rozliczania powierzchni niewynajętych, zasad prowadzenia komercjalizacji, podstawowe warunki, jakie muszą spełniać umowy najmu, zasad i terminów płatności ceny, etc., które to postanowienia nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Należy podkreślić, że dalsza realizacja postanowień listu intencyjnego zależy od spełnienia szeregu przyszłych warunków, satysfakcjonującego wyniku due diligence i uzgodnienia finalnych parametrów transakcji, którą w związku z powyższym należy traktować jaką zdarzenie przyszłe i niepewne.

3.1.5 Projekt "Małe Błonia" w Szczecinie

W dniu 12 września 2016 roku spółka celowa Realty 2 Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 10 Spółka komandytowo – akcyjna, spłaciła przed założonym w umowie kredytowej z dnia 30 stycznia 2015 r. (z późniejszymi zmianami) terminem, w całości zobowiązania wynikające z udzielonego przez Bank PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie kredytu budowlanego "Nowy Dom" do kwoty 11.352.560,00 zł z przeznaczeniem na współfinansowanie kosztów kolejnego etapu mieszkaniowego Projektu "Małe Błonia" na nieruchomości położonej w Szczecinie.

3.2 Czynniki i zdarzenia dotyczące Emitenta

Do najważniejszych czynników i zdarzeń dotyczących Emitenta, a które wystąpiły w roku obrotowym 2016 zaliczyć należy:

a) Wybór członków organów Emitenta na kolejną kadencję;

W dniu 28 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Poza sprawami należącymi standardowo do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia przedłużono i zmieniono treść upoważnienie dla Zarządu do dokonywania nabywania akcji własnych Spółki.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą Emitenta na kolejna VIII kadencję. W skład nowej Rady Nadzorczej Spółki powołano: Pana Artura Lebiedzińskiego, Pana Macieja Matusiaka, Pana Macieja Radziwiłła, Pana Jana Emeryka Rościszewskiego, Pana Pawła Turno, Pana Karola Żbikowskiego. Do dnia 28 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza VII kadencji funkcjonowała w składzie: Pan Maciej Matusiak, Pana Maciej Radziwiłł, Pan Jan Emeryk Rościszewski, Pan Paweł Turno, Pan Rafa Lorek oraz Pan Włodzimierz Głowacki.

b) emisja nowych obligacji oraz nabycie w celu umorzenia dotychczas wyemitowanych akcji – luty 2016;

W dniu 19 lutego 2016 roku, w ramach postanowień aneksów do Umowy Agencyjnej z 9 listopada 2006 r. zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A., Emitent dokonał z istniejącego Programu Emisji Obligacji ("Program"), emisji obligacji ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 22.000.000 PLN.

Emisja obligacji nastąpiła zgodnie z następującymi warunkami:

Przeznaczenie emisji: wykup zapadających w lutym 2016 r. obligacji Serii BBI0216 (kod ISIN:PLNFI1200141) o łącznej wartości nominalnej 22.000.000,00 PLN.
1. Obligacje kuponowe, w formie nie mającej dokumentu, na okaziciela.
1. 22.000 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 22.000.000,00 PLN.
1. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.
1. Oprocentowanie obligacji będzie ustalone wg stawki WIBOR 6M powiększonej o marżę dla inwestora, osobno dla każdego półrocznego okresu odsetkowego. Pierwszy termin wypłaty oprocentowania ustalony został na 22 sierpnia 2016 roku. Obligacje zostaną wykupione w dniu 22 lutego 2019 roku.
1. Emitowane obligacje nie są zabezpieczone.

Wyemitowane obligacje w dniu 30 marca 2016 roku zostały po raz pierwszy notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst pod kodem "PLNFI1200174.

W dniu 22 lutego 2016 roku Emitent dokonał wykupu 22.000 sztuk (dwudziestu dwóch tysięcy) trzyletnich obligacji wyemitowanych w dniu 20 lutego 2013 roku, oznaczonych jako seria BBI0216, o kodzie ISIN PLNFI1200141, niemających formy dokumentu, będących przedmiotem obrotu organizowanego w alternatywnym systemie obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. (rynek Catalyst), o łącznej wartości nominalnej 22.000.000 PLN (dwadzieścia dwa miliony) złotych.

Obligacje zostały wykupione przez Emitenta w terminie wykupu, na podstawie warunków emisji Obligacji. W wyniku wykupu Obligacje zostały umorzone. Łączna wartość świadczenia spełnionego przez Emitenta z tytułu wykupu Obligacji na rzecz obligatariuszy była równa łącznej wartości nominalnej Obligacji, tj. 22.000.000 złotych, co odpowiada średniej, jednostkowej cenie nabycia Obligacji w kwocie 1.000 złotych. Ponadto w dniu wykupu Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 22 lutego 2016 roku.

c) realizacja Programu Skupu Akcji Własnych

W dniu 28 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przedłużyło oraz dokonało zmiany treści upoważnienia udzielonego Zarządowi do nabywania akcji własnych.

Do publikacji raportu rocznego za 2016 r. Spółka nabyła 645.850 akcji własnych. Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 322.925 zł.

Wszystkie te zdarzenia i czynniki zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności BBI Development S.A. stanowiącym element jednostkowego raportu rocznego.

4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik finansowy.

Na osiągnięty w omawianym roku obrotowym skonsolidowany wynik finansowy Grupy największy wpływ miały:

a) Udział w wyniku jednostek współkontrolowanych oraz wycena nieruchomości inwestycyjnych
b) przychody ze sprzedaży lokali w projektach mieszkaniowych
c) Przychody ze świadczonych usług, składające się z przychodów realizowanych przez spółki zależne Juvenes Projekt i Juvenes Serwis, jak również przychodów BBI Development z projektu Złota 44.
d) Koszty operacyjne, w tym koszty usług obcych i wartość sprzedanych mieszkań,

e) Koszty finansowe, w tym ponoszone koszty obsługi wyemitowanych przez Spółkę obligacji zmiennoprocentowych oraz koszty obsługi kredytów i pożyczek.

Poniższa tabela pokazuje wpływ najbardziej istotnych czynników na przychody Grupy.

Wyszczególnienie	Kwoty w tys zł	Udział w %
Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych – projekt Koneser	53 176	59,4%
Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych – projekt Małe Błonia	15 574	17,4%
Przychody ze świadczonych usług, składające się z przychodów realizowanych przez spółki zależne Juvenes Projekt i Juvenes Serwis, jak również przychodów BBI Development z projektu Złota 44	15 634	17,5%
Pozostałe przychody	5 129	5,7%
Razem	89 513	100%

Poza opisanymi w niniejszym dokumencie, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.

5 Omówienie perspektyw i kierunków rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższym roku obrotowym oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, Grupy Kapitałowej, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi.

W perspektywie najbliższego roku obrotowego Emitent nie planuje istotnych zmian w funkcjonującej dotychczas strategii inwestycyjnej.

Kierunki i perspektywy dalszego rozwoju działalności Emitenta koncentrować się będą przede wszystkim na:

a) awansowaniu prac budowlanych oraz prac w zakresie komercjalizacji w projekcie "Centrum Marszałkowska" – Emitent będzie także dążył do pozyskania docelowego inwestora dla projektu przed jego ukończeniem.
b) kontynuowaniu prac budowlanych, jak również prac w zakresie komercjalizacji powierzchni biurowej i handlowej w projekcie Centrum Praskie KONESER, realizowanym wspólnie z grupą Liebrecht & Wood.
c) awansowania procesu sprzedaży lokali mieszkalnych w budynku E3 projektu Centrum Praskie KONESER;
d) kontynuacji sprzedaży apartamentów w projekcie Złota44;
e) kontynuacji prac projektowych i przygotowawczych w ramach projektu "Roma Tower".

W najbliższej perspektywie Emitent będzie kierował posiadane zasoby finansowe przede wszystkim do:

a) projektu Koneser i to zarówno do części mieszkalnej, jak i do części Kwartału Centralnego w ramach wspólnego przedsięwzięcia z Liebrecht & Wood;
b) projektu Centrum Marszałkowska;
c) finansowania prac prowadzonych na rzecz projektu Złota 44;
d) projektu "Roma Tower", w zakresie prac polegających na prawnym, projektowym oraz organizacyjnym przygotowaniu gruntu pod realizację inwestycji;
e) prac budowlanych kolejnych etapów w projekcie Małe Błonia w Szczecinie.

W roku 2017 Emitent planuje przede wszystkim skupić się na:

intensyfikacji procesu sprzedaży lokali mieszkalnych w kwartale E3 projektu Centrum Praskie KONESER;
intensyfikacji procesu sprzedaży apartamentów w oddanym już do użytku budynku przy ul. Złotej44;
komercjalizacji powierzchni handlowych oraz biurowych w projekcie Centrum Marszałkowska;
pracach przygotowawczych w projekcie "Roma Tower".

Niezmienny pozostanie także główny sposób finansowania poszczególnych projektów na poziomie spółek celowych. Będzie to kredytowanie bankowe, stanowiące około 65% – 75% budżetu inwestycji. W przypadku projektów biurowo – handlowych źródłem spłaty kredytu budowlanego będzie najczęściej kredyt inwestycyjny, spłacany z czynszów najmu, w przypadku projektów mieszkaniowych – realizowane przez spółkę celową przychody ze sprzedaży. Na poziomie Emitenta źródłem finansowania wkładu własnego do projektów developerskich będą środki wycofywane z kończonych przedsięwzięć i wpływy ze sprzedaży usług w spółkach zależnych.

6 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej, w tym czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona oraz określeniem ewentualnych działań, służących przeciwdziałaniu tym zagrożeniom.

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy.

Z uwagi na strategię Emitenta realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym. Dla ograniczenia niekorzystnego wpływu opisywanych czynników, Emitent stara się równolegle realizować kilka przedsięwzięć deweloperskich, które generują wpływy w różnych momentach.
b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub upadłości – spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z

podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty każdego przedsięwzięcia.

c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku wcześniejszej spłaty kredytu, w przypadku nie wywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych umową kredytową. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe będą zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.
d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych może mieć wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe. Ewentualny wzrost stóp procentowych obniży efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpłynie na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu
e) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki na rzecz Emitenta bądź też niemożność spłaty kredytu przez spółkę celową (a w przypadku poręczenia go przez Emitenta – realizacja poręczonego zobowiązania). W takiej sytuacji Emitent będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki bądź z spłatą długu wynikającego z kredytu. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
f) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi opisane są szczegółowo sprawozdaniu finansowym. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
g) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest

ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.

h) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.
i) Ryzyko związane z protestami społecznymi i żądaniami okolicznych mieszkańców – niektóre z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (dla przykładu "Centrum Marszałkowska") są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów. Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie projektowania budynków i przygotowania dokumentacji, prowadząc dialog ze stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych.
j) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, ze nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
k) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze

sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.

l) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów developerskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania
m) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
n) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
o) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska za zanieczyszczenia nieruchomości, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

7 Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwach Grupy Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej BBI Development S.A. i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza sprawuje bezpośredni nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.

Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w BBI Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej są:

a) wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i bieżący wewnętrzny nadzór,
b) przegląd okresowych raportów finansowych, w tym budżetów i planów finansowych,
c) wewnętrzne procedury zawierania istotnych transakcji, polegające m.in. na obowiązku wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na transakcje o wartości powyżej 20% sumy bilansowej Emitenta według ostatniego bilansu. Obowiązek ten jest uzupełniony poprzez szereg zobowiązań do uprzedniego notyfikowania Radzie Nadzorczej zamierzonych transakcji znaczących oraz planowanych zmian personalnych w organach spółek współkontrolowanych w Grupie.,
d) autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem,

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, wykorzystując do tego m.in. stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą.

Przeglądowi przez biegłego rewidenta podlegają półroczne sprawozdania finansowe; natomiast badaniu podlegają sprawozdania finansowe roczne: jednostkowe i skonsolidowane. Roczne sprawozdania finansowe opiniowane są przez Radę Nadzorczą.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Członka Zarządu, będącego jednocześnie Dyrektorem Finansowym Spółki.

Zarządzanie ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Emitenta ma na celu osiągnięcie zarówno pożądanych wskaźników rentowności każdego z projektów realizowanego przez spółki celowe Emitenta, jak również zapewnienie Grupie Kapitałowej Emitenta szeroko rozumianego bezpieczeństwa finansowego, w tym w szczególności stabilnej zdolności do spłacania bieżących zobowiązań oraz do dokonywania zakupów towarów czy usług niezbędnych w bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Realizacja każdego z projektów deweloperskich, jego harmonogram i podejmowane w ramach niego działania uwzględniają pozyskiwanie i odpowiednie strukturyzowanie źródeł finansowania Spółka dla optymalnej realizacji powyższych celów. Grupa Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza ryzykiem finansowym m.in. poprzez krótko i długoterminowe budżety i prognozy płynności, sporządzane dla poszczególnych projektów, jak również łącznie dla całej Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółka posiada komórkę kontroli wewnętrznej – Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW), oraz uchwalony w tym samym roku Regulamin Organizacji Biura Kontroli Wewnętrznej. Regulamin ten określa szczegółowo zadania oraz wewnętrzną strukturę organizacyjną przedmiotowego biura. Zgodnie z tym regulaminem zadaniem Biura Kontroli Wewnętrznej jest badanie i ocena w sposób niezależny i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Spółką, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Spółki. BKW kontroluje i dokonuje oceny działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz przeprowadza badania w podmiotach Zależnych Spółki, w zakresie zgodności ich działania z wewnętrznymi aktami normatywnymi, jak również pod względem ich efektywności, racjonalności oraz ponoszonego ryzyka.

BKW raportuje wyniki swych prac bezpośrednio do Rady Nadzorczej Spółki z kopią do wiadomości Prezesa Zarządu Spółki. Pod względem organizacyjnym Biuro Kontroli Wewnętrznej podlega Prezesowi Zarządu Spółki.

Do kompetencji BKW należy w szczególności:

a) przekazywanie Radzie Nadzorczej, okresowo, co najmniej raz w roku zbiorczych informacji na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań naprawczych;
b) uczestniczenie w posiedzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie, w jakim rozpatrywane będą sprawy związane z działaniem kontroli wewnętrznej w Spółce;
c) dokonywanie doraźnych kontroli wewnętrznych oraz planowanych audytów wewnętrznych przeprowadzanych zgodnie z rocznym planem kontroli.

Pracą BKW kieruje Dyrektor BKW. Dyrektor BKW jest powoływany przez Zarząd spośród osób rekomendowanych przez Radę Nadzorczą. Osoba zajmująca stanowisko Dyrektora BKW powinna posiadać odpowiednie kwalifikacje i umiejętności do wykonywania powierzonych jej zadań, przy czym wymaganiem koniecznym jest doświadczenie w kontroli wewnętrznej w zakresie finansów lub rachunkowości, a nadto osoba ta powinna cechować się postawą etyczną niezbędną dla właściwego wykonywania obowiązków Dyrektora BKW.

W roku 2013 Zarząd Emitenta przyjął Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. Zgodnie z tymi zasadami system kontroli wewnętrznej Emitenta obejmuje:

a) samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy;
b) kontrolę funkcjonalną wykonywaną przez każdego pracownika;
c) kontrolę instytucjonalną sprawowaną przez BKW

Kontrola przeprowadzana jest z punktu widzenia następujących kryteriów:

a) sprawności organizacji,
b) celowości,
c) gospodarności,
d) rzetelności,
e) legalności.

Kontrola prowadzona jest w formie kontroli wstępnej (kontrola decyzji i zamierzeń), kontroli bieżącej (kontrola w trakcie wykonywania danego działania, operacji) oraz kontroli następczej (badanie przedsięwzięcia po jego zrealizowaniu).

Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej regulują także, obok podstawowych zasad samokontroli i kontroli funkcjonalnej, obowiązki jednostki zależnej lub komórki organizacyjnej w toku kontroli instytucjonalnej, prawa i obowiązki kontrolujących w trakcie wykonywania kontroli instytucjonalnej, jak również wskazują ogólne zasady postępowania w sytuacjach nietypowych.

W roku 2014 po wcześniejszym przedłożeniu przez Zarząd Spółki, Rada podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Nadzoru nad Jednostkami Zależnymi. Regulamin określa m.in. szczegółowy zakres obowiązków Zarządu Spółki w zakresie:

a) powoływania i odwoływania członków organów Jednostek Zależnych i Inwestycyjnych Jednostek Zależnych;

b) kontroli czynności prawnych, których stroną jest Inwestycyjna Jednostka Zależna lub Jednostka Zależna, a których przedmiotem jest rozporządzenie lub obciążenie aktywów, w tym w szczególności aktywów w postaci instrumentów finansowych wyemitowanych przez Jednostki Zależne.

8 Podstawowe produkty, towary lub usługi Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem.

Z uwagi na indywidualny charakter prowadzonych w ramach Grupy projektów developerskich, najbardziej uzasadnionym kryterium wyodrębnienia produktów jest podział na poszczególne przedsięwzięcia, realizowane przez poszczególne spółki celowe. Taki podział w celu wyodrębnienia segmentów operacyjnych jest zawarty w nocie nr 2 stanowiącej integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

9 Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia Grupy, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.

Podstawowymi rynkami zbytu Grupy jest Warszawa oraz Szczecin. Nie występują uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.

10 Umowy znaczące dla działalności Grupy

Umowy znaczące zawierane w roku obrotowym 2016 przez Emitenta, jak i umowy znaczące zawierane w tym okresie przez spółki zależne Emitenta zostały szczegółowo opisane w pkt. 3 niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej.

11 Zaciągnięte albo wypowiedziane umowy kredytu i pożyczek

W roku obrotowym 2016 Emitent nie zawarł żadnej umowy kredytu, jak również nie miało miejsca wypowiedzenia żadnej umowy kredytu.

W roku obrotowym 2016 Emitent zaciągnął następujące pożyczki:

Od Realty 3 Management Sp. z o.o. Projekt Developerski 5 Sp. k łącznie 12.900 tys. zł
Od Realty 3 Management Sp. z o.o. Projekt Developerski 6 Sp. k łącznie 21.900 tys. zł
Od Juvenes Projekt Sp. z o.o. łącznie 125 tys. euro

Pożyczki są zawarte na okres do 1 roku, stopa oprocentowania wynosiła do 5% w przypadku pożyczek nominowanych w zł i 5.25% w przypadku pożyczki nominowanej w Euro

W roku obrotowym 2016 nie miało miejsca wypowiedzenie pożyczek udzielonych Emitentowi.

W roku obrotowym 2016 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągnęły następujące kredyty:

Centrum Praskie KONESER sp. z o.o. sp. k zawarła umowę kredytową opisaną w pkt 3.1.1. niniejszego Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej.

W roku obrotowym 2016 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy kredytowej zawartej przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

W roku obrotowym 2016 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągnęły następujące pożyczki:

Realty 3 Management Sp. z o.o. Projekt Developerski 5 Sp. k od NPU Sp. z o.o. Sp.k. – pożyczki na łączną kwotę 2.521 tys. Euro

Pożyczki są zawarte na okres do 1 roku, stopa oprocentowania wynosiła 2%

W roku obrotowym 2016 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy pożyczki zawartej przez jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

12 Udzielone pożyczki

W trakcie roku obrotowego 2016, poza wskazanymi w pkt 11. powyżej, Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały pożyczek.

13 Udzielone albo otrzymane poręczenia i gwarancje

W trakcie roku obrotowego 2016 Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń, ani gwarancji.

W trakcie roku obrotowego 2016 Emitent nie otrzymał poręczeń ani gwarancji.

W roku obrotowym 2016 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie otrzymywały poręczeń.

W roku obrotowym 2016 spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Emitenta - Realty 3 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 6 sp.k. - otrzymała od banku Credit Agricole Bank Polska S.A. gwarancję bankową dobrego wykonania umowy o roboty budowlane zawartej w dniu 13 czerwca 2016 roku ze spółką JP Contracting sp. z o.o. – gwarancję wystawiono w dniu 21 czerwca 2016 roku i obowiązuje ona od dnia 13 czerwca 2016 roku do 14 kwietnia 2018 roku. Gwarancja opiewa na kwotę 1,834 tys. PLN.

Ponadto spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta otrzymały standardowe, typowe dla procesu budowlanego gwarancje jakości udzielone na poszczególne prace przez ich wykonawców (gwarancja jakości przy umowach o dzieło oraz umowach o roboty budowlane).

14 Struktura Grupy, opis powiązań kapitałowych i organizacyjnych. Omówienie zmian, jakie wystąpiły w roku obrotowym 2016.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033065.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %

Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.4	POLSKA	99,98 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.4	POLSKA	99,99 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 S.K.A.	POLSKA	75,44 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.2 3	POLSKA	34,95 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. 2 3	POLSKA	15,32 %
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze Sp. z o.o. Projekt Developerski 1 S.K.A. 2	POLSKA	0,28%
IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-5)	Luksemburg	100% (99,77 %)
IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-6)	Luksemburg	100 % (99,99 %)
NPU Sp. z o.o. S.K.A.2 3	POLSKA	40,32%
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udzia^ł w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

4 uwzględniono udział pośredni poprzez IMMOBILIA FUND SIF SICAV

Spółka NPU sp. z o.o. S.K.A. (poprzednio Suelo sp. z o.o. Nowy Plac Unii S.K.A.) powstała z przekształcenia spółki Nowy Plac Unii S.A., które to przekształcenie miało miejsce w listopadzie 2013 roku. Spółka NPU sp. z o.o. (poprzednio: Suelo sp. z o.o.) pełni rolę komplementariusza w spółce przekształconej. Udziały w spółce Suelo sp. z o.o. (obecnie NPU sp. z o.o.) Grupa nabyła w dniu 5 listopada 2013 roku.

Poza opisaną powyżej Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

W roku obrotowym 2016 nie dochodziło do istotnych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta, tzn. nie powołano nowych spółek celowych, ani też nie rozwiązano (nie zlikwidowano, nie zbyto) dotychczasowych spółek celowych. Zmiany w strukturze, jakie miały miejsce w toku 2016 roku, polegały na zmianie (zwiększeniu lub zmniejszeniu) udziału Emitenta w poszczególnych spółkach. Zmiany te były wynikiem z jednej strony wycofania wkładów (względnie nabycia akcji własnych w celu umorzenia) w niektórych ze spółek celowych – tak było w przypadku spółki celowej Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 1 S.K.A. (zmniejszenie udziału – stan na 31 grudnia 2015 roku: 5,9%). Z kolei w innych spółkach celowych zmiany były wynikiem wniesienia dodatkowych wkładów przez Emitenta lub też przez współinwestora. Taka sytuacja miała miejsce w spółce Zarządzanie Sezam spółka z ograniczona odpowiedzialnością Nowy Sezam sp.k., w której nastąpiło zwiększenie wkładu spółki zależnej Emitenta (zwiększenie udziału – stan na 31 grudnia 2015 roku: 10,24%), a także w spółce Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., gdzie współinwestor – spółka K-Invest sp. z o.o. – wniosła dodatkowe wkłady zmniejszając odpowiednio udział Funduszu Immobilia, a tym samym pośredni udział Emitenta w spółce celowej (zmniejszenie udziału – stan na 31 grudnia 2015 roku: 76,92%). W stosunku do lat ubiegłych, w powyższej tabeli, Emitent zaprezentował także odrębnie wielkość udziałów Emitenta dla każdego z subfunduszy wydzielonych w ramach Funduszu Immobilia Fund SICAV FIS S.A. Nowy sposób prezentacji jest w ocenie Emitenta precyzyjniejszy, gdyż informuje o udziale Emitenta odrębnie, dla każdego z subfunduszy.

15 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo wymienione i opisane w nocie nr 48 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2016.

16 Wykorzystanie przez Grupę Kapitałową wpływów z emisji papierów wartościowych.

W roku obrotowym 2016 Emitent wykorzystał środki z emisji obligacji na wykup zapadających w lutym 2016 r. obligacji Serii BBI0216 (kod ISIN:PLNFI1200141) o łącznej wartości nominalnej 22.000.000,00 PLN.

W roku obrotowym 2016 Emitent nie dokonywał emisji akcji.

17 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

18 Strategia Emitenta.

Emitent planuje kontynuację dotychczasowej strategii w zakresie działalności na rynku nieruchomości jako podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie inwestycji developerskich począwszy od etapu pozyskiwania gruntu do etapu komercjalizacji/sprzedaży.

Strategia Emitenta została szczegółowo opisana powyżej, w pkt 5. niniejszego dokumentu pt. "Omówienie perspektyw i kierunków rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższym roku obrotowym oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, Grupy Kapitałowej, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi".

19 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwami Grupy Kapitałowej.

W 2016 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

20 Umowy Emitenta z osobami zarządzającymi w przedmiocie wypłaty rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem, zwolnieniem, etc.

Zawarte przez Emitenta umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują wypłaty odrębnych rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem czy zwolnieniem.

21 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Informacja na temat wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ujęta w nocie nr 49 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2016 roku.

22 Akcje Emitenta oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu za 2016 rok przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)**
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	1.883.927	941.963,5
Piotr Litwiński*	0	-
Rafał Szczepański	3.087.393	1.543.696,5
Krzysztof Tyszkiewicz	3.087.393	1.543.696,5
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	2.323.061	1.161.530,5
Artur Lebiedziński	0	-
Maciej Radziwiłł	6.571.489	3.285.744,5
Maciej Matusiak	0	-
Jan Rościszewski	0	-
Karol Żbikowski	0	-

* osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) posiada 72.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej 0,068% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. ** wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 0,50 zł

W dniach 23 i 28 listopada 2016 r. oraz 1 grudnia 2016 r. Emitent otrzymał od Pana Michała Skotnickiego, Powiadomienia o transakcjach nabycia łącznie 72.000 akcji Emitenta.

Stan posiadania przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej udziałów/akcji jednostek powiązanych Emitenta na dzień przekazania raportu za 2016 rok przedstawiał się następująco:

	Akcje
	Liczba	Wartość nominalna (w PLN)
Michał Skotnicki
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze sp. z o.o.
Projekt Developerski 1 S.K.A.	240	240

	Akcje
	Liczba	Wartość nominalna (w PLN)
Jan Rościszewski
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze sp. z o.o.
Projekt Developerski 1 S.K.A.	200	200
Krzysztof Tyszkiewicz
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze sp. z o.o.
Projekt Developerski 1 S.K.A.	240	240
Rafał Szczepański
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze sp. z o.o.
Projekt Developerski 1 S.K.A.	320	320

23 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (w tym także umowy zawarte po dniu bilansowym).

Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada wiedzy o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta.

24 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

24.1 Informacje o podmiocie oraz umowie o dokonanie badania (przeglądu) sprawozdania (data zawarcia, okres obowiązywania)

W dniu 8 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru spółki PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jako podmiotu uprawnionego dla dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. sporządzonych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku oraz dla przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania Spółki oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. sporządzonych za I półrocze roku obrotowego 2016.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1b, jest uprawniona do wykonywania badań sprawozdań finansowych na podstawie wpisu na listę podmiotów uprawnionych do dokonywania czynności rewizji finansowej pod nr 477 w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie.

Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W dniu 15 lipca 2016 roku Emitent zawarł z w/w podmiotem umowę, na podstawie której zlecił PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dokonanie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 oraz przegląd półrocznego sprawozdania jednostkowego i półrocznego sprawozdania skonsolidowanego za I półrocze 2016 roku.

24.2 Wynagrodzenie podmiotu wypłacone lub należne za rok obrotowy 2015 i rok obrotowy 2016.

Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2015) oraz z tytułu przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2015 roku) wyniosła 95 tys. zł (w tym za czynność przeglądu - 41 tys. złotych), powiększona o podatek od towarów i usług.

Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2016) oraz z tytułu przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2016 roku) wyniosła 103 tys. zł (w tym za czynność przeglądu – 45 tys. złotych), powiększona o podatek od towarów i usług.

25 Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu bilansowym.

Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, a które nastąpiły po dniu bilansowym (31 grudnia 2016 roku) zostaną wskazane oddzielnie, dla poszczególnych spółek celowych i projektów developerskich realizowanych przez Emitenta oraz odrębnie – dla samego Emitenta.

25.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

Emisja i wykup obligacji Emitenta

W dniu 3 lutego 2017 roku, w ramach postanowień aneksów do umowy agencyjnej z 9 listopada 2006 r. zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A., Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji ("Program"), emisji obligacji ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 53.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony złotych).

Obligacje zostaną wykupione w następujący sposób:

10% pierwotnej Wartości Nominalnej Obligacji w 1 rocznicę emisji obligacji
20% pierwotnej Wartości Nominalnej Obligacji w 2 rocznicę emisji obligacji
pozostała część w dniu 31 stycznia 2020 roku.

W dniu 7 lutego 2017 roku Emitent dokonał spłaty i umorzenia 53.000 sztuk (pięćdziesięciu trzech tysięcy) trzyletnich obligacji wyemitowanych w dniu 6 lutego 2014 roku, oznaczonych jako seria BBI0217 oznaczonych kodem ISIN PLNFI1200158, nie mających formy dokumentu, będących przedmiotem obrotu organizowanego w alternatywnym systemie obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. (rynek Catalyst), o łącznej wartości nominalnej 53.000.000 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony złotych).

Spółka dokonała:

1. spłaty 34 938 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości 34 938 000 PLN, serii BBI0217, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod kodem ISIN PLNFI1200158. Wraz z Obligacjami zostały zapłacone odsetki za ostatni okres odsetkowy.
1. nabycia 18 062 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości 18 062 000 PLN, serii BBI0217, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod kodem ISIN PLNFI1200158, w celu ich umorzenia.

Obligacje zostały nabyte, w rozliczeniu, w zamian za 18 062 szt. obligacji serii BBI0220 oznaczonych kodem ISIN PLNFI1200182 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości 18 062 000 PLN wyemitowanych przez Spółkę w dniu 3 lutego 2017 r. Wraz z nabyciem Obligacji serii BBI0217 zostały zapłacone należne świadczenia pieniężne.

Obligacje zostały spłacone i umorzone przez Emitenta w terminie przewidzianym w warunkach ich emisji.

Skup akcji Emitenta

Po dniu bilansowym Spółka nie dokonywała nabycia akcji własnych.

25.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych Emitenta

Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia dotyczące spółki celowych.

26 Informacje o zasadach ładu korporacyjnego w odniesieniu do Emitenta

Zgodnie z § 92 ust. 4 Rozporządzenia Emitent przekazuje informację na temat zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Emitenta.

26.1 Zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent.

W roku 2016 Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, opublikowanemu na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl (dalej: Dobre Praktyki). Rada Giełdy 13 października 2015 roku podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Nowe zasady ładu korporacyjnego opublikowane są także na stronie internetowej www.corp gov.gpw.pl

Niniejsze sprawozdanie dotyczy przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, a zatem Emitent odnosi się w nim do zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" obowiązującego po 1 stycznia 2016 roku.

26.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości.

Od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Emitent przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z poniższymi wyłączeniami oraz komentarzami:

Emitent nie stosuje 2 rekomendacji Dobrych Praktyk: VI.R.1.,VI.R.2.oraz nie stosuje 7 zasad szczegółowych:I.Z.1.8., I.Z.1.15., I.Z.1.20., II.Z.2., IV.Z.7., V.Z.6., VI.Z.4. Poniżej zaprezentowane zostało szczegółowe stanowisko Emitenta w odniesieniu do przedmiotowych rekomendacji i zasad:

1) Rekomendacja VI.R.1: "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww. rekomendacji. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującymi przepisami i adekwatnie do sytuacji rynkowej oraz wyników Spółki i sukcesu realizowanej przez Zarząd strategii. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie, a zatem jest w pełni zależne od woli akcjonariuszy. W przypadku zmiany uwarunkowań spółka rozważy przyjęcie polityki wynagrodzeń.

2) Rekomendacja VI.R.2: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww. rekomendacji, nie przyjęła bowiem polityki wynagrodzeń.

3) Zasada I.Z.1.8.: "Spółka zapewnia zamieszczenie na stronie internetowej wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców".

Zasada nie jest przestrzegana przez Spółkę. Publikacja wyników i danych finansowych odbywa się w formacie wymaganym przepisami prawa, w tym w formie raportów okresowych.

4) Zasada I.Z.1.15: "Spółka zamieszcza na stronie internetowej informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności o sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady, bowiem nie istnieje polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów

5) Zasada I.Z.1.20.: "Spółka zamieszcza na stronie internetowej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Spółka nie stosuje zasady. Spółka nie dokonuje zapisu obrad walnego zgromadzenia (nie nagrywa ich przebiegu). Spółka stoi na stanowisku, że zgromadzenie akcjonariuszy jest sprawą wewnętrzną Spółki i jej akcjonariuszy, a jego przebieg nie powinien być publicznie udostępniany.

6) Zasada II.Z.2.: "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Spółka nie stosuje zasady. Zarówno kodeks spółek handlowych, jak również wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce nie wymagają zgody Rady Nadzorczej na zaangażowanie członków Zarządu w innych podmiotach gospodarczych, w tym spoza grupy kapitałowej. Nie dotyczy to oczywiście podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Tego rodzaju zaangażowanie wymaga zgody Rady Nadzorczej, stosownie do art. 380 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

7) Zasada IV.Z.7.: "Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy."

Spółka nie może w sposób wiążący zadeklarować przestrzegania tej zasady, gdyż przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. To walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o określonej treści i stosownie ją uzasadnia lub nie dokonuje szczególnego uzasadnienia. O przerwie w obradach, jej powodach i uzasadnieniu rozstrzyga autonomicznie walne zgromadzenie.

8) Zasada V.Z.6.: "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka nie może zadeklarować przestrzegania tej zasady jedynie ze względów formalnych, z uwagi na brak odpowiednich postanowień w regulaminie Zarządu Spółki. Spółka nie dokonała jeszcze odpowiedniej aktualizacji w regulaminie Zarządu.

9) Zasada VI.Z.4.: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń; 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej; 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia; 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku; 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Spółka nie stosuje zasady. Z uwagi na skalę działalności Spółki, Spółka nie przyjęła i nie zamierza w najbliższym czasie przyjmować polityki wynagrodzeń. Jednocześnie informuje, że roczne sprawozdanie finansowe zawiera informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki.

26.3 Sposób działania oraz uprawnienia walnego zgromadzenia

Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem oraz Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnych Zgromadzeń zostały w roku obrotowym 2009 istotnie zmienione. Zmiany te zostały wprowadzone uchwałami (Nr 22 i Nr 23) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2009 roku i były konieczne z uwagi na wejście w życie w dniu 3 sierpnia 2009 roku ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Kolejna, istotna zmiana Statutu Emitenta oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń miała miejsce w dniu 26 czerwca 2013 roku i była związana przede wszystkim z uchyleniem ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Zmian dotyczyły stosowne uchwały nr 20- 22/2013 i nr 30/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Żądanie to może obejmować także wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Wniosek Rady Nadzorczej w przedmiocie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może także zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Ponadto nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać także akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca po upływie roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Zwołanie następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

W zakresie prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Statut nie przewiduje odmiennych od Kodeksu spółek handlowych uregulowań. Zgodnie z Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu nie zostało uregulowane w Statucie odmiennie od postanowień zawartych w Kodeksie spółek handlowych (art. 412 – 4122). Każdy akcjonariusz może zatem uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne Zgromadzenia organizowane są w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Funduszu. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Szczegóły dotyczące przebiegu Walnych Zgromadzeń zostały określone w nowym Regulaminie Walnych Zgromadzeń. Do najistotniejszych postanowień tego regulaminu należą:

a) określenie sposobu zawiadamiania Spółki o ustanowieniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienie takie powinno być przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Treść zawiadomienia pozwalająca na identyfikację mocodawcy i pełnomocnika została szczegółowo określona w regulaminie. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

b) określenie sposobu zgłaszania żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
c) określenie sposób przeprowadzania głosowania głosowanie nad projektami uchwał w danej sprawie przeprowadza się według kolejności wynikającej z listy projektów. Jeśli w toku głosowania za danym projektem uchwały opowie się większość wymagana do podjęcia uchwały, uchwałę uważa się za podjętą w brzmieniu zaproponowanym w tym projekcie. W takim przypadku głosowania nad pozostałymi projektami nie przeprowadza się. Głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych bądź Statut przewidują przeprowadzenie głosowania tajnego. Głosowanie może się odbywać przy wykorzystaniu komputerowego systemu liczenia głosów. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.
d) określenie sposób przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych kandydatów wpisanych na listę kandydatów. Członkami Rady Nadzorczej zostają ci kandydaci, którzy uzyskali bezwzględną większość głosów.
e) Regulamin wprowadza także szczegółowe rozwiązania dotyczące korzystania oraz przesyłania właściwych zawiadomień przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Stąd w regulaminie znalazło się wiele reguł natury technicznej dotyczącej dostępu akcjonariuszy do informacji o zgromadzeniach, prawa wprowadzania określonych spraw do porządku obrad, prawa przedstawiania projektów uchwał, umocowywania pełnomocników i zawiadamiania Spółki.

Jeżeli chodzi o uprawnienia Walnego Zgromadzenia, to ich zakres nie odbiega od wzorca ustawowego określonego w art. 393 i nast. Kodeksu spółek handlowych i obejmują m.in.: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, udzielenie członkom organów Funduszu absolutorium z wykonania obowiązków, a także udzielanie zgody na emisję obligacji, na zbycie przedsiębiorstwa Funduszu, połączenie z inną spółką czy rozwiązanie Funduszu

26.4 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Z posiadaniem akcji Emitenta związane są prawa akcjonariusza określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.

Akcjonariuszowi Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

a) Prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji (art. 347 KSH). Statut nie przewiduje innego sposobu podziału zysku.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy są posiadaczami akcji w dniu dywidendy. W dniu dywidendy ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy. Dzień ten wyznacza zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień ten może być wyznaczony albo na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo na inny dzień w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 KSH). W myśl art. 348 § 2 KSH prawo do dywidendy powstaje zasadniczo w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku, jednak jeśli Walne Zgromadzenie w uchwale o podziale zysku wyznaczyło dzień dywidendy na dzień inny, niż dzień powzięcia uchwały, wówczas prawo akcjonariuszy do dywidendy powstaje w dniu dywidendy. Prawo do wypłaty dywidendy staje się zaś wymagalne od dnia terminu wypłaty dywidendy. Według art. 348 § 3 KSH termin wypłaty dywidendy ustalany jest przez zwyczajne Walne Zgromadzenie. Postanowienia ustawy zostały powtórzone w art. 33 Statutu, który stanowi, że datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Nadto wspomniane postanowienie Statutu przewiduje, że termin wypłaty dywidendy powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Przy określaniu terminu wypłaty dywidendy na uwadze mieć należy także regulacje zawarte w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, które regulują sposób dystrybucji środków z tytułu dywidendy.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH).

b) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

Na warunkach, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości w interesie Spółki. O pozbawieniu prawa poboru decyduje walne zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Przepisu tego nie stosuje się także gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

c) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.

W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).

d) Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych).

e) Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji (art. 474 KSH)

W wypadku likwidacji Emitenta jego majątek pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych Akcji Emitenta. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Żadne z akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do podziału majątku. Statut nie określa innych zasad podziału majątku.

Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

a) Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406¹ KSH).

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

b) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411 - 413 KSH).

Na każdą akcję Emitenta przypada jeden głos. Statut nie przewiduje zakazu przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji.

Statut nie przewiduje ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Nie przewiduje również kumulacji i redukcji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości korespondencyjnego oddawania głosów.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz może co do zasady uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

c) Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia przyznane akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 i 401 KSH).

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

d) Prawo do zgłaszania Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 KSH).

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

e) Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia (art. 422-427 KSH).

Prawo to obejmuje możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Oba powyższe powództwa mogą być wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów, ale także przez akcjonariusza, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

f) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 KSH).

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez daną grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

Przy wyborze rady nadzorczej grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem, jednakże wyłączenia głosów akcji niemych.

g) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych – art. 84 – 86 Ustawy o ofercie).

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z wnioskiem o powołanie rewidenta do spraw szczególnych wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

h) Prawo do uzyskania informacji o Spółce (art. 428 KSH)

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz może się zwrócić o udzielenie informacji dotyczących spółki także poza walnym zgromadzeniem.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

i) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
j) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).
k) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem oraz prawo żądania przesłania listy akcjonariuszy drogą elektroniczną (art. 407 KSH).
l) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób (art. 410 § 2 KSH).

Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

m) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
n) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
o) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
p) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych).
q) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
r) Postanowienia w sprawie zmiany - Statut Emitenta przewiduje jedynie istnienie akcji na okaziciela (art. 9 ust. 3 Statutu). Postanowienie to wyłącza uprawnienie akcjonariuszy do żądania zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, ponieważ akcje takie w Spółce nie istnieją. Zamiana akcji na akcje imienne wymagałaby uprzedniej zmiany Statutu.

26.5 Zarząd Emitenta

26.5.1 Skład

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

1. Pan Michał Skotnicki Prezes Zarządu,
1. Pan Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu,
1. Pan Piotr Litwiński Członek Zarządu,
1. Pan Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu.

W dniu 29 marca 2016 roku, w związku z upływem trzyletniej kadencji Członków Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu BBI Development S.A. na kolejną, XI kadencję.

Kadencja Zarządu rozpoczęła się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2015 tj. z dniem 28 czerwca 2016 roku. Rada Nadzorcza w wyniku podjętych uchwał powołała do Zarządu następujące osoby: Pan Michał Skotnicki – Prezes Zarządu, Pan Rafał Szczepański – Wiceprezes Zarządu, Pan Piotr Litwiński – Członek Zarządu, Pan Krzysztof Tyszkiewicz - Członek Zarządu.

26.5.2 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zgodnie z Artykułem 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków Zarządu powołuje Rana Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu, jak również cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany także przez walne zgromadzenie.

26.5.3 Uprawnienia Zarządu, w tym do emisji i wykupu akcji

Zgodnie z Artykułem 13 Statutu Emitenta Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów Funduszu.

Zarząd, wobec wygaśnięcia upoważnienia zawartego w Artykule 9¹ Statutu, nie jest obecnie uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

W zakresie reprezentacji Artykuł 14 Statutu stanowi, iż w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Emitenta upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Jeżeli zaś została ustanowiona prokura, prokurent składa i podpisuje oświadczenia w imieniu Emitenta zawsze łącznie z jednym członkiem Zarządu.

Zarząd może dokonywać nabycia własnych akcji Emitenta jedynie w przypadkach określonych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z Artykułem 10 Statutu nabycie przez Emitenta własnych akcji w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą walnego zgromadzenia. W uchwale tej walne zgromadzenie określa liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta przez Emitenta oraz cenę, za którą nastąpi ich nabycie. Nabycie przez Emitenta akcji własnych, w celu ich umorzenia, powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych

26.5.4 Opis działalności

Zarząd kieruje działalnością Emitenta i reprezentuje go na zewnątrz. Podstawą funkcjonowania Zarządu są przepisy ustawy, Statut oraz regulamin pracy Zarządu uchwalony przez Zarząd w dniu 5 kwietnia 2007 roku (uchwała Zarządu 8/2007).

Zgodnie z artykułem 13 Statutu Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Emitentem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów. Zarządowi podlegają także pracownicy Emitenta, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

W regulaminie Zarządu (§ 5) znajduje się postanowienie, iż Zarząd, kierując się interesem Emitenta, określa strategię oraz główne cele działania i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

Zarząd regularnie przygotowuje i przedstawia – wymagane prawem, lub innymi regulacjami obowiązującymi Emitenta - wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Emitenta oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o sposobach zarządzania tym ryzykiem.

W roku obrotowym 2016 Zarząd odbył szereg posiedzeń, na których podjęte zostały najistotniejsze decyzje dotyczące działalności i funkcjonowania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym m.in.:

a) uchwały dotyczące podwyższenia kapitałów zakładowych spółek zależnych i zwiększenia zaangażowania finansowego w te spółki;
b) uchwały dotyczące emisji obligacji;
c) uchwała w sprawie przedłużenia trwania Programu Skupu Akcji.

Szczegółowe zasady dotyczące wykonywania powierzonych Zarządowi zadań zawiera regulamin pracy Zarządu. Zgodnie z jego postanowieniami Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach oraz poza posiedzeniami - w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

26.6 Rada Nadzorcza Emitenta

26.6.1 Skład

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

1. Pan Paweł Turno Przewodniczący Rady,
1. Pan Maciej Radziwiłł Zastępca Przewodniczącego Rady,
1. Pan Maciej Matusiak Sekretarz Rady,
1. Pan Artur Lebiedziński Członek Rady,
1. Pan Jan Emeryk Rościszewski Członek Rady,
1. Pan Karol Żbikowski Członek Rady.

W dniu 28 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą Emitenta na kolejną VIII kadencję. W skład nowej Rady Nadzorczej Spółki powołano: Pana Artura Lebiedzińskiego, Pana Macieja Matusiaka, Pana Macieja Radziwiłła, Pana Jana Emeryka Rościszewskiego, Pana Pawła Turno, Pana Karola Żbikowskiego.

Do dnia 28 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza VII kadencji funkcjonowała w składzie: Pan Maciej Matusiak, Pana Maciej Radziwiłł, Pan Jan Emeryk Rościszewski, Pan Paweł Turno, Pan Rafa Lorek oraz Pan Włodzimierz Głowacki.

Rada Nadzorcza funkcjonuje jako Rada Nadzorcza VIII kadencji.

26.6.2 Opis działalności

W roku obrotowym 2016 Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń. Do najważniejszych decyzji Rady w 2016 roku należały:

a) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2016,
b) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności w 2015 roku, a także z oceny wniosków Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2015,
c) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów,
d) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce,
e) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
f) opiniowanie porządku obrad walnych zgromadzeń Spółki,
g) powołanie Zarządu Spółki na kolejną XI kadencję.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń.

W skład Komitetu Audytu wchodzili do dnia 28 czerwca 2016 r.: Pan Jan Emeryk Rościszewski (Przewodniczący) oraz Pana Maciej Matusiak oraz Pan Rafał Lorek. W dniu 14 września 2016 r. Rada Nadzorcza powołała nowy skład Komitetu tj.: Pana Jana Emeryka Rościszewskiego (Przewodniczący), Pana Artura Lebiedzińskiego oraz Pana Macieja Matusiaka.

Komitet na bieżąco monitoruje niezależność zewnętrznego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Rekomendował także Radzie wybór spółki PKF Audyt sp. z o.o. na biegłego rewidenta Emitenta. Komitet monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz jest odpowiedzialny za kontakt z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również za bieżące kontakty z Biurem Kontroli Wewnętrznej.

W skład Komitetu Wynagrodzeń od 14 września 2016 r. wchodzą: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan Maciej Radziwiłł oraz Pan Karol Żbikowski.

W roku 2016 Komitet Wynagrodzeń zajmował się w szczególności doradzaniem i rekomendowaniem Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu.

Rok 2016 był rokiem ścisłej współpracy Rady Nadzorczej z Biurem Kontroli Wewnętrznej. Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem stawały na porządkach posiedzeń m.in. w dniu 29 marca 2016 roku, na którym Radzie Nadzorczej zostało przedstawione sprawozdania z działalności BKW w roku 2015.

26.7 Znaczni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2016 roku znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	12.309.223	11,77	11,77
Maciej Radziwiłł2	6.571.490	6,28	6,28
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny3	5.500.000	5,26	5,26
Altus TFI S.A. 4	6.083.224	5,81	5,81

1,2,3,4 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2016 roku;

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania (tj. 27 marca 2017 roku) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.	12.309.223	11,77	11,77
Maciej Radziwiłł	6.571.490	6,28	6,28
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	5.500.000	5,26	5,26
Altus TFI S.A.	6.083.224	5,81	5,81

26.8 Posiadacze papierów wartościowych Emitenta, dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych dających ich posiadaczom szczególne uprawnienia kontrolne.

26.9 Wszelkie ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada 645.850 akcji własnych. Stosownie do art. 364 § 1 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie wykonuje praw udziałowych, a zatem także prawa głosu, z akcji własnych, z wyjątkiem czynności, które zmierzają do zachowania praw udziałowych.

26.10 Ograniczenia w przenaszalności akcji Emitenta

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, na okaziciela. Wszystkie akcje Emitenta zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Z akcjami Emitenta nie są związane żadne ograniczenia co do ich przenaszalności.

26.11 Zasady dokonywania zmian Statutu Emitenta

Zgodnie z art. 430 wszelkie zmiany w Statucie Emitenta wymagają uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu musi być co do zasady podjęta większością ¾ głosów. Surowsze wymagania wynikać mogą z postanowień ustawy bądź Statutu. Kodeks spółek handlowych przewiduje przykładowo, że uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą (art. 415 § 3 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje dla zmiany Statutu surowszych wymogów niż przewidziane w ustawie. Statut Emitenta przewiduje jednak, że Walne Zgromadzenie może podejmować ważne i skuteczne uchwały jedynie w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 % kapitału zakładowego Spółki.

Jeżeli istnieje zamiar zmiany Statutu przez walne zgromadzenie, w ogłoszeniu o zwołaniu należy powołać dotychczasowe postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.

Warszawa, dnia 27 marca 2017 roku

………………………….. Michał Skotnicki Prezes Zarządu

………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

……………………… Piotr Litwiński Członek Zarządu …………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU BBI DEVELOPMENT S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO

Zarząd Emitenta oświadcza, że podmiot uprawiony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za 2016 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za 2016 rok, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za 2016 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. oraz jej wynik finansowy.

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za 2016 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., w tym także opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Warszawa, 27 marca 2017 roku