BBI Development S.A. — Management Reports 2017

Sep 12, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ BBI DEVELOPMENT S.A.

ZA 1 PÓŁROCZE 2017 ROKU

Niniejsze sprawozdanie stanowi półroczne sprawozdanie z działalności GK BBI Development S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka"), stanowiące załącznik do skonsolidowanego raportu półrocznego sporządzanego za I półrocze 2017 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (t. jedn. Dz. U. 2014, poz. 133, z późn. zm.).

WARSZAWA, 11 WRZEŚNIA 2017 ROKU

SPIS TREŚCI

	Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 4
2	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4
3	Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej6
4	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej6
	4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta 6
	4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych 6 4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki7 4.1.3 Skup akcji własnych 7
	4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych 7
	4.2.1 Projekt "Centrum Praskie Koneser"7
5	Polityka inwestycyjna BBI Development S.A. 8
6	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 9
7	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami
8	roku obrotowego 9
	Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta13
9	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych13
10	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy13
11	Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 13
12	Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji13
13	Skutki zmian w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 15
14	Stanowisko Zarządu co do prognoz15
15	Istotni akcjonariusze15
	16 Wartość wynagrodzeń dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta 16

18	Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 17
19	Transakcje z podmiotami powiązanymi 17
20	Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną17
21	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Kapitałową17
22	Wskazanie zdarzeń w działalności Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2017 roku do dnia przekazania raportu półrocznego 17
23	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie kolejnego półrocza19

1 Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta, stanowiące część raportu półrocznego, zostało sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. jedn. Dz. U. 2014, poz. 133, z późn. zm.) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

Wybrane dane finansowe za okres pierwszego półrocza 2017 zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• a) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski tj. 4.2265 PLN/Euro
• b) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego tj. 4,2474 PLN/Euro

2 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Aktywa Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2017 roku wynosiły 381.865 tys. zł (90.350 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Spółki wynosił 210.213 tys. zł (49.737 tys. euro). Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa zamknęła stratą na działalności operacyjnej w kwocie minus 1.496 tys. zł (minus 352 tys. euro) i stratą netto w kwocie minus 4.353 tys. zł (minus 1.025 tys. euro).

	w tys. zł	tys. €
Udział w wyniku jednostek współkontrolowanych, konsolidowanych metodą praw własności	- 2.093	- 493
Przychody ze sprzedaży wyrobów	11.153	2.626
Koszty działalności operacyjnej	17.880	4.210

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w I półroczu 2017 r. miały:

Gotówka i jej ekwiwalenty na 30 czerwca 2017 roku wynosiły 7.352 tys. zł (1.740 tys. euro), co stanowiło 1,93 % aktywów Grupy Kapitałowej.

Struktura aktywów Grupy na podane dni:	30.06.2017	Udział w aktywach	31.12.2016	Udział w aktywach
Nieruchomości inwestycyjne	182	0,05%	182	0,05%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	138 207	36,19%	140 331	35,83%
Wartość firmy	23 975	6,28%	23 975	6,12%
Pozostałe aktywa trwałe	57 393	15,03%	39 829	10,17%
Razem aktywa trwałe	219 757	57,55%	204 317	52,16%
Zapasy i zaliczki na zapasy	139 547	36,54%	138 994	35,49%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	9 519	2,49%	24 302	6,20%
Środki pieniężne	7 352	1,93%	9 851	2,52%
Pozostałe aktywa obrotowe	5 690	1,49%	14 221	3,63%
Razem aktywa obrotowe	162 108	42,45%	187 368	47,84%
Aktywa razem	381 865	100,00%	391 685	100,00%

Struktura pasywów Grupy na podane dni:	30.06.2017	Udział w aktywach	31.12.2016	Udział w aktywach
Kapitał podstawowy	52 308	13,70%	52 308	13,35%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	67 366	17,64%	67 366	17,20%
Pozostałe kapitały	149 299	39,10%	149 367	38,13%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-58 760	-15,39%	-54 277	-13,86%
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych	10 609	2,78%	10 609	2,71%
Razem kapitały własne	220 822	57,83%	225 373	57,54%
Pożyczki i kredyty	8	0,00%	0	0,00%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	69 782	18,27%	57 108	14,58%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	0	0,00%	149	0,04%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 466	0,65%	2 348	0,60%
Razem zobowiązania długoterminowe	72 256	18,92%	59 605	15,22%
Pożyczki i kredyty	22 008	5,76%	24 597	6,28%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	43 350	11,35%	56 120	14,33%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	6 863	1,80%	5 473	1,40%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	16 566	4,34%	20 517	5,24%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	88 787	23,25%	106 707	27,24%
Pasywa razem	381 865	100,00%	391 685	100,00%

Wybrane wskaźniki finansowe na dzień 30 czerwca 2017 oraz na 31 grudnia 2016:

	30.06.2017	31.12.2016
Kapitały w łasne	220 822	225 373
Całkow ite zadłużenie	161 043	166 312
Suma bilansow a	381 865	391 685
Kapitały własne do całkowitego zadłużenia	137%	136%
Kapitały własne do sumy bilansowej	58%	58%

3 Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi obecnie 52.307.825,00 złotych i dzieli się na 104.615.650 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od 000000001 do 104615650 o wartości nominalnej 0,50 zł (50 groszy) każda akcja.

4 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Poniżej zamieszczony został opis istotnych zdarzeń, jakie nastąpiły w rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku.

4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

4.1.1 Emisja nowych serii obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas wyemitowanych

W dniu 3 lutego 2017 roku, w ramach postanowień aneksów do umowy agencyjnej z 9 listopada 2006 r. zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A., Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji ("Program"), emisji obligacji ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 53.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony złotych).

Obligacje zostaną wykupione w następujący sposób:

• 10% pierwotnej Wartości Nominalnej Obligacji w 1 rocznicę emisji obligacji
• 20% pierwotnej Wartości Nominalnej Obligacji w 2 rocznicę emisji obligacji
• pozostała część w dniu 31 stycznia 2020 roku.

Obligacje kuponowe, niezabezpieczone, w formie niemającej dokumentu, na okaziciela serii BBI0220 o wartości nominalnej 1.000 PLN i równej cenie emisyjnej.

Celem emisji było refinansowanie zapadających w lutym 2017 r. obligacji Serii BBI0217 (KOD ISIN: PLNFI1200158) o łącznej wartości nominalnej 53.000.000,00 PLN.

Wyemitowane obligacje w dniu 24 marca 2017 roku zostały po raz pierwszy notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst pod kodem "PLNFI1200182".

W dniu 7 lutego 2017 roku Emitent dokonał spłaty i umorzenia 53.000 sztuk (pięćdziesięciu trzech tysięcy) trzyletnich obligacji wyemitowanych w dniu 6 lutego 2014 roku, oznaczonych jako seria BBI0217 oznaczonych kodem ISIN PLNFI1200158, nie mających formy dokumentu, będących przedmiotem obrotu organizowanego w alternatywnym systemie obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. (rynek Catalyst), o łącznej wartości nominalnej 53.000.000 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony złotych).

Spółka dokonała:

• 1. spłaty 34 938 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości 34 938 000 PLN, serii BBI0217, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod kodem ISIN PLNFI1200158. Wraz z Obligacjami zostały zapłacone odsetki za ostatni okres odsetkowy.
• 1. nabycia 18 062 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości 18 062 000 PLN, serii BBI0217, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod kodem ISIN PLNFI1200158, w celu ich umorzenia.

Obligacje zostały nabyte, w rozliczeniu, w zamian za 18 062 szt. obligacji serii BBI0220 oznaczonych kodem ISIN PLNFI1200182 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości 18 062 000 PLN wyemitowanych przez Spółkę w dniu 3 lutego 2017 r. Wraz z nabyciem Obligacji serii BBI0217 zostały zapłacone należne świadczenia pieniężne.

Obligacje zostały spłacone i umorzone przez Emitenta w terminie przewidzianym w warunkach ich emisji.

4.1.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 27 czerwca 2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedłużono i zmieniono treść upoważnienia dla Zarządu do dokonywania nabywania akcji własnych Spółki.

Uchwałą nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia upoważniono Zarząd Spółki do kontynuowania Programu Skupu Akcji Własnych także po dniu 30 czerwca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku. Celem nabycia akcji własnych pozostaje niezmiennie obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych.

4.1.3 Skup akcji własnych

Program Skupu Akcji został przyjęty przez Zarząd Emitenta w dniu 2 grudnia 2015 roku, na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi uchwałą Nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 czerwca 2015 roku.

Program skupu akcji własnych zakładał skup do 5,8 mln akcji za nie więcej niż 2,92 mln zł. Akcje miały być pierwotnie nabywane do 30 czerwca 2016 roku. Następnie w dniu 28 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przedłużyło oraz dokonało zmiany treści upoważnienia udzielonego Zarządowi do nabywania akcji własnych, wydłużając okres upoważnienia Zarządu o rok, to jest do dnia 30 czerwca 2017 roku. Uchwałą nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia upoważniono Zarząd Spółki do kontynuowania Programu Skupu Akcji Własnych także po dniu 30 czerwca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku. W dniu 30 czerwca 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przedłużenia – do dnia 30 czerwca 2018 roku - okresu realizacji (trwania) Programu Skupu Akcji Własnych

Do dnia publikacji raportu za I półrocze 2017 r. Spółka nabyła 734.098 akcji własnych.

4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych

4.2.1 Projekt "Centrum Praskie Koneser"

W dniu 14 kwietnia 2017 roku, spółka Realty 3 Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 6 Sp.k. ("PD6, Kredytobiorca"), realizująca część mieszkaniową projektu Centrum Praskie Koneser w Warszawie, zawarła z Bankiem PEKAO SA z siedzibą w Warszawie ("Bank") Umowę Kredytową dotyczącą finansowania budowy dwóch budynków mieszkalno-biurowo-usługowych (Budynki E1 i E3) w powyższym projekcie.

Na mocy Umowy Kredytowej, Bank udzielił PD6 kredytu podzielonego na dwie transze:

• a) kredyt budowlany do kwoty 43.222.000 PLN (czterdzieści trzy miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące złotych) z przeznaczeniem na współfinansowanie kosztów etapu mieszkaniowego Projektu "Koneser" obejmującego realizację budynków E1 i E3, obejmujących 108 Lokali Mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej około 6.119,30 m. kw., lokali biurowych usytuowanych na pierwszym piętrze o łącznej powierzchni użytkowej około 1.119,62 m. kw., lokali usługowych usytuowanych na parterze o łącznej powierzchni użytkowej około 748,37 m kw. oraz 92 miejsca parkingowe.
• b) kredyt VAT w kwocie 1.050.000 PLN (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych) z przeznaczeniem pokrycie przez kredytobiorcę kwot należnego podatku VAT odnoszącego się do kosztów i wydatków związanych z realizacją projektu.

Spłata kredytu budowlanego nastąpi do dnia 30 września 2019 roku. Spłata kredytu VAT nastąpi do dnia 30 grudnia 2018 roku. Źródłem spłaty powyższych kredytów będą przychody z tytułu sprzedaży wytworzonej powierzchni mieszkaniowej, usługowej i biurowej oraz zwrotów podatku VAT z Urzędu Skarbowego.

Z tytułu udzielonego kredytu budowlanego i kredytu VAT PD6 zapłaci odsetki w wysokości stawki WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych + marża banku.

Zabezpieczeniami udzielonego kredytu są w szczególności hipoteka łączna o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, ustanowiona na nieruchomości, na której realizowany jest finansowany projekt do sumy 200% kwoty kredytu, zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy oraz oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez PD6. Zabezpieczenia kredytu nie odbiegają od standardowych zabezpieczeń przyjętych na rynku dla finansowania bankowego.

5 Polityka inwestycyjna BBI Development S.A.

Emitent będzie nadal realizować dotychczasową strategię w zakresie działalności na rynku nieruchomości jako podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest prowadzenie inwestycji developerskich począwszy od etapu pozyskiwania gruntu (czy też pozyskiwania projektu deweloperskiego poprzez przystępowanie do wspólnego przedsięwzięcia) aż do etapu komercjalizacji/sprzedaży. W związku ze zbliżaniem się niektórych projektów do fazy końcowej, będą również prowadzone działania w zakresie pozyskania nowych przedsięwzięć, głównie w formule joint venture. Kluczowymi elementami realizowanej w najbliższym czasie działalności pozostają:

• a) Zakończenie zaawansowanych projektów warszawskich, w szczególności: zakończenie i uzyskanie pozwolenia na użytkowanie wszystkich budynków w ramach Kwartału Centralnego projektu Centrum Praskie Koneser (czyli części biurowo – handlowo – hotelowej, realizowanej wspólnie z współinwestorem), sprzedaż całości powierzchni w etapach mieszkaniowych E1/E3 Centrum Praskie Koneser oraz w oddanym już do użytkowania budynku Złota 44.
• b) Dalsze awansowanie projektu wieżowca Roma Tower obecnie największego przedsięwzięcia w fazie przygotowawczej w portfelu Grupy.
• c) Uruchomienie kolejnego etapu mieszkaniowego w projekcie Małe Błonia w Szczecinie.
• d) Prace nad pozyskaniem nowych projektów w preferowanej formule joint venture z właścicielem nieruchomości – wykorzystanie kompetencji w zakresie pozyskiwania wyjątkowo atrakcyjnych projektów, dzięki doświadczeniu i relacjom, kompetencjom architektonicznym i finansowym, a także know-how w zakresie budowy złożonych wspólnych przedsięwzięć, zarówno z właścicielami nieruchomości, jak i z inwestorami zewnętrznymi.

Inwestycje Emitenta związane są z projektami developerskimi prowadzonymi w formie podmiotów celowych, a ich finansowanie odbywa się poprzez kapitał (wkład własny) – wnoszony także pośrednio, poprzez fundusz celowy IMMOBILIA FUND SICAV SIF (dalej: "Fundusz"), a także poprzez pożyczki udzielane spółkom celowym lub finansowanie dłużne pozyskiwane bezpośrednio przez te spółki.

Procedura inwestycji w główne spółki celowe polega w pierwszej kolejności na pozyskaniu finansowania przez Fundusz, ze źródeł zewnętrznych lub ze źródeł Grupy Kapitałowej (emisja akcji nowej emisji lub emisja dłużnych instrumentów finansowych skierowana do Emitenta), a następnie udzielenie finansowania przez Fundusz danej spółce celowej. Nie wyklucza się przy tym finansowania projektów bezpośrednio przez Emitenta, np. w drodze pożyczek udzielanych spółkom celowym. Grupa Kapitałowa przeprowadza także emisje dłużnych papierów wartościowych dokonywane przez poszczególne spółki celowe, jeżeli finansowanie inwestycji w ten sposób odbywa się na korzystniejszych warunkach finansowych. Taki sposób finansowania ma także i tę zaletę, iż ogranicza potencjalne ryzyko wyłącznie do danego projektu realizowanego przez konkretną spółkę celową. Nadal podstawowym źródłem finansowania projektów będzie finansowanie zewnętrzne (kredyty bankowe, emisje obligacji), uzupełnione finansowaniem w postaci wkładów własnych wnoszonych przez Fundusz, finansowanych bądź to ze środków własnych bądź też z emisji dłużnych instrumentów finansowych. Istotnym elementem strategii Emitenta pozostanie także realizacja wspólnych przedsięwzięć z partnerami zewnętrznymi (projekt Złota 44 realizowany z funduszem amerykańskim AMSTAR, czy też projekt Centrum Praskie Koneser, a wcześniej projekt Plac Unii, realizowany wspólnie z Liebrecht & Wood).

6 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W pierwszym półroczu 2017 roku nie wystąpiły żadne zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

7 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu za rok obrotowy 2016.

Z uwagi na strategię Emitenta realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

• a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym. Dla ograniczenia niekorzystnego wpływu opisywanych czynników, Emitent stara się równolegle realizować kilka przedsięwzięć deweloperskich, które generują wpływy w różnych momentach.
• b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub upadłości – spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty każdego przedsięwzięcia.
• c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu (w przypadku

gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku wcześniejszej spłaty kredytu, w przypadku nie wywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych umową kredytową. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe będą zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.

• d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych może mieć wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe. Ewentualny wzrost stóp procentowych obniży efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpłynie na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu
• e) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki na rzecz Emitenta bądź też niemożność spłaty kredytu przez spółkę celową (a w przypadku poręczenia go przez Emitenta – realizacja poręczonego zobowiązania). W takiej sytuacji Emitent będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki bądź z spłatą długu wynikającego z kredytu. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
• f) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi opisane są szczegółowo sprawozdaniu finansowym. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
• g) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
• h) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór

kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi.

• i) Ryzyko związane z protestami społecznymi i żądaniami okolicznych mieszkańców – niektóre z projektów deweloperskich realizowanych przez spółki celowe Emitenta (dla przykładu "Centrum Marszałkowska") są realizowane na nieruchomościach położonych w ścisłych centrach miejskich, sąsiadujących z gęstą, nierzadko zabytkową zabudową mieszkaniową, wielorodzinną. Realizacja projektów deweloperskich na tych nieruchomościach może rodzić sprzeciwy bądź protesty mieszkańców czy użytkowników sąsiednich nieruchomości. Protesty te mogą z kolei wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów. Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie projektowania budynków i przygotowania dokumentacji, prowadząc dialog ze stronami postępowania i starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych.
• j) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
• k) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.
• l) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów developerskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o

odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania.

• m) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego – sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• n) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
• o) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.
• p) Ryzyko zmienności koniunktury w branży deweloperskiej Sytuacja finansowa oraz ogólna kondycja podmiotów prowadzących działalność deweloperską w Polsce ma pośredni wpływ także na postrzeganie i sytuację finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Obecna sytuacja branży deweloperskiej (stan na połowę 2017 roku) jest określana jako dobra, a kształtowana jest ona głównie poprzez wysoki popyt na lokale mieszkalne, będący w główniej mierze wynikiem niskich stóp procentowych, co przekłada się z jednej strony na niski koszt kredytów hipotecznych, z drugiej zaś na postrzeganie rynku nieruchomości, jako konkurencyjnej wobec depozytów bankowych lokaty kapitału. Koniunktura w branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością, co oznacza, że okresy lepszej koniunktury przeplatają się z okresami dekoniunktury. Nie można zatem wykluczyć, że wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską w ogólności mogłoby mieć wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
• q) Ryzyko kursowe Niektóre spółki należące do Grupy Kapitałowej mogą być narażone na ryzyko zmienności kursów walutowych, w szczególności zmiany kursu EUR w stosunku do PLN. Ryzyko to wynika przede wszystkim z faktu, iż wiele wycen w ramach projektów Grupy Kapitałowej, jak również budżety (projekcje kosztów) niektórych inwestycji są sporządzane w walucie EUR. Ewentualne gwałtowne zmiany kursu PLN w stosunku do EUR mogą wpływać w szczególności na wycenę oraz wyniki finansowe spółek realizujących inwestycje o przeznaczeniu biurowym i handlowym

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska za zanieczyszczenia nieruchomości, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak: ryzyka makroekonomiczne, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

8 Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta

Działalność Emitenta nie charakteryzuje się sezonowością lub cyklicznością.

9 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał emisji obligacji oraz nabył obligacje własne w celu umorzenia. Szczegóły zostały opisane w pkt. 4.1.2. powyżej.

10 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku nie miały miejsca żadne wypłaty bądź deklaracje w stosunku do wypłaty dywidendy.

11 Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku nie nastąpiły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych.

12 Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033065.

Poniższa tabela przedstawia wykaz spółek objętych konsolidacją w których Grupa Kapitałowa posiada bezpośredni i pośredni udział.

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp.k.	POLSKA	100 %

Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.4	POLSKA	99,98 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.4	POLSKA	99,99 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 S.K.A.	POLSKA	75,44 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.2 3	POLSKA	34,95 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. 2 3	POLSKA	20 %
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze Sp. z o.o. Projekt Developerski 1 S.K.A. 2	POLSKA	0,28%
IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-5)	Luksemburg	100% (69,54 %)
IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-6)	Luksemburg	100 % (99,90 %)
NPU Sp. z o.o. S.K.A.2 3	POLSKA	40,32%
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2 3	POLSKA	40,48 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.;

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

4 uwzględniono udział pośredni poprzez IMMOBILIA FUND SIF SICAV

Spółka NPU sp. z o.o. S.K.A. (poprzednio Suelo sp. z o.o. Nowy Plac Unii S.K.A.) powstała z przekształcenia spółki Nowy Plac Unii S.A., które to przekształcenie miało miejsce w listopadzie 2013 roku. Spółka NPU sp. z o.o. (poprzednio: Suelo sp. z o.o.) pełni rolę komplementariusza w spółce przekształconej. Udziały w spółce Suelo sp. z o.o. (obecnie NPU sp. z o.o.) Grupa nabyła w dniu 5 listopada 2013 roku. Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

13 Skutki zmian w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji raportu półrocznego nastąpiło zwiększenie udziału pośredniego Emitenta w majątku spółki Zarządzanie Sezam spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowy Sezam sp.k. do 20 %. Ten sam wzrost nastąpił w zakresie udziału w zysku przedmiotowej Spółki. Aktualny udział Emitenta w poszczególnych spółkach zależnych i innych objętych konsolidacją prezentuje tabela w pkt. 12.

14 Stanowisko Zarządu co do prognoz

Emitent nie publikował prognoz na rok 2017 r.

15 Istotni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2017 r. (30 maja 2017 roku) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.1	12.309.223	11,77	11,77
Maciej Radziwiłł2	6.571.489	6,28	6,28
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny3	5.500.000	5,26	5,26
Altus TFI S.A. 4	6.083.224	5,81	5,81

1,2,3,⁴ dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2016 roku;

Według najlepszej wiedzy Emitenta znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego (11 września 2017 r.), są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A.	12.309.223	11,77	11,77
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny1	10.000.000	9,56	9,56
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6,28	6,28
Altus TFI S.A.	6.083.224	5,81	5,81

1 dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 czerwca 2017 roku;

16 Wartość wynagrodzeń dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w I półroczu 2017 roku pobrały wynagrodzenie w następującej wysokości:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie należne za wskazany okres od Emitenta	Wartość brutto (w tys. zł)	Wynagrodzenie wypłacone przez podmioty zależne Emitenta za okres	Wartość brutto (w tys. zł)
Zarząd
Michał Skotnicki	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	270	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	0
Piotr Litwiński	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	270	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	0
Rafał Szczepański	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	150	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	120
Krzysztof Tyszkiewicz	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	78	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	192
RAZEM:		768		312
Rada Nadzorcza
Jan Rościszewski	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	18	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	0
Paweł Turno	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	24	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	0
Maciej Matusiak	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	18	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	0
Maciej Radziwiłł	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	18	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	0
Artur Lebiedziński	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	18	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	0
Karol Żbikowski	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	18	1 stycznia 2017 – 30 czerwca 2017	0
RAZEM:		114		0

17 Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (11 września br.) oraz na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2017 rok (30 maja br.) w posiadaniu członków organów Emitenta znajdowała się następująca liczba akcji BBI Development S.A.:

Imię i nazwisko	Na dzień 11.09.2017	Na dzień 30.05.2017
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	2.098.927	1.883.927
Piotr Litwiński*	70.000	0
Rafał Szczepański	3.087.393	3.087.393
Krzysztof Tyszkiewicz	3.087.393	3.087.393
Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	2.323.061	2.323.061
Maciej Matusiak	0	0
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6.571.489
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Jan Rościszewski	0	0

* osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) posiada 72.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej 0,068% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniach 2 i 26 czerwca oraz 31 lipca br. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od p. Michała Skotnickiego, o dokonanych przez niego transakcjach nabycia łącznie 215.000 sztuk akcji Spółki.

W dniach 23 i 30 czerwca br. Zarząd BBI Development S.A. otrzymał Zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, od p. Piotra Litwińskiego o dokonanych przez niego transakcjach nabycia łącznie 70.000 sztuk akcji Spółki.

18 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku, wg najlepszej wiedzy Emitenta nie miały miejsca żadne postępowania sądowe, administracyjne bądź arbitrażowe dotyczące istotnych zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartości stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poza transakcjami ujawnionymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2017 do 30 czerwca 2017 oraz niniejszym sprawozdaniu, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

20 Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

W okresie objętym sprawozdaniem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były udzielane żadne poręczenia i gwarancje, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

21 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Kapitałową

W ocenie Emitenta, poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu oraz w półrocznym sprawozdaniu z działalności Emitenta, w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r. nie istnieją żadne inne informacje, które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

22 Wskazanie zdarzeń w działalności Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2017 roku do dnia przekazania raportu półrocznego

W dniu 21 lipca 2017 roku spółka Złota 44 sp. z o.o. zawarła ze spółką celową funduszu nieruchomościowego Catella Wohnen Europa z siedzibą w Niemczech (dalej: "Nabywca"), przyrzeczoną umowę sprzedaży apartamentów w apartamentowcu przy ul. Złotej 44 w Warszawie. Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 5 lipca 2016 roku ("Umowa Przedwstępna"). Na podstawie Umowy, spółka Złota 44 sp. z o.o. sprzedała na rzecz Nabywcy 72 apartamenty mieszkalne, zlokalizowane na piętrach od 11 do 19 budynku Złota 44 o łącznej powierzchni 8.244 m² (stanowiących około 23% łącznej powierzchni mieszkań w budynku). Ustalona przez Strony cena sprzedaży jest zgodna z Umową Przedwstępną i nie odbiega od wartości rynkowych dla powierzchni w kategorii premium o porównywalnej lokalizacji i standardzie.

W dniu 27 lipca 2017 roku Emitent uzyskał informację od pełnomocnika procesowego spółki celowej realizującej projekt "Centrum Marszałkowska" przy ul. Marszałkowskiej w Warszawie (dawny DH Sezam), iż w dniu 27 lipca 2017 roku Naczelny Sąd Administracyjny umorzył postępowanie kasacyjne ze skargi wniesionej przez podmiot sąsiadujący z terenem inwestycji. Powyższe oznacza, że prawomocnie zakończone zostało postępowanie kasacyjne, w którym skarżący podmiot domagał się uchylenia decyzji Prezydenta m. st. Warszawy z dnia 25 marca 2014 roku zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę budynku wielofunkcyjnego "Centrum Marszałkowska". Wskutek powyższego, przedmiotowa decyzja Prezydenta m. st. Warszawy w sprawie pozwolenia na budowę Centrum Marszałkowska, jest obecnie nie tylko ostateczna i wykonalna, ale także prawomocna, co całkowicie eliminuje teoretyczne ryzyko związane z pozwoleniem na budowę wspomnianego projektu, który jest realizowany zgodnie z harmonogramem (planowane oddanie do użytku w 2. kwartale 2018 roku).

W dniu 18 sierpnia 2017 roku spółka współkontrolowana przez Emitenta realizująca projekt "Centrum Marszałkowska" zawarła umowę najmu, na podstawie której zobowiązała się wynająć renomowanej, ogólnopolskiej spółce zarządzającej wierzytelnościami (dalej: "Najemca"), powierzchnię biurową, powierzchnię magazynową oraz miejsca parkingowe w realizowanym budynku "Centrum Marszałkowska". Przedmiotem najmu są pomieszczenia biurowe zlokalizowane w realizowanym budynku, odpowiednia część powierzchni wspólnej budynku i powierzchna magazynowa, a także 41 miejsc parkingowych. Łączna powierzchnia objęta najmem (bez miejsc parkingowych) wynosić będzie ok. 5.270 m2, co będzie stanowić ponad 40% powierzchni biurowej w budynku ,,Centrum Marszałkowska". Miesięczny czynsz najmu ustalony przez strony nie odbiega od rynkowych stawek czynszu powszechnie stosowanych dla obiektów o standardzie i lokalizacji zbliżonych do realizowanego budynku ,,Centrum Marszałkowska". Okres najmu został oznaczony na 10 lat, począwszy od dnia przekazania Najemcy pomieszczeń do korzystania, co planowane jest na 1 września 2018 roku. W przypadku, gdy data przekazania pomieszczeń będzie opóźniona o więcej niż 5 miesięcy, każda ze Stron ma prawo odstąpić od Umowy. Ponadto umowa zawiera także szczegółowe postanowienia (nie odbiegające od warunków umownych powszechnie stosowanych w umowach najmu dla obiektów o podobnym standardzie), dotyczące standardu wykończenia pomieszczeń, usług eksploatacyjnych świadczonych na rzecz Najemcy i opłat z ich tytułu, warunków utrzymania oraz naprawy pomieszczeń, itp.

W dniu 30 sierpnia 2017 roku współkontrolowana przez Emitenta oraz "Społem" Warszawską Spółdzielnię Spożywców spółka Zarządzanie SEZAM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej "Spółka Celowa"), będąca komplementariuszem realizującej projekt "Centrum Marszałkowska" spółki Zarządzanie Sezam spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowy Sezam sp.k. (dalej: "Spółka Projektowa") dokonała - za pośrednictwem agenta emisji: Domu Maklerskiego Banku BPS S.A. skutecznej emisji 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) obligacji kuponowych na okaziciela serii A, zabezpieczonych, nieposiadających formy dokumentu, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 50.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych) – dalej "Obligacje".

Obligacje zostały zaoferowane jednemu inwestorowi instytucjonalnemu (bankowi krajowemu) zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w trybie emisji niepublicznej prowadzonej wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Cele emisji to pokrycie kosztów realizacji projektu deweloperskiego Centrum Marszałkowska (w tym kosztów generalnego wykonawcy oraz kapitału obrotowego Spółki Projektowej) oraz pokrycie kosztów samej emisji. Wyemitowano łącznie 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji kuponowych na okaziciela serii A, w formie niemającej dokumentu, o łącznej wartości nominalnej 50.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt milinów złotych), o jednostkowej wartości nominalnej 1.000,00 PLN, równej cenie emisyjnej.

Obligacje zostaną wykupione wraz z narosłymi odsetkami w dniu 28 sierpnia 2018 roku, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu na wniosek Spółki Celowej. Oprocentowanie Obligacji jest stałe i nie odbiega od warunków rynkowych.

Obligacje są zabezpieczone, dla każdego z poniższych zabezpieczeń na kwotę dwukrotności wartości emisji:

• a) dwiema hipotekami na nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 126/134 (nieruchomość, na której realizowane jest przedsięwzięcie deweloperskie "Centrum Marszałkowska"),
• b) poręczeniem Spółki Projektowej
• c) zastawem na udziałach w Spółce Celowej
• d) oświadczeniami o poddaniu się egzekucji Spółki Celowej i Spółki Projektowej

Źródłem spłaty Obligacji będzie docelowe finansowanie kredytowe projektu Centrum Marszałkowska, którego pozyskanie przez Spółkę Projektową planowane jest na IV kwartał br.

23 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie kolejnego półrocza.

W ocenie Emitenta, najistotniejszymi czynnikami, jakie będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie najbliższego półrocza są:

• a) awansowanie prac budowlanych oraz prac w zakresie komercjalizacji w projekcie "Centrum Marszałkowska" – Emitent będzie także dążył do pozyskania docelowego inwestora dla projektu przed jego ukończeniem,
• b) postęp prac budowlanych, jak również prac w zakresie komercjalizacji powierzchni biurowej i handlowej w projekcie Centrum Praskie KONESER, realizowanym wspólnie z grupą Liebrecht & Wood,
• c) awansowania procesu sprzedaży lokali mieszkalnych w budynkach E1/E3 projektu Centrum Praskie KONESER;
• d) sprzedaż apartamentów w projekcie Złota44 i stopniowe rozliczanie projektu.

Warszawa, dnia 11 września 2017 roku

…………………………..……… Michał Skotnicki Prezes Zarządu

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

…………………………..……… Piotr Litwiński Członek Zarządu

…………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BBI DEVELOPMENT S.A.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy oraz, że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Jednocześnie oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi.

Warszawa, dnia 11 września 2017 roku

…………………………..……… Michał Skotnicki Prezes Zarządu

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

…………………………..……… Piotr Litwiński Członek Zarządu

…………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu