BBI Development S.A. — Management Reports 2017

Sep 29, 2017

i2 Development Spółka Akcyjna

Uzupełnienie Sprawozdania Zarządu z działalności i2 Development S.A. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

odpowiedź do pisma Komisji Nadzoru Finansowego nr DNO/WSP/4750/581/01/2017/MT z dnia 8 sierpnia 2017 roku

Wrocław, 29 września 2017 roku

Spis treści

A.	UZUPEŁNIENIE KOMENTARZA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I2 DEVELOPMENT S.A 4
I.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ (§91 ust. 6 pkt 15, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.) 4
II.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI (§91 ust. 5 pkt 4 lit h), Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. ) 4
III.	AKCJE i2 DEVELOPMENT S.A. ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (§91 ust. 6 pkt 18, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.) 4
IV.	WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ (§91 ust. 6 pkt 17, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. ) 5
V.	INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH 6
VI.	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA (§91 ust. 6 pkt 16, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. ) 6
VII.	SYSTEM KONTROLI PROGRAMU AKCJI PRACOWNICZYCH 6
VIII.	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY (§91 ust. 6 pkt 19, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. ) 6
IX.	SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO 2016 ROKU, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW (§91 ust. 5 pkt 4 lit k), Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. ) 7
X.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI (§91 ust. 5 pkt 4 lit i), Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.) 9
XI.	EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM (§91 ust. 6 pkt 9, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.) 9
B.	UZUPEŁNIENIE KOMENTARZA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I2 DEVELOPMENT S.A. 10
I.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY (§91 ust. 6 pkt 13, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.) 10
II.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK (§91 ust. 6 pkt 10, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.) 10
III.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE I2 DEVELOPMENT S.A. SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH (§91 ust. 5 pkt 4 lit c), Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. ) 10
IV.	INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH (§91 ust. 6 pkt 6, 7, 8, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.) 11
V.	INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH (§91 ust. 6 pkt 21, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. ) 16

VI.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO (§91 ust. 5 pkt 4 lit. a, b, c, e, f, g, h, i, j ),
	Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.) 17

VII.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA SKONSOLIDOWANY WYNIK ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH
	ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK (§91 ust. 6 pkt 13, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.) 20
VIII.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA (§91 ust. 6 pkt 2, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. ) 20

• IX. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH (§91 ust. 6 pkt 12, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. ) ...................................................................................... 21
• X. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI I GRUPY (§91 ust. 5 pkt 2, §91 ust. 6 pkt 14, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.) .............................................. 21

A. UZUPEŁNIENIE KOMENTARZA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I2 DEVELOPMENT S.A.

I. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ (§91 ust. 6 pkt 15, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.)

W 2016 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Rozwój organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących w zarówno i2 Development S.A., jak również w pozostałych podmiotach Grupy.

II. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI (§91 ust. 5 pkt 4 lit h), Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. )

Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do dokonania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.

Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu następujące działania wymagają uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej:

• nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro;

• zbywanie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro;

• nabywanie (obejmowanie) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 10.000.000,00 euro;

• tworzenie oddziałów Spółki za granicą;

• zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym;

• wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Regulamin Zarządu oraz Statut znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

III. AKCJE i2 DEVELOPMENT S.A. ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (§91 ust. 6 pkt 18, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.)

Stan posiadania akcji i2 Development S.A. przez członków organów Spółki w poniższych tabelach został zaprezentowany z uwzględnieniem stanu na dzień 31.12.2015 roku, 31.12.2016 roku oraz 20.04.2017 roku - tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Posiadacz akcji - Zarząd	Łączna liczba akcji na dzień 31.12.2015	Łączna liczba akcji na dzień 31.12.2016	Łączna liczba akcji na dzień 20.04.2017
Andrzej Kowalski – Prezes Zarządu poprzez Galtoco Investments Limited	4.000.000	4.000.000	4.000.000
Marcin Misztal - Wiceprezes Zarządu poprzez Acico Investments Limited	4.000.000	4.000.000	4.000.000

Poniższa tabela prezentuje stan posiadania akcji i2 Development S.A. przez osoby nadzorujące:

Posiadacz akcji – Rada Nadzorcza	Łączna liczba akcji na dzień 31.12.2015	Łączna liczba akcji na dzień 31.12.2016	Łączna liczba akcji na dzień 20.04.2017
Radosław Kuczyński – Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0
Monika Król – Stępień – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Dariusz Ilski – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Piotr Puchalski – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Jakub Klimczak – Członek Rady Nadzorczej	0	340	340

Osoby zarządzające i2 Development S.A. nie posiadają bezpośrednich uprawnień do akcji Emitenta ani akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

IV. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ (§91 ust. 6 pkt 17, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. )

Spółka nie posiada programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, a także programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę.

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków zarządu jednostki dominującej wyniosła:

(w złotych)		Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016
Zarząd jednostki dominującej w tym:		1 440 000,00
Andrzej Kowalski	Prezes Zarządu	720 000,00
Marcin Misztal	Wiceprezes Zarządu	720 000,00
Zarządy jednostek zależnych w tym:		836 350,34
Andrzej Kowalski	Prezes Zarządu	40 163,26
Marcin Misztal	Wiceprezes Zarządu	40 163,26
Razem		2 276 350,34
*Powyższe wynagrodzenia obejmują wynagrodzenia z tyt. z umowy o pracę oraz wynagrodzenia

*Powyższe wynagrodzenia obejmują wynagrodzenia z tyt. z umowy o pracę oraz wynagrodzenia z tyt. powołania

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków rady nadzorczej jednostki dominującej wyniosła:

(w złotych)		Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016
Radosław Kuczyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0,00
Dariusz Ilski	Członek Rady Nadzorczej	0,00
Monika Król	Członek Rady Nadzorczej	0,00
Piotr Puchalski	Członek Rady Nadzorczej	0,00
Jakub Klimczak	Członek Rady Nadzorczej	0,00
Razem		0,00

V. INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH

Spółka nie rozwiązała żadnych umów z osobami zarządzającymi, dlatego też w okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie posiadała zobowiązań, wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących.

VI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA (§91 ust. 6 pkt 16, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. )

W okresie objętym sprawozdaniem pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi nie były zawierane żadne umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

VII. SYSTEM KONTROLI PROGRAMU AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie objętym sprawozdaniem nie funkcjonowały w Spółce programy akcji pracowniczych.

VIII. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY (§91

ust. 6 pkt 19, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. )

Według wiedzy Zarządu Spółki w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dniu bilansowym nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

IX. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO 2016 ROKU, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW (§91 ust. 5 pkt 4 lit k), Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. )

Walne Zgromadzenie Spółki

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz zysków i strat za rok ubiegły,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat,
• udzielenie absolutorium członkom organów władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego,
• wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• zmiany Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zmiana przedmiotu działalności gospodarczej,
• przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• emisja obligacji zamiennych oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
• tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
• umorzenie akcji;
• inne przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub przekazane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

Zarząd

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku wchodzili:

• Andrzej Kowalski Prezes Zarządu
• Marcin Misztal Wiceprezes Zarządu

W okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. skład Zarządu nie uległ zmianie.

Zasady działania Zarządu:

• Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu takiej uchwały,
• szczegółowy tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą,
• do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie

Regulamin Zarządu znaleźć można na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej dzień 31 grudnia 2016 roku wchodzili:

• Radosław Kuczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Ilski Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Król Stępień Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Puchalski Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Klimczak Członek Rady Nadzorczej.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

• Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,
• Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie,
• Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu,
• Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

Statut Spółki reguluje tryb i zasady działania Rady Nadzorczej, opublikowane są na stronie internetowej Emitenta w zakładce Ład korporacyjny: http://www.i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/ladkorporacyjny

Komitety

Rada Nadzorcza, która liczy 5 (pięciu) członków, może wykonywać zadania komitetu audytu.

Rada Nadzorcza może powołać komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta;
• nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

W składzie Rady Nadzorczej nie powołano komitetu audytu.

X. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI (§91 ust. 5 pkt 4 lit i), Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.)

Zmianę Statutu Spółki reguluje art. 430 k.s.h., który wymaga nie tylko podjęcia, stosowną większością głosów, uchwały Walnego Zgromadzenia, ale także wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny. Uchwała w sprawie zmiany Statutu może być zmieniona w drodze uchwały kolejnego Walnego Zgromadzenia, odbytego przed zarejestrowaniem zmiany Statutu, ale wyłącznie z zachowaniem wymagań dotyczących podejmowania uchwały o zmianie Statutu.

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. l) Rada Nadzorcza Spółki posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

XI. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM (§91 ust. 6 pkt 9, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.)

Emisja obligacji

W dniu 29 lutego 2016 roku jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej i2 Development S.A. wyemitowała 10.000 obligacji serii A o wartości nominalnej jednej obligacji 1.000 zł, co daje kwotę 10.000.000 zł. Dzień wykupu obligacji, to: 28.02.2019 roku.

Wykup obligacji

W 2016 roku Grupa nie dokonała żadnego wykupu obligacji.

Wykorzystanie wpływów z emisji papierów obligacji

Środki pozyskane przez Emitenta z emisji zostały w całości wykorzystane na finansowanie działalności operacyjnej oraz dofinansowanie inwestycji w Grupie Kapitałowej. Część środków w wysokości 14% z pozyskanej kwoty zostało przeznaczone na zakup nieruchomości położonej na osiedlu Nadodrze, pozostała kwota wykorzystana na działalność operacyjną Grupy.

B. UZUPEŁNIENIE KOMENTARZA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I2 DEVELOPMENT S.A.

I. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY (§91 ust. 6 pkt 13, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.)

W 2016 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik z działalności.

II. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK (§91 ust. 6 pkt 10, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.)

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej na 2016 rok.

III. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE I2 DEVELOPMENT S.A. SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH (§91 ust. 5 pkt 4 lit c), Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. )

Grupa i2 Development dla wzmocnienia kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych wdrożyła i stosuje system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Przyjęty system kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości, które zostały przyjęte przez Zarząd Grupy, zapewniają skuteczne i terminowe przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych.

Prowadzenie ksiąg rachunkowych w poszczególnych spółkach z Grupy powierzone jest doświadczonym osobom zatrudnionym w Dziale Księgowości, natomiast dostęp do systemu informatycznego posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków.

Wdrożony system elektronicznego obiegu dokumentów uławia proces obiegu dokumentów w całej Grupie. Umożliwia on rejestrację dokumentu, dekretację, akceptację kosztów przez osoby odpowiedzialne za dany obszar w ramach ich zakresu i obowiązków. Każdy dokument, który wpływa do Spółki jest weryfikowany pod względem merytorycznym i weryfikowany z zawartą umową, poddawany jest dwuetapowej akceptacji, zarówno merytorycznej jak i finansowej.

Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, dla minimalizacji ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane, przygotowanie sprawozdania zostało przydzielone i podzielone pomiędzy wyselekcjonowanych pracowników Grupy i2 Development. W tym celu została utworzona specjalna komórka organizacyjna w ramach spółki celowej, która powołana jest do obsługi księgowej Grupy. Opracowane sprawozdania finansowe są weryfikowane i zatwierdzane do publikacji przez Zarząd Grupy.

Przed publikacją przygotowane sprawozdania finansowe i2 Development S.A. oraz spółek z Grupy, jak i sprawozdanie skonsolidowane przygotowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jest poddawane stosownemu przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Wyniki przeglądu sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta są przedstawiane Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

IV. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH (§91 ust. 6 pkt 6,

7, 8, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.)

W okresie objętym sprawozdaniem w Grupie Kapitałowej i2 Development S.A. nie nastąpiło żadne wypowiedzenie umów dotyczących kredytów i pożyczek udzielonych w latach poprzednich oraz w 2016 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem w Grupie Kapitałowej na skutek całkowitej spłaty zadłużenia rozwiązano następujące umowy kredytowe:

Spółka	Opis
i2 Development sp. z o.o. Ogrody Jordanowskie sp.k.	Umowa kredyty nr 15/0018 z dnia 06 maja 2015 roku, podmiot finansujący mBank Hipoteczny S.A.
I2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp.k.	Umowa kredytu inwestorskiego nr 32 1020 5226 0000 6596 0143 5973 z dnia 20 marca 2015 roku, podmiot finansujący Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
I2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp.k.	Umowa kredytu odnawialnego nr 56 1020 5226 0000 6502 0503 4774 z dnia 20 marca 2015 roku, podmiot finansujący Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
I2 Development sp. z o.o. M5 sp.k.	Umowa kredytowa o kredyt inwestorski nr KRI\1467269 z dnia 08 kwietnia 2014 roku, podmiot finansujący Getin Noble Bank S.A.

W okresie od stycznia do grudnia 2016 roku w Grupie Kapitałowej zawarto następujące umowy kredytowe z podmiotami zewnętrznymi:

Spółka	Opis	Oprocentowanie	Termin spłaty	Kwota wynikająca z umowy, tys. złotych
I2 Development sp. z o.o. Piękna sp.k.	Umowa kredytowa o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności nr U0003071340929 z dnia 30 marca 2016 roku, podmiot finansujący Alior Bank	WIBOR 3M + marża	2018-08-31	18.940,00
I2 Development sp. z o.o. Piękna sp.k.	Umowa kredytowa o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym nr U0003071345504 z dnia 30 marca 2016 roku, podmiot finansujący Alior Bank	WIBOR 3M + marża	2018-06-30	500,00

I2 Development sp. z o.o. M5 sp.k.	Umowa kredytowa o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności nr U0003099210068 z dnia 14 czerwca 2016 roku, podmiot finansujący Alior Bank	WIBOR 3M + marża	2019-06-13	37.650,00
I2 Development sp. z o.o. M5 sp.k.	Umowa kredytowa o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym nr U0003099244005 z dnia 14 czerwca 2016 roku, podmiot finansujący Alior Bank	WIBOR 3M + marża	2018-06-30	1.300,00

Wszystkie kredyty zostały zaciągnięte w złotych polskich.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku w Grupie spłacono następujące umowy pożyczek z podmiotami zewnętrznymi:

• umowa pożyczki z dnia 30 listopada 2015 roku zawarta pomiędzy spółkami i2 Development sp. z o.o. Piękna sp.k. a Wre Projekt sp. z o.o. Biuro Nieruchomości sp.k. na kwotę 500 tys. zł, roczna stopa procentowa: WIBOR 3M + marża, termin wymagalności: 30 listopada 2019 roku;
• umowa pożyczki z dnia 21 sierpnia 2015 roku zawarta pomiędzy spółkami i2 Development sp. z o.o. Księcia Witolda sp.k. a Galtoco Investments Limited na kwotę 1.800 tys. zł, roczna stopa procentowa: WIBOR 3M + marża, termin wymagalności: 21 lipca 2017 roku;
• umowa pożyczki z dnia 09 października 2014 roku zawarta pomiędzy spółkami i2 Finanse sp. z o.o. a Wre Projekt sp. z o.o. Stawowa sp.k. na kwotę 80 tys. zł, roczna stopa procentowa: WIBOR 3M + marża, termin wymagalności: 09 października 2016 roku;
• umowa pożyczki z dnia 12 stycznia 2015 roku zawarta pomiędzy spółkami i2 Finanse sp. z o.o. a Wre Projekt sp. z o.o. Stawowa sp.k. na kwotę 45 tys. zł, roczna stopa procentowa: WIBOR 3M + marża, termin wymagalności: 12 stycznia 2017 roku;
• umowa pożyczki z dnia 16 sierpnia 2014 roku zawarta pomiędzy spółkami i2 Finanse sp. z o.o. a Galtoco Investments Limited na kwotę 1.100 tys. zł, roczna stopa procentowa: WIBOR 3M + marża, termin wymagalności: 15 lipca 2016 roku;
• umowa pożyczki z dnia 16 września 2015 roku zawarta pomiędzy spółkami i2 Finanse sp. z o.o. a Wre Projekt sp. z o.o. P1 S.K.A. na kwotę 1.900 tys. zł, roczna stopa procentowa: WIBOR 3M + marża, termin wymagalności: 30 września 2017 roku;
• umowa pożyczki z dnia 23 grudnia 2015 roku zawarta pomiędzy spółkami i2 Development sp. z o.o. Pomorska 44 sp.k. a M.A. Fundusze sp. z o.o. na kwotę 1.340 tys. zł, roczna stopa procentowa: WIBOR 3M + marża, termin wymagalności: 23 grudnia 2017 roku;

Po życ zko daw ca	Po życ zko bio rca	Dat ia u a z aw arc mo wy	Ter min łaty sp	Kw ota nik ają ca mo wy z u wy , . zł ch tys oty	Sta a d zie ń 3 1.1 2.2 016 n n , . zł ch tys oty	Op ani ent roc ow e
	i2 D lop nt s . M 5 eve me p. z o.o k. sp.	201 6-0 2-0 1	202 1-0 2-0 1	16 000 00 ,	11 601 42 ,
	RA ZE M			16 000 00 ,	11 601 42 ,
	i2 D lop . M 3 nt s eve me p. z o.o	201 6-0 1-2 5	202 1-0 1-2 5	1 0 00, 00	0
	k. sp.	201 6-0 7-2 9	202 1-0 7-2 9	15 000 00 ,	8 1 26, 00
	RA ZE M			16 000 00 ,	8 1 26, 00
	i2 D lop nt s . Ks ięc ia eve me p. z o.o Wit old k. a s p.	201 6-0 6-0 7	202 1-0 6-0 7	5 0 00, 00	2 1 25, 34
	RA ZE M			5 0 00, 00	2 1 25, 34
	i2 D lop nt s . Pi kna eve me p. z o.o ę	201 6-0 1-0 7	202 1-0 1-0 7	2 0 92, 00	2 0 92, 00
	k. sp.	201 6-0 5-1 7	202 1-0 5-1 7	8 0 00, 00	5 5 09, 07
	RA ZE M			10 092 00 ,	7 6 01, 07	Od set ki n alic zan e kwa rtal nie od kwo
.o o p. s	i2 D lop nt s . Zo dia k eve me p. z o.o III s k. p.	201 6-0 1-0 7	202 1-0 1-0 7	2 0 00, 00	1 1 66, 50	ty życ zki ien nej po wg zm wk i pr wej sta nto oce
e s n a	RA ZE M			2 0 00, 00	1 1 66, 50	ust alo nej ba zie WIB OR na 3M tnie dni sta z o go a
in F i2	i2 D lop nt s eve me p. z o.o	201 6-0 1-2 5	202 1-0 1-2 5	1 0 00, 00	0, 00	mie sią dza jąc ca pop rze ego mie sią a k tóry sta c, z zo ną
	RA ZE M			1 0 00, 00	0, 00	nal iczo wię ksz ne, po one o
	i2 D lop . Og rod nt s eve me p. z o.o y Jor dan skie .k. wo sp	201 6-0 2-0 1	202 1-0 2-0 1	1 0 00, 00	0, 00	rżę ma
	RA ZE M			1 0 00, 00	0, 00
	i2 D lop nt s eve me p. z o.o Piłs uds kieg k. o s p.	201 6-0 2-0 1	202 1-0 2-0 1	1 0 00, 00	0, 00
	RA ZE M			1 0 00, 00	0, 00
	KP B s p. z o.o	201 6-0 8-1 0	201 8-0 8-1 0	100 00 ,	87, 71
	RA ZE M			100 00 ,	87, 71
	i2 D lop . M 1 nt s eve me p. z o.o k. sp.	201 6-0 3-0 1	202 1-0 3-0 1	5 0 00, 00	2 3 36, 50
	RA ZE M			5 0 00, 00	2 3 36, 50

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku w Grupie zawarto następujące umowy pożyczek (wszystkie umowy zawarte w złotych polskich):

	RA ZE M			1 0 00, 00	63, 97
		201 6-0 3-0 1	202 1-0 3-0 1	6 4 93, 00	0, 00
	i2 F ina nse sp . z o .o.	201 6-0 5-1 7	202 1-0 5-1 7	14 350 00 ,	0
.A S nt		201 6-0 6-0 2	202 1-0 6-0 2	6 8 00, 00	0
e m p		201 6-0 8-1 0	202 1-0 8-1 0	30 000 00 ,	28 595 00 ,
o el v e	RA ZE M			57 643 00 ,	28 595 00 ,
D i2	i2 D lop . M 5 nt s eve me p. z o.o k. sp.	201 6-1 2-0 9	201 9-1 2-0 9	410 00 ,	410 00 ,

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

1. W dniu 6 maja 2015 roku Spółka i2 Development S.A. podpisała Umowę Wsparcia stanowiącą Załącznik nr 19 do umowy Kredytu nr 15/0018 dotyczącej finansowania projektu deweloperskiego "Ogrody Jordanowskie" zawartą przez spółkę i2 Development Sp. z o.o. Ogrody Jordanowskie Sp.k. z bankiem finansującym. W związku z w/w umową wsparcia Sponsor (i2 Development S.A) zobowiązał się do poddania się na rzecz Banku egzekucji z zobowiązań wynikających z Umowy Wsparcia określonych w § 6 Umowy ust. 1 w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty

stanowiącej 7% wartości kontraktu z Generalnym Wykonawcą tj. 797,00 tys. zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) wraz z możliwością wystąpienia o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 20 stycznia 2021 roku i w związku z powyższym złoży odpowiednie oświadczenie w formie aktu notarialnego i przedłoży je w Banku przed uruchomieniem Kredytu.

Wartość przyznanego kredytu wyniosła 12.340,00 tys. zł.

1. W dniu 16 czerwca 2015 roku Spółka i2 Development S.A. podpisała Umowę Wsparcia stanowiącą załącznik nr 12 do umowy Kredytu nr 15/0035 dotyczącej finansowania projektu deweloperskiego "Twelve" zawartą przez spółkę i2 Development Sp. z o. o. Oławska 12 Sp. k. z bankiem finansującym. W związku z w/w umową wsparcia Sponsor (i2 Development S. A.) zobowiązał się do poddania się na rzecz Banku egzekucji z zobowiązań wynikających z Umowy Wsparcia w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego w Fazie Deweloperskiej do kwoty stanowiącej 5% wartości kontraktu z Generalnym Wykonawcą netto wraz z możliwością wystąpienia o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 20 czerwca 2034 roku.

Wartość przyznanego kredytu wyniosła 2.550,00 tys. EUR.

1. W dniu 21 grudnia 2015 Spółka i2 Development S.A. podpisała Umowę Wsparcia Projektu stanowiącą załącznik nr 12 do umowy Kredytu nr 15/0065 dotyczącej finansowania projektu deweloperskiego "Bulwar Staromiejski" zawartą przez spółkę i2 Development Sp. z o. o. Przy Arsenale Sp. k. z bankiem finansującym. W związku z w/w umową wsparcia Sponsor (i2 Development S. A.) zobowiązał się do poddania się na rzecz Banku egzekucji z zobowiązań wynikających z Umowy Wsparcia w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty stanowiącej 7,5% łącznej wartości kontraktu z Generalnym Wykonawcą i z prawem do wystąpienia przez Bank o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 października 2034 roku.

Wartość przyznanego kredytu wyniosła 114.000,00 tys. zł.

• Poręczenia według prawa cywilnego udzielone przez i2 Development S.A. w celu zabezpieczenia kredytów spółki i2 Development Sp. z o. o. Zodiak III Sp. k.:
• odnawialnego w kwocie 850,00 tys. zł udzielonego na podstawia umowy kredytowej nr U0002869967092B z dnia 11.08.2015 roku wraz z późniejszymi zmianami, oraz
• nieodnawialnego w kwocie 13.015,00 tys. zł udzielonego na podstawie umowy kredytowej nr U0002869967092A z dnia 11.08.2015 roku wraz z późniejszymi zmianami,
• ww. poręczenia ważne min. do czasu uzyskania pozwolenia na użytkowanie oraz po przedłużeniu polisy ubezpieczeniowej na sumę ubezpieczenia równą wycenie nieruchomości zaakceptowanej przez bank kredytujący.
• 1. Poręczenie wekslowe do kwoty:
• jednym z zabezpieczeń posiadanego kredytu (kredyt w rachunku bieżącym, nr umowy kredytowej 09/070/15/Z/VV na kwotę 2.000,00 tys. zł) przez KPB Sp. z o. o. jest weksel in blanco, wystawiony przez KPB Sp. z o. o., awalowany przez i2 Development S. A.,

Obligacje zabezpieczone wyemitowane przez spółki z Grupy i2 Development S.A.

W dniu 29 lutego 2016 roku zostały wyemitowane obligacje serii A na kwotę 10.000.000 zł przez i2 Development S. A. z terminem wykupy przypadającym na 28.02.2019 roku.

Zabezpieczeniem obligacji jest:

• poręczenie udzielone przez i2 Development Sp. z o. o. P2 Sp. k. do kwoty stanowiącej 150% wartości nominalnej wszystkich obligacji – poręczenie zostało udzielone do dnia 28 lutego 2020 roku,
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez i2 Development S. A. (Emitent) na rzecz obligatariuszy, - oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez poręczyciela na rzecz administratora zabezpieczeń – firma BSWW TRUST Sp. z o. o.,
• podporządkowanie pożyczek.

W 2016 roku Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej i2 Development S.A. nie udzielały i nie otrzymały żadnego poręczenia i gwarancji.

V. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH (§91 ust. 6 pkt 21, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. )

W dniu 10 sierpnia 2016 roku spółka i2 Development S.A. podpisała z firmą BONA FIDE Luiza Berg Audyt Doradztwo umowę o badanie sprawozdań finansowych Grupy. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie przeglądu i badania w zakresie:

• śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki i2 Development Spółka Akcyjna sporządzonego za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2016 roku sporządzonego według MSR/MSSF (przegląd),
• śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i2 Development sporządzonego wg stanu na 30 czerwca 2016 roku, zgodnie z MSR/MSSF (przegląd),
• rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki i2 Development Spółka Akcyjna sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z MSR/MSSF,
• rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i2 Development sporządzonego wg stanu na 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z MSR/MSSF.

Umowa została zawarta na okres od 10 sierpnia 2016 roku do 30 kwietnia 2017 roku.

(w złotych)	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	45 000,00
Przegląd sprawozdań finansowych	15 000,00
Doradztwo podatkowe	0,00
Pozostałe usługi	0,00
RAZEM	60 000,00

Dodatkowo Spółka zleciła podmiotowi audytującemu BONA FIDE Luiza Berg Audyt Doradztwo przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za III kwartał 2016 roku z wynagrodzeniem 3.000,00 zł netto.

VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO (§91 ust. 5 pkt 4 lit. a, b, c, e, f, g, h, i, j ), Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.)

Zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. każda spółka publiczna, której papiery wartościowe notowane są na GPW, w tym i2 Development S.A. powinna w 2016 roku stosować zasady ładu korporacyjnego określone przez Zarząd GPW w dokumencie pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w wersji obowiązującej od 1 stycznia 2016 roku.

Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad obowiązujących w zakresie ładu korporacyjnego dla zarządów spółek publicznych, członków rad nadzorczych oraz akcjonariuszy spółek publicznych. Zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9 czerwca 2009 roku z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, której papiery wartościowe są notowane na GPW winna przedstawić inwestorom oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, w tym informację w zakresie stosowania Dobrych Praktyk. W związku z powyższym Zarząd Spółki, niniejszym przedstawia poniżej informacje zgodnie z wymogami § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka podlega Dobrym Praktykom. Aktualna i obowiązująca treść Dobrych Praktyk jest dostępna na stronach oficjalnego portalu GPW poświęconego problematyce ładu korporacyjnego w spółkach publicznych, pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf

W roku 2016 Spółka stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Natomiast zbiór zasad przestrzeganych przez Spółkę dostępny jest na stronie http://i2development.pl/relacje-inwestorskie/spolka/lad-korporacyjny

Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego oraz zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie spółka mogła zdecydować się dobrowolnie

Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym

Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad Ładu korporacyjnego w roku 2016

Spółka stosuje Dobre Praktyki, z wyjątkiem incydentalnego niezastosowania lub trwałego niestosowania wskazanych poniżej Dobrych Praktyk oraz Dobrych Praktyk, które nie dotyczą Spółki wymienionych jako takie w oświadczeniu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego dostępnego na stronie internetowej Spółki.

Spółka odstąpiła od stosowania poniższych zasad:

Zasada I.Z.1.20 - Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Spółka będzie jednak rejestrować przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób, jak również forma dokumentowania obrad Walnych Zgromadzeń zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Zasada I.Z.2 - Zapewnienie dostępności swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.

Spółka zamierza jedynie częściowo wdrożyć powyższą zasadę i prowadzić stronę internetową w języku angielskim wyłącznie w zakresie informacji dotyczącej bieżącej działalności Grupy. W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady w pełni nie wpłynie na poprawę komunikacji z inwestorami, ani na realne wzmocnienie praw akcjonariuszy. Jednocześnie wprowadzenie powyższej zasady spowoduje dla Spółki znaczące obciążenie organizacyjne i finansowe.

Zasada II.Z.1 - Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki

Z uwagi na przyjętą strukturę zarządu oraz skład ilościowy (dwóch członków Zarządu), każdy z członków Zarządu odpowiedzialny jest za wszystkie sprawy Spółki. Z tego też powodu Emitent uważa stosowanie powyższej zasady za zbędne.

Zasada II.Z.8 – Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

W Spółce nie został powołany Komitet Audytu, a jego obowiązki wykonuje Rada Nadzorcza wobec czego Emitent nie spełnił powyższej zasady. Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady w przypadku powołania Komitetu Audytu.

Zasada III.Z.2 – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Na datę niniejszego sprawozdania w Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada III.Z.3 - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Na datę niniejszego sprawozdania w Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada III.Z.4 – Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Na datę niniejszego sprawozdania w Spółce nie jest powołana taka osoba. W przypadku powołania takiej osoby Emitent zamierza przestrzegać powyższej zasady.

Zasada IV.Z.2 – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie przewiduje możliwości wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Zdaniem Spółki powyższe wiąże się z zagrożeniami prawidłowego i sprawnego przeprowadzania Walnego Zgromadzenia o naturze prawnej i technicznej. W ocenie Spółki istnieje wysokie ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa takiego rodzaju komunikacji, jak również wystąpienia zakłóceń technicznych. Ponadto, Spółka nie dysponuje stosownym zapleczem organizacyjno-technicznym umożliwiającym wdrożenie powyższej zasady. Co więcej, wdrożenie tej zasady obciążyłoby Spółkę dodatkowymi, wysokimi kosztami. Z uwagi na powyższe oraz Spółka nie będzie stosować powyższej rekomendacji.

Zasada IV.Z.3 - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę obecności przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Emitent w przypadku zgłoszenia przez przedstawicieli mediów chęci obecności na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, będzie takie zgłoszenie rozpatrywał indywidualnie.

Zasada V.Z.1 – Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, wszelkiego rodzaju zawierane transakcje pomiędzy akcjonariuszami z uwagi na strukturę akcjonariatu zawierane są na zasadach rynkowych.

Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz przez poszczególne spółki celowe na bazie okresowych miesięcznych oraz kwartalnych raportów przygotowywanych w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Grupy uwzględniającą format i szczegółowość danych finansowych prezentujących wymagany z punktu widzenia Zarządu poziom szczegółowości oraz istotności. Dla każdego projektu oraz poszczególnych przygotowywanych do uruchomienia etapów projektów przygotowywany jest budżet operacyjny i finansowy, który stanowi implementację założeń przyjętych w planach średnio- i krótkoterminowych. Przygotowywane w ten sposób budżety roczne dla poszczególnych projektów i ich etapów zatwierdzane są następnie przez Zarząd Spółki. Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje Spółki dają równe prawa akcjonariuszom. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych.

Ustawowe lub statutowe ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

VII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA SKONSOLIDOWANY WYNIK ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK (§91 ust. 6 pkt 13, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.)

W 2016 roku nie miały miejsca nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej i2 Development S.A..

VIII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA (§91 ust. 6 pkt 2, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. )

Cechą charakterystyczną pierwotnego rynku mieszkaniowego, na którym działa Grupa, jest rozproszenie odbiorców. Nie identyfikuje się odbiorców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Główni odbiorcy to osoby fizyczne poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych, wśród klientów są osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych.

Oferta Grupy Kapitałowej i2 Development na dzień 31 grudnia 2016 roku obejmowała 506 lokali we Wrocławiu.

Głównymi dostawcami dla Grupy, ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, są przedsiębiorstwa budowlane, firmy inżynieryjne, firmy zarządzające nieruchomościami, biura pośrednictwa nieruchomości, kancelarie prawne oraz inne podmioty zewnętrzne będące zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji procesu deweloperskiego.

Nie identyfikuje się dostawców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych kosztów usług obcych.

IX. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH (§91 ust. 6 pkt 12, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. )

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych.

Realizowane projekty deweloperskie, Grupa zamierza finansować przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Zarząd podejmuje racjonalne decyzje tak, aby struktura zapadalności pozyskiwanych kredytów bankowych i dłużnych papierów wartościowych była dostosowana przede wszystkim do harmonogramów realizowanych poszczególnych projektów deweloperskich przy jednoczesnym, sukcesywnym uzupełnianiu banku ziemi, niezbędnego do realizacji przyjętych zamierzeń przez Grupę i2 Development S.A..

X. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI I GRUPY (§91 ust. 5 pkt 2, §91 ust. 6 pkt 14, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.)

Rok 2016 w ocenie Zarządu był rekordowym rokiem w branży deweloperskiej, jak i w wynikach sprzedażowych Spółki. Rynek branży deweloperskiej posiadał bogatą ofertę, pozwalającą zaspokoić pojawiający się popyt, przy utrzymaniu stabilnych cen za metr kwadratowy lokalu jak i niski poziom stóp procentowych.

Grupa zamierza kontynuować działalność w dotychczasowym zakresie, wzmacniając swoją pozycję na rynku lokalnym, jakim jest Wrocław. Grupa będzie zapewniać odpowiednią strukturę oferty poprzez wprowadzanie nowych konkurencyjnych projektów, która pozwoli na wzrost wolumenu sprzedaży. Grupa zamierza w dalszym ciągu rozwijać swój dotychczasowy poziom banku ziemi, poprzez poszukiwanie atrakcyjnych działek we Wrocławiu i innych rynkach w Polsce, jak i za granicą.

W ciągu najbliższych dwunastu miesięcy planuje się również:

• rozwój działalności Grupy poza rynkiem wrocławskim, poprzez poszukiwanie atrakcyjnych gruntów pozwalających na realizację projektów z marżą porównywalną do średniej dotychczasowej marży osiąganej na rynku wrocławskim,
• dalszą koncentrację działalności deweloperskiej w obszarze premium oraz poszerzanie oferty w obszarze mieszkań popularnych,
• powiększanie banku ziemi o nowe atrakcyjne lokalizacje.

Dzięki posiadanemu bogatemu "bankowi ziemi", Grupa Kapitałowa i2 Development S.A. w okresie najbliższych dwunastu miesięcy będzie przede wszystkim dążyła do rozwoju i zwiększenia wolumenu sprzedaży w porównaniu z rokiem 2016 oraz zwiększania udziału w rynku wrocławskim.