BBI Development S.A. — Major Shareholding Notification 2022

Jan 12, 2022

BBI Development S.A.

ul. Puławska 2; Budynek "A", piętro II

02-566 Warszawa

Zawiadamiający:

Strony Porozumienia w osobach:

• Pan Michał Skotnicki 1
• 1. Pan Rafał Szczepański
• Pan Krzysztof Tyszkiewicz 3.
• 1. Pan Piotr Litwiński

WPLYNE 2022 -01- 1

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 USTAWY O OFERCIE

Ja, niżej podpisany, jako osoba upoważniona przez strony porozumienia z dnia 15 listopada 2021 r, w wykonaniu obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 punkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 5) oraz obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 2 punkt 1) litera a) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie") zawiadamiam Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: "Komisja") oraz spółkę BBI Development S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), o tym, że:

• 1. w dniach 5 stycznia 2022 roku oraz 10 stycznia 2022 roku Pan Rafał Szczepański (będący stroną porozumienia, o którego zawarciu Komisja oraz Spółka zostały zawiadomione w dniu 15 listopada 2021 r. - dalej: "Porozumienie") nabył (w transakcjach na rynku głównym GPW) 215.382 akcje Spółki, które stanowią 2,11 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, a ponadto z których przysługuje 215.382 głosów w Spółce, co stanowi 2,11 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce,
• 1. przed zawarciem transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej strony Porozumienia (Panowie: Piotr Litwiński, Michał Skotnicki, Krzysztof Tyszkiewicz oraz Rafał Szczepański – dalej: "Strony Porozumienia") posiadały łącznie (stosownie do art. 87 ust. 5 Ustawy o ofercie) 1.929.960 akcji Spółki, co stanowi 18,94 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 1.929.960 głosów w Spółce, co stanowi 18,94 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce,
• 1. po zawarciu transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej, Strony Porozumienia posiadają łącznie 2.145.342 akcje Spółki, co stanowi 21,06 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 2.145.342 głosy w Spółce, co stanowi 21,06 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Oznacza to, że Porozumienie przekroczyło 20% ogólnej liczbie głosów w Spółce 9art. 69 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie), a nadto zwiększyło dotychczas posiadany udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce o więcej niż 2% ogólnej liczby głosów w Spółce (o czym mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 lit. a Ustawy o ofercie),
• 1. Informuję ponadto, że jak to wskazywano we wcześniejszych zawiadomieniach dokonywanych przez Porozumienie – Pan Łukasz Szczepański, będący synem Pana Rafała Szczepańskiego (jednej ze Stron Porozumienia), jest również akcjonariuszem Spółki posiadającym mniejszościowy pakiet 36.009 akcji Spółki, co stanowi 0,35 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje Panu Łukaszowi Szczepańskiemu 36.009 głosów, co stanowi 0,35 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Pan Łukasz Szczepański nie jest Stroną Porozumienia, niemniej do wzajemnej relacji Panów Łukasza Szczepańskiego oraz Rafała Szczepańskiego znajduje zastosowanie domniemanie określone w art. 87 ust. 1) Ustawy o ofercie, które nakazuje domniemywać istnienie porozumienia pomiedzy obu Panami. Uwzględniając powyższe należy wskazać, że:
  2. a. przed zawarciem transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej, Strony Porozumienia rozpatrywane łącznie, a nadto z uwzględniem stanu posiadania akcji Pana Łukasza Szczepańskiego, posiadały razem (łącznie) - i z uwzględnieniem akcji Pana Łukasza Szczepańskiego (niebędącego Stroną Porozumienia) – 1.965.969 akcji Spółki, co stanowi 19,29 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 1.965.969 głosów, co stanowi 19,29 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
  3. b. po zawarciu transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej, Strony Porozumienia rozpatrywane łącznie, a nadto z uwzględniem stanu posiadania akcji Pana Łukasza Szczepańskiego, posiadają razem (łącznie) - i z uwzględnieniem akcji Pana Łukasza Szczepańskiego (niebędącego Stroną Porozumienia) – 2.181.351 akcji Spółki, co stanowi 21,41 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 2.181.351 głosów, co stanowi 21,41 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Ponadto informuję:

• 1. żadna ze Stron Porozumież Pan Łukasz Szczepański, nie posiada podmiotu zależnego, który posiadałyby akcje Spółki;
• 1. w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron Porozumienia, jak również w odniesieniu do Pana Łukasza Szczepańskiego - nie istnieje osoba, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) Ustawy o ofercie (osoba, której przekazano by uprawnienia do wykonywania prawa głosu w Spółce);
• 1. w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron Porozumienia, jak również w odniesieniu do Pana Łukasza Szczepańskiego - nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 69 ust. 7 – 8 Ustawy o ofercie, a tym samym bezprzedmiotowe jest wskazywanie liczby głosów przysługujących na podstawie okoliczności określonych w art. 69 ust. 7 – 8 Ustawy o ofercie;

Michał Skotnicki

upoważniony przez Strony Porozumienia i Pana Łukasza Szczepańskiego