BBI Development S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Dec 13, 2021

BBI Development S.A.

ul. Puławska 2 / Budynek A / piętro II 02-566 WARSZAWA

Zawiadamiający:

Strony Porozumienia w osobach:

• 1. Pan Michał Skotnicki
• 1. Pan Rafał Szczepański
• 1. Pan Krzysztof Tyszkiewicz
• 1. Pan Piotr Litwiński

WPLYNELO

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 USTAWY O OFERCIE

Ja, niżej podpisany, jako osoba upoważniona przez strony porozumienia z dnia 15 listopada 2021 r, w wykonaniu obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 6) oraz obowiązku, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie") zawiadamiam Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: "Komisja") oraz spółkę BBI Development S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), o tym, że:

• 1. w dniu 10 grudnia 2021 roku Panowie Piotr Litwiński, Michał Skotnicki oraz Krzysztof Tyszkiewicz (będący stronami porozumienia, o którego zawarciu Komisja oraz Spółka zostały zawiadomione w dniu 15 listopada 2021 r. – dalej: "Porozumienie") nabyli łącznie (w transakcjach na rynku głównym GPW) 253.838 akcji Spółki, które stanowią 2,49 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, a ponadto z których przysługuje 253.838 głosów w Spółce, co stanowi 2,49% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 1. przed zawarciem transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej, Strony Porozumienia (Panowie: Piotr Litwiński, Michał Skotnicki, Krzysztof Tyszkiewicz oraz Rafał Szczepański - dalej łącznie: "Strony Porozumienia") posiadały łącznie (stosownie do art. 87 ust. 1 pkt. 6 Ustawy o ofercie) 1.391.505 akcji Spółki, co stanowi 13,66 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 1.391.505 głosów w Spółce, co stanowi 13,66 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
• 1. po zawarciu transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej, Strony Porozumienia posiadają łącznie 1.645.343 akcji Spółki, co stanowi 16,15 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 1.645.343 głosów w Spółce, co stanowi 16,15 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Oznacza to, że Porozumienie przekroczyło próg 15% ogólnej liczby głosów w Spółce (o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie), a ponadto zwiększyło dotychczas posiadany udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce o więcej niż 2% ogólnej liczby głosów w Spółce (o czym mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 lit. a Ustawy o ofercie).
• 1. Informuje ponadto, że jak to wskazano w zawiadomieniu o zawarciu Porozumienia z dnia 15 listopada 2021 r - Pan Łukasz Szczepański, będący synem Pana Rafała Szczepańskiego (jednej ze Stron Porozumienia), jest również akcjonariuszem Spółki posiadającym mniejszościowy pakiet 36.009 akcji Spółki, co stanowi 0,35 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje Panu Łukaszowi Szczepańskiemu 36.009 głosów, co stanowi 0,35 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Pan Łukasz Szczepański nie jest Stroną Porozumienia, niemniej do wzajemnej relacji Panów Łukasza Szczepańskiego oraz Rafała Szczepańskiego znajduje zastosowanie domniemanie określone w art. 87 ust. 1) Ustawy o ofercie, które nakazuje domniemywać istnienie porozumienia pomiędzy obu Panami. Uwzględniając powyższe należy wskazać, że:
  2. a. przed zawarciem transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej, Strony Porozumienia rozpatrywane łącznie, a nadto z uwzględniem stanu posiadania akcji Pana Łukasza Szczepańskiego, posiadały razem (łącznie) - i z uwzględnieniem akcji Pana Łukasza Szczepańskiego (niebędącego Stroną Porozumienia) - 1.427.514 akcji Spółki, co stanowi 14,01 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 1.427.514 głosów, co stanowi 14,01 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
  3. b. po zawarciu transakcji wskazanych w punkcie 1) powyżej, Strony Porozumienia rozpatrywane łącznie, a nadto z uwzględniem stanu posiadania akcji Pana Łukasza Szczepańskiego, posiadają razem (łącznie) – i z uwzględnieniem akcji Pana Łukasza Szczepańskiego (niebędącego Stroną Porozumienia) - 1.681.352 akcji Spółki, co stanowi 16,50 %-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, zaś z akcji tych przysługuje 1.681.352 głosów, co stanowi 16,50 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Ponadto informuje:

• 1. żadna ze Stron Porozumież Pan Łukasz Szczepański, nie posiada podmiotu zależnego, który posiadałyby akcje Spółki;
• 1. w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron Porozumienia, jak również w odniesieniu do Pana Łukasza Szczepańskiego - nie istnieje osoba, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) Ustawy o ofercie;
• 1. w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron Porozumienia, jak również w odniesieniu do Pana Łukasza Szczepańskiego - nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 69 ust. 4 pkt. 7 – 8 Ustawy o ofercie, a tym samym bezprzedmiotowe jest wskazywanie liczby głosów przysługujących na podstawie okoliczności określonych w art. 69 ust. 4 pkt. 7 - 8 Ustawy o ofercie

Michał Skotnicki

upoważniony przez Strony Porozumienia i Pana Łukasza Szczepańskiego